вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63
15.04.2026м. ДніпроСправа № 904/1926/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янське-Естейт", м. Кам'янське Дніпропетровської області
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж", м. Дніпро
про визнання неплатоспроможним
Суддя Бєлік В.Г.
Секретар судового засідання Голігорова Т.І.
Представники:
від ініціюючого кредитора: Трушев О.П., адвокат;
від боржника: арбітражний керуючий: Палкін А.Ю.;
від учасника справи: Федорко В.А., уповноважена особа учасників (засновників) ТОВ "БОРІВАЖ";
від кредитора АТ КБ "ПРИВАТБАНК": Харицька А.М., адвокат (поза межами суду);
від кредитора АТ КБ "ПРИВАТБАНК": Шевченко Л.П., адвокат;
від кредитора ТОВ "ДОРІЧАНСЬКЕ-АГРО": Рубан О.Г., адвокат.
В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Боріваж" (ідентифікаційний код юридичної особи 32307678) та перебуває на стадії розпорядження майном. Функції розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Палкін Андрій Юрійович (свідоцтво №106 від 04.02.2013).
Розпорядженням керівника Господарського суду Дніпропетровської області від 05.01.2026 №2 відповідно до пункту 2.3.44 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/1926/23.
Обґрунтування призначення проведення повторного автоматизованого розподілу справ: Мартинюка С.В. відраховано зі штату суддів Господарського суду Дніпропетровської області.
Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу від 05.01.2026 здійснено повторний автоматичний розподіл справи №904/1926/23 між суддями, та визначено її до розгляду судді Бєлік В.Г.
Ухвалою господарського суду від 09.01.2026 справу №904/1926/23 прийнято до свого провадження.
06.03.2026 до господарського суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Кам'янське-Естейт" надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном у справі №904/1926/23, відповідно до якого кредитор просить суд:
1. Продовжити на шість календарних місяців строк процедури розпорядження майном у справі №904/1926/23 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “БОРІВАЖ», ідентифікаційний код 32307678, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Лесі Українки, будинок 4;
2. Продовжити на шість календарних місяців повноваження розпорядника майна та т.в.о. керівника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “БОРІВАЖ», ідентифікаційний код 32307678, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр.Лесі Українки, будинок 4, арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича, свідоцтво № 1231від 24.07.2012р., місцезнаходження (адреса): 49001, м. Дніпро, вул. Шевченко, буд. 59, офіс 234;
3. Продовжити на шість календарних місяців строк дії мораторію на задоволення вимог кредиторів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “БОРІВАЖ», ідентифікаційний код 32307678, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Лесі Українки, будинок 4, у тому числі щодо задоволення забезпечених вимог кредитору АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК “ПРИВАТБАНК», ідентифікаційний код 14360570, місцезнаходження (адреса): 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, вимоги якого забезпечені за договором застави частки у статутному фонді №DNHSLОК271016/DZ від27.10.2016р. (предмет застави - корпоративні права ТОВ “БОРІВАЖ», ідентифікаційний код - 32307678 в статутному капіталі ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», ідентифікаційний код 39296647, заставна вартість майна: 5 501 636 700,00 гривень).
Ухвалою господарського суду від 09.03.2026 продовжено строк процедури розпорядження майном та строк дії мораторію на задоволення вимог кредиторів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “БОРІВАЖ» у справі №904/1926/23 до 15.04.2026, призначено судове засідання суду на 15.04.2026 о 12:00 год. для розгляду клопотання ТОВ "Кам'янське-Естейт" про продовження строку процедури розпорядження майном у справі №904/1926/23.
10.03.2026 від арбітражного керуючого Палкіна А,Ю. надійшов звіт (поточний) розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю “Боріваж» (код ЄДРПОУ 32307678) станом на 28.02.2026.
11.03.2026 від арбітражного керуючого Палкіна А,Ю. надійшла відповідь на повідомлення щодо необхідності вжиття процесуальних заходів в інтересах ТОВ “Боріваж» від 04.02.2026.
20.03.2026 через систему "Електронний суд" від представника АТ КБ "ПриватБанк"- адвоката Харицької А.М. надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою господарського суду від 23.03.2026 задоволено заяву представника Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" - адвоката Харицької А.М. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та судове засідання, яке призначене на 15.04.2026 о 12:00 год., вирішено проводити в режимі відеоконференції за участю представника Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк"- адвоката Харицької А.М.
24.03.2026 від ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" надійшли заперечення на клопотання розпорядника майна та т.в.о. керівника ТОВ “Боріваж» арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. (Вх. суду № 8405/26 від 23.02.26р.) у справі №904/1926/23.
25.03.2026 від арбітражного керуючого Палкіна А,Ю. надійшла заява про дострокове припинення повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство.
Ухвалою господарського суду від 27.03.2026 призначено судове засідання по розгляду заяви арбітражного керуючого Палкіна А,Ю. про дострокове припинення повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство на 15.04.2026 о 12:00 год.
27.03.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янське-Естейт" надійшли пояснення до клопотання розпорядника майна про витребування доказів, у яких просить задовольнити клопотання арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича про витребування доказів. Окрім документів зазначених в клопотанні арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича, також витребувати у ТОВ “Агротермінал Логістік» (ідентифікаційний код 39296647; адреса: 03150, м. Київ, вул. Василя Тютюнника, 53, офіс 1133), ПАТ “ЗНВКІФ “Стандарт Преміум» (ідентифікаційний код 36926999; адреса: 68001, Одеська Область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 12) та ВАТ “Завод гірничого обладнання “Булат» (ідентифікаційний код 33102551; адреса: 01133, м. Київ, вул. Щорса, 29) документи та інформацію щодо ТОВ “Агротермінал Логістік», ПАТ “ЗНВКІФ “Стандарт Преміум» та ВАТ “Завод гірничого обладнання “Булат», а саме: 2.1. Баланси підприємства (форма№1) за три останні роки і за останній звітний період, що передує оцінці. 2.2. Звіти про фінансові результати та їх використання (форма№2) за три останні роки і за останній звітний період, що передує оцінці. 2.3. Розшифровка необоротних активів необхідна у розрізі: найменування / кількість позицій / дата введення в експлуатацію / первісна вартість станом на дату введення в експлуатацію / знос / залишкова вартість. 2.4. Інформація чи має на підприємство на балансі нематеріальні активи (Торговельні марки, патенти). Якщо обліковуються, то надати розшифровку нематеріальних активів. 2.5. Всі істотні відомості про підприємство та корпоративні права (акції) якого оцінюються, зокрема вихідні дані про його правовий статус, відомості про склад, технічні та інші характеристики, інформацію про стан ринку стосовно об'єкта оцінки та подібного майна, відомості про економічні характеристики об'єкта оцінки (прогнозовані та фактичні доходи і витрати від використання об'єкта оцінки, у тому числі від його найбільш ефективного використання та існуючого використання). 2.6. Існуючий стан використання об'єкта оцінки та визначити умови його найбільш ефективного використання. 2.7. Вичерпні відомості для обґрунтування ставки капіталізації та (або) ставки дисконту. 2.8. Вичерпні відомості щодо правових обмежень та застережень щодо об'єкта оцінки, для врахування їх впливу на вартість об'єкта оцінки. 2.9. Вичерпні відомості та аналіз організаційно-правової форми підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюються. 2.10. Вичерпні відомості та аналіз про ринок продукції яка виробляється та/або послуг які надаються підприємством, корпоративні права (акції) якого оцінюються, у тому числі щодо (товарів, робіт, послуг) в обсязі, достатньому для формування уявлення про обсяг та сегментацію такого ринку, поточної частки ринку продукції (товарів, робіт, послуг) підприємства, перспектив діяльності підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюється, на відповідному ринку для оцінки коректності припущень, зроблених під час підготовки прогнозу діяльності оцінюваного цілісного майнового комплексу. 2.11. Вичерпні відомості та аналіз ринку сировини і основних матеріалів, що використовуються у діяльності підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюється, у разі коли припущення щодо перспектив розвитку ринку сировини і основних матеріалів є складовою прогнозу діяльності такого майнового комплексу. 2.12. Вичерпні відомості та аналіз правових засад провадження господарської діяльності підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюється, зокрема ліцензування, квотування, застосування механізмів ціноутворення на ринку відповідної продукції (товарів, робіт, послуг), наявність державної підтримки або обмежень, антимонопольні та екологічні вимоги, система оподаткування. 2.13. Інші наявні вичерпні відомості та аналіз фінансово-господарської діяльності, майнового та фінансового стану підприємства на дату оцінки та за період, що передує цій даті. 2.14. Прогноз діяльності підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюються, за основними показниками виробництва та реалізації продукції, фінансового і майнового стану та прогнозу потреби такого підприємства в інвестиціях з визначенням джерел фінансування. 2.15. Інші наявні вичерпні відомості щодо підприємства, корпоративні права (акції) якого оцінюються, для обґрунтування застосування методичних підходів, методів та оціночних процедур, у разі потреби - застосування спеціальних методів оцінки та оціночних процедур (комбінування кількох методичних підходів або методів). Зобов'язати ОВ “Агротермінал Логістік» (ідентифікаційний код 39296647; адреса: 03150, м. Київ, вул. Василя Тютюнника, 53, офіс 1133), ПАТ “ЗНВКІФ “Стандарт Преміум» (ідентифікаційний код 36926999; адреса: 68001, Одеська Область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 12) та ВАТ “Завод гірничого обладнання “Булат» (ідентифікаційний код 33102551; адреса: 01133, м. Київ, вул. Щорса, 29) надати доступ розпоряднику майна та оцінювачу до майна підприємства, що оцінюється, корпоративні права (акції) якого оцінюється, документації та іншої інформації, яка є необхідною або має суттєве значення для оцінки. Про що окремо повідомити про час та місце огляду майна. Зобов'язати ТОВ “Агротермінал Логістік» (ідентифікаційний код 39296647; адреса: 03150, м. Київ, вул. Василя Тютюнника, 53, офіс 1133), ПАТ “ЗНВКІФ “Стандарт Преміум» (ідентифікаційний код 36926999; адреса: 68001, Одеська Область, м. Чорноморськ, вул. Транспортна, 12) та ВАТ “Завод гірничого обладнання “Булат» (ідентифікаційний код 33102551; адреса: 01133, м. Київ, вул. Щорса, 29) у разі необхідності надати роз'яснення та додаткові відомості, необхідні для проведення оцінки майна, майнових прав та складання звіту про оцінку майна, щодо інформації, у тому числі яка містить державну або комерційну таємницю, за наявності у суб'єкта оціночної діяльності (оцінювачів, які працюють у його штатному складі) відповідного дозволу або угоди про конфіденційність інформації.
10.04.2026 від арбітражної керуючої Міщук Альони Юріївни надійшла заява про участь у справі про банкрутство, у якій просить призначити арбітражного керуючого МІЩУК Альону Юріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2167 від 10.07.2025), розпорядником майна у справі №904/1926/23 про банкрутство ТОВ “БОРІВАЖ».
10.04.2026 від арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича надійшла заява про участь у справі про банкрутство, у якій просить призначити арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1802 від 22.06.2017) розпорядником майна ТОВ “БОРІВАЖ» у справі №904/1926/23.
10.04.2026 від арбітражного керуючого Берковського Євгенія Олександровича надійшла заява про участь у справі про банкрутство, у якій просить призначити арбітражного керуючого Берковського Євгенія Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №2149 від 13.05.2025), розпорядником майна у справі №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Боріваж».
10.04.2026 від арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича надійшла заява про участь у справі про банкрутство, у якій просить призначити арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1732 від 03.11.2015), розпорядником майна у справі №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Боріваж».
13.04.2026 від арбітражної керуючої Коваленко Ірини Анатоліївни надійшла заява про участь у справі про банкрутство, у якій просить призначити арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №521 від 21.03.2013), розпорядником майна у справі №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Боріваж».
13.04.2026 від Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" надійшли заперечення на заяву ТОВ “Кам'янське-Естейт» про продовження строку дії мораторію, у яких просить відмовити у задоволені клопотання про продовження строку мораторію на задоволення вимог кредиторів для забезпеченого кредитора.
13.04.2026 від арбітражної керуючої Фоменко Мілени Сергіївни надійшла заява про участь у справі про банкрутство, у якій просить призначити арбітражного керуючого Фоменко Мілену Сергіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2 від 08.02.2013), розпорядником майна у справі №904/1926/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Боріваж».
13.04.2026 від Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" надійшли заперечення щодо кандидатури арбітражної керуючої Міщенко А. та Касаткіна Д. для виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Боріваж».
13.04.2026 від арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. надійшла заява про залишення без розгляду заяви про дострокове припинення повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство, у якій просить залишити без розгляду заяву про дострокове припинення повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство № 904/1926/23, подану 25 березня 2026 року.
14.04.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ДВОРІЧАНСЬКЕ-АГРО" надійшли додаткові пояснення на клопотання ТОВ “Кам'янське-Естейт» про продовження строку процедури розпорядження майном у справі №904/1926/23.
14.04.2026 від уповноваженої особи учасників ТОВ “Боріваж» надійшли письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна ТОВ “Боріваж» арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. про залишення без розгляду заяви арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. про припинення повноважень розпорядника майна у справі №904/1926/23, у яких просить:
1. Відмовити у задоволенні заяви арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. про залишення без розгляду заяви про дострокове припинення повноважень розпорядника майна у справі №904/1926/23.
2. Надати оцінку обставинам неналежного виконання арбітражним керуючим Палкіним А.Ю. обов'язків розпорядника майна та т.в.о. керівника ТОВ “Боріваж» у справі №904/1926/23.
3. Розглянути питання про відсторонення арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. від виконання повноважень розпорядника майна ТОВ “Боріваж» у справі №904/1926/23 з ініціативи суду.
4. Обрати одну із заявлених кандидатур арбітражних керуючих у справі №904/1926/23.
15.04.2026 від арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме копію протоколу зборів комітету кредиторів № 5, проведених 13 квітня 2026 року в режимі відеоконференції та відеозапис до нього.
15.04.2026 від арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. надійшли пояснення розпорядника майна ТОВ “Боріваж» до клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном та дії мораторію.
15.04.2026 від арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. надійшли заперечення розпорядника майна ТОВ “Боріваж» на пояснення уповноваженої особи учасників (засновників) ТОВ “Боріваж» Федорко В.А.
Щодо клопотання ТОВ “Кам'янське-Естейт» про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна на шість місяці.
06.03.2026 до господарського суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "Кам'янське-Естейт" надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном у справі №904/1926/23, відповідно до якого кредитор просить суд:
1. Продовжити на шість календарних місяців строк процедури розпорядження майном у справі №904/1926/23 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “БОРІВАЖ», ідентифікаційний код 32307678, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Лесі Українки, будинок 4;
2. Продовжити на шість календарних місяців повноваження розпорядника майна та т.в.о. керівника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “БОРІВАЖ», ідентифікаційний код 32307678, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр.Лесі Українки, будинок 4, арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича, свідоцтво № 1231від 24.07.2012р., місцезнаходження (адреса): 49001, м. Дніпро, вул. Шевченко, буд. 59, офіс 234;
3. Продовжити на шість календарних місяців строк дії мораторію на задоволення вимог кредиторів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “БОРІВАЖ», ідентифікаційний код 32307678, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Лесі Українки, будинок 4, у тому числі щодо задоволення забезпечених вимог кредитору АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК “ПРИВАТБАНК», ідентифікаційний код 14360570, місцезнаходження (адреса): 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, вимоги якого забезпечені за договором застави частки у статутному фонді №DNHSLОК271016/DZ від27.10.2016р. (предмет застави - корпоративні права ТОВ “БОРІВАЖ», ідентифікаційний код - 32307678 в статутному капіталі ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», ідентифікаційний код 39296647, заставна вартість майна: 5 501 636 700,00 гривень).
Розглянувши у судовому засіданні 15.04.2026 подане клопотання, суд вважає його обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню, з огляду на наступне.
Відповідно до абзацу 4 ч. 8 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або боржника до завершення строку дії мораторію, передбаченого цією частиною, може продовжити строк дії мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів, якщо: план санації розробляється і має перспективи бути затвердженим судом та майно, яке є предметом забезпечення, може бути задіяне у виконанні плану санації або таке майно є невід'ємною частиною цілісного майнового комплексу боржника; вартість майна, яке є предметом забезпечення, значно перевищує розмір вимог забезпеченого кредитора; наявні інші підстави, які свідчать, що продаж майна, яке є предметом забезпечення окремо від іншого майна боржника, матиме наслідком значне зниження вартості майна, яке не є предметом забезпечення. Про продовження строку дії мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів господарський суд постановляє ухвалу.
Відповідно до ч. 8 ст. 41 КУПБ, щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, дія мораторію припиняється автоматично та забезпечений кредитор отримує право звернути стягнення на предмет забезпечення, у тому числі поза межами справи про банкрутство, після спливу 170 календарних днів з дня введення процедури розпорядження майном, якщо господарським судом протягом цього часу не винесено постанову про визнання боржника банкрутом або ухвалу про введення процедури санації, або ухвалу про продовження строку дії мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів.
Під час процедури санації боржника за клопотанням забезпеченого кредитора господарський суд може прийняти рішення про припинення дії мораторію щодо майна боржника, яке є предметом забезпечення, якщо таке майно не задіяне у виконанні плану санації боржника або є швидкозношуваним предметом чи товаром, що швидко псується.
Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або боржника до завершення строку дії мораторію, передбаченого цією частиною, може продовжити строк дії мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів, якщо: план санації розробляється і має перспективи бути затвердженим судом та майно, яке є предметом забезпечення, може бути задіяне у виконанні плану санації або таке майно є невід'ємною частиною цілісного майнового комплексу боржника; вартість майна, яке є предметом забезпечення, значно перевищує розмір вимог забезпеченого кредитора; наявні інші підстави, які свідчать, що продаж майна, яке є предметом забезпечення окремо від іншого майна боржника, матиме наслідком значне зниження вартості майна, яке не є предметом забезпечення. Про продовження строку дії мораторію щодо задоволення забезпечених вимог кредиторів господарський суд постановляє ухвалу.
Задовольняючи клопотання ТОВ «Кам'янське-Естейт» про продовження на шість календарних місяців строку дії мораторію на задоволення вимог кредиторів ТОВ “БОРІВАЖ», у тому числі щодо задоволення забезпечених вимог кредитору АТ КБ “ПРИВАТБАНК», вимоги якого забезпечені за договором застави частки у статутному фонді (предмет застави - корпоративні права ТОВ “БОРІВАЖ» в статутному капіталі ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» (заставна вартість майна: 5 501 636 700,00 гривень) суд виходить із наступного.
Відповідно до п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування: господарський суд за клопотанням комітету кредиторів, кредитора, арбітражного керуючого чи з власної ініціативи може продовжити строки проведення попереднього засідання суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) звернення у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, оголошення про проведення першого, повторного та/або другого повторного аукціону, виконання плану санації (у тому числі якщо провадження у справі про банкрутство продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") чи реструктуризації боргів боржника, процедури розпорядження майном, ліквідації, реструктуризації боргів боржника та погашення боргів боржника.
Як свідчать матеріали справи №904/1926/23, вимоги АТ КБ «ПРИВАТБАНК» забезпечені у тому числі згідно Договору застави частки у статутному фонді №ОЇ[Н5ШК271016Л32 від 27.10.2016р. (зі змінами та доповненнями, копія в матеріалах справи), предмет застави: Частка в ТОВ "АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК" 99,999955%, заставна вартість 5 501 636 700,00 грн.
27 вересня 2016р. на Загальних зборах учасників ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» (Протокол №1-27/09/16, копія в матеріалах справи) було прийняте одностайне рішення про збільшення статутного капіталу Товариства до 224 129 528,00 грн. за рахунок внесення ТОВ «Боріваж» додаткових внесків до статутного капіталу Товариства загальною вартістю 224 129 528,00 грн. у вигляді належного ТОВ «Боріваж» на праві власності нерухомого майна вартістю 221 655 077,59 грн. з ПДВ - морський перевантажувально - складський комплекс зернових вантажів з причалом, розташований за адресою: Одеська область, Лиманський (Комінтернівський) район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд №5, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно №240096451227; рухомого майна - транспортних засобів загальною вартістю 326 274,32 грн. з ПДВ; іншого рухомого майна загальною вартістю 2 138 176,09 грн.
На підставі Актів приймання - передачі №1-№3 від 27.09.2016р. (копії в матеріалах справи) майно, було передане ТОВ «Агротермінал Логістік» в якості внеску в статутний капітал.
Тобто, основним активом ТОВ «АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК» є морський перевантажувально - складський комплекс зернових вантажів з причалом, розташований за адресою: Одеська область, Лиманський (Комінтернівський) район, Новобілярська селищна рада, комплекс будівель та споруд №5, реєстраційний номер об'єкту нерухомого майна в державному реєстрі речових прав на нерухоме майно №240096451227.
При цьому, як свідчить Звіт про оцінку морського перевантажувального складського комплексу зернових вантажів з причалом від 31.07.2014р. (копія в матеріалах справи), який було оформлено з метою визначення вартості майна для його передання в заставу Національного банку України визначено вартість у розмірі 5 535 857 073.00 гривень.
У відповідності до правової позиції Верховного Суду у складі палати з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (постанова від 22.09.2021 у справі N 905/1923/15, сплив строку дії мораторію щодо задоволення вимог забезпечених кредиторів не змінює порядку звернення стягнення на таке майно, що прямо випливає зі змісту частини 14 статті 39 КузПБ, відповідно до положень якої з моменту відкриття провадження у справі пред'явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі у сукупності з частиною 3 статті 41 КУзПБ, якою передбачено, що звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника та частиною 6 цієї ж статті, за якою задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом задоволення, здійснюється в межах провадження у справі про банкрутство; реалізація майнових активів боржника, які є предметом забезпечення, здійснюється лише в межах провадження у справі про банкрутство в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства, та виключає можливість реалізації поза цим провадженням, як і виконання (погашення) забезпечених вимог.
Водночас, вирішення питання щодо можливості задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення після спливу 170 календарних днів з дня введення процедури розпорядження майном, законодавець ставить у пряму залежність від винесення судом постанови про визнання боржника банкрутом або ухвали про введення процедури санації.
Аналогічна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 23.11.2021 р. по справі N 909/82/16.
З огляду на викладене, до винесення судом постанови про визнання боржника банкрутом або ухвали про введення процедури санації вирішення питання щодо можливості задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення є передчасним.
Відповідно до постанови від 23.11.2021 у справі № 916/3200/17(916/2146/20) Верховного Суду, враховуючи викладене вище, колегія суддів констатує, що наступні висновки судів першої і апеляційної інстанції:
- про сплив строку дії мораторію щодо задоволення вимог забезпечених кредиторів не змінює порядку звернення стягнення на таке майно, що прямо випливає зі змісту частини 3 статті 41 КУзПБ, якою передбачено, що звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника та ч. 6 цієї статті, за якою задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом задоволення, здійснюється в межах провадження у справі про банкрутство;
- про те, що реалізація майнових активів боржника, які є предметом забезпечення, здійснюється лише в межах провадження у справі про банкрутство в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства, та виключає можливість реалізації поза цим провадженням, як і виконання (погашення) забезпечених вимог;
- що звернення стягнення на майно боржника за вимогами, мораторій за якими припинився, у тому числі і вимогами забезпечених кредиторів, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника;
- зроблені у відповідності до наведених вище норм законодавства, що регулює процедуру банкрутства та відповідають правовим висновкам Верховного Суду у складі палати з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду висловленим у постанові від 22.09.2021 у справі N 905/1923/15.
У постанові палати з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (постанова від 22.09.2021 у справі N 905/1923/15) Колегія суддів Верховного Суду зауважує, що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб'єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного. З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.
На переконання суду, з огляду на положення процесуального закону, у справах позовного провадження господарський суд, здійснюючи правосуддя, зв'язаний принципами диспозитивності та змагальності сторін, водночас у справах про банкрутство поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності суттєве значення має принцип судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства.
Цей принцип полягає, серед іншого, у судовому контролі за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об'єктів конкурсної маси та інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів, а також: за збереженням балансу інтересів сторін, у тому числі під час продажу майна банкрута з метою реалізації за найвищу ціну та відповідно до встановленої КУзПБ процедури.
Цей висновок також узгоджується з висновками, викладеними у постановах Верховного Суду, а саме: у справі № 903/69/18 щодо принципу судового контролю за дотриманням інтересів кредиторів стосовно збереження об'єктів конкурсної маси та інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів; у справі № 904/4700/19 щодо перебування боржника в особливому правовому режимі з моменту порушення (відкриття) щодо боржника справи про банкрутство та пріоритету спеціальних норм законодавства про банкрутство у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України;
у справі № 44/610-6-43/145 щодо нормативного поєднання положень Закону України "Про виконавче провадження" з положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Отже Верховний суд неодноразово наголошує, що у справах про банкрутство що первинним і пріоритетним завданням для місцевого суду має бути розгляд клопотань у сутнісно-хронологічному порядку і з урахування пріоритетної потреби захисту інтересів ВСІХ учасників провадження, а не індивідуально одного окремого заставного кредитора.
Тобто, вирішення питання щодо можливості задоволення забезпечених вимог АТ КБ «ПРИВАТБАНК» за рахунок майна ТОВ «БОРІВАЖ», яке є предметом забезпечення після спливу 170 календарних днів з дня введення процедури розпорядження майном, законодавець ставить у пряму залежність від винесення судом постанови про визнання боржника банкрутом або ухвали про введення процедури санації у справі № 904/1926/23.
Надання дозволу на звернення стягнення на предмет застави повинно відбуватись саме в процедурі ліквідації або санації ТОВ «БОРІВАЖ».
Крім того, кредитор ТОВ “Кам'янське-Естейт» зазначив, що розпорядником майна вжито наступні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, зокрема:
- здійснюється виявлення активів боржника, у тому числі шляхом направлення відповідних запитів до державних органів та установ;
- на виконання вимог ухвали суду, колишнім керівником боржника передано печатку підприємства та документи арбітражному керуючому відповідно до акта приймання-передачі. Наразі триває аналіз переданих документів;
- вчиняються дії з метою збору документів та інформації, необхідних для проведення оцінки майна боржника та встановлення співвідношення між активами і пасивами боржника;
- здійснюються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, зокрема арбітражним керуючим направлено пропозицію співвласнику транспортного засобу марки “LAND ROVER RANGE ROVER», 2011 року випуску, кузов № НОМЕР_1 , щодо укладення договору оренди ? частки зазначеного транспортного засобу.
ТОВ “Кам'янське-Естейт» повідомив, що станом на теперішній час залишаються невирішеними питання, що мають істотне значення для подальшого руху справи, зокрема:
- не завершено проведення інвентаризації майна боржника;
- не завершено проведення оцінки ринкової вартості необоротних активів боржника відповідно до абзацу 10 пункту 2.2.1 (Аналіз необоротних активів) Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (у редакції наказу від 26.10.2010 № 1361);
- з урахуванням того, що документи від колишнього керівника боржника отримано лише 11.03.2026, розпорядник майна потребує додаткового часу для їх повного та всебічного опрацювання;
- у касаційній інстанції триває розгляд касаційних скарг ТОВ “Кам'янське-Естейт», ТОВ “Дворічанське-Агро», АТ КБ “ПриватБанк», ТОВ “Боріваж» та ТОВ “Агротермінал Логістік» на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 19.01.2026 у справі № 904/1926/23 (904/3646/24).
Предметом розгляду у зазначеній справі є, зокрема, вимоги про визнання недійсними актів приймання-передачі майна №№ 1, 2, 3 від 27.09.2016, укладених між ТОВ “Боріваж» та ТОВ “Агротермінал Логістік», а також скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (номер запису 16602415) щодо об'єкта нерухомого майна - морського перевантажувально-складського комплексу зернових вантажів з причалом (реєстраційний номер 240096451227), розташованого за адресою: Одеська обл., Лиманський район, сщ/рада Новобілярська, комплекс будівель та споруд № 5, здійсненого 27.09.2016 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Крючковою Т.В.
Таким чином, за результатами розгляду касаційних скарг можливе повернення зазначеного активу на баланс боржника, що має істотне значення для визначення складу активів боржника та подальшого провадження у справі.
Також щодо посилання представника АТ КБ “ПриватБанк» на проведену оцінку ФОП Жировим А.К. ТОВ “Кам'янське-Естейт» зазначило наступне.
11.03.2026 року колишнім керівником Бондарем Д.Ю. було передано розпоряднику майна висновки про вартість корпоративних прав. Дані висновки датовані 30.06.2025 року. Хоча строк дії оцінки корпоративних прав законодавством прямо не встановлений, однак з урахуванням динамічності ринкових умов її актуальність є обмеженою у часі.
З огляду на зазначене, розпорядником майна прийнято рішення щодо замовлення оцінки корпоративних прав, яка буде максимально актуальною станом на дату прийняття кредиторами рішення про перехід до наступної судової процедури.
При цьому, для визначення ринкової вартості корпоративних прав враховується вартість всього майна цього підприємства плюс сума, яку винні підприємству (дебіторська заборгованість), мінус сума, яку підприємство повинно повернути кредиторам (кредиторська заборгованість). Для визначення вартості корпоративних прав у більшості випадків необхідно оцінити майно підприємства.
Таким чином, результат розгляду справи № 904/1926/23 (904/3646/24) має безпосередній вплив на визначення ринкової вартості корпоративних прав.
Отже, продовження строку процедури розпорядження майном та дії мораторію є доцільним, оскільки на даний час не завершено всі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, зокрема щодо повного виявлення активів боржника та аналізу його фінансового стану.
Крім того, продовження строку дії мораторію є необхідним заходом для забезпечення ефективного судового контролю, захисту прав інших кредиторів і досягнення завдань процедури банкрутства, передбачених преамбулою Кодексу України з процедур банкрутства.
Розпорядник майна підтримує клопотання кредитора ТОВ “Кам'янське Естейт» та просить суд продовжити строк процедури розпорядження майном і дію мораторію у справі №904/1926/23 на шість місяців.
Враховуючи вищевикладене, право на належний захист своїх прав в суді першої інстанції, для повного, об'єктивного та всебічного розгляду справи, суд вважає за можливе продовжити строк процедури розпорядженням майном на 6 місяців, для завершення вчинення необхідних дій які покладено на розпорядника майна в процедурі розпорядження майном відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.
Керуючись статтями 41, 44, 49, п. 1-6 Прикінцевих та перехідних Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 113, 115, 119, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Кам'янське-Естейт" про продовження строку процедури розпорядження майном у справі №904/1926/23 - задовольнити.
2. Продовжити на шість календарних місяців строк процедури розпорядження майном у справі №904/1926/23 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “БОРІВАЖ», ідентифікаційний код 32307678, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Лесі Українки, будинок 4;
3. Продовжити на шість календарних місяців повноваження розпорядника майна та т.в.о. керівника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “БОРІВАЖ», ідентифікаційний код 32307678, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр.Лесі Українки, будинок 4, арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича, свідоцтво № 1231від 24.07.2012р., місцезнаходження (адреса): 49001, м. Дніпро, вул. Шевченко, буд. 59, офіс 234;
4. Продовжити на шість календарних місяців строк дії мораторію на задоволення вимог кредиторів ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ “БОРІВАЖ», ідентифікаційний код 32307678, місцезнаходження (адреса): 49006, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, пр. Лесі Українки, будинок 4, у тому числі щодо задоволення забезпечених вимог кредитору АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК “ПРИВАТБАНК», ідентифікаційний код 14360570, місцезнаходження (адреса): 01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, вимоги якого забезпечені за договором застави частки у статутному фонді №DNHSLОК271016/DZ від27.10.2016р. (предмет застави - корпоративні права ТОВ “БОРІВАЖ», ідентифікаційний код - 32307678 в статутному капіталі ТОВ “АГРОТЕРМІНАЛ ЛОГІСТІК», ідентифікаційний код 39296647, заставна вартість майна: 5 501 636 700,00 гривень).
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Повну ухвалу складено та підписано - 24.04.2026.
Суддя В.Г. Бєлік