вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"31" березня 2026 р. Справа № 911/3333/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Демидової А.М.
суддів: Ходаківської І.П.
Євсікова О.О.
за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.
за участю представників учасників справи:
від позивача: Вак О.В. (у режимі відеоконференції)
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: не з'явився
від відповідача-3: не з'явився
від відповідача-4: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 (дата складення повного рішення 19.12.2025) (суддя Заєць Д.Г.)
у справі № 911/3333/24 Господарського суду Київської області
за позовом ОСОБА_2
до: 1. ОСОБА_3 (відповідач-1);
2. ОСОБА_1 (відповідач-2);
3. ОСОБА_4 (відповідач-3);
4. Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (відповідач-4)
про визнання недійсним договору дарування частки, акта приймання-передачі, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства
Короткий зміст і підстави позовних вимог
У грудні 2024 року ОСОБА_2 (позивач) звернувся до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_3 (далі також - ОСОБА_3 , відповідач-1), ОСОБА_1 (далі також - ОСОБА_1 , відповідач-2), ОСОБА_4 (далі також - ОСОБА_4 , відповідач-3) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (далі - ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", відповідач-4) про визнання недійсним договору, акта приймання-передачі, скасування реєстраційної дії, визначення розміру часток учасників.
Позовні вимоги мотивовано тим, що ОСОБА_3 договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 22.11.2024 вчинені ОСОБА_3 без згоди іншого учасника Товариства, а відтак позивач вважає, що такі правочини мають бути визнані судом недійсними із застосування наслідків недійсності правочину.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі № 911/3333/24 позов ОСОБА_2 до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" про визнання недійсним договору дарування частки, акта приймання-передачі, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства задоволено повністю.
Визнано недійсним договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (в загальному розмірі 50 %, що в грошовому еквіваленті становить 150 000,00 грн) від 22.11.2024, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , ОСОБА_4 .
Визнано недійсним акт приймання-передачі частки загальним розміром 50 %, що становить 150 000,00 грн у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" до договору дарування від 22.11.2024, складений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , ОСОБА_4 .
Скасовано реєстраційну дію № 1003581070021000202 від 26.11.2024, вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" державним реєстратором - виконавчим комітетом Переяславської міської ради Коваленко М.С .
Визначено розмір часток у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" наступним чином: частка ОСОБА_2 - 50 % статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 150 000,00 грн; частка ОСОБА_3 - 50 % статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 150 000 грн.
Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 3 201,50 грн витрат зі сплати судового збору.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 3 201,50 грн витрат зі сплати судового збору.
Стягнуто з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 3 201,50 грн витрат зі сплати судового збору.
Стягнуто з ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" на користь ОСОБА_2 3 201,50 грн витрат зі сплати судового збору.
Рішення суду мотивовано тим, що загальні збори учасників ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" щодо питання прийняття одностайного рішення з питання відчуження учасником ОСОБА_3 у будь-який спосіб частки в статутному капіталі Товариства не приймалося, що є порушенням положень ч. 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (чинного на момент укладення спірного договору) та умов п. 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (в редакції, чинній на момент укладення договору); враховуючи встановлене суд виснував, що укладений між ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_4 договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024 є такими, що підлягають визнанню недійсними.
У зв'язку з визнанням недійсними спірного договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024, укладеного між ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024, суд дійшов висновку про необхідність скасування державної реєстрації переходу цих часток від відповідача-1 до відповідача-2 та відповідача-3 шляхом скасування/вилучення відповідних записів у реєстрі, а також поновлення становища, яке існувало до укладення зазначених правочинів, тобто відновлення первісного складу учасників ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", а саме: розмір частки ОСОБА_2 становить - 50 % статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 150 000,00 грн; розмір частки ОСОБА_3 становить - 50 % статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті складає 150 000,00 грн.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погодившись із рішенням Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі № 911/3333/24, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.
Скаржник, зокрема, вказує, що суд першої інстанції розглянув справу поза межами своєї юрисдикції, оскільки такий спір не підлягає розгляду господарським судом; позивач, звертаючись до суду з даним позовом, намагається втрутитись у право приватної власності; позивачем обрано неналежний спосіб захисту.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.01.2026 (колегія суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, суддів Ходаківської І.П., Владимиренко С.В.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі № 911/3333/24; розгляд апеляційної скарги призначено на 10.03.2026 о 10:30; встановлено строк для подання відзивів на апеляційні скарги, пояснень, клопотань, заперечень - до 30.01.2026.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.01.2026 задоволено заяву ОСОБА_2 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
У зв'язку з перебуванням судді Владимиренко С.В., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, у відпустці з 17.02.2026 по 18.03.2026, розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2026 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.
Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.03.2026 для розгляду справи № 911/3333/24 визначено колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Демидова А.М. - головуючий суддя, судді: Ходаківська І.П., Євсіков О.О.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.03.2026 колегією суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, суддів Ходаківської І.П., Євсікова О.О., апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі № 911/3333/24 прийнято до свого провадження; постановлено розгляд апеляційної скарги здійснювати за раніше визначеними датою та часом - 10.03.2026 о 10:30.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2026 відкладено розгляд апеляційної скарги на 31.03.2026 о 12:00.
Позиції учасників справи
Позивач подав до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін, вказуючи, що даний спір є корпоративним, стосується правочину щодо частки у статутному капіталі та порушення прав учасника на управління товариством, тому відповідно до усталеної практики Великої Палати Верховного Суду він підлягає розгляду виключно господарськими судами незалежно від того, що сторонами є фізичні особи. Також позивач наголошує на тому, що захищає не переважне право на купівлю частки, а корпоративне право на управління товариством та дотримання статутної процедури згоди учасників, тому вимоги про відновлення складу учасників через судові рішення, що є підставою для внесення змін до ЄДР, є належним і ефективним способом захисту.
Крім того, позивач вказує, що в апеляційній скарзі апелянт помилково посилається на практику щодо продажу частки з порушенням переважного права до договору дарування, тоді як у цій справі йдеться про інші правовідносини.
Явка представників учасників справи
У судовому засіданні 31.03.2026 взяв участь представник позивача (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду).
Представники відповідача-1, відповідача-2, відповідача-3, відповідача-4 у судове засідання не з'явились.
Відповідачі-1, 2, 3, 4 належним чином повідомлені судом про дату, час і місце судового засідання.
Разом із тим, суд враховує заяву відповідача-1, яка надійшла до Північного апеляційного господарського суду 23.02.2026, про розгляд даної справи без участі сторони, в якому ОСОБА_3 просить суд розглядати справу за її відсутності; апеляційну скаргу відповідача-2 підтримує в повному обсязі.
Крім того, 26.03.2026 до Північного апеляційного господарського суду від відповідача-2 надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи, в якому відповідач-2 просить суд відкласти розгляд даної справи на інший день та час у зв'язку з участю адвоката Сергієнко О.В. у кримінальному провадженні у Луцькому міськрайонному суді Волинської області в статусі захисника обвинуваченої.
Розглянувши вказане клопотання, заслухавши думку присутнього в судовому засіданні представника позивача, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що воно не підлягає задоволенню з огляду на таке.
Відповідно до ч. 11, 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
Суд апеляційної інстанції враховує, що апеляційне провадження в даній справі було відкрито 12.01.2026, розгляд апеляційної скарги вже відкладався 10.03.2026 з урахуванням клопотання відповідача-2 про відкладення (перенесення) розгляду справи, поданого до суду 09.03.2026.
Колегія суддів також враховує положення ст. 129 Конституції України та ст. 2 ГПК України, відповідно до яких одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.
Разом із тим, суд зважає на те, що матеріали справи містять обсяг відомостей, достатній для розгляду апеляційної скарги та ухвалення законного і обґрунтованого рішення відповідно до вимог ст. 236 ГПК України.
За таких обставин, з огляду на необхідність дотримання принципу розумності строків розгляду справи, з урахуванням змісту ст. 216, 270 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про відхилення клопотання відповідача-2 про відкладення (перенесення) розгляду справи.
Зважаючи на викладене та враховуючи, що явка сторін у судове засідання обов'язковою не визнавалась, а неявка в судове засідання відповідачів/їх представників не перешкоджає всебічному, повному та об'єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи аргументи апеляційної скарги і доказове наповнення матеріалів справи, колегія суддів вважає за можливе здійснити перегляд оскаржуваного судового акта в апеляційному порядку без участі в судовому засіданні відповідачів/їх представників.
Представник позивача в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечував і просив суд залишити її без задоволення.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, 20.03.2006 створено ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (ідентифікаційний номер юридичної особи 33962421).
Станом на 2021 рік ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" мало наступний склад учасників: ОСОБА_2 , частка якого у статутному капіталі даного Товариства становила 50 %, що в еквіваленті становило 150 000,00 грн; ОСОБА_6 , частка якого у статутному капіталі даного Товариства становила 50 %, що в еквіваленті становило 150 000,00 грн.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_6 помер.
Згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом від 06.11.2023, виданого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Горбаль Н.О., ОСОБА_3 успадкувала після смерті ОСОБА_6 частку у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" у розмірі 50 %, яка в грошовому еквіваленті становила 150 000,00 грн.
На підставі вказаного свідоцтва про право на спадщину за законом 20.12.2023 представник ОСОБА_3 подав державному реєстратору заяву про вступ останньої як учасника до ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС".
Рішенням загальних зборів учасників, оформленим протоколом від 09.04.2024, затверджено нову редакцію Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", відповідно до якої учасниками Товариства є ОСОБА_2 , частка якого у статутному капіталі даного Товариства становить 50 %, що в еквіваленті становить 150 000,00 грн; ОСОБА_3 , частка якої у статутному капіталі даного Товариства становить 50 %, що в еквіваленті становить 150 000,00 грн.
З Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців позивачу стало відомо, що 22.11.2024 ОСОБА_3 відчужила належну їй частку у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в загальному розмірі 50 %, що складає в грошовому еквіваленті 150 000,00 грн, на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , по 25 % кожному.
Як вбачається з акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", даний акт складено на виконання умов договору дарування, відповідно до якого дарувальник - ОСОБА_3 , передав, а обдаровані - ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , прийняли в рівних частках кожний повністю оплачену частку в статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (ідентифікаційний номер юридичної особи 33962421) у розмірі 150 000,00 грн по 75 000,00 грн кожному обдарованому, що становить 50 % статутного капіталу Товариства.
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 09.12.2024 засновниками ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" є: ОСОБА_2 , частка якого у статутному капіталі даного Товариства становить 50 %, що в еквіваленті складає 150 000,00 грн; ОСОБА_1 , частка якого у статутному капіталі даного Товариства становить 25 %, що в еквіваленті складає 75 000,00 грн; ОСОБА_4 , частка якої у статутному капіталі даного Товариства становить 25 %, що в еквіваленті складає 75 000,00 грн.
Пунктом 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 встановлено, що учасник може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам Товариства або третім особам. Учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді Товариства або в іншому погодженому між ними розмірі. Передача частки (її частини) третім особам можлива лише після повного внесення вкладу учасником, що її відступає.
Звертаючись до суду з даним позовом, позивач вказав, що, укладаючи договір дарування частки у статутному капіталі та оформлюючи його актом приймання-передачі, ОСОБА_3 не зверталася до учасника Товариства - ОСОБА_2 , з метою отримання згоди на відступлення (відчуження) належної їй частки, відповідно, згоди на таке відчуження не отримувала. Неотримання відповідної згоди інших учасників Товариства у формі рішень загальних зборів учасників, на думку позивача, є порушенням вимог законодавства, умов Статуту та прав інших учасників на управління товариством.
Враховуючи те, що укладений ОСОБА_3 договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі від 22.11.2024 вчинені ОСОБА_3 без згоди іншого учасника Товариства, позивач вважає, що такі правочини мають бути визнані судом недійсними із застосування наслідків недійсності правочину.
Заперечуючи проти позову, відповідач-1 у відзиві зазначав, що згідно з положеннями ст. 717-727 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) договір дарування не передбачає можливості обдарованого придбати право власності на дарунок, а лише прийняти його. Придбати майно або майнові права можливо лише за договором, який передбачає оплату грошової або іншої компенсації за отримане майно, тому твердження позивача про те, що укладанням 22.11.2024 відповідачем-1 з відповідачами-2 та 3 договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" порушено його переважне право на придбання цієї частки, є безпідставним. Під час укладання договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" дієздатність відповідача-1 була перевірена нотаріусом Київського міського нотаріального округу Горбаль Н.О., тому на момент укладання договору відповідач-1 мав закріплене Конституцією України та підтверджене ЦК України право вільного, на власний розсуд розпорядження належними їй корпоративними правами ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", у тому числі їх подарувати. На думку відповідача-1, положення п. 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" протирічать нормам ст. 41, 64 Конституції України та ст. 319, 627 ЦК України, оскільки зазначені положення є обмеженням прав та можливості власника розпоряджатись власним майном за своєю волею і на власний розсуд, закріплених Конституцією України та ЦК України. Враховуючи найвищий пріоритет Конституції України над іншими законами України та пріоритетність норм ЦК України над нормами спеціальних законів, відповідач-1 вважає посилання позивача на положення п. 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" безпідставними.
Заперечуючи проти позову, відповідач-3 зазначав, що в Статуті ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (редакція від 09.04.2024) містяться положення, що не відповідають нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; термін "відступлення" частки не вживається в Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", натомість наразі актуальним є термін "відчуження".
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови
Відповідно до статті 55 Конституції України кожному гарантується право на судовий захист.
Перевіряючи доводи скаржника щодо розгляду судом першої інстанції спору з порушенням юрисдикції, колегія суддів встановила таке.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Згідно із частиною першою статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.
За змістом частини першої статті 19 ЦК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які є порушеними, оспореними чи невизнаними.
Натомість відповідно до частин першої та другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України за змістом, зокрема, пунктів 1, 3, 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.
Згідно із ч. 1-2 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Відповідно до ч. 6 ст. 96-1 ЦК України корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
У корпоративних відносинах об'єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.
Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.
За змістом положень статті 4, частини першої статті 20 Господарського кодексу України та статті 96-1 ЦК України сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), або учасники юридичної особи, які володіють корпоративними правами, у тому числі учасник, який вибув (відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.02.2025 у справі № 910/6681/23).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 відзначила, що:
"32. Пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
33. Згідно із частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
34. Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
35. Частиною третьою статті 80 Господарського кодексу України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов'язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.
36. Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIIІ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; далі - Закон № 2275-VIIІ).
37. Звідси справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб'єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов'язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.".
Предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (у загальному розмірі 50 %, що в грошовому еквіваленті становить 150 000,00 грн) від 22.11.2024, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , та визнання недійсним акта приймання-передачі частки загальним розміром 50 %, що становить 150 000,00 грн у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" до договору дарування від 22.11.2024, складеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , а також скасування реєстраційної дії № 1003581070021000202 від 26.11.2024, вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" державним реєстратором - виконавчим комітетом Переяславської міської ради Коваленко М.С. та визначення розміру часток у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС".
Звертаючись із позовом у даній справі, позивач послався на те, що, укладаючи договір дарування частки у статутному капіталі та оформлюючи його актом приймання-передачі, ОСОБА_3 не зверталася до учасника Товариства - ОСОБА_2 , з метою отримання згоди на відступлення (відчуження) належної їй частки, відповідно, згоди на таке відчуження не отримувала. Неотримання відповідної згоди інших учасників Товариства у формі рішень загальних зборів учасників, на думку позивача, є порушенням вимог законодавства, умов Статуту та прав інших учасників на управління Товариством.
Суд апеляційної інстанції зауважує, що якщо учасник юридичної особи обґрунтовує позовні вимоги порушенням своїх корпоративних прав, то такий спір є спором про право управління юридичною особою, має ознаки корпоративного і належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є сторонами у справі фізичні особи (подібний правовий висновок викладено у постановах Великої Палати Верховного Суду від 09.04.2019 у справі № 916/1295/18 (провадження № 12-4гс19) та від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19).
Отже, з огляду на суб'єктний склад учасників спору, предмет і підстави позову, а також характер спірних правовідносин суд апеляційної інстанції відхиляє доводи скаржника, що заявлені позовні вимоги підлягають розгляду за правилами цивільного судочинства, оскільки цей спір має ознаки корпоративного, відтак підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
Перевіряючи доводи скаржника про обрання позивачем неналежного способу захисту, оскільки, на переконання скаржника, в даному випадку належним способом захисту є переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним, що передбачене ч. 5 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", колегія суддів зазначає таке.
Згідно із частинами першою та другою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Відповідно до частин першої та другої статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Порушенням вважається такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Водночас позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судового захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову.
У постанові від 09.02.2022 у справі № 910/6939/20 Велика Палата Верховного Суду вказувала, що правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. При цьому суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.
Оцінюючи належність обраного позивачем способу захисту та обґрунтовуючи відповідний висновок щодо нього, суди мають ураховувати його ефективність. Це означає те, що вимога про захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права, характеру правопорушення та забезпечувати поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Подібні висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340.
Отже, коли особа звернулася до суду по захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту.
Такий правовий висновок наведено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20.
Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними в постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.
Таким чином, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).
Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову, і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
Відповідно до ст. 97 ЦК України (в редакції, яка діяла до 28.08.2025) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Приписами ч. 1 ст. 88 ЦК України установлено, що статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень тощо.
Статут містить норми, які є обов'язковими для учасників (засновників, членів) товариства (господарства, установи), його посадових осіб.
Статтею 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що установчим документом товариства є статут.
Згідно із ч. 1 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Переважне право - це право (правомочність), яка забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства.
Відповідно до ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Як встановлено судом першої інстанції, 22.11.2024 ОСОБА_3 відчужила належну їй частку у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" у загальному розмірі 50 %, що складає в грошовому еквіваленті 150 000,00 грн, на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_4 , по 25 % кожному.
Згідно з актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", складеним на виконання умов договору дарування, дарувальник - ОСОБА_3 передав, а обдаровані - ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , прийняли в рівних частках кожний повністю оплачену частку в статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (ідентифікаційний номер юридичної особи 33962421) у розмірі 150 000,00 грн по 75 000,00 грн кожному обдарованому, що становить 50 % статутного капіталу Товариства.
Разом із тим, пунктом 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" в редакції від 09.04.2024 передбачено, що учасник може за згодою решти учасників відступити свою частку (її частину) одному чи кільком учасникам Товариства або третім особам. Учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді Товариства або в іншому погодженому між ними розмірі. Передача частки (її частини) третім особам можлива лише після повного внесення вкладу учасником, що її відступає.
Місцевим господарським судом встановлено та сторонами не заперечується, що загальні збори учасників ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" щодо прийняття одностайного рішення з питання відчуження учасником ОСОБА_3 у будь-який спосіб частки в статутному капіталі Товариства не приймалося.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (частина перша статті 202 ЦК України).
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).
Відповідно до положень статті 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів.
Згідно із частиною першою статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Згідно із частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Відтак, суд першої інстанцій дійшов заснованого на законі висновку про те, що договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024 укладені між ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 без згоди на відступлення (відчуження) належної ОСОБА_3 частки інших учасників товариства у формі рішень загальних зборів учасників, що є порушенням вимог ч. 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та умов п. 6 розділу ХІ Статуту ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" (в редакції, чинній станом на 22.11.2024), та, відповідно, правомірно визнав їх недійсними.
Разом із цим, за приписами пункту 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" судове рішення, що набрало законної сили, про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі є підставою для проведення відповідних реєстраційних дій.
З огляду на задоволення позовних вимог у частині визнання недійсним рішення спірного договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024, укладеного між ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024, суд першої інстанції дійшов заснованого на законі висновку про задоволення похідної позовної вимоги про скасування державної реєстрації переходу цих часток від відповідача-1 до відповідача-2 та відповідача-3 шляхом скасування/вилучення відповідних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Суд апеляційної інстанції зауважує, що поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов'язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей щодо ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", тобто пов'язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію змін до відомостей щодо часток у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС".
Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Згідно з пунктом 8 частини першої статті 1 зазначеного Закону, заявник - позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили та має наслідком зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або про заборону вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі.
Відповідно до підпунктів "д", "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:
- судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;
- судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
За приписами пункту 2 частини першої статті 25 зазначеного Закону державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема, скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
Суд апеляційної інстанції зауважує, що перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей щодо розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, розмірів часток учасників такого товариства чи склад учасників товариства, стягнення з відповідача частки за заявою учасника такого товариства, чітко визначений статтею 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" і є вичерпним.
Також апеляційний господарський суд зауважує, що на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
Так, у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 Великою Палатою Верховного Суду, зазначено, що:
- позовні вимоги про визнання рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю недійсним, визнання недійсним статуту чи недійсними змін до нього, визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства не відповідають належним та ефективним способам захисту, оскільки їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань;
- вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі;
- за змістом позовної заяви позивач прагне відновлення становища, яке існувало до порушення його прав, тобто відновлення попереднього складу учасників. Позивач може мати законний інтерес у такому відновленні, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу;
- вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Велика Палата Верховного Суду робить висновок про можливість позбавлення учасників - відповідачів своїх часток у статутному капіталі за рішенням суду, зокрема про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, у такому разі суд має надавати оцінку добросовісності поведінки відповідачів.
У постанові від 02.09.2020 у справі № 904/1409/19 Верховний Суд послався на те, що аналіз частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту. При цьому за змістом згаданої норми Закону зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними.
В ухвалі від 15.09.2020 Велика Палата Верховного Суду, повертаючи справу № 5017/1221/2012 відповідній колегії суддів Верховного Суду, з огляду на відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, дійшла висновку про належні та ефективні способи захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства, що полягають у відновленні становища, що існувало до визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, оскільки саме задоволення таких вимог після внесення законодавчих змін може бути підставою для самостійного ініціювання внесення до державного реєстру змін до відповідних відомостей про юридичну особу учасником товариства як заявником.
Суд зауважує, що наведена вище правова позиція Великої Палати Верховного Суду щодо належних та ефективних способів захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства стосується випадку, коли позивач прагне відновити становище, яке існувало до стверджуваного порушення його прав або інтересів, заміняє віндикаційний позов або позов про визначення розміру капіталу та розміру часток учасників іншими вимогами (про визнання рішення загальних зборів недійсним, визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстраційної дії/реєстраційного запису).
Судова палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 11.12.2023 у справі № 907/922/21 вважає, що витребування (переведення прав) частки не є єдино можливим способом захисту прав позивача у спорі з учасниками, які вступили до товариства. Навпаки такі способи захисту застосовуються у чітко визначених законом випадках, зокрема: якщо відповідач незаконно заволодів часткою позивача (належним способом захисту є витребування частки у особи, що незаконно заволоділа без відповідної правової підстави відповідно до статті 387 ЦК України); якщо порушено переважне право учасником на придбання частки (належним способом захисту є переведення прав покупця); якщо частка була набута безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом захисту є витребування від добросовісного набувача у всіх випадках відповідно до частини другої статті 388 ЦК України); якщо частка була набута оплатно в особи, яка не мала права його відчужувати (належним способом є витребування від добросовісного набувача у випадках, передбачених у частині першій статті 388 ЦК України).
Корпоративна Палата виходить з того, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна, тому загальні засади захисту права власності застосовуються й для захисту права власника частки у статутному капіталі, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.
Таким чином, власник майна, з дотриманням вимог статей 387, 388 ЦК України, може витребувати належне йому майно від будь-якої особи, яка є останнім набувачем майна та яка набула його з незаконних підстав, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене попередніми набувачами до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав.
Апеляційний господарський суд зазначає, що слід враховувати, що після вибуття в учасника частки поза його волею, виключення учасника зі складу товариства можуть відбуватися зміни у складі учасників. Статутний капітал товариства може бути збільшено за рахунок додаткових внесків третіх осіб.
Наведене дає підстави для висновку, що після вибуття в учасника частки, з подальшою зміною розміру часток учасників товариства, зміною розміру статутного капіталу товариства та внесенням відповідних змін до Єдиного державного реєстру, в учасника немає іншого ефективного способу судового захисту порушеного права, окрім як звернення до суду з вимогою про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, у межах якого суд встановлює та перевіряє обставини, пов'язані з законністю вибуття в учасника частки, та надає оцінку добросовісності поведінки відповідачів, які в разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Слід зазначити, що під час розгляду справи за позовними вимогами про застосування належного способу захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж позов про стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства) відмова в позові з тих мотивів, що рішення про державну реєстрацію, відомості чи запис про державну реєстрацію права на майно, договір відчуження не визнані недійсними, або що вони не оскаржені, відповідні позовні вимоги не пред'явлені, не допускається.
У постановах від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 та від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а Велика Палата Верховного Суду вказала, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Цей висновок був застосований та підтверджений також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19), від 08.09.2020 у справі № 916/667/18 (провадження № 12-145гс19), від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) та постанові Верховного Суду від 02.02.2022 у справі № 911/803/20.
Зазначені висновки Великої Палати Верховного Суду мають загальний характер та мають враховуватись при вирішенні питання щодо належності обраного позивачем способу захисту в усіх справах, що стосуються зміни розміру часток та відновлення складу учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення прав або інтересів учасників товариства.
Суд апеляційної інстанції зауважує, що з'ясування судами питання, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову, та питання можливості ефективного поновлення прав позивача саме у заявлений у цій справі спосіб є важливим для правильного вирішення спору у справі.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18 зазначила, що судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту.
Апеляційний господарський суд також враховує, що у п. 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 зазначено, що оскільки правочин дарування позбавлений економічного сенсу, то він може бути вчинений лише за наявності дружніх, родинних чи будь-яких інших відносин, які б могли пояснити такий правочин (висновок був зроблений при оцінці судом вірогідності дарування порівняно із вірогідністю купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства).
Власник майна має право вільно володіти, користуватися та розпоряджатися власним майном. Водночас якщо законодавством передбачено переважне право інших осіб на купівлю певного майна, то власник майна, який вчинив правочин дарування чи обдарована особа мають довести розумні мотиви такого правочину. За відсутності таких мотивів (зокрема, у випадку дарування майна, яке має значну вартість, сторонній особі) правочин може бути визнаний судом удаваним (близькі за змістом висновки містяться у пунктах 41-43 постанови Верховного Суду від 13.10.2021 у справі № 912/3747/20).
Відсутність родинних чи інших зв'язків, відсутність зрозумілого мотиву укладення договору дарування майна є ознакою удаваності правочину дарування.
Аналогічна позиція висловлена у постанові Верховного Суду України від 07.09.2016 у справі № 6-1026цс16.
Скаржник, звертаючись до суду апеляційної інстанції зі скаргою, вказує, що ОСОБА_3 , володіючи своєю часткою у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС", діючи добросовісно, без приховування іншого правочину, подарувала своїм близьким партнерам безоплатно свою частку в статутному капіталі Товариства, що не порушує норм чинного законодавства.
Колегія суддів зазначає, що відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства.
Добросовісність при реалізації прав і повноважень передбачає неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи з конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинне порушувати права та свободи інших осіб.
Відповідно до ч. 1-4 ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.
Отже, приватноправовий інструментарій (як в договірних, так і в позадоговірних відносинах) має використовуватись особами добросовісно, не зловживаючи правом. Зокрема, такий інструментарій не може використовуватись особою на шкоду іншим учасникам правовідносин.
З огляду на недоведення відповідачами, що між ОСОБА_3 та дарувальниками існували родинні, дружні, ділові чи інші відносини, в тому числі і, як вказує скаржник, - партнерські, які б пояснили причину укладення такого правочину, а також розумні мотиви такого правочину, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що поведінка відповідачів щодо укладення договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" від 22.11.2024, яка має значну вартість, сторонній особі, не є добросовісною.
Перевіривши матеріали справи, суд апеляційної інстанції виснує, що з огляду на недобросовісну поведінку відповідачів, обраний позивачем спосіб захисту шляхом заявлення позовної вимоги про визначення розміру часток у статутному капіталі ТОВ "ПЕРЕЯСЛАВТРАНССЕРВІС" є належним та забезпечить поновлення його порушеного права, яке існувало до стверджуваного порушення.
Враховуючи викладене, доводи скаржника щодо того, що позивач, звертаючись до суду з даним позовом, намагається втрутитись у право приватної власності, а також про обрання позивачем неналежного способу захисту, не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду оскаржуваного судового рішення.
З огляду на викладене, правомірним є висновок місцевого господарського суду про задоволення позову.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, § 54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що в даній справі надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об'єктивно з'ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв'язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного у даній справі судового рішення відсутні.
За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.
Судові витрати
У зв'язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.
Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Київської області від 16.12.2025 у справі № 911/3333/24 залишити без змін.
3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.
4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.
5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 23.04.2026.
Головуючий суддя А.М. Демидова
Судді І.П. Ходаківська
О.О. Євсіков