Ухвала від 23.04.2026 по справі 910/638/20

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"23" квітня 2026 р. Справа№ 910/638/20

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Станіка С.Р.

Остапенка О.М.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітікеш" про заміну кредитора його правонаступником при розгляді апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-НВ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-ІВ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротал", Приватного підприємства "Бережани", Приватного сільськогосподарського підприємства (з орендними відносинами) "Гошівське", Дочірнього підприємства "Ексімп-Рівне", Товариства з обмеженою відповідальністю "Європа-Транс ЛТД", Приватного акціонерного товариства "Західний торгово-промисловий дім", Товариства з обмеженою відповідальністю "Зернопром Агро", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Іскра", Приватного підприємства "Кренидівка", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Можарівське", Приватного акціонерного товариства "Ніжинський м'ясокомбінат", Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нове Життя", Приватного акціонерного товариства "Ім. Тельмана", Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Агропродукт", Товариства з обмеженою відповідальністю "Покуття Агро", Товариства з обмеженою відповідальністю "Порттрансбуд", Приватного підприємства Імені Смика, Товариства з обмеженою відповідальністю "Пустомити м'ясо", Акціонерного товариства "Ритм", Товариства з обмеженою відповідальністю "Червона Волока", Товариства з обмеженою відповідальністю "Ямниця", Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім Молоко", Приватного підприємства "Буринське", Товариства з обмеженою відповідальністю "Райз Північ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Стар-Майстер", Товариства з обмеженою відповідальністю "Золочівцукор", Товариства з обмеженою відповідальністю "Золотий Лан-Н", Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Альфа"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2025

у справі №910/638/20 (суддя Д.В. Мандичев)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Бонус"

до Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко"

про банкрутство,

УСТАНОВИВ:

У провадженні Північного апеляційного господарського суду перебувають апеляційні скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.10.2025 у справі №910/638/20 в частині визнання апелянтів заінтересованими стосовно боржника ПрАТ "Райз-Максимко"

04.03.2026 ТОВ "Сітікеш" через систему "Електронний суд" подало заяву про заміну кредитора його правонаступником у справі про банкрутство, в якій просить замінити кредитора Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (АТ "Укрексімбанк") на правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Сітікеш" у справі №910/638/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко".

Заява мотивована тим, що 29 січня 2026 відбувся електронний аукціон, на якому АТ "Укрексімбанк" виставив на продаж право вимоги за Генеральними кредитними угодами №151213N3 від 24.07.2013, №15106N3 від 23.02.2006, №15106N6 від 23.03.2006, укладеними в їх рамках кредитними договорами: №151213К12 від 24.07.2013; №151213К5 від 27.06.2013; №151214К2 від 28.03.2014; №151214K1 від 28.03.2014, договорами забезпечення виконання зобов'язань за ними та дебіторською заборгованістю. Переможцем вказаного аукціону стало ТОВ "Сітікеш", у зв'язку із чим 09 лютого 2026 року між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Сітікеш" було укладено Договір №0026800/1/100226 про відступлення прав вимог, за яким банк відступив новому кредитору права вимоги за договорами, що визначені в реєстрі у Додатку №1 до цього Договору, у тому числі до ПрАТ "Райз-Максимко", отже ТОВ "Сітікеш" отримало право на процесуальне правонаступництво за вимогами, які заявлені у справі № 910/638/20 про банкрутство ПрАТ "Райз-Максимко".

09.03.2026 розпорядник майна ПрАТ "Райз-Максимко" - арбітражний керуючий Ягічев С.О. подав заяву, у якій вказав, що з огляду на відступлення права вимоги АТ "Укрексімбанк" є всі підстави для задоволення заяви ТОВ "Сітікеш" та заміни кредитора АТ "Укрексімбанк" на правонаступника ТОВ "Сітікеш" у справі № 910/638/20 про банкрутство ПрАТ "Райз-Максимко".

Розглянувши заяву про заміну кредитора його правонаступником, апеляційний господарський суд вважає її такою, що підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/238/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Бонус" до Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко" про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2023, яка набрала законної сили, визнано кредитором у справі № 910/638/20 по відношенню до боржника: Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 3922947080,92 грн, з яких: 4204,00 грн - перша черга; 2031602939,68 грн - четверта черга; 1095579 506,66 грн - шоста черга та 795760430,58 грн - вимоги, які забезпечені заставою майна боржника.

Вказаною ухвалою встановлено, що загальна сума заборгованості Боржника перед Банком за твердженнями Банку становить 7 305 082,51 дол. США та 3 744 135 462,77 грн, що разом, станом на дату звернення до суду у гривневому еквіваленті становить 3 922 947 080,92 грн, і складається із заборгованості:

за Генеральною угодою №15106N6 та укладеним в її рамках Кредитним договором №151214К1 - 5 756 014,12 дол. США та 2 947 539 777,14 гри., в т.ч.:

- 1 315 555 414,75 грн. - сума заборгованості за кредитом (основний борг);

- 729 785 547,25 грн. - проценти за користування кредитом;

- 15 274 785,36 грн. - комісія за управління кредитом;

- 5 756 014,12 дол. США та 18 066 131,34 грн. - 3% річних згідно ст. 625 ЦК України за прострочення зобов'язань;

- 5 933 146,43 грн. - втрати від інфляції;

- 862 924 752,01 грн. - пеня.

за Генеральною угодою №15106N3 та укладеними в її рамках Кредитним договором №151213К5 та Кредитним договором №151214К2 - 1 351 658,51 дол. США та 695129 506,07грн., в т.ч.:

- 319 209 872,84 грн. - сума заборгованості за кредитом (основний борг);

- 163 180 409,14 грн. - проценти за користування кредитом;

- 3 828 564,89 грн. - комісія за управління кредитом;

- 1 351 658,51 дол. США та 4 477 335,48 грн. - 3% річних згідно ст. 625 ЦК України за прострочення зобов'язань;

- 1 413 931,18 грн. - втрати від інфляції;

- 203 019 392,54 грн. - пеня.

за Генеральною угодою №151213N3 та укладеним в її рамках Кредитним договором №151213К12 -197409,88 дол. США та 101 461 975,56 грн., в т.ч.:

- 48 478 349,92 грн. - сума заборгованості за кредитом (основний борг);

- 21 910 707,10 грн. - проценти за користування кредитом;

- 578 925,19 грн. - комісія за управління кредитом;

- 197 409,88 дол. США та 651 381,02 грн. - 3% річних згідно ст. 625 ЦК України за прострочення зобов'язань;

- 207 250,22 грн. - втрати від інфляції;

- 29 635 362,11 грн. - пеня.

Також вказаною ухвалою встановлено, що як вбачається із заяви АТ "Укрексімбанк" з грошовими вимогами до ПрАТ "Райз-Максимко", виконання зобов'язань ТзОВ "СП "Нива":

за Генеральною угодою №15106N6 від 23.03.2006 забезпечується:

- Договором поруки №151213Р2 від 25.01.2013 укладеним з ПрАТ "Райз-Максимко";

- Договорами застави №151210Z48 від 08.06.2010, №151210Z28 від 31.05.2010 укладеними з ПрАТ "Райз-Максимко";

- Договорами іпотеки №151209Z24 від 04.03.2009, №151210Z49 від 31.05.2010.

Відповідно до умов зазначених договорів застави / іпотеки загальна заставна вартість майна становить 47 871 933,00 грн.

Враховуючи наявність Договору поруки №151213Р2 від 25.01.2013 та заставну вартість майна, вимоги АТ "Укрексімбанк" до ПрАТ "Райз-Максимко" за Генеральною угодою №15106N6 та укладеним в її рамках Кредитним договором №151214К1 в розмірі 3 088 433 763,96 грн. відповідно до ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства повинні розглядатися як забезпечені лише в частині вартості предметів застави - 47 871 933,00 грн., а залишок вимог у розмірі 3 040 561 830,96 грн. вважаються незабезпеченими.

за Генеральною угодою №15106N3 від 23.02.2006 забезпечується:

- Договорами застави №151208Z49 від 13.05.2008, №15106Z128 від 06.04.2006, №15106Z101 від 23.03.2006, №15106Z56 від 23.02.2006, №151208Z150 від 14.11.2008, №151208Z104 від 22.09.2008, №151208Z72 від 21.10.2008, №151207Z135 від 28.09.2007, №151207Z50 від 29.03.2007, №15106Z456 від 12.12.2006, №15105Z123 від 10.06.2005, №15105Z122 від 10.06.2005, №15106Z13 від 07.02.2006, №15105Z52 від 24.03.2005, №15105Z105 від 17.05.2005, №151210Z48 від 08.06.2010, №151210Z28 від 31.05.2010;

- Договорами іпотеки №15106Z127 від 07.04.2006, №151208Z96 від 07.08.2008, №15106Z64 від 14.03.2006, №151208Z17 від 01.02.2008, №15106Z100 від 24.03.2006, №151209Z24 від 04.03.2009, №151210Z49 від 31.05.2010.

Відповідно до умов зазначених договорів застави / іпотеки загальна заставна вартість майна становить 125 606 687,00 грн. Оскільки, ПрАТ "Райз-Максимко" за Генеральною угодою №15106N3 та укладеними в її рамках Кредитним договором №151213К5 та Кредитним договором №151214К2 виступає лише майновим поручителем, то вимоги АТ "Укрексімбанк" до ПрАТ "Райз-Максимко" за Генеральною угодою №15106N3 та укладеними в її рамках Кредитним договором №151213К5 та Кредитним договором №151214К2 в розмірі 728 214 997,58 грн., являються вимогами, що забезпечені заставою майна боржника.

за Генеральною кредитною угодою №151213N3 від 24.07.2013 забезпечується:

- Договором поруки №151213Р16 від 25.07.2013 укладеним з ПрАТ "Райз- Максимко";

- Договорами застави №151213Z33 від 25.07.2013, №151214Z45 від 16.12.2014, №151213Z45 від 16.12.2013, №151215Z66 від 29.12.2015, №151215Z29 від 26.05.2015;

- Договорами іпотеки №151216Z36 від 30.09.2016, №151216Z28 від 15.07.2016, №151216Z3 від 31.05.2016.

Відповідно до умов зазначених договорів застави / іпотеки загальна заставна вартість майна становить 133 614 734,60 грн., з яких заставна вартість предмета застави за договором застави №151213Z33 від 25.07.2013 становить 19 673 500,00 грн.

Предмети застави / іпотеки за договорами застави №151214Z45 від 16.12.2014, №151213Z45 від 16.12.2013, №151215Z66 від 29.12.2015, №151215Z29 від 26.05.2015, договорами іпотеки №151216Z36 від 30.09.2016, №151216Z28 від 15.07.2016, №151216Z3 від 31.05.2016 перебувають в наступній заставі / іпотеці (окрім предмета застави за договором застави №151213Z33 від 25.07.2013) та забезпечує зобов'язання ТзОВ "СП "Нива" за Генеральною угодою №15106N3 від 23.02.2006.

Враховуючи наявність Договору поруки №151213Р16 від 25.07.2013, заставну вартість майна, наступну заставу / іпотеку, вимоги АТ "Укрексімбанк" до ПрАТ "Райз-Максимко" за Генеральною угодою №151213N3 та укладеним в її рамках Кредитним договором №151213К12 в розмірі 106 294 115,38 грн., відповідно до ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства повинні розглядатися як забезпечені лише в частині вартості предметів застави - 19 673 500,00 грн., а залишок вимог у розмірі 86 620 615,38 гри., вважаються незабезпеченими.

Таким чином, за висновком суду першої інстанції у вказаній ухвалі, АТ "Укрексімбанк" з заявленими грошовими вимогами до ПрАТ "Райз-Максимко" у розмірі 3 922 942 876,92 грн. відповідно до ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, є забезпеченим кредитор на суму 795 760 430,58 грн., залишок вимог у розмірі 3 127 182 446,34 грн. вважаються незабезпеченими.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2023 задоволено заяви Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" № 0000606/5053-22 від 17.02.2022, № 0000606/23871-22 від 05.07.2022, № 0000606/26891-22 від 11.08.2022 та заяву приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Лановенко Л.О. № 77/638/Л-ВП від 13.12.2021 про надання дозволу на звернення стягнення на майно Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко", яке є предметом забезпечення.

Надано дозвіл на звернення стягнення на майно ПрАТ "Райз-Максимко", що є предметом застави за укладеними між АТ "Укрексімбанк" та ПрАТ "Райз-Максимко" договорами застави (згідно переліку).

Надано дозвіл на звернення стягнення на майно Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко", що є предметом іпотеки за укладеним між акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та Приватним акціонерним товариством "Райз-Максимко" Іпотечним договором від 24.03.2006 №15106Z100, а саме на: комплекс, що зареєстрований в бюро технічної інвентаризації як комплекс, Цілісний майновий комплекс - зернотік, який знаходиться за адресою: Запорізька обл., Токмацький р-н, с. Зелений Гай, вул. Зеленогаївська, буд. 24-а.

Надано дозвіл на звернення стягнення на майно Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко" в межах виконавчого провадження ВП № 67437496, що перебуває в заставі (іпотеці) Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" за іпотечними договорами (згідно переліку).

Отже, матеріалами справи підтверджується, що заявлені вимоги АТ "Укрексімбанк" складаються із зобов'язань, які виникли за Кредитним договором №151214К1 укладеним в рамках Генеральної угоди №15106N6, Кредитними договорами №151214К2, №151213К5 укладеними в рамках Генеральної угоди №15106N3 та Кредитним договором № 151213К12 укладеним в рамках Генеральної угоди №151213N3.

29 січня 2026 року відбувся електронний аукціон, на якому АТ "Укрексімбанк" виставило на продаж право вимоги за укладеними з юридичною особою Генеральними кредитними угодами №151213N3 від 24.07.2013, №15106N3 від 23.02.2006, №15106N6 від 23.03.2006, укладеними в їх рамках кредитними договорами: №151213К12 від 24.07.2013; №151213К5 від 27.06.2013; №151214К2 від 28.03.2014; №151214K1 від 28.03.2014, договорами забезпечення виконання зобов'язань за ними та дебіторською заборгованістю.

Переможцем зазначеного електронного аукціону стало ТОВ "Сітікеш", що підтверджується протоколом електронного аукціону NLD001-UA-20260119-33425, згідно якого ціна продажу: 90 327 432,58 грн без ПДВ.

09 лютого 2026 року, ТОВ "Сітікеш" провело розрахунок за результатами електронного аукціону та укладених договорів в розмірі 90327432,58 грн, що підтверджується копією платіжної інструкції №91 від 09.02.2026.

09 лютого 2026 року між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Сітікеш" було укладено Договір №0026800/1/100226 про відступлення прав вимоги (далі - договір відступлення), за яким Банк відступив Новому кредитору права вимоги договорами, що визначені в реєстрі у Додатку №1 до цього Договору.

Також 09 лютого 2026 року між АТ "Укрексімбанк" та ТОВ "Сітікеш" було укладено акт приймання - передачі документів (додаток №2 до договору відступлення), відповідно до якого Первісний кредитор передав Новому кредитору передбачені договорами відступлення документи.

Відповідно до пункту 4.2. договору відступлення, з моменту відступлення Банком Новому кредитору Права вимоги, Банк втрачає права вимоги до боржника за основним договором/договорами забезпечення, і відповідно банк не матиме жодних вимог до боржника, а новий кредитор повністю замінює банк за основним договором/договорами забезпечення та стає єдиним кредитором за зобов'язаннями боржника.

Відповідно до статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Стаття 52 Господарського процесуального кодексу України визначає певний перелік підстав для здійснення процесуального правонаступництва, а саме: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Статтею 43 КУзПБ визначено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Частиною 1 ст. 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок виконання обов'язку боржника третьою особою та передання ним своїх прав іншій особі за правочином відступлення права вимоги.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи встановлені обставини, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що наданими ТОВ "Сітікеш" доказами підтверджується, що з 10.02.2026 вказане Товариство набуло прав вимоги за передбаченим договором відступлення правочинами (відбулось матеріальне правонаступництво), а також отримало право на процесуальне правонаступництво за вимогами, які заявлені у справі № 910/638/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко".

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сітікеш" про заміну кредитора його правонаступником.

2. Замінити кредитора Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сітікеш" (код ЄДРПОУ: 44211083, адреса місцезнаходження: 01015, місто Київ, вул. Лейпцизька, будинок 3А), у справі № 910/638/20 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Райз-Максимко" (код ЄДРПОУ 30382533).

3. Зобов'язати розпорядника майна внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

4. Ухвала апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді С.Р. Станік

О.М. Остапенко