ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
15.04.2026Справа № 910/15093/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Андреїшиної І.О., за участю секретаря судового засідання Березовської С.В., розглянувши матеріали господарської справи
За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )
до 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" (02068, м. Київ, вул. Ревуцького, 31, ідентифікаційний код 31092683)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 2: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ),
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Державний реєстратор Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації (02068, Україна, місто Київ, вулиця Олександра Кошиця, будинок 11, ідентифікаційний код 37388222)
про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства та скасування реєстраційної дії
Представники учасників судового процесу:
Від позивача: Григоришен О.О.
Від відповідача 1: ОСОБА_2 , Свінцов С.В.
Від відповідача 2: не з'явився
Від третіх осіб: не з'явилися
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА", в якому просить суд:
- визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" від 03 вересня 2024 року, укладений між ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 );
- визнати недійсним акт приймання-передачі № 01/2024 від 03.09.2024 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора", справжність підписів засвідчив приватний нотаріус Косівського районного нотаріального округу Івано-Франківської області Фединчук С. І., зареєстровано в реєстрі за № 1554-1555, укладений між ОСОБА_4 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 );
- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" (код СДРПОУ: 31092683; адреса: Україна, 02068, м. Київ, вул. Ревуцького, буд. З І) у розмірі 100 000,00 грн;
- визначити розмір частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" (код ЄДРПОУ: 31092683; адреса: Україна, 02068, м. Київ, вул. Ревуцького, буд. 31) наступним чином: ОСОБА_4 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) - розмір частки у статутному капіталі 50 000,00 грн, що становить 50%; ОСОБА_3 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , адреса АДРЕСА_1 ) - розмір частки у статутному капіталі 50 000,00 грн, що становить 50%.
Господарський суд міста Києва ухвалою від 09.12.2025 залишив позов без руху, надав позивачу строк для усунення недоліків позову у встановлений спосіб.
15.12.2025 через відділ діловодства суду від позивача надійшли матеріали на виконання вимог ухвали суду.
Розглянувши матеріали позовної заяви та надані документи, господарський суд визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.
Позивачем до заяви про усунення недоліків позовної заяви додано клопотання про залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 2: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ), оскільки ОСОБА_3 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА", розмір частки якої в статутному капіталі товариства становить 50 відсотків, і зміна складу учасників може вплинути на її права та обов'язки.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/15093/25, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору на стороні відповідача 2: ОСОБА_3 ; підготовче засідання призначено на 21.01.2026.
16.01.2026 засобами поштового зв'язку від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву, який залучено до матеріалів справи.
19.01.2026 через відділ діловодства суду від позивача надійшла відповідь на відзив, яку залучено до матеріалів справи.
Також 20.01.2026 через відділ діловодства суду від відповідача 1 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю з'явитися у призначене судове засідання через сімейні обставини.
У засіданні суду 21.01.2026 представник позивача поставив вирішення даного клопотання на розсуд суду.
Розглянувши клопотання представника відповідача 1 про відкладення розгляду справи, суд протокольною ухвалою відмовив у задоволенні даного клопотання, оскільки представником позивача у своєму клопотанні не наведено об'єктивних причин, за яких останній чи інші представники, або безпосередньо довіритель особисто, позбавлені можливості приймати участь у судовому засіданні у справі № 910/15093/25 у Господарському суді міста Києва, належних та допустимих доказів на підтвердження неможливості прибути у призначене судове засідання суду не надано.
Відповідачі та третя особа участь своїх представників у засідання суду 21.01.2026 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.01.2026 відкладено підготовче засідання на 28.01.2026.
23.01.2026 через підсистему "Електронний суд" позивачем подано заяву про забезпечення позову, в якій заявник просив суд:
- заборонити ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) відчужувати або іншім чином передавати зареєстровану за ним частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" (код за ЄДРПОУ 31092683);
- заборонити державним реєстраторам будь-яких органів та/або установ (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснювати реєстраційні дії, пов'язані з переходом прав на частку ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" (код за ЄДРПОУ 31092683) та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
У засіданні суду 28.01.2026 представник відповідача 1 повідомив, що ним 26.01.2026 направлено засобами поштового зв'язку заперечення на відповідь на відзив.
Дослідивши матеріали справи, судом встановлено, що станом на час проведення судового засідання вказані заперечення відсутні в матеріалах справи.
Представник відповідача 1 заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи з метою отримання судом заперечень та долучення їх до матеріалів справи.
Суд протокольною ухвалою задовольнив дане клопотання.
Відповідач 2 та третя особа участь своїх представників у засідання суду 28.01.2026 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2026 відкладено підготовче засідання на 18.02.2026.
28.01.2026 через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про залишення заяви про забезпечення позову без розгляду.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.01.2026 клопотання ОСОБА_1 про залишення заяви про забезпечення позову без розгляду задоволено, заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 910/15093/25 залишено без розгляду.
30.01.2026 засобами поштового зв'язку від відповідача 1 надійшли заперечення на відповідь на відзив.
17.02.2026 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про зміну предмету позову, в якій позивач просить суд:
- визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" від 03 вересня 2024 року, укладений між ОСОБА_4 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 );
- визнати недійсним Акт приймання-передачі № 01/2024 від 03.09.2024 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА", справжність підписів засвідчив приватний нотаріус Косівського районного нотаріального округу Івано- Франківської області Фединчук С. І., зареєстровано в реєстрі за № 1554-1555, укладений між ОСОБА_4 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 );
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприсмців та громадських формувань реєстраційну дію "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.09.2024 09:00:18, 1000651070008000292, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Дарницька районна в місті Києві державна адміністрація", вчинену державним реєстратором Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Божок О. А. на підставі договору дарування частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора" від 03 вересня 2024 року, укладеного між ОСОБА_4 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та Акту приймання-передачі № 01/2024 від 03.09.2024 р. частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА", справжність підписів засвідчив приватний нотаріус Косівського районного нотаріального округу Івано-Франківської області Фединчук С. І., зареєстровано в реєстрі за № 1554-1555, укладеного між ОСОБА_4 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).
У засіданні суду 18.02.2026 судом поставлено на розгляд заяву позивача про зміну предмету позову.
Представник позивача підтримав дану заяву про зміну предмету позову, просив прийняти її до розгляду.
Представник відповідача 1 поставив на розсуд суду питання щодо прийняття до розгляду даної заяви та просив суд надати строк для підготовки письмових пояснень з викладенням правової позиції щодо даної заяви.
Розглянувши заяву ОСОБА_1 про зміну предмету позову, встановлено, що оскільки позивач залишив первісні основні підстави позову незмінними та лише доповнив їх новими обставинами, що є безпосередньо пов'язаними з основними підставами позову, суд прийняв заяву ОСОБА_1 про зміну предмета позову до розгляду.
У засіданні суду 18.02.2026, у зв'язку з прийняттям до розгляду заяви про зміну предмету позову, судом поставлено на обговорення питання щодо доцільності залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору Державного реєстратора Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації.
Представник позивача пояснив, що не вбачає підстав для залучення вказаної третьої особи.
Однак, з огляду на предмет та підстави позовних вимог, з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, суд визнав за доцільне за власною ініціативою залучити до участі у справі третьою особою, як не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Державного реєстратора Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації, оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки останнього.
Відповідач 2 та третя особа участь своїх представників у засідання суду 18.02.2026 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.02.2026 залучено до участі у справі № 910/15093/25 Державного реєстратора Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів та відкладено підготовче засідання на 04.03.2026.
20.02.2026 через відділ діловодства суду від позивача надійшли докази направлення копії позовної заяви з додатками на адресу третьої особи, які залучено до матеріалів справи.
Також 03.03.2026 через відділ діловодства суду від відповідача 1 надійшли письмові пояснення, які залучено до матеріалів справи.
У засіданні суду 04.03.2026 присутніми представниками сторін надано усні пояснення щодо можливості закриття підготовчого провадження та про призначення справи до розгляду по суті.
Відповідач 1 та треті особи участь своїх представників у засідання суду 04.03.2026 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.03.2026 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.04.2026.
23.03.2026 через підсистему «Електронний суд» позивачем подано заяву про забезпечення позову, в якій заявник просить суд:
- заборонити ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) відчужувати або іншім чином передавати зареєстровану за ним частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» (код за ЄДРПОУ 31092683);
- заборонити державним реєстраторам будь-яких органів та/або установ (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснювати реєстраційні дії, пов'язані з переходом прав на частку ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» (код за ЄДРПОУ 31092683) та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2026 у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі №910/15093/25 відмовлено.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2026 відкладено судове засідання на 15.04.2026.
Представник позивача у судовому засіданні 15.04.2026 підтримав заявлені позовні вимоги.
Відповідач-1 у судовому засіданні 15.04.2026 проти задоволення позовних вимог заперечив у повному обсязі.
Відповідач-2 та третя особа участь своїх представників у засідання суду 15.04.2026 не забезпечили, про дату та час судового розгляду повідомлялися належним чином.
15.04.2026 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно та повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оглянувши оригінали документів, копії яких долучено до матеріалів справи, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» було зареєстроване 16.10.2000 (надалі - підприємство, товариство). Основним видом діяльності є надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (КВЕД: 68.20). Статутний капітал товариства дорівнює 100 000 гривень.
Станом на 02.09.2024 учасниками (засновниками) товариства були: ОСОБА_1 (далі - позивач), якому належить частка у розмірі 50 % статутного капіталу товариства, яка в грошовому еквіваленті становить 50 000,00 грн; ОСОБА_4 , якому належить частка у розмірі 50 % статутного капіталу товариства, яка в грошовому еквіваленті становить 50 000,00 грн.
Звертаючись до суду з даним позовом, позивач зазначає, що з публічних джерел в кінці вересня 2024 року він довідався про укладення між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю від 03.09.2024 року, як це було зазначено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Згідно з актом приймання-передачі № 01/2024 від 03.09.2024 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» ОСОБА_4 передав, а ОСОБА_2 прийняв у власність частку розміром 50 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» (код за ЄДРПОУ 31092683, яка в грошовому еквіваленті становить 50 000, 00 грн.
Так, 06.09.2024 року, згідно з Витягjv з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «ФЛОРА» (Код ЄДРПОУ 31092683, реєстратором Божок О.А. Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації здійснено державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу в частині зміни засновників (учасників), про що міститься відповідний запис: «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.09.2024 09:00:18, 1000651070008000292, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_5 , Дарницька районна в місті Києві державна адміністрація».
Однак, як зазначає позивач, самого договору в матеріалах реєстраційної справи не було.
У подальшому ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» про переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА».
У процесі розгляду справи №910/12009/24 у відзиві на позовну заяву ОСОБА_2 , серед іншого, зазначив, що 03.09.2024 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 фактично був укладений не договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, а договір дарування частки статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА». Також зазначив, що при засвідченні приватним нотаріусом Косівського районного нотаріального округу Івано-Франківської області Фединчук Світланою Іванівною справжності підписів ОСОБА_4 та ОСОБА_2 на «Акті приймання-передачі» 01/2024 від 03.09.2024 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА», що складений в селищі Кути Косівського району Івано-Франківської області 03.09.2024 року та реєстровим №№ 1554, 1555, було допущено технічну помилку, зокрема, в абзаці четвертому преамбули Акта (другий рядок зверху) замість слів «купівлі-продажу» слід було зазначити «дарування».
Після виявлення зазначеної технічної помилки ОСОБА_2 зазначає, що він письмово звернувся до приватного нотаріуса Косівського районного нотаріального округу Івано-Франківської області Фединчук Світлани Іванівни із заявою про виправлення технічної помилки.
Як вбачається з отриманого витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 03 жовтня 2025 року, до здійснення реєстраційних дій щодо зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, учасником ТОВ «ФЛОРА» з часткою у розмірі 50% у статутному капіталі товариства був ОСОБА_4 , тоді як після внесення змін до складу засновників, новим учасником з часткою 50% у статутному капіталі став ОСОБА_2 , хоча ОСОБА_4 залишився кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи.
02 червня 2025 року між ОСОБА_3 (далі - третя особа) та позивачем було укладено договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" та було підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" від 02 червня 2025 року, справжність підписів посвідчив приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Шкода О.М. Тобто, з червня 2025 року ОСОБА_1 не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА".
Водночас позивач зазначає, що на момент укладення договору дарування частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» 03.09.2024 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 частки у статутному капіталі товариства обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» його права як учасника були порушені.
У зв'язку з вищевикладеними обставинами позивач звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА", в якому просить суд (з урахуванням заяви про зміну предмету спору):
- визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" від 03 вересня 2024 року, укладений між ОСОБА_4 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 );
- визнати недійсним Акт приймання-передачі № 01/2024 від 03.09.2024 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА", справжність підписів засвідчив приватний нотаріус Косівського районного нотаріального округу Івано- Франківської області Фединчук С. І., зареєстровано в реєстрі за № 1554-1555, укладений між ОСОБА_4 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 );
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприсмців та громадських формувань реєстраційну дію "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.09.2024 09:00:18, 1000651070008000292, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Дарницька районна в місті Києві державна адміністрація", вчинену державним реєстратором Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Божок О. А. на підставі договору дарування частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Флора" від 03 вересня 2024 року, укладеного між ОСОБА_4 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та Акту приймання-передачі № 01/2024 від 03.09.2024 р. частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА", справжність підписів засвідчив приватний нотаріус Косівського районного нотаріального округу Івано-Франківської області Фединчук С. І., зареєстровано в реєстрі за № 1554-1555, укладеного між ОСОБА_4 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (Реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).
Оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог, з наступних підстав.
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Ця норма визначає об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
За змістом частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
У частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Аналогічні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.
З цією метою суд повинен з'ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.
Відповідно до частин 1 та 3 статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Отже, у корпоративних відносинах об'єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.
За змістом положень пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України стороною спору, що виник з корпоративних відносин може бути учасник, який вибув зі складу юридичної особи, а спір має бути пов'язаний зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи.
Спірні правовідносини, що склалися між сторонами у цій справі, мають характер корпоративних.
При цьому позовні вимоги у цій справі за своєю суттю передбачають поновлення становища, що існувало до порушення прав позивача.
Відповідно до частини 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.
Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.
У справі Європейський суд з прав людини "Белеш та інші проти Чеської Республіки" вказав, що право на справедливий судовий розгляд, що гарантується статтею 6 § 1 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, має здійснюватися відповідно до норм закону, що передбачають наявність у сторін судового розгляду ефективного судового захисту з метою захисту їх цивільних прав та обов'язків.
Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод визнається право на доступ до правосуддя, а статтею 13 Конвенції (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний спосіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому під ефективним способом слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект.
Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
Частина 2 статті 20 Господарського кодексу України встановлює, що кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.
Згідно з частинами 1-4 статті 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.
Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст. 113 ЦК України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Відповідно до ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
Згідно ч. 1 ст. 88 ЦК України, статут юридичної особи є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень тощо.
Статут містить норми, які є обов'язковими для учасників (засновників, членів) товариства (господарства, установи), його посадових осіб.
Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", створення товариства відбувається за рішенням його засновників.
Статтею 11 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що установчим документом товариства є статут.
Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства. Статутом товариства можуть бути передбачені обмеження щодо зміни співвідношення часток учасників. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Згідно з ч. 1 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Відповідно до ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Згідно з п.11.1 ТОВ «ФЛОРА» органами управління товариства є збори засновників та генеральний директор.
Відповідно до п. 7.1. Статуту ТОВ «ФЛОРА» засновник товариства може за згодою решти засновників уступити свою частку (її частину) одному або декільком засновникам. За домовленістю засновників частка (її частина) може бути уступлена третім особам.
Відповідно до п. 7.4. Статуту ТОВ «ФЛОРА» при передачі частки (її частини) третім особам одночасно передаються йому і відповідні права та зобов'язання, які належать уступаючому засновнику.
Відповідно до ст. 961 ЦК України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом. Законом можуть бути встановлені для певних осіб обмеження щодо володіння корпоративними правами. Законом можуть бути встановлені умови та/або обмеження щодо реалізації окремих корпоративних прав певними особами.
Згідно п. 1 ч. 1 ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники Товариства зобов'язані дотримуватись статуту.
Однак, як встановлено судом, позивачем згода як учасником товариства на момент укладення договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" від 03 вересня 2024 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 не надавалась.
Більше того, позивач на момент вчинення оспорюваного правочину не був повідомлений про укладення спірного договору дарування частки у статутному капіталі.
Зазначене є порушенням положень ч. 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та умов п.7.1. Статуту ТОВ «ФЛОРА», згідно з якими визначено обов'язок учасника товариства, який має намір відчужити свою частку (частину частки) третій особі, отримати згоду інших учасників товариства, що свідчитиме про дотримання учасником умов статуту, які для нього є обов'язковими згідно ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.
Враховуючи встановлене, суд критично оцінює твердження відповідача-1 про те, що чинне законодавство та статут Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» не містять заборони дарування частки у статутному капіталі.
При цьому судом враховано, що відступлення частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. У вказаних відносинах поняття «відступлення» і «відчуження» є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками.
Відступлення (відчуження) частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо.
Відповідно до частини першої статті 717 Цивільного кодексу України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Частина друга статті 718 цього Кодексу передбачає, що дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.
Договір дарування частки у статутному капіталі товариства є підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до іншої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його іншою особою. Отже, це спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №927/97/19.
Враховуючи зазначене, пункт 7.4 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" не суперечить положенням Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статей 717, 718 ЦК України, за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов'язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також, нерухомі речі. Дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.
Згідно з ч.ч. 1-4 ст. 202 ЦК України, правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно зі ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, другою, третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу.
Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі (невідповідність волі та волевиявлення). Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину. Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 25.02.2020 у справі №915/1299/18.
Верховний Суд у постанові від 05.05.2020 у справі № 910/12279/18 зазначив, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Частиною 3 ст. 215 ЦК України встановлено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Отже, правом оспорювати правочин законодавець наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, які не є сторонами правочину, визначаючи статус цих осіб як "заінтересовані особи".
У постанові Верховного Суду від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 зазначено, що вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (ч. 3 ст. 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків (ухвала Великої Палати Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21).
Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.
Водночас, слід зауважити, що акт приймання-передачі частки у статутному капіталі є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на корпоративні права, оскільки чинним законодавством (п.3 ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань") передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.
Щодо доводів відповідача-1 стосовно існування преюдиційних фактів, встановлених у справах №910/9170/25 та №910/12009/24, суд зазначає таке.
Так, відповідач у відзиві на позовну заяву зазначає, що в рамках справи №910/12009/24 було встановлено, що між відповідачем-1 та ОСОБА_4 було укладено дійсний договір дарування частки в статутному капіталі від 03 вересня 2024 року, а Акт приймання-передачі № 01/2024 від 03.09.2024 складено та підписано саме на виконання договору дарування частки у статутному капіталі.
Водночас, судом досліджено рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2025 у справі №910/12009/24 та встановлено, що преюдиційного факту щодо дійсності договору дарування частки в Статутному капіталі судом не встановлювалося, оскільки сам договір дарування чи акт приймання-передач і частки в статутному капіталі не були предметом судового розгляду на предмет їх відповідності вимогам законодавства чи положенням статуту ТОВ «ФЛОРА».
Разом з тим, єдиний преюдиційний факт, який встановив суд при розгляді справи №910/12009/24 є те, що між відповідачами було укладено не договір купівлі-продажу, а договір дарування частки в статутному капіталі від 03.09.2024.
Більше того, судом встановлено, що договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» від 03.09.2024 року та Акт приймання-передачі № 01/2024 від 03.09.2024 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» не були предметом судового розгляду чи спору, в тому числі щодо дійсності та законності їх укладення.
Також суд вважає за необхідне зазначити, що правова оцінка договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» від 02.06.2025 у справі №910/9170/25 не впливає на оцінку судом договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ФЛОРА» від 03.09.2024 в межах даної справи, оскільки у вказаних договорах різні сторони та предмети дарування.
Крім того, при прийняті рішення суддя керується власним переконанням, яке грунтується на повному, всебічному і незалежному дослідженні всіх обставин спору. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що укладений ОСОБА_4 та ОСОБА_2 договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "ФЛОРА" від 03 вересня 2024 року та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" №01/2024 від 03.09.2024 укладені без згоди на відступлення (відчуження) належної ОСОБА_4 частки інших учасників товариства, що є порушенням вимог законодавства та умов статуту товариства, а тому є такими, що підлягають визнанню недійсними.
Крім того, судом враховано, що у спірних правовідносинах, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов'язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ "ФЛОРА".
За приписами п. 2 ч. 1 ст. 25 зазначеного Закону, державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо, зокрема:
- визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;
- скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
Перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей щодо розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, розмірів часток учасників такого товариства чи склад учасників товариства, стягнення з відповідача частки за заявою учасника такого товариства, чітко визначений ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" і є вичерпним.
Суд зазначає, що станом на сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю.
Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постановах від 22.10.2019ру справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 18.03.2020 у справі №466/6221/16-а, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю для змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю міститься у ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.
Відповідно до статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу-підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі: 1) відповідних заяв про державну реєстрацію; 2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій; 3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.
Згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, визнання повністю або частково недійсними зміни до установчих документів юридичної особи.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 зі справи №904/5857/17 викладено правову позицію, згідно з якою особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»). У такому випадку, якщо суд встановить, що суб'єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує корпоративні права чи законні інтереси позивача. Спір між учасниками юридичної особи або спір учасників юридичної особи з цією юридичною особою щодо скасування запису в ЄДР є корпоративним спором і підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства.
Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що позовні вимоги не відповідають належним та ефективним способам захисту, якщо їх задоволення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16).
В ухвалі від 15.09.2020 Велика Палата Верховного Суду, повертаючи справу №5017/1221/2012 відповідній колегії суддів Верховного Суду, з огляду на відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, дійшла висновку про належні та ефективні способи захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства, що полягають у відновленні становища, що існувало до визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства, оскільки саме задоволення таких вимог після внесення законодавчих змін може бути підставою для самостійного ініціювання внесення до державного реєстру змін до відповідних відомостей про юридичну особу учасником товариства як заявником.
Правова позиція Великої Палати Верховного Суду щодо належних та ефективних способів захисту прав та інтересів позивача - учасника товариства стосується випадку, коли позивач прагне відновити становище, яке існувало до стверджуваного порушення його прав або інтересів, заміняє віндикаційний позов або позов про визначення розміру капіталу та розміру часток учасників іншими вимогами (про визнання рішення загальних зборів недійсним, визнання недійсними змін до статуту, скасування реєстраційної дії/реєстраційного запису).
Судом встановлено, що реєстраційна дія/запис в Єдиному державному реєстрі, зокрема, "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.09.2024 09:00:18, 1000651070008000292, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Дарницька районна в місті Києві державна адміністрація" є пов'язаною причинно-наслідковим зв'язком з визнаними недійсними договором дарування від 03 вересня 2024 та Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" №01/2024 від 03.09.2024 та є похідною від них.
Враховуючи наведене, з метою відновлення становища позивача, яке існувало до порушення його прав, вимога про скасування записів про вчинення відповідних реєстраційних дій, відповідає способам захисту передбаченим приписами ст. 16 ЦК України, є ефективним засобом юридичного захисту, як це передбачено ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.
Скасування записів про проведення реєстраційних дій не суперечить нормам чинного законодавства України, та чинне законодавство України не містить норм, які б містили заборону на застосування такого способу захисту прав та законних інтересів.
З огляду на викладене, оскільки позовна вимога про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців реєстраційної дії/запису, вчинених щодо ТОВ «ФЛОРА» є похідною від позовних вимог про визнання недійсними договору дарування від 03 вересня 2024 та Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" №01/2024 від 03.09.2024 та стосується відновлення становища, яке існувало у позивача до порушення його прав, зазначена реєстраційна дія в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань підлягає скасуванню.
Отже, підсумовуючи викладене вище, вимоги позивача визнаються судом повністю обґрунтованими, а позов таким, що підлягає задоволенню повністю.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно із ч.2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до ч. 1 ст.73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами ч. 1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.
Згідно з приписами статей 78-79 ГПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.
За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Будь-які подані учасниками процесу докази (в тому числі, зокрема, й стосовно інформації у мережі Інтернет) підлягають оцінці судом на предмет належності і допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів, господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмета доказування з даної справи.
Надаючи оцінку доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v. UKRAINE) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.
Відповідно до частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідачів.
Керуючись ст.ст. 86, 129, 233, 236-240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" від 03 вересня 2024 року, укладений між ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ).
3. Визнати недійсним Акт приймання-передачі № 01/2024 від 03.09.2024 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА", справжність підписів засвідчив приватний нотаріус Косівського районного нотаріального округу Івано- Франківської області Фединчук С. І., зареєстровано в реєстрі за № 1554-1555, укладений між ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ).
4. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.09.2024 09:00:18, 1000651070008000292, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., ОСОБА_5 , Дарницька районна в місті Києві державна адміністрація», вчинену державним реєстратором Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації Божок О. А. на підставі договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" від 03 вересня 2024 року, укладеного між ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) та Акту приймання-передачі № 01/2024 від 03.09.2024 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА", справжність підписів засвідчив приватний нотаріус Косівського районного нотаріального округу Івано-Франківської області Фединчук С. І., зареєстровано в реєстрі за № 1554-1555, укладеного між ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_4 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ).
5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 6056 (шість тисяч п'ятдесят шість) грн 00 коп.
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЛОРА" (02068, м. Київ, вул. Ревуцького, 31, ідентифікаційний код 31092683) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 6056 (шість тисяч п'ятдесят шість) грн 00 коп.
7. Видати накази після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.
Повний текст рішення складено 21.04.2026
Суддя І.О. Андреїшина