08.04.2026 року м.Дніпро Справа № 908/1877/24 (908/2376/25)
Центральний апеляційний господарський суд у складі: головуючого судді Мартинюка С.В. (доповідач у справі)
суддів: Джепи Ю.А., Фещенко Ю.В.
секретар судового засідання: Рибалка Г.Д.
представники сторін:
від скаржника: не з'явився;
від відповідачів 1-3: Кім Г.В. (адвокат);
відповідачі 4-35 в судове засідання не з'явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" Тущенко С.В. на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 (повний текст складено 27.01.2026), суддя Юлдашев О.О.
у справі № 908/1877/24 (908/2376/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ", м. Запоріжжя
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО", м. Харків
відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "К-276", м. Харків
відповідача-3: ОСОБА_1 , м. Дніпро
відповідача-4: ОСОБА_2 , м. Харків
відповідача-5: ОСОБА_3 , м. Харків
відповідача-6: ОСОБА_4 , м. Харків
відповідача-7: ОСОБА_5 , м. Київ
відповідача-8: ОСОБА_6 , м. Харків
відповідача-9: ОСОБА_7 , Хмельницька обл., Шепетівський р-н, м. Нетішин
відповідача-10: ОСОБА_8 , м. Харків,
відповідача-11: ОСОБА_9 , Харківська обл., Харківський р-н, с. Подвірки
відповідача-12: ОСОБА_10 , м. Харків
відповідача-13: ОСОБА_11 , м. Харків
відповідача-14: ОСОБА_12 , м. Харків
відповідача-15: ОСОБА_13 , м. Харків
відповідача-16: ОСОБА_14 , м. Харків
відповідача-17: ОСОБА_15 , м. Харків
відповідача-18: ОСОБА_16 , м. Харків
відповідача-19: ОСОБА_17 , м. Харків
відповідача-20: ОСОБА_18 , м. Харків
відповідача-21: ОСОБА_19 , м. Київ
відповідача-22: Приватного акціонерного товариства «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів “КУБ»», м. Харків
відповідача-23: ОСОБА_20 , Харківська обл., Дергачівський р-н, м. Дергачі
відповідача-24: ОСОБА_21 , м. Харків
відповідача-25: ОСОБА_22 , м. Дніпро
відповідача-26: ОСОБА_23 , Тернопільська обл., Кременецький р-н, м. Кременець
відповідача-27: ОСОБА_24 , м. Миколаїв
відповідача-28: ОСОБА_25 , м. Харків
відповідача-29: ОСОБА_26 , м. Харків
відповідача-30: ОСОБА_27 , м. Сокиряни
відповідача-31: ОСОБА_28 , м. Київ
відповідача-32: ОСОБА_29 , Харківська обл., Чугуївський р-н, м. Вовчанськ
відповідача-33: ОСОБА_30 , м. Київ
відповідача-34: ОСОБА_31 , м. Київ
відповідача-35: ОСОБА_32 , м. Київ
про визнання правочину недійсним, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток його учасників
в межах справи № 908/1877/24
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ», м. Запоріжжя
До Господарського суду Запорізької області 01.08.2025 через систему “Електронний суд» надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю “ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» (69005, м. Запоріжжя, просп. Соборний, 133; код ЄДРПОУ 04840748) до відповідачів: 1/Товариство з обмеженою відповідальністю “Проектно-технологічний та конструкторський інститут “УКРКРАНЕНЕРГО» (61051, м. Харків, вул. Клочківська, буд. 276; код ЄДРПОУ 00120253) 2/Товариство з обмеженою відповідальністю “К-276» (61051, м. Харків, вул. Клочківська, буд. 276; код ЄДРПОУ 45822537) 3/ ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 РНОКПП НОМЕР_1 ) 4/ ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) 5/ ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП НОМЕР_3 ) 6/ ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; РНОКПП НОМЕР_4 ) 7/ ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ; РНОКПП НОМЕР_5 ) 8/ ОСОБА_6 , ( АДРЕСА_6 ; РНОКПП НОМЕР_6 ) 9/ ОСОБА_7 ( АДРЕСА_7 ; РНОКПП НОМЕР_7 ) 10/ ОСОБА_8 ( АДРЕСА_8 ; РНОКПП НОМЕР_8 ) 11/ ОСОБА_9 ( АДРЕСА_9 ; РНОКПП НОМЕР_9 ) 12/ ОСОБА_10 ( АДРЕСА_10 ; РНОКПП НОМЕР_10 ) 13/ ОСОБА_11 ( АДРЕСА_11 ; РНОКПП НОМЕР_11 ) 14/ ОСОБА_12 ( АДРЕСА_12 ; РНОКПП НОМЕР_12 ) 15/ ОСОБА_13 ( АДРЕСА_13 ; РНОКПП НОМЕР_13 ) 16/ ОСОБА_14 ( АДРЕСА_14 ; адреса, згідно відповіді з Єдиного державного демографічного реєстру: АДРЕСА_15 ; РНОКПП НОМЕР_14 ) 17/ ОСОБА_15 ( АДРЕСА_16 ; РНОКПП НОМЕР_15 ) 18/ ОСОБА_16 ( АДРЕСА_17 ; РНОКПП НОМЕР_16 ) 19/ ОСОБА_17 ( АДРЕСА_18 ; РНОКПП НОМЕР_17 ) 20/ ОСОБА_18 ( АДРЕСА_19 ; РНОКПП НОМЕР_18 ) 21/ ОСОБА_19 ( АДРЕСА_20 ; РНОКПП НОМЕР_19 ) 22/ Приватне акціонерне товариство “Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів “КУБ» (61166, м. Харків, просп. Науки, буд. 30; ЄДРПОУ 33592401) 23/ ОСОБА_20 ( АДРЕСА_21 ; РНОКПП НОМЕР_20 ) 24/ ОСОБА_21 ( АДРЕСА_22 ; РНОКПП НОМЕР_21 ) 25/ ОСОБА_22 ( АДРЕСА_23 ; РНОКПП НОМЕР_22 ) 26/ ОСОБА_23 ( АДРЕСА_24 ; РНОКПП НОМЕР_23 ) 27/ ОСОБА_24 ( АДРЕСА_25 ; РНОКПП НОМЕР_24 ) 28/ ОСОБА_25 ( АДРЕСА_26 ; РНОКПП НОМЕР_25 ) 29/ ОСОБА_26 ( АДРЕСА_27 ; РНОКПП НОМЕР_26 ) 30/ ОСОБА_27 ( АДРЕСА_28 ; РНОКПП НОМЕР_27 ) 31/ ОСОБА_28 ( АДРЕСА_29 ; РНОКПП НОМЕР_28 ) 32/ ОСОБА_29 ( АДРЕСА_18 ; РНОКПП НОМЕР_29 ) 33/ ОСОБА_33 ( АДРЕСА_30 ; РНОКПП НОМЕР_30 ) 34/ ОСОБА_34 ( АДРЕСА_31 ; РНОКПП НОМЕР_31 ) 35/ ОСОБА_35 ( АДРЕСА_32 РНОКПП НОМЕР_32 про визнання правочину недійсним, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток його учасників, для розгляду в межах справи 908/1877/24 про банкрутство позивача.
Позивач стверджує, що вихід ТОВ “ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» зі складу учасників ТОВ “ПТКІ “УКРКРАНЕНЕРГО» у формі одностороннього правочину, оформленого заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» (код ЄДРПОУ 04840748) про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “Проектно-технологічний та конструкторський інститут “УКРКРАНЕНЕРГО» (код ЄДРПОУ 00120253) від 11.04.2019, зареєстрованої в реєстрі за № 1237, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Орловською Валентиною Георгіївною, відбувся в період, коли ТОВ “ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» перебувало в незадовільному фінансовому стані та мало значний обсяг непогашених зобов'язань перед кредиторами. При цьому, учасником (засновником) і генеральним директором обох товариств був ОСОБА_1 , тобто посадовою особою виконавчого органу банкрута з відповідним обсягом повноважень. За таких обставин ОСОБА_1 володів повною інформацією про фінансовий стан ТОВ “ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ», його активи, зобов'язання та наслідки виведення корпоративних прав з майнової маси боржника. Сукупність наведених фактів, на думку позивача, свідчить про цілеспрямований характер дій відповідачів, що мають ознаки зловмисного умислу та вказують на явну недобросовісність, спрямовану на завдання шкоди ТОВ “ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» і його кредиторам шляхом штучного зменшення обсягу майнових активів.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 у справі №908/1877/24 (908/2376/25) у задоволенні позову відмовлено.
Судове рішення мотивоване тим, що позивачем не доведено шляхом подання належних та допустимих доказів обставин, на які він посилався у позові, та за якими було би обґрунтовано вважати, що вихід позивача зі складу учасників ТОВ “ПТКІ »УКРКРАНЕНЕРГО» було здійснено з метою уникнення обов'язку з виконання грошових зобов'язань перед кредиторами.
Суд першої інстанції зазначив, що вихід позивача зі складу учасників ТОВ “ПТКІ “УКРКРАНЕНЕРГО» було здійснено за тривалий період до звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, між сторонами було проведено розрахунок щодо виплати вартості частки у статутному капіталі у розмірі, визначеному звітом про оцінку від 22.04.2019, який не було спростовано позивачем у встановленому чинним законодавством порядку, а тому у господарського суду відсутні підстави вважати, що вказана позивачем у позові поточна заборгованість не була погашена та стала в подальшому причиною неплатоспроможності позивача, а здійснений позивачем вихід зі складу учасників ТОВ “ПТКІ »УКРКРАНЕНЕРГО» мав ознаки фраудаторності або недійсності.
Не погодившись з рішенням суду, через систему "Електронний суд" ліквідатор ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" Тущенко С.В. звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 у справі № 908/1877/24 (908/2376/25) та ухвалити нове, яким задовольнити позовну заяву ТОВ “ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» до ТОВ “Проектно-технологічний та конструкторський інститут “УКРКРАНЕНЕРГО», ТОВ“К-276», ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ПрАТ “Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів “КУБ», ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 про визнання правочину недійсним, визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток його учасників. Визнати недійсним односторонній правочин, оформлений заявою ТОВ “ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» про вихід зі складу учасників ТОВ “Проектно-технологічний та конструкторський інститут “УКРКРАНЕНЕРГО» від 11.04.2019, зареєстрованою в реєстрі за № 1237, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Орловською Валентиною Георгіївною. Також скаржник просить апеляційний суд: визначити статутний капітал ТОВ “Проектно-технологічний та конструкторський інститут “УКРКРАНЕНЕРГО» у розмірі 1 904 297,19 грн; визначити розмір часток учасників ТОВ “Проектно-технологічний та конструкторський інститут “УКРКРАНЕНЕРГО» у статутному капіталі товариства; визначити статутний капітал ТОВ “К-276» у розмірі 567 876,79 грн; визначити розмір часток учасників ТОВ “К-276» у статутному капіталі товариства.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ ОСОБИ, ЯКА ПОДАЛА АПЕЛЯЦІЙНУ СКАРГУ
В обґрунтування апеляційної скарги Скаржник посилається на те, що судом першої інстанції було неповно з'ясовано обставини, а також невірно застосовано норми процесуального та матеріального права які мають значення для справи, що призвело до прийняття невірного рішення.
У поданій скарзі Скаржник посилається на те, що вихід позивача зі складу учасників відповідача-1 відбувся в період, коли боржник перебував у незадовільному фінансовому стані, мав значний обсяг непогашених зобов'язань перед кредиторами, що надалі призвело до неможливості виконання грошових зобов'язань, неплатоспроможності та, як наслідок, відкриття провадження у справі про банкрутство і визнання боржника банкрутом.
Скаржник вважає, що відповідач-3 ОСОБА_1 як посадова особа виконавчого органу банкрута з відповідним обсягом повноважень володів повною інформацією про фінансовий стан позивача, його активи, зобов'язання та наслідки виведення корпоративних прав з його майнової маси, що свідчить про цілеспрямований характер його дій, які мають ознаки зловмисного умислу та вказують на явну недобросовісність, спрямовану на завдання шкоди ТОВ “ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ» і його кредиторам шляхом штучного зменшення обсягу майнових активів, тому мав усвідомлювати, що такі дії не відповідають критерію економічної обґрунтованості. Отже, вихід позивача зі складу учасників відповідача-1, оформлений заявою від 11.04.2019, зареєстрованою в реєстрі за № 1237, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Орловською Валентиною Георгіївною, є одностороннім правочином, який містить ознаки фраудаторного правочину, укладеного на шкоду кредиторам, вчиненого з порушенням вимог п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України щодо дотримання принципу добросовісності, ч. 3 ст. 13 ЦК України щодо недопустимості зловживання правом, ч. 3 ст. 203 ЦК України, що тягне за собою визнання його недійсним на підставі ч. 1 ст. 215 ЦК України, а також визначення розміру статутного капіталу ТОВ “ПТКІ “УКРКРАНЕНЕРГО» і ТОВ “К-276» та часток їх учасників з урахуванням частки ТОВ “ІНСТИТУТ ДНІ?ПРОВ?НІ?ПІ?ЕНЕР?ГО?ПРОМ» як похідних вимог.
У поданому 02.03.2026 спільному відзиві на апеляційну скаргу відповідач-1 ТОВ "Проектно-технологічний та конструкторський інститут "УКРКРАНЕНЕРГО", відповідач-2 ТОВ "К-276" та відповідач-3 ОСОБА_1 заперечують щодо задоволення апеляційної скарги.
В обґрунтування заявленої позиції відповідачі зазначають, що визначена звітом з оцінки ринкова вартість корпоративних прав боржника була в повному обсязі сплачена, а ознаки фраудаторності відсутні.
Відповідачі 3-35 не скористались своїм правом згідно ч. 1 ст. 263 ГПК України та не надали суду відзиву на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.02.2026 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Мартинюка С.В. (доповідач), судді - Джепи Ю.А., Фещенко Ю.В.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.02.2026 апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" Тущенко С.В. на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 у справі №908/1877/24 (908/2376/25) залишено без руху.
12.02.2026 до суду від ліквідатора ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" Тущенко С.В. надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.02.2026 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" Тущенко С.В. на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 у справі №908/1877/24 (908/2376/25). Розгляд справи №908/1877/24(908/2376/25) призначений у судовому засіданні на 11.03.2026.
02.03.2026 через систему “Електронний суд» від представника відповідачів 1-3 - адвоката Кім Ганни Володимирівни надійшов відзив на апеляційну скаргу.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 03.03.2026 розгляд справи №908/1877/24 (908/2376/25) призначено у судовому засіданні на 08.04.2026.
07.03.2026 до суду через систему "Електронний суд" від ліквідатора ТОВ "ІНСТИТУТ ДНІ?ПРОВ?НІ?ПІ?ЕНЕР?ГО?ПРОМ" надійшли письмові пояснення на відзив відповідачів 1-3 на апеляційну скаргу.
16.05.2019 загальними зборами учасників ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» прийнято рішення, оформлене протоколом № 2, з четвертого питання порядку денного яким констатовано, що 12.04.2019 було проведено відповідні реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо виходу боржника зі складу учасників товариства, у зв'язку з чим існує обов'язок Товариства виплатити на користь колишнього учасника грошові кошти у розмірі 4 564 266,52 грн.
23.05.2019 згідно платіжного доручення №429 ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» перераховано боржнику 200 000,00 грн. із призначенням платежу “виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв».
19.06.2019 згідно платіжного доручення № 486 ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» перераховано боржнику 80 000,00 грн. із призначенням платежу “виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв».
16.08.2019 згідно платіжного доручення №631 ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» перераховано боржнику 140 000,00 грн. із призначенням платежу “виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв».
02.09.2019 згідно платіжного доручення № 692 ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» перераховано боржнику 200 000,00 грн. із призначенням платежу “виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв».
09.09.2019 згідно платіжного доручення № 710 ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» перераховано боржнику 500 000,00 грн. із призначенням платежу “виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв».
13.09.2019 згідно платіжного доручення № 721 ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» перераховано боржнику 430 000,00 грн. із призначенням платежу “виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв».
13.09.2019 згідно платіжного доручення № 722 ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» перераховано боржнику 10 000,00 грн. із призначенням платежу “виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв».
27.11.2019 згідно платіжного доручення № 913 ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» перераховано боржнику 200 000,00 грн. із призначенням платежу “виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв».
10.09.2019 згідно виписки по рахунку ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» на рахунок боржника перераховано 100 000,00 грн. із призначенням платежу “виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв».
29.07.2019 згідно виписки по рахунку ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» на рахунок боржника перераховано 150 000,00 грн. із призначенням платежу “виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв».
27.05.2019 згідно платіжної інструкції ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» на рахунок боржника перераховано 420 000,00 грн. із призначенням платежу “виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв».
19.06.2019 згідно платіжної інструкції ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» на рахунок боржника перераховано 100 000,00 грн. із призначенням платежу “виплата вартості долі в статутному капіталі товариства, без пдв».
Всього за переліченими платіжними документами на рахунок позивача сплачено 2 530 000,00 грн., отримання яких не заперечується позивачем.
04.02.2020 між ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» та боржником укладено Угоду №0402/2020 про здійснення вексельних розрахунків, згідно якої сторони погодили, що 11.04.2019 р. колишній учасник боржника вийшов зі складу учасників Товариства, про що була внесена відповідна інформація у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
По замовленню Товариства незалежним оцінювачем була визначена вартість частки колишнього учасника, номінальною вартістю 239 854,50 грн. в розмірі 4 564 266 (чотири мільйони п'ятсот шістдесят чотири тисячі двісті шістдесят шість) грн. 52 коп.
На виконання розрахунків по заборгованості Товариства перед колишнім учасником, яка виникла у зв'язку з його виходом зі складу учасників Товариства Сторони погоджуються провести часткові розрахунки у вексельній формі (п. 1 Угоди № 0402/2020 про здійснення вексельних розрахунків від 04.02.2020).
На виконання розрахунків по заборгованості Товариства перед колишнім учасником, яка виникла у зв'язку з його виходом зі складу учасників Товариства Сторони погоджуються провести розрахунки у вексельній формі. А саме: на протязі 10 робочих днів Товариство зобов'язується передати по індосаменту, а Колишній учасник прийняти наступні прості векселі:
- номер векселя АА 2797226, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедатель ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго», строк платежу за пред'явленням, але не раніше 04.02.30р, вексельна сума 600 000,00 грн.;
- номер векселя АА 2797227, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедатель ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго», строк платежу за пред'явленням, але не раніше 04.02.30р, вексельна сума 600 000,00 грн.;
- номер векселя АА 2797228, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедатель ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго», строк платежу за пред'явленням, але не раніше 04.02.30р, вексельна сума 834 266,52 грн.
23.10.2020 між ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» та боржником було складено акт пред'явлення векселів до платежу, за яким боржник як векселеутримувач передає, а ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» як векселедавець приймає до платежу наступні прості векселі:
- номер векселя АА 2797227, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедатель ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго», строк платежу за пред'явленням, але не раніше 04.02.30р, вексельна сума 600 000,00 грн.;
- номер векселя АА 2797228, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020, векселедатель ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго», строк платежу за пред'явленням, але не раніше 04.02.30р, вексельна сума 834 266,52 грн., всього на суму 1 434 266,52 грн., сплачені 02.11.2020 за платіжним дорученням № 785 на суму 520 000,000 грн. із призначенням платежу “часткове погашення векселя АА2797227, згідно акту пред'явлення векселя до платежу від 23.10.2020р, без ПДВ»; 02.11.2020 за платіжною інструкцією № 53 від 02.11.2020 га суму 80 000,00 грн. із призначенням платежу “часткове погашення векселя АА2797227, згідно акту пред'явлення векселя до платежу від 23.10.2020р, без ПДВ»; 02.11.2020 за платіжною інструкцією № 52 із призначенням платежу “погашення векселя АА2797228, згідно акту пред'явлення векселя до платежу від 23.10.2020р, без ПДВ» на суму 834 266,52 грн.
16.09.2020 між боржником та ОСОБА_36 було укладено Угоду № 1 про розрахунки у зв'язку з виходом із складу учасників, за якою 12.11.2019 колишній учасник вийшов зі складу учасників Товариства, про що була внесена відповідна інформація у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. 19.11.2019 р. колишній учасник повідомив Товариство про свій вихід заявою. По замовленню Товариства незалежним оцінювачем була визначена вартість частки учасника номінальною вартістю 4 025,00 грн в розмірі 700 779,00 грн.
На виконання розрахунків по заборгованості Товариства перед колишнім учасником, яка виникла у зв'язку з його виходом зі складу учасників Товариства, сторони погоджуються провести розрахунки у вексельній формі, а саме: на протязі 10 робочих днів Товариство зобов'язується передати по індосаменту, а Колишній учасник прийняти наступні прості векселі:
- номер векселя АА2797226, простий вексель, вексельна дата 04.02.2020р., векселедавець ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго», строк платежу - за пред'явленням, але не раніше 04.02.30р., вексельна сума 600 000,00 грн;
- номер векселя АА2797230, простий вексель, вексельна дата 16.09.2020, векселедавець ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго», строк платежу - за пред'явленням, але не раніше 04.02.30р., вексельна сума 100 779,00 грн.
08 квітня 2020 загальними зборами учасників боржника з питання порядку денного № 10 щодо належних боржнику корпоративних прав ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» було прийнято рішення, оформлене протоколом № 1/02, вийти зі складу учасників ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» з метою отримання від даного товариства грошових коштів у розмірі ринкової вартості відповідних корпоративних прав.
Рішення загальних зборів учасників боржника, оформлене протоколом № 1/02 про вихід зі складу учасників ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» прийнято 99,51199 % голосів учасників. При прийнятті даного рішення ОСОБА_1 як учасник боржника не мав вирішального голосу, адже його частка складала 42,37 % статутного капіталу, що підтверджується відповідним витягом із державного реєстру станом на 08.04.2019, та “за» вихід, без урахування ОСОБА_1 , проголосували учасники, які сукупно володіли 57,14199 % голосів.
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
Заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши повноту встановлених місцевим господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів дійшла висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
Відповідно до частини першої статі 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають з договорів та інших правочинів.
Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.
Згідно з частиною першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб'єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.
Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.
Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов'язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.
Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов'язаних із вчиненням такого правочину.
Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.
При обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов'язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (кредитора); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).
У постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом трьох років, що передували відкриттю процедури банкрутства або після відкриття справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.
Апеляційний суд приймає до уваги правову позицію Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20. Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами першою - третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.
Зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша статті 203 цього Кодексу). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).
Отже, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом б частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.
Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.
Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов'язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.
Формулювання “зловживання правом» передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.
Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) “використовувала/ використовували право на зло»; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів /умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які “потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник мас уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).
У Рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(П)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку “Індустріалбанк» щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов'язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука “а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку, Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв'язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв'язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають наметі стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною) (абзаци другий, третій пункту 5.3, пункт 5.4 та абзац другий пункту 8.2 мотивувальної частини цього Рішення)...
Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі №904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є “вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.
Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов'язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.
Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об'єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.
Колегія суддів зауважує, що протягом 6 років з дня прийняття рішення загальних зборів про вихід боржника зі складу ТОВ “ПТКІ “Укркраненерго» дане рішення від 08.04.2019 не оскаржувалось учасниками та заінтересованими особами.
Відповідно до постанови Верховного Суду, викладеної у постанові від 03.08.2023 у справі № 916/3610/21, закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто такі рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлене інше.
Подібні висновки Верховного Суду викладені у постанові від 06 вересня 2022 року у справі №916/451/21, а також у постановах від 13 жовтня 2021 року у справі №910/12317/18 та від 06.02.2020 у справі №912/712/19.
Колегія апеляційного господарського суду також зазначає про те, що існування презумпції прямо випливає з правової природи таких рішень, які є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами) та не можуть за будь-яких підстав автоматично вважатися недійсними за відсутності відповідного судового рішення. До моменту визнання рішення недійсним в судовому порядку юридична сила такого рішення не може ставитися під сумнів.
Тому правомірність рішення загальних зборів учасників боржника від 08.04.2019 презюмується та не спростована жодними належними, допустимими та достовірними доказами.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 по справі № 916/379/23 зазначила, що приватноправовий інструментарій (як в договірних, так і в позадоговірних відносинах) має використовуватись особами добросовісно, не зловживаючи правом. Зокрема, такий інструментарій не може використовуватись особою на шкоду іншим учасникам правовідносин. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним. Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній.
Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатиш договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов'язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).
Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.
Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об'єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.
Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.
Також колегія суддів вважає за необхідне враховувати, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, у розгляді справ, у яких необхідно досліджувати обставини поставки товару, слід з'ясовувати, крім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару. Зокрема, обставини здійснення перевезення товару, поставленого за спірними видатковими накладними, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця, інші обставини, які будуть переконливо підтверджувати реальний рух активів, свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару та які давали б змогу встановити реальність здійснених господарських операцій.
Дійсно, як зазначає Скаржник, обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими, проте в даному випадку отримані грошові кошти боржником в якості оплати виходу були використані, в тому числі, в погашення поточної заборгованості перед колишнім учасником ОСОБА_37 , а в подальшому і перед ОСОБА_38 , що є проявом правомірної та добросовісної поведінки, тоді як мотиви оскарження даного правочину боржника не є такими очевидними.
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є “вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати. Вказаний висновок щодо застосування норм права викладений Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 року у справі № 916/379/23, і він так само застосований і до оцінки дій арбітражного керуючого.
Добросовісність при реалізації прав і повноважень передбачає неприпустимість зловживання правом, яка виходячи з конституційних положень означає, що здійснення прав та свобод людини не повинне порушувати права та свободи інших осіб (пункт 106 вказаної вище постанови).
Апеляційний суд погоджується з висновками суду першої інстанції про те, що вихід позивача зі складу учасників ТОВ “ПТКІ “УКРКРАНЕНЕРГО» було здійснено за тривалий період до звернення кредитора до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство. Також між сторонами було проведено розрахунок щодо виплати вартості частки у статутному капіталі у розмірі, визначеному звітом про оцінку від 22.04.2019, який не було спростовано позивачем у встановленому чинним законодавством порядку.
Колегія суддів погоджується із доводами відповідачів про те, що відсутні підстави вважати, що вказана позивачем у позові поточна заборгованість не була погашена та, в результаті, призвела до неплатоспроможності позивача, а здійснений позивачем вихід зі складу учасників ТОВ “ПТКІ »УКРКРАНЕНЕРГО» мав ознаки фраудаторності або недійсності.
Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судового рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.
Доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного судового рішення не знайшли свого підтвердження.
За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване судове рішення підлягає залишенню без змін.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.
На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСТИТУТ ДНІПРОВНІПІЕНЕРГОПРОМ" Тущенко С.В. на рішення Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 15.01.2026 у справі №908/1877/24 (908/2376/25) - залишити без змін.
Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 20.04.2026.
Головуючий суддя С.В. Мартинюк
Суддя Ю.А. Джепа
Суддя Ю.В. Фещенко