вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"08" квітня 2026 р. Справа№ 910/1419/26
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Пономаренка Є.Ю.
суддів: Барсук М.А.
Кропивної Л.В.
при секретарі судового засідання Муковоз В.І.,
за участю представників:
від позивача - Межова К.П.,
відповідача 1 - Коваленко Ю.І.,
від відповідача 2 - Іжаківський А.О.,
від третьої особи - Кротюк В.В., Соколовська В.О.,
розглянувши апеляційні скарги Міністерства енергетики України та Акціонерного товариства "Українські розподільчі мережі" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.02.2026 про забезпечення позову у справі №910/1419/26 (суддя Алєєва І.В.) за позовом ОСОБА_1 до 1) Акціонерного товариства "Українські розподільчі мережі"; 2) Міністерства енергетики України, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" про визнання недійсним і скасування рішення та зобов'язання вчинити дії.
ВСТАНОВИВ наступне.
ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Українські розподільчі мережі", Міністерства енергетики України, за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" про:
1. Визнання недійсним та скасувати рішення, прийнятого акціонером AT "Українські розподільні мережі" 09.01.2026 року, про скликання (проведення) позачергових загальних зборів акціонерів AT "Хмельницькобленерго", який володіє голосуючими простими іменними акціями Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" у кількості 94 197 953 (дев'яносто чотири мільйони сто дев'яносто сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят три) штук, що становить 70, 0089 % від загальної кількості простих іменних акцій Товариства та більше 50 % від загальної кількості голосуючих простих іменних акцій Товариства, які будуть проведені дистанційно 27.02.2026 року, в частині затвердження порядку денного з питань 1, 2, 3 та проектів рішень з питань 1, 2, 3 порядку денного, а саме: 1. Припинення повноважень членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго". 2. Обрання членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго". 3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради.
2. Зобов'язання Міністерства енергетики України, з метою недопущення порушення прав акціонерів AT "Хмельницькобленерго" на управління товариством, призначити керівника AT "Українські розподільні мережі" у відповідності до вимог Постанови КМУ від 31.05.2022 року № 643 "Деякі питання управління об'єктами державної власності на період воєнного стану" та діючої редакції статуту AT "Українські розподільні мережі".
3. Зобов'язання Міністерства енергетики України, як єдиного акціонера одноосібно здійснюючого повноваження загальних зборів акціонерів та на сьогодні виконуючого повноваження наглядової ради АТ "УРМ", забезпечити контроль за діяльністю виконавчого органу цього товариства.
Також позивачем разом з позовною заявою було подано заяву про забезпечення позову, в якій позивач просив:
1. Заборонити загальним зборам акціонерів AT "Хмельницькобленерго", які скликані на підставі підписаного Похилко О.Л. від імені AT "Українські розподільні мережі" рішення акціонера, які відбудуться 27.02.2026 року, приймати рішення з питань порядку денного 1, 2, 3, а саме: 1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго". 2. Обрання членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго". 3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради.
2. Заборонити Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (ІКЮО 30370711) складати реєстр (и) власників іменних цінних паперів на підставі відповідних розпоряджень на складання реєстру іменних цінних паперів, переліку власників іменних цінних паперів, переліку акціонерів товариства, переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів AT "Хмельницькобленерго", які відбудуться 27.02.2026 року або розпоряджень про забезпечення повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, що надійшли від акціонерів AT "Хмельницькобленерго" в порядку, передбаченому рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.04.2023 № 466 та від 06.03.2023 № 236.
3. Заборонити AT "Українські розподільчі мережі" (ІКЮО 44992605) затверджувати бюлетені для голосування та бюлетені для кумулятивного голосування на загальні збори акціонерів AT "Хмельницькобленерго", скликані на 27.02.2026.
4. Заборонити депозитарній установі Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" (ІКЮО 23697280) приймати бюлетені для голосування від AT "Українські розподільчі мережі" (ІКЮО 44992605) на загальних зборах акціонерів AT "Хмельницькобленерго", які відбудуться 27.02.2026 року.
5. Заборонити депозитарним установам приймати бюлетені для голосування від акціонерів та/або представників акціонерів AT "Хмельницькобленерго", на загальних зборах акціонерів AT "Хмельницькобленерго", які відбудуться 27.02.2026 року, аналізувати отримані бюлетені на предмет наявності ознак для визнання їх недійсними, надсилати Центральному депозитарію інформацію про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участі у загальних зборах акціонерів AT "Хмельницькобленерго", які відбудуться 27.02.2026 року, та інформацію про голосування по питанням порядку денному загальних зборів, що міститься в самих бюлетенях, або інформацію про виявлені ознаки недійсності бюлетеня, надсилати Центральному депозитарію засвідчені кваліфікованим електронним підписом, що базується на кваліфікаційному сертифікати електронного підпису уповноваженої особи депозитарної установи електронні копії (скановані копії) документів, а також бюлетені, за якими депозитарною установою встановлено наявність ознак їх недійсності.
6. Заборонити публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (ІКЮО 30370711) та іншим депозитарним установам консолідувати інформацію, отриману від депозитарної установи Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "УКРГАЗБАНК" (ІКЮО 23697280) та інших депозитарних установ в єдиний документ - перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у загальних зборах акціонерів AT "Хмельницькобленерго", надсилати особі (особам), що уповноважена (уповноважені) на взаємодію з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів акціонерів AT "Хмельницькобленерго", перелік акціонерів AT "Хмельницькобленерго", які подали бюлетені для участі у загальних зборах акціонерів AT "Хмельницькобленерго", які відбудуться 27.02.2026 року, разом з документами, отриманими від депозитарних установ.
7. Заборонити AT "Українські розподільчі мережі" (ІКЮО 44992605) проводити реєстрацію акціонерів на загальних зборах акціонерів AT "Хмельницькобленерго", які відбудуться 27.02.2026 року, приймати бюлетені для голосування від акціонерів та/або представників акціонерів AT "Хмельницькобленерго".
8. Заборонити Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (ІКЮО 30370711) та іншим депозитарним установам визначати результати голосування з питань 1, 2, 3 порядку денного позачергових загальних зборів AT "Хмельницькобленерго", а саме: 1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго". 2. Обрання членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго". 3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради.
В обґрунтування поданої заяви про забезпечення позову заявник вказує, що є акціонером AT "Хмельницькобленерго", який володіє 1280 шт. голосуючих простих іменних акцій та яким подано позов до суду з метою захисту порушеного права акціонера на належне корпоративне управління AT "Хмельницькобленерго", забезпечення прийняття рішень акціонером AT "Українські розподільні мережі", у повній відповідності до вимог законодавства та положень Статуту, та метою відновлення порушених прав в частині скасування неправомірного рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів AT "Хмельницькобленерго", які будуть проведені дистанційно 27.02.2026 року, в частині питань 1,2,3 порядку денного зборів.
Заявник вказує, що на підставі рішення від імені AT "Українські розподільні мережі", який є акціонером AT "Хмельницькобленерго", скликано загальні збори акціонерів AT "Хмельницькобленерго", що впливає на права позивача як акціонера, оскільки результатом таких неправомірних рішень беззаперечно стане незаконно сформований орган управління AT "Хмельницькобленерго" - Наглядова рада, діяльність і рішення якого можуть порушувати вимоги законодавства України.
З урахуванням наведених обставин в заяві про забезпечення позову позивач вважає, що існує достатньо підстав для вжиття заходів забезпечення позову, шляхом заборони загальним зборам AT "Хмельницькобленерго", які відбудуться 27.02.2026 року, приймати рішення з питань порядку денного 1, 2, 3, затвердженого від імені акціонера - AT "Українські розподільні мережі" 09.01.2026 року та заборонити депозитарним установам приймати бюлетені та визначати результати голосування з питань 1, 2, 3 порядку денного позачергових загальних зборів AT "Хмельницькобленерго".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2026 у справі №910/1419/26 заяву ОСОБА_1 від 11.02.2026 (02157, м. Київ, вул. Празька, буд. 3, ідентифікаційний код 3032522888) про забезпечення позову задоволено частково; забезпечено позов шляхом заборони загальним зборам акціонерів AT "Хмельницькобленерго", які скликані на підставі підписаного Похилко О.Л. від імені AT "Українські розподільні мережі" рішення акціонера, які відбудуться 27.02.2026 року, приймати рішення з питань порядку денного 1, 2, 3, а саме: 1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго"; 2. Обрання членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго"; 3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради та заборони Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (ІКЮО 30370711) та іншим депозитарним установам визначати результати голосування з питань 1, 2, 3 порядку денного позачергових загальних зборів AT "Хмельницькобленерго", а саме: 1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго"; 2. Обрання членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго"; 3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради.
В іншій частині в задоволенні заяви про забезпечення позову відмовлено.
Так, місцевий господарський суд, пославшись на положення п. 1 ч. 5 ст. 137 ГПК України, який дозволяє забезпечення позову у корпоративних правовідносинах шляхом заборони прийняття конкретно визначених судом рішень, яке прямо стосується предмета спору, що в даному випадку відповідає заходу забезпечення позову щодо першої вимоги позовної заяви, дійшов висновку про часткове задоволення заяви про забезпечення позову.
Не погодившись з прийнятою ухвалою, відповідачі звернулися до Північного апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами, в яких просять скасувати вказану ухвалу та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви про забезпечення позову.
Апеляційні скарги мотивовані тим, що застосовані судом заходи забезпечення: фактично позбавляють інших акціонерів можливості реалізувати свої корпоративні права щодо формування органів управління товариством; не відповідають принципу співмірності; створюють надмірне та необґрунтоване втручання у діяльність органу управління товариства.
В судове засідання прибули представники апелянтів - відповідачів у справі та надали пояснення, якими підтримали вимоги апеляційних скарг.
Представник позивача надав пояснення, якими заперечив проти задоволення вимог апеляційних скарг.
Представник третьої особи надав пояснення по суті апеляційних скарг.
Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.
Відповідно до ч. 1 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційних скарг, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної ухвали, дійшла до висновку про те, що апеляційні скарги підлягають задоволенню, а оскаржувана ухвала місцевого господарського суду - скасуванню в частині вжиття заходів забезпечення позову, з наступних підстав.
Згідно зі ст.136 ГПК господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст.137 ГПК заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
Обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов'язано вирішення питання про забезпечення позову.
Згідно із пунктами 2, 4 ч.1 ст.137 ГПК позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов'язання.
Забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача з метою реалізації в майбутньому судових рішень і задоволених вимог позивача. Водночас забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості, адекватності та співмірності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.
Питання задоволення заяви про забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку виходячи з характеру обставин справи, що дозволяють зробити припущення про утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду у випадку невжиття відповідних заходів забезпечення позову.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення позову.
Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.
Крім того, заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він просить накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу здійснювати певні дії.
У постанові Верховного Суду від 09.09.2022 у справі №904/7630/21 висловлено позицію про те, що під час вирішення питання щодо вжиття заходів із забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов'язані з предметом спору.
Враховуючи те, що позивач звернувся до суду з позовними вимогами немайнового характеру, то в цьому випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. При цьому в таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.
Така правова позиція викладена у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18, а також постановах Верховного Суду від 18.12.2018 у справі №912/1616/18, від 26.09.2019 у справі №917/751/19, від 15.01.2020 у справі №915/1912/19 та від 11.02.2021 у справі №915/1185/20.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18 висловлено позицію про те, що необхідність застосування заходів забезпечення позову випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову.
Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов'язано вирішення питання про забезпечення позову.
При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов'язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані на обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв'язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги.
Подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.07.2021 у справі №914/2072/20.
При цьому законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди у кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.
Предметом розгляду цієї справи по суті є питання правомірності рішення, прийнятого акціонером AT "Українські розподільні мережі" 09.01.2026 року, про скликання (проведення) позачергових загальних зборів акціонерів AT "Хмельницькобленерго", який володіє голосуючими простими іменними акціями Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" у кількості 94 197 953 (дев'яносто чотири мільйони сто дев'яносто сім тисяч дев'ятсот п'ятдесят три) штук, що становить 70, 0089 % від загальної кількості простих іменних акцій Товариства та більше 50 % від загальної кількості голосуючих простих іменних акцій Товариства, які будуть проведені дистанційно 27.02.2026 року, в частині затвердження порядку денного з питань 1, 2, 3 та проектів рішень з питань 1, 2, 3 порядку денного, а саме: 1. Припинення повноважень членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго". 2. Обрання членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго". 3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради.
Суд першої інстанції заяву про забезпечення позову задовольнив частково, дійшовши висновку, що достатнім заходом забезпечення позову є заборона загальним зборам акціонерів AT "Хмельницькобленерго", які скликані на підставі підписаного Похилко О.Л. від імені AT "Українські розподільні мережі" рішення акціонера, які відбудуться 27.02.2026 року, приймати рішення з питань порядку денного 1, 2, 3, а саме: 1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго"; 2. Обрання членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго"; 3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради та заборона Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (ІКЮО 30370711) та іншим депозитарним установам визначати результати голосування з цих питань.
Отже, вжитий судом захід забезпечення є забороною загальним зборам приймати рішення з питань припинення повноважень членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго" та обрання нових членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго".
За приписами ч. 11 ст. 137 ГПК України не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.
Отже, позов не може бути забезпечений таким способом, який фактично підмінює собою судове рішення у справі та вирішує позовні вимоги до розгляду справи по суті судом (аналогічний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 26.04.2024 у справі № 916/4893/23).
Втім, вжиті судом заходи забезпечення позову фактично мають наслідком дострокове задоволення позовних вимог та підміну судового рішення у справі.
Застосований судом першої інстанції захід забезпечення позову у вигляді заборони загальним зборам приймати рішення з питань припинення повноважень членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго" та обрання нових членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго" створює для заявника забезпечення фактичний результат, тотожній задоволенню його позовних вимог про визнання недійсним рішення про скликання загальних зборів в частині затвердження порядку денного з питань, які стосуються припинення повноважень членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго" та обрання нових членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго".
Крім цього, згідно ч. 10 ст. 137 ГПК України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев'ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов'язаних з предметом спору.
Застосований судом першої інстанції захід забезпечення позову призводить до фактичного блокування реалізації корпоративних прав інших акціонерів AT "Хмельницькобленерго" щодо формування органу управління.
Так, відповідно до ст.69 Закону "Про акціонерні товариства" наглядова рада акціонерного товариства (далі - наглядова рада) є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу.
Перелік питань, які належать до виключної компетенції наглядової ради, закріплено у ч.2 ст.71 Закону "Про акціонерні товариства".
Отже, Наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав всіх акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та Законом "Про акціонерні товариства", здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу.
Застосований судом першої інстанції захід забезпечення позову є неспівмірними із заявленими позивачем вимогами, оскільки такий захід призводить до фактичного блокування реалізації корпоративних прав інших акціонерів AT "Хмельницькобленерго" щодо формування органу управління, тобто має наслідком істотне та непропорційне втручання у господарську діяльність юридичної особи, а також порушує баланс інтересів сторін.
Таким чином, вжиті судом першої інстанції заходи забезпечення:
не відповідають принципу співмірності;
порушують баланс інтересів учасників корпоративних правовідносин;
створюють надмірне та необґрунтоване втручання у діяльність органу управління товариства, блокуючи реалізацію корпоративних прав.
Такий підхід не відповідає меті забезпечення позову та є підставою для скасування ухвали в частині вжиття заходів забезпечення.
Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Виходячи з викладеного, Суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення апеляційних скарг та скасування ухвали в частині вжиття заходів забезпечення позову, з прийняттям нової - про відмову у задоволенні заяви в частині вжиття вказаних заходів забезпечення позову.
В частині відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову ухвала Господарського суду міста Києва від 13.02.2026 у справі №910/1419/26 залишається без змін.
Виходячи з положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційних скарг покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційні скарги Міністерства енергетики України та Акціонерного товариства "Українські розподільчі мережі" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.02.2026 про забезпечення позову у справі №910/1419/26 задовольнити.
2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.02.2026 про забезпечення позову у справі №910/1419/26 скасувати в частині вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони загальним зборам акціонерів AT "Хмельницькобленерго", які скликані на підставі підписаного Похилко О.Л. від імені AT "Українські розподільні мережі" рішення акціонера, які відбудуться 27.02.2026 року, приймати рішення з питань порядку денного 1, 2, 3, а саме: 1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго"; 2. Обрання членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго"; 3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради та заборони Публічному акціонерному товариству "Національний депозитарій України" (ІКЮО 30370711) та іншим депозитарним установам визначати результати голосування з питань 1, 2, 3 порядку денного позачергових загальних зборів AT "Хмельницькобленерго", а саме: 1. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго"; 2. Обрання членів Наглядової ради AT "Хмельницькобленерго"; 3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради.
3. Відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви в частині вжиття вказаних заходів забезпечення позову.
4. В частині відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову ухвалу Господарського суду міста Києва від 13.02.2026 у справі №910/1419/26 залишити без змін.
5. Стягнути з ОСОБА_1 на користь Міністерства енергетики України 2 662, 40 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
6. Стягнути з ОСОБА_1 на користь Акціонерного товариства "Українські розподільчі мережі" 2 662, 40 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
7. Доручити Господарському суду міста Києва видати відповідні накази.
8. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.
Повна постанова складена: 16.04.2026 року.
Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко
Судді М.А. Барсук
Л.В. Кропивна