П'ЯТИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД
15 квітня 2026 р.м. ОдесаСправа № 400/10610/25
Головуючий в 1 інстанції: Лісовська Н.В. Дата і місце ухвалення: 16.03.2026р., м. Миколаїв
Колегія суддів П'ятого апеляційного адміністративного суду
у складі:
головуючого - Ступакової І.Г.
суддів - Бітова А.І.
- Лук'янчук О.В.
розглянувши в порядку письмового провадження в місті Одесі адміністративну справу за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Миколаївській області на рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 16 березня 2026 року по справі за адміністративним позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Стройсервіс-Чорномор 22» до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, зобов'язання зареєструвати податкову накладну, -
В жовтні 2025 року товариство з обмеженою відповідальністю «Стройсервіс-Чорномор 22» звернулося до Миколаївського окружного адміністративного суду з адміністративним позовом до Головного управління ДПС у Миколаївській області, ДПС України, в якому просило суд:
- визнати протиправним та скасувати рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області №13096914/44842154 від 22.07.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №376 від 26.08.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних;
- зобов'язати Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №376 від 26.08.2024р. на суму 147457,62 грн., в тому числі ПДВ 24576,27 грн., в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначав, що на виконання умов договору поставки №СЧ-03-22 від 27.12.2022р., укладеного з ТОВ «ТРЕЙДСТРОНГ», ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» поставило вказаному контрагенту товар за видатковою накладною № 357 від 26.08.2024р. на загальну суму 147457,62 грн, в т.ч. ПДВ 24576,27 грн. Маючи статус платника ПДВ ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» виписало податкову накладну №376 від 26.08.2024р., яку направило на реєстрацію в ЄРПН. Однак, реєстрацію податкової накладної контролюючим органом зупинено з посиланням на те, що ПН складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію. Надані в подальшому ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» первинні документи не враховано Комісією та 22.07.2025р. прийнято спірне рішення про відмову в реєстрації в ЄРПН податкової накладної, обґрунтоване ненаданням/частковим наданням додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку. Таке рішення позивач вважає незаконним та зазначав, що воно не містить конкретної інформації про причини та підстави прийняття, не конкретизовано, які саме первинні документи не надано, що унеможливило реєстрацію податкової накладної №376 від 26.08.2024р. в ЄРПН. Також, позивач стверджував, що підстави відмови у реєстрації податкової накладної не співпадають з підставами, які були зазначені як обґрунтування зупинення реєстрації такої податкової накладної.
Рішенням Миколаївського окружного адміністративного суду від 16 березня 2026 року позов задоволено.
Визнано протиправним та скасовано рішення №13096914/44842154 від 22.07.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №376 від 26.08.2024р. на суму 147457,62 грн., в тому числі ПДВ 24576,27 грн.
Зобов'язано Державну податкову службу України зареєструвати податкову накладну №376 від 26.08.2024р. на суму 147457,62 грн., в тому числі ПДВ 24576,27 грн., в Єдиному реєстрі податкових накладних днем подання такої накладної на реєстрацію.
Стягнуто за рахунок бюджетних асигнувань Головного управління ДПС у Миколаївській області та ДПС України судовий збір у сумі 1211,20 грн. на користь ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» (з кожного з відповідачів).
Не погоджуючись з вказаним рішенням Головне управління ДПС у Миколаївській області подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, не повне з'ясування обставин справи, просить скасувати рішення від 16.03.2026р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22».
В своїй скарзі апелянт зазначає, що підставою для зупинення реєстрації податкової накладної в ЄРПН стало перебування підприємства в переліку ризикових платників податку на підставі рішення №22280 від 03.09.2024р. Контролюючим органом у процесі поточної діяльності було виявлено накопичення залишків за відсутності місць зберігання. Відповідно до наданих документів встановлено, що підприємство здійснює неспеціалізовану оптову торгівлю і ним була виписана податкова накладна на поставку кави, арахісу та інше на адресу ТОВ «ТРЕЙДСТРОНГ» (код 43502356), яке 11 грудня 2024 року змінило назву на ТОВ «ДАСТЕРС ФОРМ», яке, в свою чергу, за даними баз ДПС України знаходиться в переліку «ризикових» підприємств відповідно до п.8 Критеріїв ризиковості. Засновник та директор ТОВ «ДАСТЕРС ФОРМ» ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) одночасно є директором або засновником 863 СГД, зареєстрованих у різних регіонах України. Платники податку повинні проявляти розумну обачність, адже наслідки вибору недобросовісного контрагента покладаються на платників. Належна податкова обачність, як законна передумова отримання податкової вигоди, випливає з того, що платник податку повинен подбати про вибір контрагента, адже від цього залежить подальше фактичне виконання договорів, отримання прибутку та задоволення кінцевої мети. ГУ ДПС у Миколаївській області звертає увагу, що у разі віднесення контролюючим органом суб'єкта господарювання до переліку платників податків, які відповідають критеріям ризиковості, це є передумовою зупинення реєстрації податкової накладної, а платник податків має спростувати відповідність визначеному критерію ризиковості у спосіб надання документів. Невиконання цього обов'язку є підставою для відмови в реєстрації податкової накладної.
Також, апелянт посилається на те, що за результатами розгляду поданого ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» повідомлення про надання пояснень та копій документів комісія ГУ ДПС у Миколаївській області дійшла висновку щодо неможливості прийняття рішення про реєстрацію податкової накладної №376 від 26.08.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних у зв'язку з недостатністю поданих документів. Платником були надані на комісію договори та накладні щодо придбання товару в 2023 році, як у платників ПДВ так і у неплатників ПДВ. Однак, в наданих пакетах документів були відсутні розрахункові документи та товарно-транспортні накладні на придбаний товар, акти, розрахункові документи за отримані послуги оренди та документи складського обліку за 2023-2024р.р. З урахуванням наведеного, платнику 10.07.2025р. було направлено повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією ГУ ДПС у Миколаївській області рішення про реєстрацію податкової накладної в Реєстрі, за встановленою формою. Підставою для прийняття рішення 22.07.2025р. №13096914/44842154 про відмову в реєстрації податкової накладної в Реєстрі є ненадання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, вказаної в податковій накладній №376 від 26.08.2024р., реєстрацію якої було зупинено в Єдиному реєстрі податкових накладних, при отриманні повідомлення про необхідність надання ненадання додаткових письмових пояснень та/або копій документів, необхідних для розгляду питання про прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрації податкової накладної в ЄРПН.
Апелянт вважає необґрунтованими посилання суду першої інстанції щодо не конкретизації переліку необхідних для реєстрації ПН документів. Зазначає, що податковий орган позбавлений будь-якої реальної можливості деталізувати ненадані йому документи, оскільки він не може наперед знати які саме документи є у платника податків і які він не надав, у зв'язку з чим, є абсолютно обґрунтованим, з точки зору логіки, зазначення у рішенні про відмову у реєстрації ПН загальних назв документів, які зазвичай та за загальними правилами обліку можуть складатися при здійсненні господарських операції суб'єктами господарювання, що і передбачено положеннями Порядку. До того ж, оскаржуване рішення Комісії Головного управління ДПС у Миколаївській області про відмову в реєстрації ПН ґрунтується не на факті зупинення реєстрації ПН, а на тому, що позивачем не було надано податковому органу на його пропозицію доказів реального здійснення господарської операції, зазначеної у поданій на реєстрацію податковій накладній.
ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» подало письмовий відзив на апеляційну скаргу, в якому просить скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області залишити без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін. Позивач зазначає, що надісланим до контролюючого органу повідомленням №4 від 07.07.2025р. про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/ розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено, було надано вичерпний перелік документів для підтвердження реальності господарської операції відносно видаткової накладної №357 від 26.08.2024р., в т.ч. акти та розрахункові документи, на ненадання яких посилається апелянт в поданій ним апеляційній скарзі. Послуги за податковою накладною №376 не купувалися, тому за змістом операції акти приймання-передачі послуг не могли бути надані відповідачу. Транспортування товару здійснювалася за рахунок покупця, перевізником була стороння організація згідно товарно-транспортної накладної №26-08/8 від 26.08.2024р., копія якої була надана відповідачу та міститься матеріалах справи. Щодо посилань апелянта на ненадання «складських документів», то жодний нормативно-правовий акт України не містить ні терміну «складські документи», а ні встановлення виду, форми, змісту такого документа. Позивач стверджує, що у Головного управління ДПС у Миколаївській області були в наявності всі первинні документи щодо підтвердження реальності господарських операцій по податковій накладній №376 від 26.08.2024р. Відповідно до п.44 Порядку №1165 комісія контролюючого органу перевіряє подані платником податку копії документів щодо їх достовірності шляхом звірки даних, які містяться в таких копіях документів, з даними, що надходять або можуть бути отримані з інших джерел інформації (реєстри, що ведуться державними органами, документи, зокрема електронні). Але, жодного доказу проведення цієї звірки та її результатів Головним управлінням ДПС в Миколаївській області не було надано до суду. Відповідно, суд першої інстанції самостійно, замість відповідача, здійснював цю перевірку на підтвердження господарської операції наданими первинними документами позивача.
Також, позивач заперечує факт надіслання йому контролюючим органом повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та / або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі Повідомлення), що може бути надано податковим органом на підставі пункту 9 Порядку №520 за формою згідно з додатком 2 Порядку №520 з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній/ розрахунку коригування.
Справу розглянуто судом апеляційної інстанції в порядку письмового провадження на підставі п.3 ч.1 ст.311 КАС України.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши суддю-доповідача, перевіривши законність і обґрунтованість судового рішення в межах позовних вимог і доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено судом першої інстанції, ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» (код 44842154) зареєстроване в ЄДРПОУ 03.11.2022р. за номером 1010541020000000093 рішенням Чорноморської міської ради.
Основним видом діяльності товариства є неспеціалізована оптова торгівля (КВЕД 46.90).
Для здійснення основного виду діяльності ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» закуповує товари у постачальників з метою їх подальшого перепродажу та отримання прибутку.
Для перевезення та доставки товарів підприємство залучає сторонніх перевізників за договорами перевезення.
27.12.2022р. між ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» (Продавець) та ТОВ «ТРЕЙДСТРОНГ» (Покупець) укладено договір поставки №СЧ-03-22, за умовами якого Продацець зобов'язується передати товар у власність Покупця, що визначений у видаткових накладних. Асортимент, ціна та кількість товару визначаються Сторонами згідно видаткових накладних. Поставка товару здійснюється за погодженням сторін.
На виконання договору поставки №СЧ-03-22 від 27.12.2022р. позивачем реалізовано товар на адресу ТОВ «ТРЕЙДСТРОНГ» за видатковою накладною №357 від 26.08.2024р. на загальну суму 147457,62 грн, в т.ч. ПДВ 24576,27 грн.
Доставка товару здійснювалася на замовлення та за рахунок Покупця відповідно до товарно-транспортної накладної №26-08/8 від 26.08.2024р.
В рахунок сплати за товар позивачем було отримано грошові кошти від ТОВ «ТРЕЙДСТРОНГ» на розрахунковий рахунок відповідно до платіжних інструкцій №898 від 19.11.2024р., №899 від 22.11.2024р., про що свідчить витяг з Оборотно-сальдової відомості по рахунку 361 серпень 2024 р. - грудень 2024 р. та акт звірки розрахунків між контрагентами з 01.08.2024р. по 31.12.2024р.
За результатом проведеної господарської операції, відповідно до п.п.187.1 ст.187 Податкового кодексу України (в момент відвантаження товарів) позивачем складено та подано на реєстрацію податкову накладну №376 від 26.08.2024р. на загальну суму 243254,07 грн., в т.ч. ПДВ 40542,32 грн.
Комісією з питань зупинення реєстрації податкових накладних/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних реєстрацію податкової накладної №376 від 26.08.2024р. зупинено.
У надісланій товариству квитанції від 18.09.2024р. №9273964839 зазначено, що податкова накладна складена та подана платником податку, який відповідає п.8 Критеріїв ризиковості платника податку (додаток 1 Порядку). Позивачу запропоновано надати пояснення та копії документів, достатніх для прийняття рішення про реєстрацію.
На підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній №376 від 26.08.2024р., ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» 07.07.2025р. було подано до контролюючого органу повідомлення №4 про подання пояснень та копій документів щодо податкових накладних/розрахунків коригування, реєстрацію яких зупинено. Кількість додатків - 37.
Зокрема, на підтвердження господарських операцій по виписаній податковій накладній ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» надало контролюючому органу: договір оренди нежитлових приміщень №1 від 13.12.2022р., договір оренди нежитлових приміщень №2 від 13.12.2022р., договір поставки №51 від 09.03.2023р., видаткову накладну №59379 від 02.06.2023р., видаткову накладну №76962 від 10.07.2023р., видаткові накладні №109844, №109848, №109850, №109852, №109869, №109914 від 18.09.2023р., видаткові накладні №109953, №109955, №109970, №109981, №109988 від 18.09.2023р., видаткові накладні №127899, №127913, №128009 від 19.10.2023р., видаткові накладні №127632, №127878, №128020 від 20.10.2023р., видаткові накладні №127839, №127842, №127886, №127893, №127894, №128051 від 23.10.2023р., витяг з оборотно-сальдова відомість по рахунку 631 за 09.03.2023 - 31.12.2024, договір поставки №181 від 07.03.2023р., видаткову накладну №3540 від 09.08.2023р., витяг з оборотно-сальдова відомість по рахунку 631 за 07.03.2023 - 31.12.2024, договір поставки №48 від 20.12.2022р., видаткову накладну №229855 від 07.06.2023р., видаткову накладну №230518 від 06.07.2023р., витяг з оборотно-сальдової відомості по рахунку 631 за 20.12.2022 - 31.12.2024, договір поставки №144 від 07.03.2023р., видаткову накладну №РН-1805/6 від 18.05.2023р., видаткову накладну №РН-2009/3 від 20.09.2023р., витяг з оборотно-сальдової відомості по рахунку 631 за 07.03.2023р. - 31.12.2024р., договір поставки №285 від 17.08.2023р., видаткову накладну №23-0003769 від 03.10.2023р., витяг з оборотно-сальдової відомості по рахунку 631 за 17.08.2023 - 31.12.2024, договір поставки №35 від 09.02.2023р., видаткову накладну №22 від 15.01.2024р., видаткову накладну №882 від 30.11.2023р., витяг з оборотно-сальдової відомості по рахунку 631 за 09.02.2023 - 31.12.2024, договір поставки №СЧ-03-22 від 27.12.2022р., видаткову накладну №357 від 26.08.2024р., товарно-транспортну накладну №26-08/8 від 26.08.2024р., платіжну інструкцію №898 від 19.11.2024р., платіжну інструкцію №899 від 22.11.2024р., витяг з оборотно-сальдової відомості по рахунку 361 за Серпень 2024 р. - Грудень 2024 р., акт звірки з 01.08.2024р. по 31.12.2024р., пояснення №4 від 07.07.2025р.
В електронний кабінет ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» 10.07.2025р. було надіслано повідомлення №13062666/44842154 про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (первинних документів щодо постачання товарів і послуг, щодо послуг зберігання і транспортування продукції, навантаження/розвантаження, складських документів, інвентаризаційні описи у тому числі рахунків-фактури, інвойси, акти приймання-передачі товарів (робіт, послуг) з урахуванням наявності певних типових форм та галузевої специфіки, накладних, розрахункових документів та/або банківських виписок з особових рахунків), на яке платник податків жодним чином не відреагував.
У повідомленні від 10.07.2025р. зазначено, що у разі неподання додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної в податковій накладній, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим пункту 9 Порядку №520.
За результатами розгляду поданих підприємством документів комісією Головного управління ДПС у Миколаївській області з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в ЄРПН прийнято рішення №13096914/44842154 від 22.07.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №376 від 26.08.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Підставою для відмови зазначено «ненадання/часткове надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, платником податку».
В графі «Додаткова інформація» вказаного рішення зазначено наступне: «Платником порушено п.9 Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в ЄРПН, затвердженого Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 (зі змінами)».
Не погоджуючись з правомірністю рішення Комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС в Миколаївській області №13096914/44842154 від 22.07.2025р. ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» оскаржило його в судовому порядку.
Суд першої інстанції, задовольняючи позов, дійшов висновку, що Головним управлінням ДПС у Миколаївській області, як суб'єктом владних повноважень, на якого ч.2 ст.77 КАС України покладено обов'язок доказування в адміністративному суді правомірності прийнятих ним рішень, не доведено правомірності спірного рішення №13096914/44842154 від 22.07.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №376 від 26.08.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних. Суд зазначив, що ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» надало до податкового органу пояснення та документи, які підтверджують здійснення господарських операцій, за якими ним подано на реєстрацію податкову накладну, з цих документів можливо встановити зміст і обсяг господарських операцій. Відсутність певного документа чи ненадання його контролюючому органу не може бути підставою для відмови в реєстрації податкової накладної чи розрахунку коригування без наведення відповідного обґрунтування, а також за умови, якщо інші надані документи підтверджують проведення господарської операції.
Надаючи правову оцінку висновкам суду першої інстанції про задоволення позову ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» колегія суддів виходить з наступного.
Відповідно до п.201.1 ст. 201 ПК України на дату виникнення податкових зобов'язань платник податку зобов'язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.
Аналогічні за своїм змістом положення визначено п.201.10 ст.201 ПК України.
Механізм зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних визначено Порядком зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженим постановою КМУ від 11.12.2019р. №1165 (далі - Порядок №1165).
Згідно п.3 Порядку №1165 (в редакції, чинній на дату надіслання податкової накладної на реєстрацію) податкові накладні/розрахунки коригування (крім податкових накладних/розрахунків коригування, складених відповідно до пункту 97 підрозділу 2 розділу ХХ “Перехідні положення» Кодексу, у яких відображено операцію, до якої застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність», розрахунків коригування, складених постачальником товарів/послуг до податкової накладної, складеної на отримувача - платника податку, в яких передбачається зменшення суми компенсації вартості хоча б одного з товарів/послуг їх постачальнику, та розрахунків коригування, складених на неплатника податку, за винятком розрахунку коригування, визначеного підпунктом 7 цього пункту), що подаються для реєстрації в Реєстрі, перевіряються щодо відповідності таким ознакам безумовної реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, визначеним вказаною нормою.
Відповідно до п.4, п.5 Порядку №1165 у разі коли за результатами перевірки податкової накладної/розрахунку коригування визначено, що податкова накладна/розрахунок коригування відповідають одній з ознак безумовної реєстрації, визначених у пунктах 3 або 3-1 цього Порядку, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування не зупиняється в Реєстрі.
Платник податку, яким складено та/або подано для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, що не відповідають жодній з ознак безумовної реєстрації, перевіряється щодо відповідності критеріям ризиковості платника податку (додаток 1), показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2).
Не перевіряється на відповідність показникам, за якими визначається позитивна податкова історія платника податку (додаток 2), платник податку, який склав та/або подав для реєстрації в Реєстрі податкову накладну/розрахунок коригування, які складені за операціями з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність».
Згідно п.7 Порядку №1165 у разі коли за результатами автоматизованого моніторингу податкової накладної/розрахунку коригування (крім податкової накладної/розрахунку коригування, у яких відображена операція з вивезення за межі митної території України товарів, до яких застосовується режим експортного забезпечення відповідно до вимог статті 19-2 Закону України “Про зовнішньоекономічну діяльність») встановлено, що відображена в них операція відповідає хоча б одному критерію ризиковості здійснення операції, крім податкової накладної/розрахунку коригування, складених платником податку, який відповідає хоча б одному показнику, за яким визначається позитивна податкова історія, реєстрація таких податкової накладної/розрахунку коригування зупиняється.
Відповідно до п.10 Порядку №1165 у разі зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі контролюючий орган протягом операційного дня надсилає (в електронній формі у текстовому форматі) в автоматичному режимі платнику податку квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування, яка є підтвердженням зупинення такої реєстрації.
Пунктом 11 Порядку №1165 передбачено, що у квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування зазначаються:
1) номер та дата складення податкової накладної/розрахунку коригування;
2) критерій (критерії) ризиковості платника податку та/або ризиковості здійснення операцій, на підставі якого (яких) зупинено реєстрацію податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, з розрахованим показником за кожним критерієм, якому відповідає платник податку;
3) пропозиція щодо надання платником податку пояснень та копій документів відповідно до Порядку прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних, затвердженого наказом Мінфіну від 12 грудня 2019 р. №520.
Наказом Міністерства фінансів України від 12.12.2019р. №520 затверджено Порядок прийняття рішень про реєстрацію/відмову в реєстрації податкових накладних/розрахунків коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних (далі - Порядок №520).
Пунктом 2 Порядку №520 визначено, що рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено, приймають комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі територіальних органів ДПС (далі - комісія регіонального рівня).
Відповідно до пунктів 3, 4 Порядку №520 Комісія регіонального рівня приймає рішення про реєстрацію або відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у терміни, визначені пунктом 9 цього Порядку, та надсилає його платнику податку на додану вартість (далі - платник податку) засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» і «Про електронні довірчі послуги».
У разі зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі платник податку має право подати копії документів та письмові пояснення стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі.
Пунктом 5 Порядку №520 визначено перелік документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію/відмову в реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Реєстрі, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі.
При цьому, згідно п.6 Порядку №520, письмові пояснення та копії документів, зазначених у пункті 5 цього Порядку, платник податку має право подати до контролюючого органу протягом 365 календарних днів, що настають за датою складання податкової накладної / розрахунку коригування.
Згідно з вимогами пунктів 9, 10 Порядку №520 письмові пояснення та копії документів, подані платником податку до контролюючого органу відповідно до пункту 4 цього Порядку, розглядає комісія регіонального рівня.
За результатами розгляду поданих письмових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем отримання пояснень та копій документів, поданих відповідно до пункту 4 цього Порядку:
або приймає рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку;
або надсилає повідомлення про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі (далі - Повідомлення), засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 2 до цього Порядку з пропозицією щодо надання платником податку додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування;
або приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі у разі надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Платник податку має право подати до контролюючого органу додаткові пояснення та копії документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення.
За результатами розгляду поданих додаткових пояснень та копій документів комісія регіонального рівня протягом 5 робочих днів, що настають за днем їх отримання, приймає рішення про реєстрацію / відмову в реєстрації податкових накладних / розрахунків коригування в Реєстрі та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Якщо платник податку не надав додаткових пояснень та копій документів на підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в Реєстрі протягом 5 робочих днів, що настають за днем граничного строку їх подання, визначеного абзацом шостим цього пункту, та надсилає його платнику податку засобами електронного зв'язку в електронній формі з дотриманням вимог Кодексу та Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги» за формою згідно з додатком 1 до цього Порядку.
Комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної/ розрахунку коригування в Реєстрі в разі:
ненадання / часткового надання додаткових письмових пояснень та копій документів стосовно підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, реєстрацію яких зупинено в Реєстрі, при отриманні Повідомлення;
та/або надання платником податку копій документів, складених/оформлених із порушенням законодавства.
Аналіз вказаних норм свідчить, що законодавець встановив чітку та послідовну процедуру реалізації обов'язку платника щодо реєстрації податкової накладної, яка поєднує як обов'язок платника податку належним чином документально підтвердити здійснення господарської операції, так і повноваження контролюючого органу здійснювати превентивний контроль за дотриманням вимог податкового законодавства.
У межах цієї процедури зупинення реєстрації податкової накладної не є санкцією, а виступає тимчасовим запобіжним заходом, спрямованим на перевірку достатності та належності документального підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній. Водночас реалізація такого заходу з боку контролюючого органу обумовлена обов'язком дотримання встановленого законом порядку, зокрема належного інформування платника про підстави зупинення реєстрації та перелік документів, необхідних для подальшого розгляду питання.
У постанові від 24.03.2025р. по справі №140/32696/23 Верховний Суд зазначив, що якщо за результатами розгляду письмових пояснень та копій документів, наданих платником податків внаслідок отримання квитанції про зупинення реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН, комісія регіонального рівня дійде висновку, що таких пояснень і документів недостатньо для підтвердження інформації, зазначеної у податковій накладній / розрахунку коригування, вона направляє платнику податків Повідомлення, в якому зазначає конкретний перелік документів та інформації, які слід надати. Протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання Повідомлення, платник податків може скористатися правом на подання додаткових пояснень та копій документів згідно із змістом Повідомлення. Якщо платник податків не скористався таким правом, то комісія регіонального рівня приймає рішення про відмову в реєстрації податкової накладної / розрахунку коригування в ЄРПН.
При цьому, як вказав Верховний Суд, та обставина, що позивач не згоден із переліком документів, визначених у повідомленні, не свідчить про нівелювання обов'язку із надання таких документів або додаткових пояснень із обґрунтуванням причин неможливості їх надання чи необґрунтованості їх витребування. Обґрунтованість та достатність конкретизації необхідних додаткових документів, які наводилися у зазначеному повідомленні, не є предметом оцінки у цій справі, оскільки позивачем у відповідь на повідомлення не було вчинено жодних дій
Отже, з установлених у цій справі обставин у взаємозв'язку з наведеними вище висновками щодо застосування Порядку №520 слідує, що податковий орган, проаналізувавши надані позивачем пояснення і документи, але не знайшовши підстав для прийняття рішення про реєстрацію ПН №376 від 26.08.2024р., забезпечив позивачу право на подання додаткових пояснень та документів.
Зміст повідомлення від 10.07.2025р. №13062666/44842154 свідчить, що шляхом проставлення відмітки у відповідних графах податковий орган повідомив позивача про те, яких саме документів йому не вистачає для остаточного вирішення питання про реєстрацію / відмову в реєстрації податкової накладної, а також повідомив про наслідки ненадання додаткових пояснень і документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання повідомлення.
Колегія суддів не приймає до уваги посилання позивача на відсутність в матеріалах справи належних доказів надіслання комісією регіонального рівня ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» повідомлення від 10.07.2025р. №13062666/44842154 про необхідність надання додаткових документів, оскільки у відповідності до положень п.9 Порядку №520 таке повідомлення надіслано контролюючим органом в електронний кабінет платника податків, власне як і квитанцію про зупинення реєстрації податкової накладної та спірне рішення про відмову в її реєстрації.
Отже, наявні підстави вважати, що позивач не скористався правом надання додаткових пояснень і копій документів за наслідками отримання повідомлення від 10.07.2025р.
Наслідком невиконання платником податків вимог пункту 9 Порядку №520 в частині подання додаткових документів протягом 5 робочих днів з дня, наступного за днем отримання повідомлення, є прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН, що власне і мало місце у спірних правовідносинах.
Позивач у цій справі не проявив належної сумлінності у користуванні наданими податковим законодавством правами.
Колегія суддів не приймає до уваги посилання позивача, з яким погодився суд першої інстанції, що оскаржуване рішення про відмову в реєстрації податкової накладної в ЄРПН містить лише загальне твердження без зазначення, яких документів не вистачає для прийняття рішення про реєстрацію ПН в ЄРПН. В цьому випадку саме по собі ігнорування платником податків пропозиції контролюючого органу, викладеної в повідомленні, є самостійною підставою для прояву негативної дискреції.
Висновки колегії суддів узгоджуються з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 30.01.2026р. по справі №260/224/24.
Зокрема, у вказаній постанові Верховний Суд зазначив, що у разі коли платник, будучи належним чином повідомленим про необхідність надання додаткових пояснень та копій документів, не скористався наданим йому правом на їх подання або скористався ним частково, негативні процесуальні наслідки такої поведінки покладаються саме на нього. За таких обставин контролюючий орган, діючи в межах та у спосіб, визначених Порядком №520, має законні підстави для прийняття рішення про відмову в реєстрації податкової накладної без необхідності надання додаткової оцінки реальності господарської операції по суті. Таким чином, відмова в реєстрації податкової накладної у випадку ненадання або часткового надання платником податку витребуваних пояснень і документів є не проявом надмірного формалізму з боку податкового органу, а наслідком невиконання платником податку встановленого законом процесуального обов'язку, що, у свою чергу, унеможливлює реалізацію податковим органом покладеної на нього функції оцінки достатності та належності поданих матеріалів.
Верховний Суд у постанові від 14 листопада 2025 року у справі №380/6412/24 виснував:
«Суд зазначає, що позивач протягом судового розгляду справи доводив, що у квитанції контролюючий орган не конкретизував належним чином документи, які слід було надати для підтвердження інформації, зазначеної у спірних податкових накладних. Проте, такі доводи не є обґрунтованими та змістовними, оскільки, як уже зазначалось, законодавець передбачив, що у разі недостатності пояснень та документів, наданих за наслідками отримання квитанції, контролюючий орган саме у Повідомленні повинен конкретизувати той перелік документів та інформації, яку додатково слід надати платнику податків. У справі, що розглядається, в Повідомленні про необхідність надання додаткових пояснень та/або документів, необхідних для розгляду питання прийняття комісією регіонального рівня рішення про реєстрацію податкової накладної / розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних контролюючий орган чітко вказав, які саме документи слід надати щодо зупиненої податкової накладної, але позивач таким правом не скористався.
Також, Суд зазначає про безпідставність доводів позивача, що направлення йому вказаного Повідомлення не обумовлено відповідною легітимною метою та має бути перевірено судом, підлягають відхиленню, оскільки вказаними нормативно-правовими актами встановлено саме такий алгоритм дії для податкового органу під час розгляду наданих платником податків пояснень та копій документів. Тоді як незгода платника податків з такою процедурою (алгоритмом дій), та/або переліком документів, визначених у Повідомленні не свідчить про нівелювання обов'язку із надання таких документів або додаткових пояснень із обґрунтуванням причин неможливості їх надання чи необґрунтованості їх витребування.
Обґрунтованість та достатність конкретизації необхідних додаткових документів, які наводилися у вказаному Повідомленні, не є предметом оцінки у цій справі, оскільки позивачем у відповідь на Повідомлення не було вчинено жодних дій.
За таких обставин наявні підстави вважати, що позивач у цій справі не проявив належної сумлінності у користуванні наданими податковим законодавством правами. З огляду на неподання додаткових пояснень та/або документів за результатами отримання Повідомлення (з урахуванням того, що позивач не заперечує факт їх отримання) посилання на неправомірність висунутих контролюючим органом вимог у таких Повідомленнях є безпідставними, а прийняття контролюючим органом рішення про відмову в реєстрації податкової накладної, щодо якої надсилалось Повідомлення, є правомірним та відповідає приписам пункту 9 Порядку №520. В цьому випадку саме по собі ігнорування платником податків пропозиції контролюючого органу, викладеної в Повідомленні, є самостійною підставою для прояву негативної дискреції.».
Зазначену правову позицію підтримано Верховним Судом і у постанові від 03.03.2026р. по справі №580/8808/24.
Відповідно до ч.5 ст.242 КАС України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Колегія суддів не приймає до уваги посилання ТОВ «Стройсервіс-Чорномор 22» на те, що всі первинні документи, які його зобов'язано було надати повідомленням від 10.07.2025р. №13062666/44842154, товариство надало разом з повідомленням від 07.07.2025р. №4, оскільки доказів надання комісії регіонального рівня складських документів, документів щодо зберігання товару та його якості матеріали справи не містять.
З огляду на наведене колегія суддів вважає обґрунтованими доводи апелянта про правомірність рішення комісії з питань зупинення реєстрації податкової накладної/розрахунку коригування в Єдиному реєстрі податкових накладних Головного управління ДПС у Миколаївській області №13096914/44842154 від 22.07.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №376 від 26.08.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних.
Висновок суду першої інстанції щодо протилежного ґрунтується на не повному з'ясуванні обставин справи та не правильному застосуванні норм матеріального права.
Згідно п.2 ч.1 ст.315 КАС України за наслідками розгляду апеляційної скарги на судове рішення суду першої інстанції суд апеляційної інстанції має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове судове рішення у відповідній частині або змінити судове рішення.
Відповідно до п.1, п.4 ч.1 ст.317 КАС України підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни рішення є не повне з'ясування судом обставин справи, неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права.
Оскільки оскаржуване рішення ухвалено судом першої інстанції з не повним з'ясуванням обставин справи та з не правильним застосуванням норм матеріального права, тому колегія суддів доходить висновку про скасування рішення Одеського окружного адміністративного суду від 16.03.2026р. з ухваленням по справі нового судового рішення - про відмову в задоволенні позову товариства.
Враховуючи, що дана справа правомірно віднесена судом першої інстанції до категорії незначної складності та розглядалась за правилами спрощеного провадження, тому постанова суду апеляційної інстанції, відповідно до ч.5 ст.328 КАС України, в касаційному порядку оскарженню не підлягає.
Керуючись ст.ст. 308, 311, п.2 ч.1 ст.315, ст.ст. 317, 321, 322, 325, 328 КАС України, колегія суддів, -
Апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Миколаївській області задовольнити.
Рішення Миколаївського окружного адміністративного суду від 16 березня 2026 року скасувати.
Ухвалити по справі нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні позову товариства з обмеженою відповідальністю «Стройсервіс-Чорномор 22» до Головного управління ДПС у Миколаївській області, Державної податкової служби України про визнання протиправним та скасування рішення №13096914/44842154 від 22.07.2025р. про відмову в реєстрації податкової накладної №376 від 26.08.2024р. в Єдиному реєстрі податкових накладних, зобов'язання зареєструвати податкову накладну.
Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дати її прийняття та оскарженню в касаційному порядку не підлягає, крім випадків, передбачених п.2 ч.5 ст.328 КАС України.
Повний текст судового рішення виготовлений 15 квітня 2026 року.
Головуючий: І.Г. Ступакова
Судді: А.І. Бітов
О.В. Лук'янчук