25 березня 2026 року м. ТернопільСправа № 921/110/23(921/705/25)
Господарський суд Тернопільської області у складі судді Руденка О.В.
за участі секретаря судового засідання Качунь І.Є.
розглянув справу
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА"
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Експерт Проект Плюс"
про розірвання договорів фінансового лізингу та стягнення 1 159 996 грн 62 коп коштів, сплачених в якості відшкодування вартості предметів лізингу
в межах справи №921/110/23 про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА"
за участі представників:
позивача: Марчук Г.В., адвокат (в режимі відеоконференції);
відповідача: Кононець С.П., адвокат (в режимі відеоконференції).
Суть справи:
До Господарського суду Тернопільської області надійшла позовна заява ТОВ "ТІЕРРА" до ТОВ "ОТП Лізинг", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ТОВ "Експерт Проект Плюс" про розірвання договорів фінансового лізингу та стягнення коштів, сплачених в якості відшкодування вартості предметів лізингу.
Судом розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження.
В обґрунтування заявлених вимог, підтриманих у судовому засіданні повноважним представником, позивач посилається на те, що ТОВ "ОТП Лізинг" не виконало свого обов'язку по передачі предметів лізингу після набрання законної сили судовим рішенням про визнання недійсними додаткових угод, укладених до договорів фінансового лізингу. В свою чергу, у ТОВ "ТІЕРРА" були законні очікування отримати в своє користування предмети лізингу на договірних умовах. Однак, відповідачем залишено без відповіді направлені ліквідатором ТОВ "ТІЕРРА" вимоги та не забезпечено передачі лізингоодержувачу предметів лізингу, що унеможливило повернення контрагентів до попереднього стану та порушило права та охоронювані законом інтереси банкрута. При цьому позивач вказує, що заявлена сума до стягнення складається виключно з коштів сплачених в рахунок відшкодування вартості предметів лізингу, тоді як загальна сума сплачених ТОВ "ТІЕРРА" за договорами фінансового лізингу на користь ТОВ "ОТП Лізинг" коштів складає 1 482 446,90 грн, з яких 1 159 996,62 грн - кошти в якості відшкодування вартості предметів лізингу, а 322 450,28 грн - плата за користування предметами лізингу, яка до стягнення не заявляється.
У заявах по суті справи та наданих поясненнях відповідач щодо задоволення позовних вимог повністю заперечує. Зокрема, серед іншого, зазначає, що визнання судом недійсними додаткових угод до договорів фінансового лізингу не створює для ТОВ "ОТП ЛІЗИНГ" нового або додаткового обов'язку повторно передавати предмети лізингу позивачу, адже лізингодавець не є стороною реституційних відносин у частині повернення майна. Також, на переконання Товариства, позивач не набув права відмови від договорів фінансового лізингу через не передачу йому предметів лізингу, оскільки лізингоодержувачем останні були отримані ще у 2021 році. Відтак, зобов'язання в частині передачі предметів лізингу є виконаними та припиненими 01.04.2021 в силу ст. 599 ЦК України. Як наслідок, позовні вимоги ТОВ "ТІЕРРА" про розірвання правочинів фінансового лізингу та стягнення вартості предметів лізингу є невірно обраним способом захисту своїх прав та інтересів.
Третя особа у письмових поясненнях №05/01/26 (вх. №59) від 05.01.2026 просить відмовити у задоволені позовних вимог та вказує на те, що факт сплати позивачем лізингових платежів в сумі 1 159 996,62 грн від загальної вартості предметів вартості предметів лізингу в розмірі 1 898 175,92 грн, сам по собі не свідчить про належне виконання договорів, оскільки зобов'язання зі сплати повної вартості предметів лізингу не виконано, а тому не створює у ТОВ "ТІЕРРА" права вимагати реалізації наслідків, передбачених для сторони, яка виконала свої зобов'язання належним чином. Окрім того, третя особа зазначає, що вимога про стягнення 1 159 996,62 грн як "відшкодування вартості предметів лізингу" фактично зводиться до повернення частково сплачених лізингових платежів, що суперечить правовій природі фінансового лізингу .
Справа розглядалась з технічною фіксацією (звукозапис) судового процесу відповідно до ст. 222 ГПК України.
Розглянувши матеріали справи, перевіривши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, судом встановлено наступне.
В провадженні Господарського суду Тернопільської області перебуває справа №921/110/23 про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА".
Постановою суду від 25.06.2024 ТОВ "ТІЕРРА" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Демчана О.І. На даний час провадження у справі №921/110/23 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.
Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
За приписами частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.
Аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, що з моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який передбачає концентрацію спорів, стороною яких є боржник, у межах справи про банкрутство задля судового контролю в межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів.
Так, відповідно до положень статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Наведена норма кореспондується з пунктом 8 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, яка визначає справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів.
З наведених вище фактичних обставин та процесуальних норм, зазначений спір розглядається господарським судом в межах справи №921/110/23 про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА".
Так, судом встановлено, що 22.03.2021 між ТОВ "ОТП Лізинг" (Лізингодавець) та ТОВ "ТІЕРРА" (Лізингоодержувач) було укладено три договори фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL (далі-Договори), за умовами яких, Лізингодавець на підставі договорів купівлі-продажу (поставки) зобов'язувався набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування майно (далі-Предмети лізингу), наведені у специфікації (Додаток №1 до Договорів) (надалі-Специфікація), а Лізингоодержувач зобов'язується прийняти Предмети лізингу та сплачувати лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами цих Договорів.
Відповідно до п. 1.2 Договорів, строк користування Лізингоодержувачем Предметами лізингу (строк лізингу) складається з періодів (місяців) лізингу згідно з Графіком сплати лізингових платежів (Додаток №2 до Договорів) та починається з дати підписання Сторонами акту приймання-передачі Предметів лізингу за формою, встановленою Лізингодавцем, та закінчується не раніше 1 (одного) року від дати підписання сторонами акту приймання-передачі Предметів лізингу.
До припинення цих Договорів у зв'язку з виконанням всіх зобов'язань Лізингоодержувачем та до переходу права власності на Предмет лізингу до Лізингоодержувача, Предмети лізингу не може бути відчужено або передано Лізингоодержувачему володіння та користування третім особам, зокрема, в оренду, сублізинг тощо, в тому числі, не можуть бути передані права Лізингоодержувача на Предмети лізингу за будь-якими цивільними (господарськими) договорами без письмової згоди Лізингодавця (п. 2.6 Договорів).
Згідно з п. 5.1, 5.3 даних правочинів, Лізингоодержувач сплачує Лізингодавцю лізингові платежі відповідно до Договорів, а також вартість послуг за організацію фінансування, яка зазначається в Додатках №2 до Договорів , які є його невід'ємною частиною. Складову лізингових платежів, крім Першого Періодичного лізингового платежу, їх суми та дати платежів визначені в графіку згідно з Додатком №2 до Договорів , який є їх невід'ємною частиною.
У випадку вилучення Предметів лізингу, припинення або розірвання Договорів , з причин зазначених у даному Договорі та/або законодавстві України, усі раніше сплачені Лізингоодержувачем лізингові платежі поверненню не підлягають (п. 6.9 Договорів).
Також у пункті 6.11 даних правочинів контрагенти погодили, що Лізингоодержувач має право відмовитися від Договорів в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це Лізингодавця, у разі якщо прострочення передачі Предметів Лізингу становить більше 30 (тридцяти) робочих днів.
У пунктах 11.1-11.2 Договорів було обумовлено, що по закінченні строку лізингу та після здійснення всіх платежів Лізингодавець та Лізингоодержувач підпишуть акт про передачу права власності, який буде документом, що підтверджує передачу права власності на Предмети лізингу від Лізингодавця до Лізингоодержувача та за необхідності, сторони укладуть договір купівлі-продажу.
Предметами лізингу згідно Специфікації (Додаток №1 до Договорів) були три автомобілі Renault Duster.
Загальна вартість Предметів лізингу складала 1 898 175,92 грн.
На виконання договірних умов, у 2021 році Лізингодавцем були передані Лізингоодержувачу Предмети лізингу, а саме:
- за Актом прийому-передачі предмета лізингу від 01.04.2021 за Договором №9080-AR-FL - автомобіль "Renault Duster", 2021 року виготовлення, серійний №VF1HJD20667213442;
- за Актом прийому-передачі предмета лізингу від 01.04.2021 за Договором №9081-AR-FL - автомобіль "Renault Duster", 2021 року виготовлення, серійний №VF1HJD220966920816;
- за Актом прийому-передачі предмета лізингу від 01.04.2021 за Договором №9082-AR-FL - автомобіль "Renault Duster", 2021 року виготовлення, серійний №VF1HJD208669223366.
Загальна сума сплачених ТОВ "ТІЕРРА" за договорами фінансового лізингу на користь відповідача коштів складає 1 482 446,90 грн, з яких 1 159 996,62 грн - кошти в якості відшкодування вартості предметів лізингу (399 249,33 грн за Договором №9080-AR-FL; 399 249,33 грн за Договором №9081-AR-FL та 361 497,96 грн за Договором №9082-AR-FL) , 322 450,28 грн - плата за користування предметами лізингу.
Однак, в подальшому, а саме 01.11.22р. між ТОВ "ОТП Лізинг" (Лізингодавець), ТОВ "ТІЕРРА" (Колишній Лізингоодержувач) та ТОВ "Експерт Проект Плюс" (Лізингоодержувач) були укладені три додаткові угоди №1 до Договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021 (далі - Угоди), за умовами яких, посилаючись на статті 520-522 Цивільного кодексу України, сторони домовилися замінити в Договорах Лізингоодержувача з ТОВ "ТІЕРРА" на ТОВ "Експерт Проект Плюс", на що Лізингодавець надає свою згоду шляхом укладення цих Угод.
За викладеними у пунктах 2 та 3 цих Угод домовленостями, з моменту їх укладення ТОВ "Експерт Проект Плюс" став Лізингоодержувачем за Договорами і до нього перейшли всі права та обов'язки Лізингоодержувача, що передбачені Договорами, а у Лізингодавця виникли права вимоги за Договорами до цього Лізингоодержувача. З моменту укладення даних Угод у Колишнього Лізингоодержувача припинилися усі права та обов'язки як Лізингоодержувача, що передбачені Договорами, а у Лізингодавця припинилися усі права та вимоги за Договором до Колишнього Лізингоодержувача.
У даних Угодах їхні контрагенти жодного відшкодування Колишньому Лізингоодержувачу попередньо сплачених ним на користь Лізингодавця коштів не передбачили
Вказані Угоди, в подальшому слугували підставою для складання 05 січня 2024 року актів переходу у власність Предметів лізингу та укладення цього ж числа договорів купівлі-продажу, за якими Предмети лізингу перейшли від ТОВ ОТП "Лізинг" у власність ТОВ "Експерт Проект Плюс" ( копії актів та договорів у справі).
Законність укладення Угод була предметом судового розгляду у 2025 році.
Так, рішенням Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 у справі №921/110/23(921/492/24), яке залишене в силі постановами Західного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 та Верховного Суду від 05.08.2025 були задоволені позовні вимоги банкрута та визнані недійсними додаткові угоди №1 від 01.11.2022 до Договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021., укладені між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг" та ТОВ "Експерт Проект Плюс".
З врахуванням вищенаведеного, позивач звернувся до відповідача із вимогою №02-115/411 від 22.05.2025 про передачу йому Предметів лізингу за Договорами.
З огляду на залишення цієї вимоги без задоволення, 25.09.2025 ТОВ "ТІЕРРА" направило на адресу ТОВ "ОТП Лізинг" повідомлення №02-115/505 про відмову від Договорів фінансового лізингу в односторонньому порядку у зв'язку з простроченням передачі предметів лізингу більше ніж на 30 робочих днів та про повернення ТОВ "ТІЕРРА" протягом 3 днів за дати отримання цієї вимоги коштів у розмірі 1 159 996,62 грн, сплачених в якості відшкодування вартості предметів лізингу за Договорами, шляхом перерахування на ліквідаційний рахунок позивача.
Відповідач у відповідь листом №264/0925-ю від 30.09.2025 повідомив позивача, що вимога є безпідставною та не підлягає до задоволення, бо саме ТОВ "ТІЕРРА" взяло на себе зобов'язання щодо фактичної передачі предметів лізингу Новому лізингоодержувачу - ТОВ "Експерт Проект Плюс" відповідно до п. 4, 5 Додаткових угод, оскільки ТОВ "ОТП Лізинг" свої зобов'язання щодо передачі предметів лізингу виконало ще у 2021 році, а користування та володіння предметами лізингу здійснювало виключно ТОВ "ТІЕРРА", тому питання подальшої передачі майна стосувалося виключно взаємовідносин між позивачем та третьою особою.
Наведені обставини слугували підставою для звернення ТОВ "ТІЕРРА" до суду із відповідним позовом.
Оцінивши зібрані у справі докази, заслухавши пояснення, доводи та заперечення представників сторін, суд прийшов до наступних висновків.
Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Частина перша статті 626 Цивільного кодексу України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У відповідності до положень статей 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно з частиною першою статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Частиною 1 ст. 638 Цивільного кодексу України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх його істотних умов.
Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.
Спірні правовідносини виникли внаслідок укладення між учасниками цього спору договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021 .
Відповідно до статті 806 Цивільного кодексу України (в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачу) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.
До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом (частина друга статті 806 ЦК України).
Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України "Про фінансовий лізинг" (в редакції, що була чинна на час виникнення спірних правовідносин - далі Закон про фінансовий лізинг).
У розумінні законодавця, закріпленому у статті 1 названого вище правового акту фінансовим лізингом є вид правових відносин, за якими лізингодавець зобов'язується відповідно до договору фінансового лізингу на строк та за плату, визначені таким договором, передати лізингоодержувачу у володіння та користування як об'єкт фінансового лізингу майно, що належить лізингодавцю на праві власності та набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем, або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов, та які передбачають наявність хоча б однієї з ознак фінансового лізингу, встановлених цим Законом.
У пунктах 2.1 спірних Договорів їхні контрагенти узгодили, що приймання Лізингоодержувачем Предметів лізингу в лізинг оформляється шляхом складання актів приймання-передачі, котрі підтверджують якість, комплектність, справність, належний стан Предметів лізингу і їх відповідність техніко-економічним показникам, встановленим лізингоодержувачем умовам і специфікаціям, та умовами Договорів.
На виконання цих домовленостей Предмети лізингу-автомобілі Renault Duster 01.04.2021 року були передані Лізингодавцем - ТОВ "ОТП Лізинг" Лізингоодержувачу - ТОВ "ТІЕРРА".
Однак, в подальшому, на підставу Угод всі права Лізингоодержувача за Договорами, за згодою ТОВ "ОТП Лізинг", перейшли від ТОВ "ТІЕРРА" до нового Лізингогодержувача - ТОВ "Експерт Проект Плюс".
При цьому суд констатує, що така передача прав Лізингоодержувача не ґрунтувалася на законі.
Зазначений висновок судом сформований з урахуванням ч. 4 ст. 75 ГПК України, в силу якої обставини, встановлені рішенням суду в господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Означеним вище критеріям відповідають обставини, що були встановлені судами різних інстанцій у судовій справі №921/110/23(921/492/24), де суди зокрема, вказали, що:
- уклавши додаткові Угоди, ТОВ "ТІЕРРА" фактично відмовилося від власних майнових вимог щодо раніше сплачених ним коштів за предмети лізингу, відповідно до умов Договорів;
- спірні додаткові угоди до Договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021, а саме 01.11.2022, менше ніж за 5 місяців до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА";
- Угоди були підписані особою, що підпадає під класифікацію заінтересованих осіб стосовно боржника, відповідно до статті 1 КУзПБ.
Як наслідок рішенням Господарського суду Тернопільської області від 20.01.2025 у справі №921/110/23(921/492/24), яке залишене в силі постановами Західного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 та Верховного Суду від 05.08.2025 додаткові угоди №1 від 01.11.2022 до Договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021., укладені між ТОВ "ТІЕРРА", ТОВ "ОТП Лізинг" та ТОВ "Експерт Проект Плюс" судом визнані недійсними.
При цьому суд зважає на положення частини 1 статті 216 ЦК України, за вказівками якої недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих що пов'язані з його недійсністю.
Згідно зі статтею 236 Цивільного кодексу України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Отже, значення має не те, у якому порядку і на якій підставі правочин було визнано недійсним, а момент його вчинення. Тобто у спірних правовідносинах це означає, що Угоди, котрі були укладені між учасниками цього спору не створюють ніяких правових наслідків для них, крім тих що пов'язані з їхньою недійсністю, з самого початку, тобто з 01.11.2022.
Відтак, не являючись Лізингоодержувавчем, третя особа не мала правових підстав сплачувати лізингові платежі, користуватись Предметами лізингу, набувати їх у власність, чи реалізовувати інші правомочності Лізингоодержувача, що визначені Договорами. Так само як і в Лізингодавця не було жодних правових підстав для зарахуванням коштів сплачених позивачем в рахунок оплати лізингових платежів третьою особою, отримання решти лізингових платежів від третьої особи та передачі у власність останній транспортних засобів - Предметів лізингу.
При цьому судом критично оцінюється твердження Лізингодавця, що внаслідок визнання судом недійсними Угод сторонами реституційних відносин можуть виступати лише позивач та третя особа. На момент укладення цих Угод саме відповідач був власником Предметів лізингу, відтак виключно у нього були наявними правомочності розпоряджатися ними.
У п. 2.6. Договорів їхні контрагенти обумовили, що до припинення цих правочинів у зв'язку з виконання всіх зобов'язань Лізингоодержувачем та до переходу права власності на Предмети до Лізингоодержувача, предмет лізингу не може бути відчужено або передано Лізингоодержувачем у володіння та користування третім особам, зокрема, в оренду, сублізинг тощо, в тому числі, не можуть бути передані права Лізингоодержувача на Предмет лізингу за будь-якими цивільними (господарськими) договорами без письмової згоди лізингодавця.
Отже, передача позивачем предметів лізингу до третьої особи не могла відбутися без згоди на це відповідача.
Більше того, суд звертає увагу на те, що після передачі транспортних засобів позивачем третій особі у користування, ці Предмети лізингу на підставі договорів купівлі-продажу , укладених 05 січня 2024 року саме відповідачем передані у власність ТОВ "Експерт Проект Плюс".
До того ж суд вважає, що за Угодами фактично відбулася не передача транспортних засобів, а передача за погодженням Лізингодавця усіх прав та обов'язків Лізингоодержувача від позивача до третьої особи.
Оскільки, правочини, за якими відбулася така передача прав судом визнані незаконними то позивач, являючись Лізингоодержувачем за Договорами, після визнання судом недійсними Угод, підставно звернувся саме до Лізингодавця з вимогою передати йому Предмети лізингу відповідно з договірними умовами, для належного подальшого їх виконання обома контрагентами.
Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
За приписами ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
У свою чергу, відповідачем після отримання вимоги Предмети лізингу позивачу у встановлений п. 6.11 Договорів строк передані не були, що стало підставою для звернення ТОВ "ТІЕРРА" до ТОВ "ОТП Лізинг" з повідомленням №02-115/505 від 25.09.2025 про односторонню відмову від договорів фінансового лізингу.
Так, за абз. 1,2 ч. 1 ст. 17 Закону "Про фінансовий лізинг", у разі прострочення передачі лізингоодержувачу об'єкта фінансового лізингу більш як на 30 календарних днів та за умови, що договором фінансового лізингу не передбачено інший строк, лізингоодержувач до моменту передачі йому об'єкта фінансового лізингу має право відмовитися від договору фінансового лізингу в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це лізингодавця.
Однак, листом №164/0925-ю від 30.092025 ТОВ "ОТП Лізинг" повідомило ТОВ "ТІЕРРА" про безпідставність як односторонньої відмови від Договорів так і вимоги про повернення коштів.
У пункті 3 частини 1 статті 21 Закону закріплено, що лізингоодержувач має право, серед іншого, вимагати розірвання договору фінансового лізингу у випадках, передбачених договором фінансового лізингу та законодавством
В силу статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.
Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.
Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.
У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.
У вказаній статті йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - "значної міри" позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору. Це (друге) оціночне поняття значно звужує сферу огляду суду. Істотність порушення визначається виключно за об'єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. В такому випадку вина (як суб'єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини другої статті 651 ЦК України.
Верховний Суд у своїх висновках щодо застосування ст. 651 ЦК України неодноразово зазначав, що істотність порушення договору визначається виключно за об'єктивними обставинами, які склалися у сторони, що вимагає розірвання договору. У такому випадку вина сторони, що припустилася порушення договору, (як суб'єктивний чинник) не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини другої статті 651 Цивільного кодексу України. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 08.04.2025 у справі №916/1721/24, від 30.07.2024 у справі №917/14/22, від 30.01.2024 у справі №917/1746/22, від 02.10.2024 у справі №924/73/24.
Отже, в кожному конкретному випадку питання про істотність порушення договору повинно вирішуватися з урахуванням усіх обставин справи, що мають значення для правильного вирішення спору. Подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 08.04.2025 у справі № 916/1721/24, від 07.05.2024 у справі № 916/326/23, від 30.10.2024 у справі № 916/19/24, від 30.04.2024 у справі № 903/775/23.
Зі змісту Договорів слідує, що при їх укладенні позивач, як Лізингоодержувач, розраховував на отримання у володіння та користування Предметів лізингу - трьох автомобілів Renault Duster, проте відповідач як Лізингодавець їх ТОВ "ТІЕРРА" не передав.
Також, суд зважає на те, що позивачем у даній справі як Лізингоодержувачем на користь відповідача було оплачено лише частину обумовлених Договорами платежів.
З наведеного в сукупності, судом критично оцінюються посилання відповідач на припинення договірних зобов'язань між сторонами шляхом їх належного виконання.
Як наслідок, з огляду на положення статті 651 ЦК України та ч. 1 ст. 17 Закону України "Про фінансовий лізинг" та з урахуванням суті правовідносин між сторонами, істотності порушення Лізингодавцем такої умови Договорів фінансового лізингу, як не передання в обумовлені строки автомобілів Renault Duster, що є предметами цих правочинів, суд дійшов висновку, що вказане є достатньою правовою підставою для розірвання Договорів фінансового лізингу №№9080-AR-FL, 9081-AR-FL, 9082-AR-FL від 22.03.2021 в судовому порядку, а тому позовну вимогу з даного приводу вважає обґрунтованою та такою, що підлягає до задоволення. Слід також зазначити, що наведене кореспондується із висновками Верховного Суду, що викладений у постанові від 26.03.2019 по справі №910/6690/17.
Щодо вимоги позивача про стягнення з ТОВ "ОТП Лізинг" коштів, сплачених в якості відшкодування вартості предметів лізингу, суд відзначає наступне.
Як вбачається з матеріалів справи та встановлено рішенням суду від 20.01.2025 у справі №921/110/23(921/492/24), позивач в якості відшкодування вартості предметів лізингу сплатив на користь ТОВ "ОТП Лізинг" 1 159 996,62 грн, з яких: 399 249,33 грн. - за договором ФЛ № 9080-AR-FL; 399 249,33 грн. - за договором ФЛ № 9081-AR-FL; 361 497,96 грн. - за договором ФЛ №9082-AR-FL.
Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.
Частиною другою статті 693 ЦК України передбачено, що якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.
У спірних правовідносинах, сплачені Лізингоодержувачем в частині відшкодування вартості предметів лізингу кошти за своєю правовою природою є попередньою оплатою за придбання предметів лізингу, та, у випадку не передачі такого майна у власність лізингоодержувача, незалежно від причин такої не передачі, підлягає поверненню останньому в силу імперативних норм ч.2 ст.693 ЦК України.
Окрім цього, зі змісту статті 17 Закону "Про фінансовий лізинг" слідує, що у разі якщо лізингоодержувач скористався своїм правом односторонньої відмови від договору фінансового лізингу через прострочення передачі йому об'єкта фінансового лізингу більш як на 30 календарних днів та за умови, що договором фінансового лізингу не передбачено інший строк, то всі кошти (зокрема авансовий платіж), сплачені лізингоодержувачем за договором фінансового лізингу, підлягають поверненню лізингодавцем.
Зібрані у справі письмові докази вказують на те, що сума сплачених ТОВ "ТІЕРРА" за договорами фінансового лізингу на користь відповідача коштів складає 1 482 446,90 грн, з яких 1 159 996,62 грн - кошти в якості відшкодування вартості предметів лізингу, 322 450,28 грн - плата за користування предметами лізингу, яка до стягнення не заявляється.
Досліджуючи ефективність обраного позивачем способу захисту суд зважає що у постанові від 08.02.2022 по справі №209/3085/20 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що коли особа звернулася до суду за захистом її порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до порушення його права та інтересу, чи не допустити таке порушення.
Врахувавши наведене, зміст, характер та правову природу Договорів фінансового лізингу констатує, що обраний позивачем у цій справі спосіб захисту є ефективним та спрямованим на повернення ТОВ "ТІЕРРА" коштів, які є викупною вартістю предмету лізингу.
З огляду на зазначене, сплачені позивачем лізингові платежі в сумі 1 159 996,62 грн підлягають стягненню з ТОВ "ОТП Лізинг", як з Лізингодавця за правилами ч. 2 ст. 693 ЦК України на користь Лізингоодержувача, а відтак позовні вимоги в цій частині також підлягають задоволенню.
При цьому слід зазначити, що інші, долучені до матеріалів справи докази, доводи та заперечення учасників цього спору були ретельно досліджені судом, однак наведених вище висновків вони не спростовують.
В свою чергу, аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, яких дійшов Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України". Європейський суд з прав людини, зокрема, зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір по справі в сумі 21 187, 16 грн покладається на відповідача.
Керуючись статтями 20, 42, 46, 73, 74, 76-79, 91, 123, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -
1. Позов задовольнити.
2. Розірвати договір фінансового лізингу №9080-AR-FL від 22.03.2021, укладений між ТОВ "ТІЕРРА" та ТОВ "ОТП Лізинг".
3. Розірвати договір фінансового лізингу №9081-AR-FL від 22.03.2021, укладений між ТОВ "ТІЕРРА" та ТОВ "ОТП Лізинг".
4. Розірвати договір фінансового лізингу №9082-AR-FL від 22.03.2021, укладений між ТОВ "ТІЕРРА" та ТОВ "ОТП Лізинг".
5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП Лізинг" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд.43, ЄДРПОУ 35912126) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" (46008, м. Тернопіль, вул. Старий Поділ, буд. 14, ЄДРПОУ 42486103) 1 159 996 (один мільйон сто п'ятдесят дев'ять тисяч дев'ятсот дев'яносто шість) грн 62 коп. коштів, сплачених ТОВ "ТІЕРРА" в якості відшкодування вартості предметів лізингу за договорами фінансового лізингу №9080-AR-FL від 22.03.2021, №9081-AR-FL від 22.03.2021, №9082-AR FL від 22.03.2021 та 21 187 (двадцять одну тисячу сто вісімдесят сім) грн 16 коп. в повернення сплаченого судового збору. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, в порядку та строки встановлені ст.ст. 256-257 ГПК України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Повне судове рішення складено та підписано 09.04.2026.
Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному б-порталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://te.court.gov.ua/sud5022.
Суддя О.В. Руденко