вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63
01.04.2026м. ДніпроСправа № 904/4644/25
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" з грошовими вимогами в загальній сумі 22 574 114, 49 грн.
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРИТОРІЯ" (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906)
Суддя Соловйова А.Є.
Секретар судового засідання Товстоп'ятка В.В.
Представники:
від кредитора ПАТ "МТБ БАНК": Мирко Р.О., довіреність №352 від 12.12.2024
від кредитора ТОВ "АГРОЛЕНДЛІЗИНГ": Коваленко Д.О., ордер серія АР №1262986 від 05.09.2025
від кредитора ТОВ "БЕСТ ЛІЗИНГ": Картавенко О.В., ордер серія АА №1640871 від 30.10.2025
від кредитора ТОВ "БЛ ЛІЗИНГ": Картавенко О.В., ордер серія АА №1640870 від 30.10.2025
від боржника: не з'явився
арбітражний керуючий: Кононенко О.В., свідоцтво № 2138 від 04.07.2024
Товариство з обмеженою відповідальністю "СТРАТЕГІЯ СУЧАСНОСТІ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРИТОРІЯ" (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906).
Ухвалою суду від 25.08.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРАТЕГІЯ СУЧАСНОСТІ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРИТОРІЯ" (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906) - залишено без руху. Зобов'язано заявника протягом десяти днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме: надати інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника.
26.08.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРАТЕГІЯ СУЧАСНОСТІ" надійшло клопотання б/н від 26.08.2025, в якому заявник зазначає, що не є заінтересованою особою боржника, а отже недоліки встановлені ухвалою суду від 25.08.2025 Заявником усунено.
Ухвалою суду від 27.08.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРАТЕГІЯ СУЧАСТНОСТІ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРИТОРІЯ" (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906) до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 10.09.2025 о 12:55 год.
Ухвалою суду від 10.09.2025 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРАТЕГІЯ СУЧАСНОСТІ" у справі №904/4644/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРИТОРІЯ" (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906). Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "СТРАТЕГІЯ СУЧАСНОСТІ" в сумі 30 280,00 грн. (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 37 252 718,58 грн. (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРИТОРІЯ" (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРИТОРІЯ" (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906) арбітражного керуючого Ткаченко Ольгу Володимирівну (свідоцтво №2138 від 04.07.24, адреса 49100, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 118, корп. 2, оф. 94, РНОКПП НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду на 04.11.2025р. о 10:00год.
На виконання ухвали суду від 10.09.2025 господарський суд 10.09.2025 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №77100 від 10.09.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРИТОРІЯ" (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906).
13.10.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" подано заяву б/н від 10.10.2025 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРИТОРІЯ" (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906) в загальній сумі 22 574 114, 49 грн., з яких:
- 1 034 631,48 грн. - заборгованості за Договором фінансового лізингу № 937-КВ-МСБ-Ф-094 від 03.09.2021;
- 17 398 648, 25 грн. - заборгованості за Договором фінансового лізингу №329-КВ-МСБ-Ф-021 від 24.04.2018.
Ухвалою суду від 16.10.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРИТОРІЯ" (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906) в загальній сумі в загальній сумі 22 574 114, 49 грн, з яких: 1 034 631,48 грн - заборгованості за Договором фінансового лізингу № 937-КВ-МСБ-Ф-094 від 03.09.2021; 17 398 648, 25 грн - заборгованості за Договором фінансового лізингу №329-КВ-МСБ-Ф-021 від 24.04.2018) в попередньому засіданні.
17.11.2025 від арбітражної керуючої Ткаченко О.В. надійшло клопотання вих.№01-32/02-05/252 від 17.11.2025 про витребування доказів.
21.10.2025 від ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" надійшла заява б/н від 20.10.2025 про долучення документів до матеріалів справи.
Ухвалою суду від 25.11.2026 клопотання розпорядника майна Ткаченко О.В. вих.№01-32/02-05/252 від 17.11.2025 про витребування доказів задоволено. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" (Україна, 04073, місто Київ, пр.Бандери Степана, будинок 16-Б, код ЄДРПОУ: 33942232) та зобов'язати в строк до 15.12.2025 надати докази щодо проведення державної реєстрації та фактичного існування сільськогосподарської техніки за Договорами фінансового лізингу: №937-КВ-МСБ-Ф-094 від 03.09.2021, №329-КВ-МСБ-Ф-021 від 24.04.2018, а саме:
- сівалка точного висіву зернозбиральний марки HORSH MAESTRO 24SW, 2021 року випуску, заводський № НОМЕР_2 (передано Лізингоодержувачу/Боржнику за Графіком платежів №937-КВ-МСБ-Ф-094/1 від 06.09.2021);
- трактор колісний CLAAS AXION 820, 2018 року випуску, заводський № НОМЕР_3 , реєстраційний № НОМЕР_4 (переданий за Графіком № 329-КВМСБ-Ф-021/8 від 21.02.2020);
- сівалка просапна точного висіву Kvernerland Optima TF Maxi, 2018 року випуску, заводський № НОМЕР_5 , реєстраційний № НОМЕР_6 (передано за Графіком № 329-КВ-МСБ-Ф-021/9 від 21.02.2020);
- трактор колісний CLAAS AXION 950, 2019 року випуску, заводський № НОМЕР_7 , реєстраційний № НОМЕР_8 (переданий за Графіком платежів №329-КВ-МСБ-Ф-021/17 від 10.12.2020);
- сівалка Horsch Pronto 6 DC, 2019 року випуску, заводський № НОМЕР_9 (передано за Графіком платежів № 329-КВ-МСБ-Ф-021/18 від 10.12.2020);
- трактор колісний CLAAS AXION 950, 2020 року випуску, заводський № НОМЕР_10 , реєстраційний № НОМЕР_11 (переданий за Графіком платежів №329-КВ-МСБ-Ф-021/19 від 19.03.2021);
- сівалка точного висіву Horsch Maestro 24SW, рік випуску 2020, заводський № НОМЕР_12 , реєстраційний № НОМЕР_13 (передана за Графіком платежів №329-КВ-МСБ-Ф-021/20 від 19.03.2021);
- сівалка Kverneland U-drill plus 6m, рік випуску 2020, заводський № НОМЕР_14 , реєстраційний № НОМЕР_15 (передана за Графіком платежів №329-КВ-МСБ-Ф-021/21 від 19.03.2021 від 19.03.2021);
сівалка точного висіву Kinze 3600 ASD, рік випуску 2020, заводський № 560188 (передана за Графіком платежів № 329-КВ-МСБ-Ф-021/22 від 05.04.2021);
- культиватор Case IH Tiger-Mate 255, рік випуску 2020, заводський № НОМЕР_16 (переданий за Графіком платежів № 329-КВ-МСБ-Ф-021/23 від 05.04.2021).
30.10.2025 від арбітражної керуючої Ткаченко О.В. надійшло повідомлення вих.№01-32/02-05/205 від 30.10.2025 про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА", в якому розпорядник майна не визнає грошові вимоги кредитора в повному обсязі.
19.12.2025 від кредитора ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" надійшла заява б/н від 18.12.2025 про долучення доказів.
24.12.2025 від арбітражної керуючої Ткаченко О.В. надійшло доповнення до повідомлення вих.№01-32/02-05/400 від 23.12.2025 про результати розгляду грошових вимог ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА", в якому розпорядник майна не визнає грошові вимоги кредитора в повному обсязі.
10.03.2026 від кредитора ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" надійшла заява б/н від 10.03.2026 про відкладення розгляду кредиторських вимог в засіданні, що призначене на 11.03.2026 об 11:50 год.
Суд долучив подані документи до матеріалів справи.
У попереднє засідання, призначене на 01.04.2026, з'явились представники кредиторів ПАТ "МТБ БАНК", ТОВ "АГРОЛЕНДЛІЗИНГ", ТОВ "БЕСТ ЛІЗИНГ", ТОВ "БЛ ЛІЗИНГ" та розпорядник майна.
Дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх у попередньому засіданні представників кредиторів та розпорядника майна, суд
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» (далі - Лізингодавець/Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРОТЕРИТОРІЯ» (далі - Лізингоодержувач/Боржник) було укладено Договір фінансового лізингу №937-КВ-МСБ-Ф-094 від 03.09.2021 (надалі - Договір фінансового лізингу) та Графік платежів до нього № 937-КВ-МСБ-Ф-094/1 від 03.09.2021.
30.05.2022 до Графіку платежів була укладена додаткова угоди про його зміну.
Згідно з ч. 1 ст. 1 Закону України «Про фінансовий лізинг» фінансовий лізинг - це вид правових відносин, за якими лізингодавець зобов'язується відповідно до договору фінансового лізингу на строк та за плату, визначені таким договором, передати лізингоодержувачу у володіння та користування як об'єкт фінансового лізингу майно, що належить лізингодавцю на праві власності та спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов.
Відповідно до п. 2.1. Договору фінансового лізингу Лізингодавець на підставі замовлення Лізингоодержувача зобов'язався придбати та передати Лізингоодержувачу в строкове платне володіння та користування Об'єкти лізингу на умовах фінансового лізингу, а Лізингоодержувач зобов'язався вчасно та у повному обсязі відповідно до Графіків платежів сплачувати на користь Лізингодавця лізингові та інші платежі, а також виконувати інші зобов'язання, визначені цим Договором.
Свої зобов'язання Лізингодавець/Кредитор виконав в повному обсязі, а саме придбав та передав у фінансовий лізинг Лізингоодержувачу/Боржнику об'єкт лізингу: сівалку точного висіву зернозбиральний марки HORSH MAESTRO 24SW, 2021 року випуску, заводський № НОМЕР_2 (переданий за Графіком платежів №937-КВ-МСБ-Ф-094/1 від 06.09.2021).
Пунктом 3 ч. 2 ст. 21 Закону України «Про фінансовий лізинг» встановлено, що Лізингоодержувач зобов'язаний своєчасно сплачувати передбачені договором фінансового лізингу лізингові та інші платежі.
Відповідно до п. 4.1. Договору за переданий у лізинг Об'єкт лізингу, з моменту передачі Об'єкта лізингу та до завершення строку лізингу, Лізингоодержувач зобов'язаний сплачувати Лізингодавцю Лізингові платежі та виконувати інші обов'язки, передбачені даним Договором.
Згідно з п. 4.2. Договору розмір та строки сплати Лізингових платежів встановлюється у відповідному Графіку платежів.
Всупереч цього, Боржник припинив виконувати зобов'язання щодо сплати лізингових платежів, при цьому продовжуючи користуватися Об'єктом лізингу.
У зв'язку із порушенням умов Договору щодо своєчасної сплати лізингових платежів за Графіком платежів, а саме прострочення платежів більше 60 днів, 23.03.2024 ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» направило Боржнику повідомлення про відмову (розірвання) від Договору фінансового лізингу № 937-КВ-МСБ-Ф-094 від 03.09.2021 (вих. № б/н від 22.03.2024).
Згідно з ч. 5 ст. 17 Закону України «Про фінансовий лізинг» сторона вважається повідомленою про відмову від договору та його розірвання, якщо минуло шість робочих днів (у разі якщо договором не передбачено більший строк) з дня, наступного за днем надсилання іншою стороною відповідного повідомлення на поштову адресу та/або адресу електронної пошти, зазначену в договорі, що розривається.
Відповідно до п. 8.2. Договору Сторона вважається повідомленою про відмову від Договору, а Договір вважається таким, що розірваний на 7 (сьомий) робочий день з дня, наступного за днем надсилання відповідного повідомлення на поштову адресу та/або адресу електронної пошти, зазначену в Договорі, що розривається.
Відповідно до ст. 651 ЦК України у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі, якщо таке право встановлено договором або законом, договір є розірваним.
Отже, Договір фінансового лізингу № 937-КВ-МСБ-Ф-094 від 03.09.2021 є розірваним з 02.04.2024.
Кредитор зазначив, що заборгованість з оплати лізингових платежів за Договором фінансового лізингу №937-КВ-МСБ-Ф-094 від 03.09.2021 за Графіком платежів № 937-КВ-МСБ-Ф-094/1 від 03.09.2021, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 4 140 834,76 грн.
Згідно з ч. 4 ст. 17 Закону України «Про фінансовий лізинг» та відповідно до п. 8.1.2. Договору Лізингодавець має право відмовитися від договору фінансового лізингу в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це Лізингоодержувача, та/або вимагати повернення об'єкта фінансового лізингу, у разі якщо Лізингоодержувач не сплатив за договором фінансового лізингу лізинговий платіж частково або в повному обсязі та прострочення становить більше 60 календарних днів.
Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 20 Закону України «Про фінансовий лізинг» Лізингодавець має право у випадках, передбачених законом та/або договором фінансового лізингу, в тому числі, у разі, якщо лізингоодержувач не сплатив за договором фінансового лізингу лізинговий платіж частково або в повному обсязі та прострочення становить більше 60 календарних днів, відмовитися від договору фінансового лізингу та стягнути з лізингоодержувача несплачені лізингові платежі, термін сплати яких настав на дату такої відмови і вимагати повернення об'єкта фінансового лізингу.
Пунктом 7 ч. 2 ст. 21 Закону України «Про фінансовий лізинг» встановлено, що Лізингоодержувач зобов'язаний, у разі дострокового розірвання договору фінансового лізингу, повернути об'єкт фінансового лізингу Лізингодавцю.
Також, відповідно до умов пункту 8.5. Договору в повідомленні про відмову (розірвання) від Договору фінансового лізингу Лізингодавець повідомив Лізингоодержувача про обов'язок повернути Об'єкт лізингу та всі належні документи і приналежності протягом 3 (трьох) днів з дати відмови (дострокового розірвання) Договору, тобто до 05.04.2024.
Кредитор зазначив, що на момент подання цієї заяви, Договір є розірваним, а обов'язок щодо повернення Об'єкта лізингу Боржником після розірвання Договору не виконано, про що ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ Україна» склало відповідний Акт від 01.10.2025 про підтвердження факту неповернення Лізингоодержувачем Об'єкт лізингу після розірвання Договору.
Згідно з п.8 ч. 1 ст. 20 Закону України «Про фінансовий лізинг», у разі відмови лізингодавця від договору фінансового лізингу та неповернення Лізингоодержувачем об'єкта фінансового лізингу на вимогу Лізингодавця у строки, передбачені договором фінансового лізингу, Лізингодавець має право вимагати дострокову сплату розміру всіх майбутніх лізингових платежів у частині оплати вартості об'єкта фінансового лізингу.
У зв'язку з неповерненням Лізингодавцю об'єкта лізингу після розірвання Договору фінансового лізингу № 937-КВ-МСБ-Ф-094 від 03.09.2021, розмір невідшкодованої вартості об'єкта лізингу складається з суми майбутніх лізингових платежів у частині оплати вартості об'єкта лізингу за графіком платежів після дати розірвання Договору фінансового лізингу (тобто після 02.04.2024) становить 1 034 631,48 грн.
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА» (далі - Лізингодавець/Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ТЕО- ТРЕЙДИНГ» (далі - Лізингоодержувач/Боржник) було укладено Договір фінансового лізингу № 329-КВ-МСБ-Ф-021 від 24.04.2018 (далі - Договір фінансового лізингу) та Графіки платежів до нього №329-КВ-МСБ-Ф-021/8 від 21.02.2020, № 329-КВ-МСБ- Ф-021/9 від 21.02.2020, № 329-КВ-МСБ-Ф-021/17 від 10.12.2020, № 329-КВ-МСБ-Ф-021/18 від 10.12.2020, № 329-КВ-МСБ-Ф-021/19 від 19.03.2021, № 329-КВ-МСБ-Ф-021/20 від 19.03.2021, № 329-КВ-МСБ-Ф-021/21 від 19.03.2021, №329-КВ-МСБ-Ф-021/22 від 05.04.2021, № 329-КВ-МСБ-Ф-021/23 від 05.04.2021.
Заявник повідомив суд, що свої зобов'язання за Договором Лізингодавець/Кредитор виконав в повному обсязі, а саме придбав та передав у фінансовий лізинг Лізингоодержувачу/Боржнику такі Об'єкти лізингу:
1) Трактор колісний CLAAS AXION 820, 2018 року випуску, заводський № НОМЕР_3 , реєстраційний № НОМЕР_4 (переданого за Графіком № 329-КВ-МСБ-Ф-021/8 від 21.02.2020);
2) Сівалка просапна точного висіву Kvernerland Optima TF Maxi, 2018 року випуску, заводський № НОМЕР_5 , реєстраційний № НОМЕР_6 (переданої за Графіком № 329-КВ-МСБ-Ф-021/9 від 21.02.2020);
3) Трактор колісний CLAAS AXION 950, 2019 року випуску, заводський № НОМЕР_7 , реєстраційний № НОМЕР_8 (переданого за Графіком платежів №329-КВ-МСБ-Ф-021/17 від 10.12.2020);
4) Сівалка Horsch Pronto 6 DC, 2019 року випуску, заводський № НОМЕР_9 (переданої за Графіком платежів № 329-КВ-МСБ-Ф-021/18 від 10.12.2020);
5) Трактор колісний CLAAS AXION 950, 2020 року випуску, заводський № НОМЕР_10 , реєстраційний № НОМЕР_11 (переданого за Графіком платежів №329-КВ-МСБ-Ф-021/19 від 19.03.2021);
6) Сівалка точного висіву Horsch Maestro 24SW, рік випуску 2020, заводський № 58515644, реєстраційний № НОМЕР_13 (переданої за Графіком платежів №329-КВ-МСБ-Ф-021/20 від 19.03.2021);
7) Сівалка Kverneland U-drill plus 6m, рік випуску 2020, заводський №ACPNDxx81408, реєстраційний № НОМЕР_15 (переданої за Графіком платежів № 329-КВ-МСБ-Ф-021/21 від 19.03.2021 від 19.03.2021);
8) Сівалка точного висіву Kinze 3600 ASD, рік випуску 2020, заводський №560188 (переданої за Графіком платежів № 329-КВ-МСБ-Ф-021/22 від 05.04.2021);
9) Культиватор Case IH Tiger-Mate 255, рік випуску 2020, заводський № НОМЕР_16 (переданого за Графіком платежів №329-КВ-МСБ-Ф-021/23 від 05.04.2021).
Пунктом 3 ч. 2 ст. 11 Закону України «Про фінансовий лізинг» від 16.12.1997 №723/97-ВР встановлено, що Лізингоодержувач зобов'язаний своєчасно сплачувати лізингові платежі.
Відповідно до п. 4.1. Договору за переданий у лізинг Об'єкт лізингу, з моменту передачі Об'єкта лізингу та до завершення строку лізингу, Лізингоодержувач зобов'язаний сплачувати Лізингодавцю Лізингові платежі.
Згідно з п. 4.2. Договору розмір та строки сплати Лізингоодержувачем Лізингових платежів встановлюється у відповідному Графіку платежів.
Всупереч цього, Боржник припинив виконувати зобов'язання щодо сплати лізингових платежів, при цьому продовжуючи користуватися Об'єктами лізингу.
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 10 Закону України «Про фінансовий лізинг» Лізингодавець має право відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом.
Згідно з п. 7.4., пп 7.4.1. Лізингодавець має право достроково розірвати цей Договір, якщо Лізингоодержувач не здійснює сплату Лізингових платежів, передбачених Графіком платежів повністю або частково протягом 30 (тридцяти) календарних днів з дати виникнення зобов'язання щодо здійснення оплати Лізингового платежу.
У зв'язку із порушенням умов Договору щодо своєчасної сплати лізингових платежів за Графіками платежів, а саме прострочення платежів більше 30 днів, 23.03.2024 ТОВ «АЛЬФА-ЛІЗИНГ Україна» направило Боржнику повідомлення про відмову (розірвання) від Договору фінансового лізингу (вих. № б/н від 22.03.2024).
Відповідно до п. 15.9. Договору будь-яке повідомлення, що направлене Лізингодавцем рекомендованим листом на поштову адресу Лізингоодержувача, визначену в Договорі, вважається отримане на 3 (третій) день після його направлення.
Отже, відмова від Договору була вчинена на 3 (третій) день після направлення цього повідомлення на адресу Лізингоодержувача.
Відповідно до ст. 651 ЦК України у разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі, якщо таке право встановлено договором або законом, договір є розірваним.
Отже, Договір фінансового лізингу № 329-КВ-МСБ-Ф-021 від 24.04.2018 є розірваним з 26.03.2024.
Заборгованість з оплати лізингових платежів за Договором фінансового лізингу №329-КВ-МСБ-Ф-021 від 24.04.2018 за вищезазначеними Графіками платежів, термін сплати яких настав на дату розірвання Договору, складає 17 398 648, 25 грн.
Підсумовуючи, кредитор зазначив, що станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, загальний розмір кредиторських вимог до Боржника за Договорами фінансового лізингу № 937-КВ-МСБ-Ф-094 від 03.09.2021 та № 329-КВ-МСБ-Ф-021 від 24.04.2018 складає 22 574 114, 49 грн.
В матеріалах справи міститься повідомлення розпорядника майна, в якому останній не визнає грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА", оскільки задоволення вимог такого кредитора призведе до прямого порушення режиму санкцій та мораторію на виплату коштів особам, пов'язаним з РФ.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.
У ст. 530 Цивільного кодексу України зазначено, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Статтею 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.
Згідно зі ст. 524, та 533 Цивільного кодексу України зобов'язання має бути виражене у грошовій одиниці України - гривні. Сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті. Грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях.
Якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом.
Відповідно до ст. 550 Цивільного кодексу України право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов'язання.
Відповідно до ч.1 ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Пунктом 3 ч.1 ст.611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.
У ст. 625 Цивільного кодексу України зазначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Водночас, під час розгляду заяви з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" було встановлено, що засновниками ТОВ "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" є:
- ЕЙ-БІ ЕЙЧ ЮКРЕЙН ЛІМІТЕД, Адреса: Кіпр, 1066, Нікосія, вулиця Темістоклі Дерві стріт, будинок 5 , Статутний внесок: 584 389 511 (100%)
Кінцевий бенефіціарний власник: ОСОБА_1 , Адреса: Сполучене Королівство, Атлон Хаус, Хемпстед Лейн, Лондон, N64RU.
Компанія Ей-Бі- ОСОБА_2 , потрапляла під санкції та судові рішення в Україні, пов'язані з її часткою у "Альфа-Банку" (після ребрендингу - ОСОБА_3 ), оскільки її пов'язані особи (як ОСОБА_4 ) підпадали під санкції ЄС та США.
Пов'язаність з підсанкційними особами полягає в тому, що компанія володіла значною часткою в українському "Альфа-Банку", акціонери якого (Фрідман, Авен) були під санкціями, що вплинуло і на українську компанію.
Стосовно, ОСОБА_5 , то відповідно до Витягу з Державного реєстру санкцій Унікальний код витягу: DRS-5319fbdb-3a23-41d0-acf0-1aec5fbe79a8, Фрідман Михайло відповідно Указу Президента України №726/2022 від 19.10.2022 у Додатку № 1 поз №656 включений до списку осіб, щодо яких застосовані санкції, згідно з рішенням Ради національної безпеки і оборони України від 19.10.2022.
Отже, підсанкційні особи опосередковано володіють акціями компаній, які проводять діяльність на території РФ, яка здійснює збройну агресію проти України, при цьому вказані підсанкційні особи є акціонерами компаній і на території України, які надають важливі для населення України та функціонування бізнесу послуги, зокрема банківські, зв'язку та страхування.
У відповідності до частини 1 статті 1 Закону України «Про санкції» з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).
Санкції можуть застосовуватися з боку України по відношенню до іноземної держави, іноземної юридичної особи, юридичної особи, яка знаходиться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб'єктів, які здійснюють терористичну діяльність.
Застосування санкцій не виключає застосування інших заходів захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, її економічної самостійності, прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави.
Відповідно до пункту 1 частини першої, частин другої статті 3 Закону України "Про санкції" підставами для застосування санкцій є: дії іноземної держави, іноземної юридичної чи фізичної особи, інших суб'єктів, які створюють реальні та/або потенційні загрози національним інтересам, національній безпеці, суверенітету і територіальній цілісності України, сприяють терористичній діяльності та/або порушують права і свободи людини і громадянина, інтереси суспільства та держави, призводять до окупації території, експропріації чи обмеження права власності, завдання майнових втрат, створення перешкод для сталого економічного розвитку, повноцінного здійснення громадянами України належних їм прав і свобод. Застосування санкцій ґрунтується на принципах законності, прозорості, об'єктивності, відповідності меті та ефективності.
Частиною третьою статті 5 Закону визначено, що рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, суден, повітряних суден, а також суб'єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2-21, 23-25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов'язковим до виконання.
Президентом України було видано ряд Указів Президента щодо застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), зокрема Указ від 05 лютого 2025 року №68/2025, Указ від 11 квітня 2025 року №229/2025, Указ від 11 квітня 2025 року №230/2025, Указ від 12 квітня 2025 року №231/2025, Указ від 18 квітня 2025 року №246/2025, Указ від 18 квітня 2025 року №247/2025, Указ від 01 травня 2025 року №267/2025, Указ від 01 травня 2025 року №268/2025, Указ від 01 травня 2025 року №269/2025, Указ від 09 травня 2025 року №301/2025, Указ від 25 травня 2025 року №344/2025, Указ від 25 травня 2025 року №345/2025, Указ від 10 червня 2025 року №395/2025, Указ від 20 червня 2025 року №415/2025, Указ від 22 червня 2025 року №417/2025, Указ від 27 червня 2025 року №423/2025, Указ від 29 червня 2025 року №442/2025, Указ від 29 червня 2025 року №443/2025, Указ від 29 червня 2025 року №445/2025, Указ від 06 липня 2025 року №465/2025, Указ від 08 липня 2025 року №466/2025, Указ від 08 липня 2025 року №471/2025, Указ від 08 липня 2025 року №472/2025, Указ від 08 липня 2025 року №473/2025, Указ від 20 липня 2025 року №502/2025, Указ від 27 липня 2025 року №554/2025, Указ від 27 липня 2025 року №555/2025, Указ від 03 серпня 2025 року №578/2025, Указ від 03 серпня 2025 року №579/2025, Указ від 03 серпня 2025 року №580/2025, Указ від 08 серпня 2025 року №594/2025, Указ від 08 серпня 2025 року №595/2025, Указ від 16 серпня 2025 року №599/2025, Указ від 23 серпня 2025 року №612/2025, Указ від 23 серпня 2025 року №613/2025, Указ від 10 вересня 2025 року №675/2025, Указ від 10 вересня 2025 року №676/2025.
Наразі в Україні існує низка нормативно-правових актів, які унеможливлюють задоволення вимог осіб, пов'язаних із РФ, зокрема постанова Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації», постанова НБУ від 24.02.2022 №18 «Про роботу банківської системи в період запровадження воєнного стану», а також Закон України «Про виконавче провадження» зі змінами та доповненнями.
Статтею 53 Закону України "Про санкції" визначено, що державний реєстр санкцій (далі - Реєстр) - це інформаційно-комунікаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, захист, облік, відображення, оброблення та надання інформації про всіх суб'єктів, щодо яких застосовано санкції. Реєстр створюється з метою надання безоплатного публічного доступу до актуальної та достовірної інформації про всіх суб'єктів, щодо яких застосовано санкції. Дані Реєстру є відкритими і загальнодоступними, крім випадків, передбачених законом.
У постанові від 06.07.2023 у справі № 9901/376/21 Велика Палата Верховного Суду вже формулювала висновок про те, що санкції, передбачені Закону України "Про санкції", не є видом покарання чи відповідальності. Вони виконують функції обмежувального економічного заходу щодо осіб, які, зокрема, становлять для України загрозу посягання на її національні інтереси, національну безпеку, суверенітет і територіальну цілісність. Однією з підстав для застосування такого обмежувального заходу є дії, які створюють об'єктивні підозри для відповідних органів влади щодо терористичної діяльності цієї особи, і саме ці органи, як у цьому випадку СБУ та КМУ, надають РНБО відповідні пропозиції
Санкції як економічні обмежувальні заходи є лише тимчасовими обмеженнями, що стосуються здебільшого втручання у право власності особи та носять превентивний характер.
В умовах збройної агресії російської федерації та введеного у зв'язку з цим воєнного стану на підставі Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022 (з подальшим продовженням дії воєнного стану на підставі відповідних Указів), затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX (з подальшим продовженням дії воєнного стану на підставі відповідних Законів), запровадження певних обмежень у цивільному обороті, особливо щодо певних учасників такого обороту, є в цілому допустимим.
У підпункті 1 пункту 1 Постанови КМУ № 187 зазначено, що для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв'язку з військовою агресією російської федерації установити до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов'язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на:
- виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов'язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або такі особи (далі - особи, пов'язані з державою-агресором):
- громадяни російської федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;
- юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації;
- юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації;
- юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації, - у випадку виконання зобов'язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.
Отже, дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов'язань, водночас не припиняє їх.
З моменту запровадження вказаного мораторію суб'єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в Постанові № 187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов'язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб'єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.
Подібні висновки викладено у постанові Верховного Суду від 30.05.2023 у справі №925/1248/21 і колегія суддів не вбачає підстав для відступу від них у цій справі.
У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 17 червня 2025 року у справі №909/130/24 зроблено наступний висновок:
"66. Отже, не зважаючи на наявність у Компанії "Полімерпайп Техолоджіс Лімітед", ЗАТ "Генераторіус", ТОВ "Пайп Технолоджі" формальних підстав для звернення до суду із заявою про банкрутство боржника ТОВ "Калушський трубний завод", однак враховуючи встановлені судами обставини вчинення відповідними фізичними особами недобросовісних дій з метою уникнення санкцій та обмежень, встановлених Постановою КМУ № 187 та Законом України "Про санкції", суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що ці обставини виключають можливість визнання грошових вимог відповідних суб'єктів до боржника у справі про банкрутство за правилами національного законодавства - КУзПБ".
68. Доводи скаржника про те, що Постанова КМУ № 187 не є «законом» не спростовують встановлених судами попередніх інстанцій обставин накладення Указом Президента України від 12.05.2023 № 279/2023 санкцій на відповідних осіб, а, відтак, наявність обмежень, які, в тому числі, передбачені зазначеною постановою та рішенням РНБО України.
69. При цьому, колегія суддів звертає увагу, що приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту з метою створення передумов для виведення активів із-під санкцій та/або їх "обходу". Якщо особи, щодо яких вже застосовано, або ж вирішується питання про застосування санкцій, ініціюють, зокрема, провадження у справі про банкрутство з метою створення передумов для виведення активів із-під санкцій та/або їх "обходу", то в такому разі відбувається використання провадження у справі про банкрутство не для захисту прав та інтересів сторін арбітражного спору, і судове рішення стосується відповідного державного органу, покликаного захищати інтереси держави у відповідних відносинах.
70. Верховний Суд враховує, що мета звернення кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство, а також встановлені законодавцем імперативно в КУзПБ правила погашення цих вимог, які хоча і відмінні для кожної із процедур банкрутства, але однаково обов'язкові для її учасників, зокрема кредитора (кредиторів) та боржника, вказують на існування в такому способі захисту та відновленні порушеного права, як звернення з грошовими вимогами кредитора (кредиторів) у процедурах банкрутства з метою їх задоволення, державного примусу, спрямованого на захист та відновлення порушеного права кредитора (див. правові позиції Верховного Суду, викладені у постанові від 31.01.2023 у справі № 922/5226/21 та подібного за змістом висновку Верховного Суду, сформульованого у постанові від 13.12.2022 у справі № 910/1959/22).
71. З огляду на зазначене положення Постанови КМУ № 187 у співвідношенні з положеннями КУзПБ щодо правил та наслідків звернення та визнання грошових вимог кредитора до боржника у справі про банкрутство виключає можливість визнання за правилами цього Кодексу грошових вимог тих кредиторів, які є особами, пов'язаними прямо чи внаслідок умисно вчинених дій опосередковано із державою-агресором російською федерацією.".
Враховуючи викладене, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРИТОРІЯ" (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906) в загальній сумі в загальній сумі 22 574 114, 49 грн, з яких: 1 034 631,48 грн - заборгованості за Договором фінансового лізингу № 937-КВ-МСБ-Ф-094 від 03.09.2021; 17 398 648, 25 грн - заборгованості за Договором фінансового лізингу №329-КВ-МСБ-Ф-021 від 24.04.2018) підлягають відхиленню.
Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд
Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-ЛІЗИНГ УКРАЇНА" Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТЕРИТОРІЯ" (49011, м. Дніпро, вул. Петра Олійника, буд. 145, код ЄДРПОУ 38290906) в загальній сумі в загальній сумі 22 574 114, 49 грн, з яких: 1 034 631,48 грн - заборгованості за Договором фінансового лізингу № 937-КВ-МСБ-Ф-094 від 03.09.2021; 17 398 648, 25 грн - заборгованості за Договором фінансового лізингу №329-КВ-МСБ-Ф-021 від 24.04.2018) - відхилити.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 01.04.2026.
Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повна ухвала складена 09.04.2025.
Суддя А.Є. Соловйова