ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
02 квітня 2026 року Справа №902/956/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
Головуючий суддя Мельник О.В.
суддя Олексюк Г.Є.
суддя Гудак А.В.
секретар судового засідання Левчук Н.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Флоріан-Т" на рішення Господарського суду Вінницької області від 10.12.2025 та додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 29.12.2025 (суддя Виноградський О.Є., повне рішення складено 18.12.2025, додаткове рішення - 29.12.2025)
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Флоріан-Т"
про стягнення 96103,60 грн
за участю представників:
позивача - Лепетухи Я.В.,
відповідача - Касьянова М.М.,
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 10.12.2025 позов задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Флоріан-Т" на користь ОСОБА_1 96103,60 грн (90990,00 грн сума боргу, 5113,60 грн інфляційне збільшення) та 2 422,40 грн витрат по сплаті судового збору.
Суд першої інстанції, враховуючи умови договору купівлі-продажу від 21.10.2014, рішення загальних зборів учасників ТОВ "Флоріан-Т" від 21.10.2014 про розподіл часток учасників у статутному капіталі, а також договір дарування частини частки у статутному капіталі від 13.11.2025, дійшов висновку про підтвердження обставини перебування позивача у складі учасників відповідача на дату прийняття рішення про виплату дивідендів - 15.11.2024.
Крім того, із врахуванням копії Фінансової звітності малого підприємства - ТОВ "Флоріан-Т" за 2023 рік, суд встановив обставини щодо повного внесення позивачем свого вкладу на дату прийняття рішення загальними зборами учасників відповідача на дату прийняття рішення про виплату дивідендів - 15.11.2024.
Таким чином, оцінивши належність, допустимість та достовірність кожного окремого доказу, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності суд дійшов висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ТОВ "Флоріан-Т" підлягають задоволенню.
Додатковим рішенням Господарського суду Вінницької області від 29.12.2025 заяву ОСОБА_1 про стягнення витрат на правничу допомогу задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Флоріан-Т" на користь ОСОБА_1 18000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу. Витрати, понесені позивачем на професійну правничу допомогу в розмірі 44000,00 грн, покладено на ОСОБА_1 .
Оцінивши витрати позивача на професійну правничу допомогу суд зазначив, що представник позивача не потребував тривалої підготовки, опрацювання значної кількості нормативно-правових актів і узагальнення нової судової практики. Відтак, розмір заявлених позивачем витрат на професійну правничу допомогу у справі №902/956/25 не є співмірним складності справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг), а також ціні позову і є надмірним.
Дослідивши докази, які надані на підтвердження судових витрат понесених позивачем на професійну правничу допомогу, приймаючи до уваги такі критерії визначення та розподілу судових витрат як їх співмірність із складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг, обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт, ціною позову), суд дійшов висновку, що необхідно обмежити розмір судових витрат понесених позивачем на професійну правничу допомогу, які підлягають стягненню на його користь з відповідача до 18000,00 грн.
Не погоджуючись з ухваленим рішенням, відповідач звернувся з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у позові. Також просить скасувати додаткове рішення в частині стягнення з ТОВ "Флоріан-Т" 18 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу та здійснити розподіл судових витрат.
Апелянт, зокрема, вказує, що суд першої інстанції надав невірну правову оцінку копії тексту проекту договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Флоріан-Т" від 21.10.2014 року, оскільки вважає такий договір неукладеним у зв'язку із відсутністю його нотаріального посвідчення, а тому вказаний договір відповідно до його п. 9.1. не набрав чинності та не може мати будь-яких правових наслідків.
Також вважає, що судом першої інстанції надана невірна правова оцінка заяві, поданій ОСОБА_2 21.10.2014 року на розгляд загальних зборів учасників товариства, оскільки згідно чинного на той час законодавства заява учасника повинна була бути лише про один з двох варіантів: або про вихід з товариства, або про передачу частки іншій особі.
Зауважує, що 21.10.2014 загальні збори, фактично, визначили і затвердили порядок дій ОСОБА_1 після її прийняття до складу учасників Товариства, а саме про те, що їй необхідно було внести до статутного капіталу ТОВ "Флоріан-Т" грошовий внесок в сумі 10666,66 гривень і саме грошовими коштами. Натомість, з 2014 року позивач жодних заперечень щодо прийнятого загальними зборами такого рішення жодного разу не висловлювала, тобто погодилася з таким порядком. Однак, рішення загальних зборів учасників про формування її частки з 2014 року так і не виконала, що не було враховано судом першої інстанції.
Скаржник зазначає, що судом необґрунтовано в якості єдиного доказу участі ОСОБА_1 у формуванні статутного капіталу товариства прийнято і враховано копію Фінансової звітності малого підприємства - ТОВ "Флоріан-Т" за 2023 рік, оскільки він не є первинним бухгалтерським документом, який містить всі передбачені чинним законодавством реквізити (дата, сума, місце). Без дослідження судом первинних документів встановлення факту здійснення чи нездійснення будь-якої господарської операції не може вважатися належним чином виконаним.
Крім того, вказує, що суд першої інстанції з незрозумілих причин повністю проігнорував факт направлення товариством позивачу офіційної письмової пропозиції щодо надання документів, які підтверджують час та спосіб формування частки у статутному капіталі, на яку позивачка жодним чином не відреагувала. Відповідач ніколи не заперечував той факт, що ОСОБА_1 була прийнята до складу учасників товариства. Але прийняття до складу учасників і внесення вкладу до статутного капіталу товариства є абсолютно різними юридичними фактами, які тягнуть за собою різні правові наслідки.
Апелянт також вважає, що стягнення судом інфляційного збільшення суми дивідендів на підставі ч.2 ст.625 ЦК без урахування положень ч.1 ст. 27 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є незаконним, оскільки товариство не має права виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад. Таким чином, прострочення у даному випадку виникло не з вини товариства, а через пряму заборону, передбачену законом. Не застосування судом першої інстанції вказаної прямої норми закону (ст.27) жодним чином не обґрунтовано, що є суттєвим дефектом оскаржуваного рішення з точки зору застосування норм матеріального права.
Щодо підстав скасування додаткового рішення зазначає, що у разі задоволення апеляційної скарги додаткове рішення від 29.12.2025 у цій справі також підлягає скасуванню як невід'ємна частина оскаржуваного рішення, що нерозривно пов'язано з результатом вирішення спору по суті.
При цьому, також зауважує, що предмет договору, загальна вартість якого за всі абсолютно послуги встановлена його сторонами у 62000 грн, є набагато ширшим, ніж представництво у справі №902/956/25. Принцип виділення з загальної вартості всього договору ціни окремої послуги в межах окремої справи (серед безлічі інших, передбачених договором справ) договором №204 не визначений, а тому можна вважати, що і ціна окремої послуги в межах даної справи не визначена.
Звертає увагу, що договір №204 від 30.06.2025 про надання правничої (правової) допомоги укладений ОСОБА_1 з адвокатом Лепетухою Я.В., а не з ФОП Лепетухою Я.В., а тому оплата, отримана ОСОБА_3 за здійснення якоїсь підприємницької діяльності, не може бути підтвердженням оплати її гонорару як адвоката представника у судовій справі.
У відповідності до ст.263 ГПК України позивач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому, зокрема, вказує про безпідставність доводів апелянта про неукладення договору купівлі-продажу від 21.10.2014, оскільки закон не передбачав обов'язкової нотаріально-посвідченої форми договору. Водночас, цей договір не визнавався недійсним/нікчемним і відповідав волі двох сторін.
Крім того, звертає увагу, що на виконання умов п.4.3. договору - ОСОБА_2 на загальні збори учасників ТОВ "Флоріан-Т" подано заяву про вихід зі складу учасників товариства, згідно якої остання повідомляє про свій вихід зі складу учасників товариства та припиняючи свою участь передає в повному обсязі належну їй частку у статутному фонді ТОВ "Флоріан-Т" в розмірі 33,33 %, що у грошовому еквіваленті виражена у розмірі 10666,66 гривень ОСОБА_1 . Відтак, перехід корпоративних прав від ОСОБА_2 до ОСОБА_1 відбувся на підставі належним чином укладеного договору купівлі-продажу частки, а тому вимога товариства щодо надання додаткових підтверджуючих документів про формування статутного капіталу є безпідставною та була обґрунтовано розцінена позивачем як фактична відмова від виплати належної їй частки прибутку у товаристві, що й стало підставою для звернення до суду.
Позивач вважає, що в апеляційній скарзі відповідач безпідставно тлумачить норми закону на власний розсуд, перекручує правові підстави виплати учасникам товариства прибутку за минулі періоди та намагається надати положенням закону змісту, який їм не притаманний. Посилання відповідача на положення ст.27 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є помилковим та ґрунтується на неправильному тлумаченні норми права, оскільки рішення про виплату дивідендів, оформлене протоколом №3 від 15.11.2024 року, було прийнято загальними зборами учасників у період, коли позивач був повноправним учасником товариства.
Також зазначає, що право на дивіденди виникає з моменту прийняття рішення загальними зборами про розподіл прибутку, а не з моменту фактичної виплати. З цього моменту між товариством та учасником виникає грошове зобов'язання. Таким чином, правовідносини щодо виплати дивідендів є грошовим зобов'язанням, а тому у разі його порушення підлягають застосуванню положення ст. 625 ЦК України.
Зауважує, що вихід позивача зі складу учасників товариства відбувся 22.11.2024 року, тобто вже після прийняття рішення про виплату дивідендів, а тому не може впливати на вже набуте ним право на отримання відповідної частини прибутку.
Щодо витрат на правову допомогу ОСОБА_1 вказує, що позивачем у позовній заяві було заявлено орієнтовний розрахунок судових витрат, а також до судових дебатів зроблено заяву про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу адвоката, понесених позивачем у зв'язку із розглядом цієї справи та надано підтверджуючі документи.
Вважає, що банківське законодавство також не встановлює обмежень щодо здійснення безготівкових платежів фізичною особою на користь суб'єкта господарювання за зобов'язаннями іншої особи, за умови належного зазначення призначення платежу. Позиція відповідача щодо формального характеру акта наданих послуг від 10.12.2025 не обґрунтована та така, що підлягає відхиленню, адже кожна з позицій, вказаних у акті, безпосередньо пов'язана із здійсненням представництва у конкретній господарській справі.
Також зазначає, що відповідно до рішення Господарського суду Вінницької області від 10.12.2025, позивач досяг мети заявленого позову в повному обсязі - відновлено його порушене право. Це підтверджує ефективність наданої правничої допомоги адвокатом та обґрунтованість понесених витрат, які мають бути компенсовані відповідачем у повному обсязі.
Позивач просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Флоріан-Т" у повному обсязі, а рішення Господарського суду Вінницької області від 10.12.2025 року залишити без змін як законне, обґрунтоване та таким, що ухвалене з дотриманням норм матеріального і процесуального права.
Крім того, позивач у відзиві на апеляційну скаргу просить долучити до матеріалів справи нові докази, а саме внутрішній опис документів реєстраційної справи, нотаріально посвідчену заяву ОСОБА_2 , заяву ОСОБА_2 у ВРУП ГУНП. Вказує, що ці документи не досліджувались у суді першої інстанції, та не подавались у вигляді доказів, оскільки не оспорювались, а тому надаються із відзивом.
Як вбачається з апеляційної скарги, відповідач також просить долучити нові докази, зокрема, копію пояснювальної записки головного бухгалтера від 03.12.2025, копію наказу про зміни в обліковій політиці від 04.12.2025, копію бухгалтерської довідки від 05.12.2025 про виправлення помилки, копію протоколу №17 від 21.10.2014, копію протоколу 17-Р щодо реєстрації учасників, копію видаткового касового ордеру №357 від 31.12.2014. В обґрунтування вказаного клопотання вказує, що ТОВ "Флоріан-Т" про існування справи №902/956/25 дізналося лише 23.12.2025 року, коли отримало через АТ "Укрпошта" паперову версію рішення Господарського суду Вінницької області від 10.12.2025 року.
Розглядаючи вказані клопотання колегія суддів враховує, що виходячи з принципу змагальності господарського процесу сторони повинні подати всі докази на підтвердження своєї позиції до суду першої інстанції.
У відповідності до ч.8 ст. 80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.
Статтею 269 ГПК України, якою встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, зокрема, в частині 3 вказаної статті передбачено, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Відповідно до висновків викладених Верховним Судом у постановах від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 26.02.2019 у справі №913/632/17 та від 18.06.2020 у справі №909/965/16, єдиним винятковим випадком, коли можливим є прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушенням встановленого строку, це наявність об'єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи.
Крім того, апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції. При цьому суд апеляційної інстанції перевіряє законність рішення суду першої інстанції в межах тих обставин та подій, які мали місце під час розгляду справи судом першої інстанції.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №756/1529/15-ц.
Як вбачається з відзиву на апеляційну скаргу, заяви ОСОБА_2 , які позивач просить долучити до матеріалів справи, складені після ухвалення оскаржуваного рішення, а саме 19.02.2026. Інші документи існували на момент розгляду справи судом першої інстанції. Водночас, позивач не навів жодних аргументів щодо наявності об'єктивних обставин, які унеможливлювали своєчасне вчинення відповідної процесуальної дії з причин, що не залежали від нього.
Натомість, апелянт, обґрунтовуючи своє клопотання, зазначає, що під час перевірки зареєстрованого електронного кабінету ТОВ "Флоріан-Т" у ЄСІКС було встановлено відсутність у розділі "Повідомлення" будь-якої інформації щодо подання позивачем позову, призначення судових засідань, а також ухвалення судового рішення, що зумовлено технічним збоєм у роботі корпоративного поштового сервера, пов'язаним із наслідками хакерської атаки.
Таким чином, вважає, що технічний збій у роботі зареєстрованої у ЄСІКС електронної пошти, а також відсутність будь-яких повідомлень про надіслання документів у кабінеті користувача ЄСІКС з незалежних від ТОВ "Флоріан-Т" причин призвели до неможливості відповідачу вчасно дізнатися про відкриття провадження у даній справі, що позбавило підприємство можливості надати будь-які заперечення та докази до моменту отримання рішення у справі і виключило можливість взяти участь у судових засіданнях.
Допущення прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів (нових) матиме наслідком порушення норм процесуального права, зокрема, ст.269 ГПК України, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність та послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів (постанова Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 27.06.2022 у справі №906/707/18).
Сторони мають усвідомлювати, що інститути апеляційного та касаційного перегляду впроваджені для усунення можливих помилок судового розгляду справ у першій інстанції, а не для усунення помилок сторони, допущених нею під час розгляду справи судом першої інстанції, у формулюванні стороною своїх позовних вимог, аргументів та формуванні їх доказової бази.
Вказане відповідає і практиці ЄСПЛ, яка є джерелом права відповідно до Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні від 03.04.2008 року у справі "Пономарьов проти України" (Ponomaryov v. Ukraine, заява №3236/03, п.40) зазначив, що повноваження вищих судових органів стосовно перегляду мають реалізовуватись для виправлення судових помилок та недоліків судочинства, але не для здійснення нового судового розгляду.
Щодо доводів апелянта про технічний збій у роботі корпоративного поштового сервера та неможливість отримання кореспонденції, апеляційний суд зауважує, що згідно з ч.5 ст.6 ГПК України, суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням ЄСІКС в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про ЄСІКС та / або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).
Відповідно до п.17 глави 1 розділу ІІІ Положення про ЄСІТС особам, які зареєстрували Електронний кабінет, суд надсилає документи у справах, в яких такі особи беруть участь, в електронній формі шляхом їх надсилання до Електронного кабінету таких осіб або в інший спосіб, передбачений процесуальним законодавством, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.
За приписами п.2 ч.6 ст.242 ГПК України, днем вручення судового рішення, зокрема, є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.
Апеляційним судом встановлено, що відповідач має зареєстрований "Електронний кабінет" у підсистемі "Електронний суд" ЄСІКС і судом першої інстанції вся кореспонденція надсилалась саме до такого "Електронного кабінету", що свідчить про відсутність порушень судом норм процесуального права, якими регулюється питання вручення судового рішення при такому направленні.
Відтак, із врахуванням викладеного та наявності у справі довідок про доставку електронних листів відповідачу, необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідних процесуальних дій. Водночсас, суд зауважує, що отримання зазначених листів адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у даному випадку, суду.
Таким чином, враховуючи викладене, апеляційний суд дійшов висновку про відсутність наявності виняткових випадків неподання сторонами зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, як і не доведення неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього, що, як наслідок, виключає вчинення судом апеляційної інстанції процесуальних дій щодо долучення та надання оцінки таким доказам на стадії апеляційного розгляду справи.
Відповідно до ч.1, 4 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, відзив на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.
Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 06.07.2005 року створено Товариство з обмеженою відповідальністю "Флоріан-Т" , яке діє на підставі статуту.
21.10.2014 року між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Флоріан-Т" (т.1, а.с.15), згідно з п.1.1. якого продавець передає покупцю свою частку у розмірі 33,33 % у статутному капіталі ТОВ "Флоріан-Т", що еквівалентно 10666,66 грн.
21.10.2014 року ОСОБА_2 , підписала заяву, адресовану загальним зборам учасників відповідача, про припинення своєї участі у складі учасників відповідача та передачу належної їй частки у статутному фонді відповідача в розмірі 33,33 % ОСОБА_1 (т.1, а.с.18).
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Флоріан-Т" від 21.10.2014 (т.1, а.с.23) прийнято ОСОБА_1 до складу учасників відповідача та затверджено наступний порядок розподілу часток учасників у статутний капітал:
- ОСОБА_4 - 10666,67 грн., що становить 33,33 % Статутного фонду;
- ОСОБА_5 - 10666,67 грн, що становить 33,34 Статутного фонду;
- ОСОБА_1 - 10666,66 грн, що становить 33,33 % Статутного фонду.
13.11.2025 року ОСОБА_1 (дарувальник) та ОСОБА_6 (обдаровуваний) уклали договір дарування частини частки у статному капіталі ТОВ "Флоріан-Т" (т.1, а.с.14), відповідно до п.1.1. якого дарувальник передав - подарував безоплатно, а обдаровуваний прийняв у дарунок частину частки у статутному капіталі ТОВ "Флоріан-Т" номінальною вартістю частину частки, виражену у національній валюті України, становить 960 грн та складає 3 % статутного капіталу товариства та сплачує її вартість на умовах та в порядку, встановлених цим договором.
15.11.2024 було проведено загальні збори учасників ТОВ "Флоріан-Т", на яких були присутні учасники товариства, яким належить частки у статутному капіталі ТОВ "Флоріан-Т", що складають 100 % статутного капіталу (т.1, а.с.21, 22): ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_3 (відсоток частки статутного капіталу та відсоток права голосу: 30,33 %), ОСОБА_4 (відсоток частки статутного капіталу та відсоток права голосу: 33,33 %), ОСОБА_5 в особі представника ОСОБА_7 (відсоток частки статутного капіталу та відсоток права голосу: 33,34 %), ОСОБА_6 (відсоток частки статутного капіталу та відсоток права голосу: 3 %).
Рішенням вказаних загальних зборів від 15.11.2025, зокрема, вирішено:
- затвердити фінансовий результат діяльності Товариства за 2019-2023 роки для виплати дивідендів і направити на виплату дивідендів учасникам товариства за 2019-2023 роки частину чистого прибутку ТОВ "Флоріан-Т" в сумі 300' 000 грн.;
- розподілити суму дивідендів за 2019-2023 роки між учасниками товариства пропорційно до їх часток у статутному капіталі ТОВ "Флоріан-Т", а саме:
- ОСОБА_1 - 90990 грн;
- ОСОБА_4 - 99990 грн;
- ОСОБА_5 - 100020 грн;
- ОСОБА_6 - 9000 грн.
22.11.2024 року ОСОБА_1 вийшла зі складу учасників ТОВ "Флоріан-Т" на підставі добровільної заяви про вихід учасника без передачі частки у статутному капіталі.
27.12.2024 року ОСОБА_1 направила лист до ТОВ "Флоріан-Т", у якому повідомила банківські реквізити для отримання дивідендів відповідно до протоколу загальних зборів учасників №3 від 15.11.2024.
У відповідь на вказаний лист товариством, зокрема, повідомлено про необхідність документального підтвердження факту внесення ОСОБА_1 як учасником товариства свого вкладу до статутного капіталу для виплати дивідендів, так і для виплати вартості частки.
Позивач, вказуючи про відсутність доказів виплати дивідендів та фактичну відмову ТОВ "Флоріан-Т" від виплати дивідендів, що є порушенням прав учасника товариства, звернулась з даним позовом до суду.
Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до ч.1 ст.113 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
Учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди) (п.2 ч.1 ст.116 ЦК України).
Згідно з п.3 ч.1 ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства.
За приписами ч.1-4 ст.26 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", виплата дивідендів здійснюється за рахунок чистого прибутку товариства особам, які були учасниками товариства на день прийняття рішення про виплату дивідендів, пропорційно до розміру їхніх часток. Товариство виплачує дивіденди грошовими коштами, якщо інше не встановлено одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Дивіденди можуть виплачуватися за будь-який період, що є кратним кварталу, якщо інше не передбачено статутом. Виплата дивідендів здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення про їх виплату, якщо інший строк не встановлений статутом товариства або рішенням загальних зборів учасників.
До компетенції загальних зборів учасників належать розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів (п.12 ч.2 ст.30 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю").
У відповідності до ч.3 ст.27 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", товариство не має права виплачувати дивіденди учаснику, який повністю або частково не вніс свій вклад.
В обґрунтування апеляційної скарги відповідач вказує, що без належного встановлення і відповідного документального підтвердження факту внесення позивачем як учасником ТОВ "Флоріан-Т" свого вкладу до статутного капіталу товариства вирішення всіх інших питанням, як щодо виплати дивідендів, так і щодо виплати вартості частки неможливе. Відтак, позивачу не було відмовлено у виплаті дивідендів, а лише запропоновано надати підтверджуючі документи для належного виправлення помилок бухгалтерського обліку, виявлених при дослідженням архівних документів товариства, і неухильного дотримання вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Оцінюючи вказані доводи апелянта, колегія суддів враховує, що зі змісту договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Флоріан-Т" від 21.10.2014 вбачається, що ОСОБА_2 (продавець) передала ОСОБА_1 (покупець) свою частку у розмірі 33,33 % у статутному капіталі ТОВ "Флоріан-Т", що еквівалентно 10666,66 грн.
Відповідно до п.1.5. вказаного договору, склад внеску продавця сформовано за рахунок внесення грошових коштів, що підтверджується довідкою, виданою ТОВ "Флоріан-Т" від 20.10.2014 року за №92/Б.
Згідно з п.2.1., 2.2. договору, ціна частки, що складає 33,33% статутного капіталу ТОВ "Флоріан-Т", становить 10666,66 грн. Оплата вартості частки, вказаної у п.2.1. цього договору, здійснюється покупцем до підписання цього договору.
За умовами п.4.3. договору, перехід права власності на частки, що складає 33 % статутного капіталу ТОВ "Флоріан-Т" від продавця до покупця відбувається в момент подання та нотаріального посвідчення заяви. Перехід корпоративних прав учасника ТОВ "Флоріан-Т" від продавця до покупця відбувається в момент внесення відповідних змін до статуту ТОВ "Флоріан-Т" та державної реєстрації вказаних змін у відповідних органах державної влади та/або органах місцевого самоврядування.
21.10.2014 року ОСОБА_2 , підписала заяву, адресовану загальним зборам учасників відповідача, про припинення своєї участі у складі учасників відповідача та передачу належної їй частки у статутному фонді відповідача в розмірі 33,33 % ОСОБА_1 .
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Флоріан-Т", оформленого протоколом №17-Р від 21.10.2014, зокрема, прийнято ОСОБА_1 до складу учасників відповідача та затверджено наступний порядок розподілу часток учасників у статутний капітал: ОСОБА_4 - 10666,67 грн, що становить 33,33 % статутного фонду; ОСОБА_5 - 10666,67 грн, що становить 33,34 статутного фонду; ОСОБА_1 - 10666,66 грн, що становить 33,33 % статутного фонду.
При цьому, як вбачається зі змісту вказаного протоколу (т.1, а.с.23 зворот), затверджено також порядок здійснення внесків до статутного фонду товариства: ОСОБА_1 вносить свій внесок до статутного фонду у сумі 10666,67 грн у вигляді грошових коштів згідно договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Флоріан-Т" від 21.10.2014.
Відповідно до ст.52 Закону України "Про господарські товариства" (чинного станом на дату відчуження позивачу частки статутному капіталі товариства), зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.
У зв'язку із прийнятим рішенням від 21.10.2014 також вирішено затвердити нову редакцію статуту та провести державну реєстрацію змін до відомостей про товариство в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1, а.с.19).
Таким чином, з урахуванням встановлених обставин щодо укладення договору купівлі-продажу, поданої заяви ОСОБА_8 , рішення загальних зборів та внесення відповідних змін до статуту і їх державної реєстрації, ОСОБА_1 набула корпоративних прав та стала учасником ТОВ "Флоріан-Т".
Водночас, судами встановлено, що ОСОБА_1 (дарувальник) за договором дарування від 13.11.2024 безоплатно передала ОСОБА_6 (обдаровуваний) частину своєї частки у статутному капіталі ТОВ "Флоріан-Т" номінальною вартістю 960 грн, що становить 3 % статутного капіталу товариства.
Згідно пп.1.3.3 договору дарування дарувальник своїм підписом на договорі стверджує та гарантує, що статутний капітал ТОВ "Флоріан-Т" сформований повністю, його частина частки в статутний капітал внесена в повному обсязі.
Відповідно до п.3.1. договору дарування, право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Флоріан-Т", що передається за цим договором, виникає у обдаровуваного з моменту підписання цього договору та акта приймання-передачі частини частки у статутному капіталі.
13.11.2024 року ОСОБА_1 та ОСОБА_6 склали акт приймання-передачі частини частки статутного капіталу ТОВ "Флоріан-Т", про що у подальшому була вчинена відповідна реєстраційна дія про зміну учасників юридичної особи.
У відповідності до п.4.9. статуту, учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.
Відтак, ОСОБА_1 могла відчужити свою частку (частину частки) лише за умови її оплати, а отже відчуження неоплаченої частки (її частини) суперечило б вимогам статуту товариства. Крім того, ОСОБА_6 було прийнято до складу учасників товариства та вчинено відповідні реєстраційні дії, він брав участь у загальних зборах 15.11.2024, що свідчить про відсутність оспорення товариством правомірності його включення до складу учасників.
Також як вірно враховано судом першої інстанції, згідно фінансової звітності малого підприємства - ТОВ "Флоріан-Т" за 2023 рік (т.1, а.с.69), а саме статті "Неоплачений капітал", як на початок, так і на кінець звітного року зазначено про відсутність заборгованості учасників товариства за внесками до статутного капіталу.
Таким чином, з урахуванням умов договору купівлі-продажу частки від 21.10.2014, яким передбачено повну оплату її вартості до підписання, змісту рішень загальних зборів учасників товариства, а також гарантій, наданих ОСОБА_1 у договорі дарування від 13.11.2024 щодо повного формування та внесення частки до статутного капіталу, що узгоджується з п. 4.9 статуту про можливість відчуження частки лише за умови її повної оплати, приймаючи до уваги фінансову звітність малого підприємства - ТОВ "Флоріан-Т" за 2023 рік, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про повне внесення ОСОБА_1 свого вкладу станом на 15.11.2024 - дату прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, що спростовує відповідні твердження апелянта.
Крім того, апеляційний суд зауважує, що згідно з положеннями ст.53 Закону України "Про господарські товариства" (чинного станом на дату відчуження позивачу частки статутному капіталі товариства), учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.
У разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону.
Будь-яких належних та допустимих доказів у розумінні ст.76, 77 ГПК України в підтвердження придбання частки ОСОБА_2 самим товариством або зменшення статутного капіталу, а також виплати частки ОСОБА_2 у зв'язку із її виходом, відповідач суду не надав. При цьому, суд також зауважує, що відповідач не заперечував факту внесення ОСОБА_2 свого складу у статутний капітал у повному обсязі.
Щодо доводів відповідача про неукладеність договору купівлі-продажу частки від 21.10.2014, апеляційний суд враховує, що відповідно до ч.1 ст.628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
За приписами ст.638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
Якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідні також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії (ч.1, 2 ст.640 ЦК України).
Апеляційний суд також звертає увагу на те, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами (така правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, постанові Верховний Суд у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17, постановах Верховного Суду від 23.06.2022 у справі №917/1951/19, від 29.05.2024 у справі №910/6103/23).
Аналіз викладеного дає підстави для висновку, що ЦК України передбачає можливість вважати дійсним договір за таких умов: 1) узгодження сторонами його істотних умов, що також включає в себе волевиявлення сторін на укладення відповідного договору; 2) виконання чи часткове виконання сторонами умов договору. Розглядаючи подібні спори, суди повинні з'ясовувати, чи існує підтвердження укладення і виконання такого договору. Якщо існує, то є підстави вважати такий договір дійсним і обов'язковим для сторін, якщо ні - то договір є неукладеним.
Враховуючи викладене, а також приймаючи до уваги досягнення сторонами згоди щодо всіх істотних умов договору купівлі-продажу частки від 21.10.2014, його фактичне виконання, що підтверджується переданням частки, оплатою її вартості та подальшим набуттям покупцем корпоративних прав, а також прийняття відповідних рішень загальними зборами учасників товариства про включення ОСОБА_1 до складу учасників і затвердження розподілу часток, колегія суддів дійшла висновку про укладеність зазначеного договору.
Відтак доводи скаржника, зокрема щодо відсутності нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу згідно п.9.1. вказаного договору, не заслуговують на увагу, оскільки законодавство не передбачало обов'язковості такої форми, договір не визнавався недійсним і відповідав волевиявленню сторін.
Крім того, суд враховує, що на виконання умов договору купівлі-продажу ОСОБА_2 подано до загальних зборів учасників ТОВ "Флоріан-Т" заяву про вихід зі складу учасників товариства, посвідчену приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу 21.10.2014 за реєстровим №2628.
Водночас, колегія суддів, оцінюючи наявність правових підстав для виплати дивідендів ОСОБА_1 , вважає за необхідне вказати наступне.
22.11.2024 року ОСОБА_1 вийшла зі складу учасників ТОВ "Флоріан-Т" на підставі добровільної заяви про вихід учасника без передачі частки у статутному капіталі, посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу, що підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 25.11.2024 року.
Відтак, судом встановлено, що станом на дату звернення з позовом до суду (08.07.2025) ОСОБА_1 вже була виключена з переліку засновників товариства (т.1, а.с.10-13).
Згідно з ч.5 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.
Товариство зобов'язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати (ч.7 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю").
Аналіз викладеного дає підстави для висновку, що у зв'язку з виходом ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Флоріан-Т" у товариства виникло зобов'язання щодо виплати вартості її частки у статутному капіталі.
При цьому, апеляційний суд враховує, що, відповідно до змісту відзиву на апеляційну скаргу, позивач зазначила, що окрім заборгованості з виплати дивідендів учаснику товариства ОСОБА_1 , у відповідача станом на сьогодні існує також заборгованість щодо виплати ринкової вартості частки учаснику, який вийшов із товариства, на підставі ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Відповідач не надав суду жодних доказів на спростування зазначених обставин.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.27 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів або виплачувати дивіденди, якщо товариство не здійснило розрахунків з учасниками товариства у зв'язку із припиненням їх участі у товаристві або з правонаступниками учасників товариства відповідно до цього Закону.
Таким чином, з урахуванням дати державної реєстрації виходу ОСОБА_1 з учасників товариства, а також приймаючи до уваги відсутність в матеріалах справи доказів здійснення розрахунку з ОСОБА_1 щодо виплати вартості її частки згідно ч.5 ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", колегія суддів дійшла висновку, що позивач передчасно звернулася до суду з цим позовом, адже п.1 ч.1 ст.27 вказаного Закону імперативно забороняє товариству здійснювати виплату дивідендів до проведення розрахунків з учасником у зв'язку з припиненням його участі у товаристві.
При цьому, наведена норма не містить винятків, зокрема й у разі збігу в одній особі учасника, який має право на отримання дивідендів, та учасника, який вийшов із товариства. Наявність рішення загальних зборів про виплату дивідендів від 15.11.2024 не спростовує такого висновку суду, оскільки п.1 ч.1 ст.27 зазначеного Закону забороняє не лише прийняття рішення про виплату дивідендів, а й, за наявності такого рішення, їх фактичну виплату, тобто виконання відповідного рішення загальних зборів до усунення підстав, визначених цією нормою.
Пунктом 2 ч.1 ст.275 ГПК України встановлено, що за результатами розгляду апеляційної скарги суд апеляційної інстанції має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Відповідно до п.4 ч.1 ст.277 ГПК України підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Враховуючи вищевикладені висновки апеляційного суду щодо передчасності заявленого позову, що не було встановлено судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення, а також не застосування судом ч.7 ст.24, п.1 ч.1 ст.27 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", що призвело до помилкового висновку про задоволення позовних вимог, апеляційний суд дійшов висновку про задоволення апеляційної скарги відповідача, скасування рішення Господарського суду Вінницької області від 10.12.2025 та ухвалення нового рішення про відмову у задоволенні позову.
Щодо апеляційної скарги на додаткове рішення від 29.12.2025, колегія суддів враховує наступне.
Додаткове рішення - це акт правосуддя, яким усуваються недоліки судового рішення, пов'язані з порушенням вимог щодо його повноти. Водночас додаткове рішення не може змінити суті основного рішення або містити в собі висновки про права та обов'язки осіб, які не брали участі у справі, чи вирішувати вимоги, не досліджені в судовому засіданні. Тобто додаткове рішення є невід'ємною частиною рішення у справі. У разі скасування рішення у справі ухвалене додаткове рішення втрачає силу.
Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №904/8884/21.
Таким чином, колегія суддів зазначає, що оскільки даною постановою скасовано рішення Господарського суду Вінницької області від 10.12.2025 у справі №902/956/25, то ухвалене додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 29.12.2025 втратило свою силу як похідне від основного. Відтак, доводи, викладені в апеляційній скарзі та у відзиві на неї щодо додаткового рішення, апеляційним судом не оцінюються та не розглядаються.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" (заява №4909/04) зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема судів, мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28.10.2010) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.
Зважаючи на викладене, апеляційний суд зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і в процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у в апеляційній скарзі та у відзиві на неї, не спростовують вказаного висновку.
Враховуючи приписи п.2 ч.4 ст.129 ГПК України, колегією суддів, з підстав скасування судового рішення та задоволення апеляційної скарги, судовий збір за розгляд апеляційної скарги покладається на позивача.
Керуючись ст. 269, 270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Флоріан-Т" на рішення Господарського суду Вінницької області від 10.12.2025 та додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 29.12.2025 у справі №902/956/25 задоволити.
2. Рішення Господарського суду Вінницької області від 10.12.2025 та додаткове рішення Господарського суду Вінницької області від 29.12.2025 у справі №902/956/25 скасувати та ухвалити нове рішення.
3. У задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити.
4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Флоріан-Т" (21005, м.Вінниця, вул.Скалецького, 38А, офіс 120, код ЄДРПОУ 33623240) 3633,60 грн судового збору за розгляд апеляційної скарги.
5. Господарському суду Вінницької області видати судовий наказ.
6. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена "09" квітня 2026 р.
Головуючий суддя Мельник О.В.
Суддя Олексюк Г.Є.
Суддя Гудак А.В.