ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
31 березня 2026 року Справа № 903/135/23 (903/584/24)
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуюча суддя Романюк Ю.Г., суддя Павлюк І.Ю. , суддя Коломис В.В.
секретар судового засідання Порєчна Т.Г.
за участю представників сторін:
позивача: Давидюк М.В.
відповідача-1: не з'явився
відповідача-2: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Приватного підприємства "Фермерського господарства "Західний Буг" на рішення Господарського суду Волинської області від 09.09.2025
у справі №903/135/23 (903/584/24)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт"
до Фермерського господарства "Західний Буг" ОСОБА_1
до Приватного підприємства "Фермерського господарства "Західний Буг"
про визнання недійсною додаткової угоди
у межах справи №903/135/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вербена"
до Фермерського господарства "Західний Буг" ОСОБА_1
про банкрутство
Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції; процесуальні дії у справі:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт" звернулося з позовом до Фермерського господарства "Західний Буг" ОСОБА_1 в якому просить суд визнати недійсною додаткову угоду № 1 від 20.09.2021р. до договору поворотної фінансової допомоги № 1 від 16.09.2021р., укладену між Фермерським господарством "Західний Буг" ОСОБА_1 та Приватним підприємством "Фермерське господарство "Західний Буг".
Рішенням від 23.09.2024 у справі № 903/135/23 (903/584/24) Господарський суд Волинської області відмовив у позові.
Не погодившись із ухваленим рішенням місцевого господарського суду позивач оскаржив його в апеляційному порядку.
Постановою від 14.01.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд задовольнив апеляційну скаргу ТОВ "Волинь-зерно-продукт" та скасував рішення Господарського суду Волинської області від 23.09.24 у справі №903/135/23 (903/584/24); прийняв нове рішення, яким позов задовольнив та визнав недійсною Угоду, укладену між ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1 та ПП "ФГ "Західний Буг"; вирішив питання розподілу судового збору.
Суд апеляційної інстанції не погодився з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову, оскільки встановив, що матеріалами справи підтверджується здійснення відповідачем, шляхом укладення спірної Угоди, умисних, недобросовісних дій, які спрямовано на ухилення боржника від виконання своїх зобов'язань перед кредиторами, з метою завдання їм шкоди, штучного збільшення кредиторської заборгованості, тобто зловживання правом, що і є основною ознакою фраудаторного правочину.
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.03.2025 касаційну скаргу Приватного підприємства "Фермерське господарство "Західний Буг" задоволено частково. Рішення Господарського суду Волинської області від 23.09.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.01.2025 у справі № 903/135/23 (903/584/24) скасувано. Справу № 903/135/23 (903/584/24) направлено до Господарського суду Волинської області на новий розгляд.
Рішенням Господарського суду Волинської області від 09.09.2025 у справі № 903/135/23 (903/584/24) позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт" до Фермерського господарства "Західний Буг" ОСОБА_1 , Приватного підприємства "Фермерського господарства "Західний Буг" про визнання недійсною додаткової угоди - задоволено; визнано недійсною додаткову угоду №1 від 20.09.2021р. до договору поворотної фінансової допомоги № 1 від 16.09.2021, укладену між ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1 та ПП "ФГ "Західний Буг"; cтягнуто з ФГ "Західний Буг" ОСОБА_1 на користь ТзОВ "Волинь-зерно-продукт" 12 112 грн витрат по сплаті судового збору, в т.ч.: 3028,00 грн судового збору за подання позовної заяви до Господарського суду Волинської області та 9084,00 грн за подання апеляційної скарги до Північно-західного апеляційного господарського суду; cтягнуто з ПП "ФГ "Західний Буг" на користь ТзОВ "Волинь-зерно-продукт" 3 028 грн судового збору за подання позовної заяви до Господарського суду Волинської області; стягнуто з ТзОВ "Волинь-зерно-продукт" на користь ПП "ФГ "Західний Буг" 12 112 грн судового збору за подання касаційної скарги до Верховного Суду.
Останнє мотивоване тим, що враховуючи сукупність встановлених у цій справі обставин укладення спірного правочину у так званий "підозрілий період" до порушення провадження у справі про банкрутство, що мало наслідком збільшення кредиторської заборгованості боржника, що в свою чергу порушує права та майнові інтереси інших кредиторів, завдає їм шкоди, в тому числі в частині розміру погашення їх вимог, що в свою чергу завдає таким кредиторам збитків; пов'язаність, заінтересованість сторін оспорюваного правочину свідчить про наявність підстав для визнання додаткової угоди №1 від 20.09.2021 до договору про надання поворотної фінансової допомоги №1 від 16.09.2021 недійсною згідно з положеннями статей 13, 215 Цивільного кодексу України і частини 2 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Не погоджуючись зі вказаним судовим рішенням, ПП "ФГ "Західний Буг" 30.10.2025, через систему "Електронний суд", звернулось до апеляційного суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 09.09.2025 у справі № 903/135/23 (903/584/24) повністю і ухвалити нове рішення, яким в позові відмовити.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.11.2025 витребувано у Господарського суду Волинської області матеріали справи № 903/135/23 (903/584/24).
11.11.2025 матеріали справи № 903/135/23 (903/584/24) надійшли на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 17.11.2025, серед іншого, апеляційну скаргу ПП "ФГ "Західний Буг" на рішення Господарського суду Волинської області від 09.09.2025 у справі № 903/135/23 (903/584/24) - залишено без руху.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 01.12.2025, серед іншого, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПП "ФГ "Західний Буг" на рішення Господарського суду Волинської області від 09.09.2025 у справі № 903/135/23 (903/584/24).
У зв'язку із тимчасовою непрацездатністю головуючого судді Юрчука М.І. судове засідання 28.01.2026 о 14:30 год з розгляду апеляційної скарги ПП "ФГ "Західний Буг" на рішення Господарського суду Волинської області від 09.09.2025 у справі №903/135/23 (903/584/24) не відбулося. Учасники провадження у справі були повідомлені про неможливість проведення судового засідання, шляхом: розміщення відповідної інформації на сторінці суду офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет, та надіслання Довідки про неможливість проведення судового засідання до електронних кабінетів учасників провадження у справі в системі "Електронний суд".
Розпорядженням керівника апарату суду від 09.02.2026 №01-05/111, у зв'язку із тимчасовою непрацездатністю головуючого судді Юрчука М.І., відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України, Положення про автоматизовану систему документообігу суду, п. 7.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу Північно-західного апеляційного господарського суду, передано судову справу № 903/135/23 (903/584/24) раніше визначеному у судовій справі судді (колегії суддів).
Відповідно до Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 09.02.2026 для розгляду справи № 903/135/23 (903/584/24) визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Миханюк М.В., суддя Павлюк І.Ю., суддя Тимошенко О.М.
11.02.2026 від головуючої судді Миханюк М.В. та судді - члена колегії Тимошенка О.М. надійшла заява про самовідвід у справі № 903/135/23 (903/584/24). У якій зазначено наступне: «Відповідно до п.5 ч. 1 статті 35 Господарського процесуального кодексу України суддя не може розглядати справу і підлягає відводу (самовідводу), якщо є інші обставини, які викликають сумнів у неупередженості або об'єктивності судді.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.02.2026 у справі № 903/135/23 (903/584/24) заяву головуючої судді Миханюк М.В. та судді-члена колегії Тимошенка О.М. про самовідвід, заявлений у справі № 903/135/23 (903/584/24) задоволено; ухвалено відвести головуючу суддю Миханюк М.В. та суддю - члена колегії Тимошенка О.М. від участі у справі № 903/135/23 (903/584/24); матеріали справи № 903/135/23 (903/584/24) передано на повторний автоматизований розподіл відповідно до ст. 32 ГПК України.
Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.02.2026 визначено колегію суддів для розгляду справи № 903/135/23 (903/584/24) у складі: головуюча суддя Романюк Ю.Г., суддя Павлюк І.Ю., суддя Коломис В.В.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.02.2026 прийнято апеляційну скаргу ПП "ФГ "Західний Буг" на рішення Господарського суду Волинської області від 09.09.2025 у справі № 903/135/23 (903/584/24) до провадження колегією суддів Північно-західного апеляційного господарського суду у складі: головуюча суддя Романюк Ю.Г., суддя Павлюк І.Ю., суддя Коломис В.В.; розгляд апеляційної скарги призначено на "31" березня 2026 р. о 14:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №4.
13.02.2026 від ТзОВ "Волинь-зерно-продукт" надійшов відзив на апеляційну скаргу.
Узагальнений виклад доводів апеляційної скарги та заперечень учасників справи:
У апеляційній скарзі ПП "ФГ "Західний Буг" зазначає, що не погоджується з оскаржуваним рішенням, оскільки вважає останнє незаконним та необґрунтованим, посилаючись на неправильне застосування судом норм матеріального та процесуального права, а також неповне з'ясування обставин справи.
Зокрема, апелянт стверджує, що суд першої інстанції безпідставно дійшов висновку про заінтересованість сторін правочину, оскільки така обставина відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства має встановлюватися окремою ухвалою суду в межах справи про банкрутство, яка у матеріалах справи відсутня. У зв'язку з цим, відсутні підстави для застосування частини 2 статті 42 КУзПБ.
Крім того, скаржник заперечує висновки суду про те, що укладення оспорюваної додаткової угоди призвело до збільшення кредиторської заборгованості боржника та порушення прав інших кредиторів, зазначаючи, що саме по собі укладення угоди не спричиняє таких наслідків, а вони можуть виникати лише у разі невиконання зобов'язання.
Також наголошено, що умови додаткової угоди, зокрема щодо відповідальності у вигляді інфляційних втрат та процентів, відповідають положенням цивільного законодавства, а її укладення було спрямоване на забезпечення належного виконання зобов'язань, а не на завдання шкоди кредиторам.
Підсумовуючи, було наголошено на недоведеності обставин недобросовісності сторін правочину та відсутність ознак фраудаторності, а також на порушення судом принципу змагальності сторін і неналежну оцінку доказів.
У відзиві на апеляційну скаргу ТзОВ "Волинь-зерно-продукт" заперечує проти її задоволення, вважаючи рішення суду першої інстанції законним та обґрунтованим. Позивач зазначає, що при новому розгляді справи суд усунув порушення, встановлені Верховним Судом, та дійшов правильного висновку про недійсність спірної додаткової угоди.
За доводами відзиву, місцевий господарський суд правомірно встановив факт заінтересованості сторін правочину та обставини його укладення на шкоду іншим кредиторам, зокрема, з урахуванням наявності у боржника заборгованості перед іншими кредиторами на момент укладення угоди, скорочення строків повернення позики та встановлення значної відповідальності за її невиконання. Отже, такі дії сторін свідчать про недобросовісність їх поведінки та спрямованість правочину на штучне збільшення кредиторської заборгованості, що є ознакою фраудаторного правочину.
У зв'язку з наведеним, позивач просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.
Відповідач-2 правом на подання відзиву не скористався.
В судовому засіданні представник позивача вимоги скарги заперечив з підстав, наведених у відзиві, просив оскаржуване рішення залишити без змін.
Представники відповідачів у судове засідання не з'явилися, про дату, час та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, причин неявки суду не повідомили.
За умовами ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Враховуючи, що всі учасники справи належним чином повідомлені про дату, час і місце розгляду справи та явка сторін обов'язковою не визнавалась, суд дійшов висновку про відсутність перешкод для розгляду апеляційної скарги.
Заслухавши суддю-доповідача, присутнього у судовому засідані представника позивача, обговоривши доводи апеляційної скарги та заперечення учасників провадження, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення з урахуванням повноважень, визначених в ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегією суддів апеляційного господарського суду встановлено наступні обставини та відповідні їм правовідносини.
Обставини справи, встановлені судами:
16.09.2021 між Фермерським господарством "Західний Буг" в особі голови господарства Юнака Миколи Петровича та Приватним підприємством "Фермерське господарство "Західний Буг" в особі ОСОБА_2 укладено договір №1 про надання поворотної фінансової допомоги.
Відповідно до п. 1.1 договору Приватне підприємство "Фермерське господарство "Західний Буг" надає Фермерському господарству "Західний Буг" поворотну фінансову допомогу, а останнє зобов'язується повернути надані грошові кошти у порядку та на умовах, визначених договором.
Згідно з п. 2.1 договору поворотна фінансова допомога надається у національній валюті України в сумі 50 000 000 грн без податку на додану вартість.
Відповідно до п. 2.3 договору поворотна фінансова допомога надається протягом трьох років з дати підписання договору.
Положеннями п. 2.4, п. 3.1 договору передбачено, що поворотна фінансова допомога надається до моменту пред'явлення вимоги про її повернення та підлягає поверненню за вимогою Приватного підприємства "Фермерське господарство "Західний Буг".
Згідно з п. 2.5 договору поворотна фінансова допомога використовується для потреб Фермерського господарства "Західний Буг".
Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 16.09.2024 (п. 8.1 договору).
Надалі, 20.09.2021 між сторонами укладено додаткову угоду №1 до договору про надання поворотної фінансової допомоги №1 від 16.09.2021.
Відповідно до п. 1 додаткової угоди №1 сторони домовилися виключити з договору п. 2.4, у зв'язку з чим п. 2.5 договору вважати п. 2.4.
Пункт 3.1 договору викладено у новій редакції, відповідно до якої поворотна фінансова допомога підлягає поверненню протягом п'яти банківських днів з моменту отримання вимоги Приватного підприємства "Фермерське господарство "Західний Буг", але в будь-якому разі не пізніше останнього дня місяця, наступного за місяцем, у якому така допомога надавалась (п. 2 додаткової угоди №1).
Крім того, п. 3 додаткової угоди №1 договір доповнено п. 4.2, згідно з яким у разі несвоєчасного або неповного повернення суми поворотної фінансової допомоги Фермерське господарство "Західний Буг" зобов'язане сплатити суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення, а також тридцять відсотків річних від простроченої суми.
Також договір доповнено п. 4.3, яким передбачено можливість укладення договорів забезпечення виконання зобов'язань, зокрема договорів застави, іпотеки тощо.
Згідно з п. 7 додаткової угоди №1 сторони підтвердили відсутність будь-яких претензій щодо її укладення та змісту.
Вважаючи, що додаткова угода №1 від 20.09.2021 до договору поворотної фінансової допомоги №1 від 16.09.2021 містить ознаки зловживання правом, укладена на користь пов'язаної особи та на шкоду іншим кредиторам у справі про банкрутство, що може призвести до часткової неможливості задоволення їх вимог, Товариство з обмеженою відповідальністю "Волинь-зерно-продукт" звернулося до суду з позовом та просило визнати оскаржувану угоду недійсною на підставі ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини, суд апеляційної інстанції керувався наступними нормами права з урахуванням фактичних обставин справи.
Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Кодексу України з процедур банкрутства, а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.
За приписами частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.
Частинами першою, другою статті 7 КУзПБ передбачено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України. Господарський суд розглядає спори, стороною яких є боржник, за правилами, визначеним ГПК України.
Отже, Кодекс України з процедур банкрутства є частиною цивільного/господарського законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.
Керуючись ч.ч. 1, 2 ст. 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (п.5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (п. 14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц та пункт 40 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18).
Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.
Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.
Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.
Разом з тим, провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Насамперед це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні спеціальних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Безумовно, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Такі висновки узгоджуються із правовою позицією Верховного Суду, викладеною, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011 (913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).
Доводи, за якими суд апеляційної інстанції надавав оцінку висновкам суду першої інстанції; мотиви прийняття або відхилення аргументів учасників справи:
Розглянувши доводи апеляційної скарги та заперечення на неї, надавши правову кваліфікацію відносинам, що стали предметом спору, колегія суддів зазначає таке.
Щодо доводів апелянта про відсутність підстав для визнання правочину укладеним між заінтересованими особами та неможливість застосування статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, судова колегія дійшла висновку, що доводи апеляційної скарги у цій частині є безпідставними та спростовуються встановленими обставинами справи і правильним застосуванням норм матеріального права судом першої інстанції з огляду на наступне.
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
Як доцільно зазначено судом першої інстанції, одним із способів захисту порушених прав у межах справи про банкрутство є визнання недійсними правочинів боржника, який закріплено у статті 42 КУзПБ та який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності.
Згідно з частиною першою статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом визначеного законом періоду, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам.
Підсумовуючи вищевикладене, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.
Разом з тим, при вирішенні даного спору про визнання недійсною додаткової угоди, необхідно брати до уваги правову позицію, викладену в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), відповідно до якої:
- фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку;
- фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин;
- формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися;
- вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17);
- особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може;
- боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора;
- будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).
Отже, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, тому такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ, з урахуванням пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України, як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом.
Звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника можливе як на підставі загальних засад цивільного законодавства (в силу недопустимості зловживання правом) так і на підставі спеціальної норми, передбаченої КУзПБ. Зазначені способи є належними способами захисту, які, з урахуванням обставин справи, гарантують практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Водночас, формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж трьох років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови у забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.
Також, частиною другою статті 42 КУзПБ передбачено, що правочини можуть бути визнані недійсними, зокрема, у разі їх укладення боржником із заінтересованою особою.
У відповідності до положень частини 6 статті 1 КУзПБ до заінтересованих осіб стосовно боржника відносить юридичну особу, створену за участю боржника, юридичну особу, що здійснює контроль над боржником, юридичну або фізичну особу, контроль над якою здійснює боржник, юридичну особу, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власників (учасників, акціонерів) боржника, керівника боржника, осіб, які входять до складу органів управління боржника, головного бухгалтера (бухгалтера) боржника, у тому числі звільнених з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також осіб, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інших осіб, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими.
Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину.
Згідно зі статтею 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник (контролер) - фізична особа, яка незалежно від формального володіння має можливість здійснювати вирішальний вплив на управління або господарську діяльність юридичної особи безпосередньо або через інших осіб, що здійснюється, зокрема, шляхом реалізації права володіння або користування всіма активами чи їх значною часткою, права вирішального впливу на формування складу, результати голосування, а також вчинення правочинів, які надають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління, або яка має можливість здійснювати вплив шляхом прямого або опосередкованого (через іншу фізичну чи юридичну особу) володіння однією особою самостійно або спільно з пов'язаними фізичними та/або юридичними особами часткою в юридичній особі у розмірі 25 чи більше відсотків статутного капіталу або прав голосу в юридичній особі.
Однак в ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства не надано вичерпний перелік заінтересованих осіб стосовно боржника та виділено таку категорію заінтересованих осіб як - інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими, що на думку колегії судів також підпадає під регулювання спірних правовідносини.
Разом з тим, відповідно до наведеного у Податковому кодексі України визначення терміну "пов'язані особи" - це юридичні та/або фізичні особи, взаємовідносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють і які відповідають таким ознакам, юридична особа, що здійснює контроль за господарською діяльністю платника податку або контролюється таким платником податку чи перебуває під спільним контролем з таким платником податку; фізична особа або члени її сім'ї, які здійснюють контроль за платником податку (п.п.14.1.159 п.14.1 статті 14 Податкового кодексу України).
У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься визначення поняття контролю, як вирішального впливу однієї чи декількох пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб на господарську діяльність суб'єкта господарювання.
Колегія суддів вважає за необхідне звернутися до висновків про застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду від 09.05.2023 у справі № 906/43/22 (906/458/22) у подібних правовідносинах, відповідно до яких, наявне у законодавстві тлумачення понять "заінтересовані особи" та "пов'язані особи" свідчить про те, що правочини укладено із заінтересованою особою можуть впливати як на встановлення/усунення обмежень щодо вчинення значних правочинів, так і щодо укладення правочинів, які порушують права та законні інтереси інших кредиторів боржника. Тобто коли спірні правочини укладено з юридичною особою, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, це є однією з підстав для визнання договорів недійсними на підставі частини другої статті 42 КУзПБ.
Дослідивши матеріали справи, колегія суддів виснує, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про наявність заінтересованості при укладенні правочину, встановивши, що ОСОБА_3 одночасно здійснює управління обома суб'єктами правочину, є єдиним засновником позикодавця та співзасновником позичальника, тоді як іншим співзасновником останнього є його близький родич, а саме - брат Юнак Сергій Петрович. Така структура корпоративного контролю свідчить про фактичну єдність економічних інтересів сторін.
Зокрема відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб підтверджують, що Юнак Микола Петрович є керівником обох підприємств, а також входить до складу кінцевих бенефіціарних власників позичальника разом із Юнак Сергій Петрович, що додатково вказує на їх пов'язаність.
За таких умов спірні правочини укладено між заінтересованими особами, є логічним та підтверджується сукупністю доказів.
З урахуванням наведеного та беручи до уваги обставини, які підтверджуються матеріалами справи, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для застосування до спірних правовідносин положень статті 42 КУзПБ, а наведені у цій частині доводи апеляційної скарги не спростовують правильності такого висновку.
При цьому судова колегія відхиляє доводи апелянта про те, що висновки суду щодо заінтересованості сторін правочину є передчасними та такими, що суперечать положенням статті 47 КУзПБ.
Так, посилання скаржника на те, що факт заінтересованості кредитора може бути встановлений виключно окремою ухвалою суду за результатами попереднього засідання та відображений у реєстрі вимог кредиторів, є помилковим, оскільки наведені положення регулюють порядок формування реєстру вимог кредиторів та визначення їх процесуального статусу у справі про банкрутство, однак не обмежують повноваження суду щодо встановлення відповідних обставин при розгляді спорів про визнання правочинів недійсними.
Суд першої інстанції, досліджуючи обставини укладення спірного правочину, надав оцінку взаємовідносинам сторін, їх правовому статусу та іншим доказам у справі в їх сукупності, що відповідає вимогам процесуального закону, та дійшов висновку про наявність ознак заінтересованості сторін саме в контексті застосування статті 42 КУзПБ.
Отже, відсутність окремої ухвали про визнання кредитора заінтересованим у розумінні статті 47 КУзПБ не виключає можливості встановлення відповідних обставин судом у межах розгляду цього спору та не перешкоджає застосуванню частини 2 статті 42 КУзПБ.
Водночас доводи апелянта про відсутність негативних наслідків від укладення спірної додаткової угоди з підстав того, що збільшення кредиторської заборгованості пов'язується виключно з подальшим невиконанням зобов'язань, а не з самим фактом укладення правочину, не спростовують висновків суду першої інстанції, оскільки при вирішенні питання про наявність підстав для визнання правочину недійсним відповідно до статті 42 КУзПБ оцінюється не лише формальний момент укладення правочину, але й його зміст, економічна сутність та потенційні наслідки для майнового стану боржника і прав кредиторів.
Щодо доводів апелянта про відсутність порушення прав кредиторів та незбільшення кредиторської заборгованості боржника внаслідок укладення спірної додаткової угоди.
Матеріалами справи підтверджується, що на момент укладення спірної додаткової угоди боржник уже мав невиконані грошові зобов'язання перед низкою кредиторів, які виникли з різних договірних відносин та в подальшому були підтверджені відповідними судовими рішеннями і ухвалами про визнання грошових вимог. Наявність такої заборгованості свідчить про об'єктивне погіршення фінансового стану боржника та необхідність врахування інтересів усіх кредиторів при вчиненні ним правочинів.
Посилання скаржника на те, що укладення додаткової угоди саме по собі не спричинило збільшення кредиторської заборгованості, оскільки її зростання пов'язане виключно з подальшим невиконанням зобов'язань, є формальним та не враховує змісту спірного правочину. Зазначена угода змінила істотні умови виконання зобов'язання, зокрема скоротила строки його виконання та встановила підвищений розмір відповідальності у вигляді 30% річних, що об'єктивно створює передумови для істотного збільшення обсягу грошових вимог у разі порушення таких умов.
З огляду на характер правовідносин у процедурі банкрутства, вирішальне значення має не лише момент виникнення заборгованості, а й вплив правочину на майновий стан боржника та можливість задоволення вимог інших кредиторів. Прийняття боржником додаткових обтяжливих зобов'язань без отримання відповідного майнового еквіваленту, особливо у відносинах із заінтересованою особою, створює ризик зменшення ліквідаційної маси та порушення принципу пропорційного і справедливого задоволення вимог кредиторів.
Як встановлено під час розгляду справи, умови спірної додаткової угоди сприяють формуванню значного обсягу кредиторських вимог, які можуть впливати як на розподіл конкурсної маси, так і на обсяг процесуальних прав кредитора у справі про банкрутство, зокрема щодо кількості голосів на зборах кредиторів. Такий вплив є істотним з огляду на мету процедур неплатоспроможності - забезпечення балансу інтересів усіх кредиторів.
Крім того, сукупність встановлених обставин, а саме наявність заборгованості перед іншими кредиторами на момент укладення правочину, зміна умов зобов'язання у бік збільшення відповідальності боржника та вчинення правочину із заінтересованою особою, свідчить про спрямованість таких дій на створення пільг або переваг окремому кредитору, що є несумісним із засадами добросовісності та рівності кредиторів у процедурі банкрутства.
За таких обставин твердження апелянта про відсутність порушення прав кредиторів та впливу спірної угоди на розмір кредиторської заборгованості не спростовують встановлених судом першої інстанції обставин та правильності зроблених ним висновків.
З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновками місцевого господарського суду у їх сукупності, оскільки доводи апеляційної скарги не спростовують правомірності таких висновків, позаякґрунтуються на помилковому тлумаченні норм матеріального та процесуального права, а також неправильній оцінці характеру спірних правовідносин, а тому не знайшли підтвердження під час апеляційногго перегляду.
Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги:
?За змістом ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
?Відповідно до ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
?Згідно зі ст.76-78 ГПК України належними, допустимими та достовірними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, що входять до предмета доказування, при цьому докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
?Частинами 1-3 ст.13 ГПК України передбачено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, при цьому учасники справи мають рівні процесуальні права та обов'язки, а кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається.
Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Проте, якщо подання сторони є вирішальним для результату проваджень, воно вимагає конкретної та прямої відповіді ("Руїс Торіха проти Іспанії").
Згідно з ч.1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до п.1 ч.1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Згідно з ч.1 ст. 276 ГПК України України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
З урахуванням наведеного, перевіривши доводи апеляційної скарги в межах її вимог, дослідивши матеріали справи та надавши оцінку доказам у їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об'єктивно з'ясовано обставини, які мають значення для справи; рішення суду першої інстанції ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права, є законним і обґрунтованим, у зв'язку з чим підстави для його скасування або зміни відсутні.
Натомість доводи апеляційної скарги не спростовують правильності встановлених судом обставин та зроблених висновків, а тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає.
Розподіл судових витрат:
Таким чином, у зв'язку із залишенням апеляційної скарги без задоволення судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладаються на апелянта.
Керуючись ст.ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу Приватного підприємства "Фермерського господарства "Західний Буг" залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Волинської області від 09 вересня 2025 року у справі № 903/135/23 (903/584/24) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.
Справу № 903/135/23 (903/584/24) повернути до Господарського суду Волинської області.
Повний текст постанови складено "07" квітня 2026 р.
Головуюча суддя Романюк Ю.Г.
Суддя Павлюк І.Ю.
Суддя Коломис В.В.