Постанова від 26.03.2026 по справі 924/684/25

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2026 року Справа № 924/684/25

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Філіпова Т.Л., суддя Василишин А.Р. , суддя Мельник О.В.

секретар судового засідання Новак С.Я.

за участю представників сторін:

позивача 1: ОСОБА_1 , Дудяк Р.А.

позивача 2: Шило П.М., Дудяк Р.А.

позивача 3: Дудяк Р.А.

відповідача: Соколовська В.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025 у справі №924/684/25, ухваленні суддею Грамчуком І.В. повне рішення складено 03.12.2025 у справі №924/684/25

за позовом ОСОБА_1

ОСОБА_2

до відповідача Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго"

про стягнення заборгованості

ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулись до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про стягнення з відповідача заборгованості :

- на користь ОСОБА_1 в сумі 19 717 505,26 грн., з яких 818 825,32 грн. 3% річних, 3 446 715,34 грн. інфляційних втрат, 7 419 207,42 грн. пені, 8 032 757,18 грн. штрафу;

- на користь ОСОБА_2 в сумі 12 138 645,41 грн., з яких 504 091,67 грн. 3% річних, 2 121 893,96 грн. інфляційних втрат, 4 567 470,73 грн. пені, 4 945 189,05 грн. штрафу ;

- на користь ОСОБА_3 в сумі 347 604,93 грн., з яких 14 350,80 грн. 3% річних, 61 062,08 грн. інфляційних втрат, 129 883,55 грн. пені, 142 308,50 грн. штрафу.

В подальшому, в межах підготовчого провадження на адресу Господарського суду Хмельницької області надійшло клопотання про збільшення позовних вимог на суму основного боргу, та на суми: інфляційних втрат, 3% річних та пені за період з 01.02.2025 по 31.08.2025. просили вважати позовні вимоги наступними :

1. Стягнути з Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на користь ОСОБА_1 53 176 434,47, що складається з: - 26 775 857,25 грн. - суми основної заборгованості; - 1 285 385,46 грн. - 3% річних; - 4 891 989,48 грн. - інфляційних втрат; - 12 190 445,10 грн. - пені на суму основної заборгованості; - 8 032 757,18 грн. - штрафу.

2. Стягнути з Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на користь ОСОБА_2 32 736 894,16 грн, що складається з: - 16 483 963,50 грн. - суми основної заборгованості; - 791 319,09 грн. - 3% річних; - 3 011 644,98 грн. - інфляційних втрат; - 7 504 777,54 грн. - пені; - 4 945 189,05 грн. - штрафу.

3. Стягнути з Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на користь ОСОБА_3 940 364,03 грн, що складається з: - 474 361,65 грн. - суми основної заборгованості; - 22 616,39 грн. - 3% річних; - 86 666,59 грн. - інфляційних втрат; - 214 410,90 грн. - пені; - 142 308,50 грн. - штрафу. Всі судові витрати покласти на Відповідача.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 15.10.2025 збільшення позовних вимог прийнято.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025 р. позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про стягнення заборгованості - задоволено.

Не погоджуючись із ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 15.10.2025 р. про відмову у зупиненні розгляду справи №924/684/25 та рішенням Господарського суду Хмельницької області від 03.12.25р. Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 15.10.2025 у справі №924/684/25 про відмову у задоволенні клопотання Товариства про зупинення розгляду справи №924/684/25 до вирішення справи №924/1028/25, що розглядається у Господарському суді Хмельницької області (до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 924/1028/25). Просить постановити ухвалу, якою задовольнити клопотання Товариства про зупинення розгляду справи № 924/684/25 до вирішення справи №924/1028/25, що розглядається у Господарському суді Хмельницької області (до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 924/1028/25), а також до вирішення справи №924/1027/25, що розглядається у Господарському суді Хмельницької області (до набрання законної сили судовим рішенням у справі №924/1027/25). Скасувати повністю рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025 у справі №924/684/25 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» про стягнення грошових коштів і ухвалити нове рішення, яким у позові відмовити.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями визначено колегію суддів для розгляду справи №924/684/25 у складі: головуючий суддя Філіпова Т.Л., суддя Мельник О.В., суддя Василишин А.В.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.12.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025р. у справі №924/684/25. Витребувано у Господарського суду Хмельницької області матеріали справи №924/684/25. Запропоновано ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 надати апеляційному суду відзив на апеляційну скаргу в строк до 15.01.2026 р.

Також, не погоджуючись із рішенням Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025р. ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просять розглядати справу здійснювати без участі скаржників за наявними матеріалами. Змінити рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025 року у справі №924/684/25 в частині зменшення на 50% суми штрафу та пені, яким позовні вимоги позивачів задовольнити повністю. Стягнути з відповідача на користь позивачів судові витрати за подання апеляційної скарги.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.01.2026 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025 у справі №924/684/25. Об'єднано в одне апеляційне провадження апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025 у справі №924/684/25 та апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025 у справі №924/684/25 для спільного розгляду. Запропоновано Акціонерному товариству "Хмельницькобленерго" надати апеляційному суду відзив на апеляційну скаргу в строк до 19.01.2026 р..

12.01.2026р. матеріали справи №924/684/25 надійшли на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2026 р. розгляд апеляційних скарг призначено на "12" лютого 2026 р. об 10:00год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №2.

19.01.2026 р. представник Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" через систему «Електронний суд» надіслав відзив на апеляційну скаргу в якому просить відмовити в задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 щодо зміни рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025 у справі №924/684/25 в частині зменшення на 50% суми штрафу та пені.

02.02.2026 р. до суду апеляційної інстанції надійшли письмові пояснення від ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . У поясненнях позивачі просять розглядати справу участі позивачів за наявними матеріалами. Змінити рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025 року у справі № 924/684/25 в частині зменшення на 50% суми штрафу та пені, яким позовні вимоги Позивачів задовільнити повністю. Стягнути з відповідача на користь позивачів судові витрати за подання апеляційної скарги.

09.02.2026 р. (вх.№655/26) надійшло клопотання представника Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» про зупинення апеляційного розгляду справи №924/684/25 до вирішення справ №924/1027/25 та №924/1028/25 (до набрання законної сили судовими рішеннями у справах №924/1027/25 та №924/1028/25).

Відповідно до відомостей табелю КП "Діловодство спеціалізованого суду" суддя-член колегії Мельник О.В. тимчасово непрацездатний в період з 09.02.2026 р. по 13.02.2026 р. включно. У зв'язку із тимчасовою непрацездатністю судді - члена колегії Мельника О.В. судове засідання у справі №924/684/25, 12.02.2026 не відбулося.

Крім того, 12.02.2026 р. представником Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» подано ще одне клопотання про зупинення розгляду справи (вх.№729/26) до набрання законної сили судовим рішенням у справі №924/119/26.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.02.2026 р. розгляд апеляційної скарги призначено на "23" лютого 2026 р. об 14:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №2.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.02.2026 р. відмовлено Акціонерному товариству "Хмельницькобленерго" у задоволенні клопотання про зупинення апеляційного провадження у справі №924/684/25 від 09.02.2026 (вх.№655/26). Відмовлено Акціонерному товариству "Хмельницькобленерго" у задоволенні клопотання про зупинення апеляційного провадження у справі №924/684/25 від 12.02.2026 р. (вх.№729/26). Оголошено перерву в судовому засіданні до "26" березня 2026 р. о 15:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №2.

20.03.2026р. в системі "Електронний суд" була сформована заява представника позивачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.03.2026 р. заяву представника позивачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 - адвоката Дудяка Ростислава Анатолійовича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №924/684/25 - задоволено.

24.03.2026 р. від позивачів через систему «Електронний суд» до суду апеляційної інстанції надійшли додаткові пояснення.

26.03.2026 р. до суду апеляційної інстанції від позивачів надійшла заява щодо спростування намагання відповідача ввести суд в оману, просять застосувати до відповідача заходи процесуального впливу на розгляд суду.

Також, 26.03.2026 р. до суду апеляційної інстанції від представника Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" надійшли додаткові пояснення щодо спростування окремих пояснень позивачів.

Розглянувши клопотання позивачів про застосування до відповідача заходи процесуального впливу, колегія суддів вирішила відмовити, з огляду на наступне:

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.131 ГПК України заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених у суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов'язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства. Заходи процесуального примусу застосовуються судом шляхом постановлення ухвали.

Згідно ч.1 ст.132 ГПК України, заходами процесуального примусу є: попередження; видалення із залу судового засідання; тимчасове вилучення доказів для дослідження судом; штраф.

Положеннями ч.1 ст.135 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках: 1) невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу; 2) зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству; 3) неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин; 4) невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк; 5) порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу.

Позивачі як підставу для застосування до відповідача заходів процесуального примусу зазначають, що останній вибірково цитує норми Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням НКЦПФР № 735 від 23.04.2013, з метою введення суду в оману щодо правомірності своєї поведінки та причин невиконання договорів, покладаючи відповідальність на позивачів, які нібито не ініціювали операції викупу акцій. Також, відповідач намагається ввести суд в оману щодо строку надання відповідачем розпорядження Центральному депозитарію України - ПАТ «НДУ» спростовується Листом НКЦПФР №26/04/3954 від 06.03.2026, яким чітко зазначений обов'язок відповідача надати розпорядження Центральному депозитарію України - ПАТ «НДУ» в 30-ти денний строк з дня отримання Вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій.

Колегія суддів апеляційної інстанції відхиляє доводи позивачів щодо необхідності застосування до відповідача заходів процесуального примусу, оскільки такі доводи є необґрунтованими та не підтвердженими належними доказами.

Посилання позивачів на те, що відповідач вибірково цитує норми Положення про провадження депозитарної діяльності з метою введення суду в оману, саме по собі не свідчить про наявність підстав для застосування заходів процесуального примусу, а зводиться до оцінки правової позиції сторони у спорі.

Також, колегія суддів наголошує на тому, що наведені обставини не свідчать про зловживання процесуальними правами чи інші дії, які б обумовлювали застосування заходів процесуального примусу. За таких обставин підстави для застосування до відповідача заходів процесуального примусу відсутні.

У судовому засіданні 26.03.2026 р. позивачі та їхній представник підтримав доводи поданої ними апеляційної скарги та заперечили проти доводів апеляційної скарги відповідача.

Представник відповідача у судовому засіданні надав додаткові пояснення по суті позовних вимог та підтримав доводи поданої відповідачем апеляційної скарги та заперечив проти доводів апеляційної скарги позивачів

Розглянувши доводи апеляційних скарг, вивчивши матеріали справи та наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

1.Зміст рішення суду першої інстанції.

Судом першої інстанції встановлено, що на виконання договорів про обов'язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонерам ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" від 25.12.2023 відповідач не здійснив викуп простих іменних акцій, чим порушено права позивачів та утворилась заборгованість на користь ОСОБА_1 в сумі 26775857,25 грн (838055 акцій*31,95 грн), на користь ОСОБА_2 16483963,50 грн (515930 акцій*31,95 грн), на користь ОСОБА_3 474361,65 грн (14847 акцій*31,95 грн).

Також, суд першої інстанції вказав на те, що нарахування на користь ОСОБА_1 1 285 385,46 грн 3% річних, 4 891 989,48 грн інфляційних втрат, 12 190 445,10 грн пені та 8 032 757,18 грн штрафу здійснено правильно, відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства.

Перевіривши нарахування на користь ОСОБА_2 , суд першої інстанції дійшов висновку, про правильність нарахувань в розмірі: - 791 319,09 грн - 3% річних; - 3 011 644,98 грн - інфляційних втрат; 7 504 777,54 грн пені та 4 945 189,05 грн штрафу.

Крім того, суд першої інстанції погодився із наявністю підстав для стягнення з відповідача на користь ОСОБА_3 22 616,39 грн - 3% річних; 86 666,59 грн - інфляційних втрат; 214 410,90 пені та 142 308,50 грн штрафу.

Водночас, враховуючи обставини справи Господарський суд Хмельницької області вирішив зменшити розмір пені та штрафу, що підлягає стягненню з відповідача на користь позивачів на 50%, що є співмірним в контексті інтересів обох сторін. З огляду на викладене, суд дійшов висновку, про наявність підстав для стягнення з відповідача наступні суми на користь: позивача - 1 ОСОБА_1 6095 222,55 грн - пені; - 4016378,59 грн - штрафу; позивача - 2 ОСОБА_2 3 752 388,77 грн - пені 2472594,53 грн - штрафу; позивача - 3 ОСОБА_3 107 205,45 грн - пені, - 71154,25 грн - штрафу.

2.Узагальнені доводи апеляційних скарг та заперечення учасників справи.

Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" в апеляційній скарзі наголошує на тому, що рішення суду першої інстанції є незаконним та необґрунтованим, таким, що прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Правові наслідки договору і зобов'язання сторін виникли виключно з 16.01.2025, тобто з дати набрання законної сили рішення суду по справі №924/684/24. Суд першої інстанції не взяв до уваги те, що позивачами були подані відповідні розпорядження 22.01.2024, а тому вони є юридично нікчемними, оскільки такі дії здійснювалися до моменту укладення договору.

Розпорядження на проведення облікових операцій ТОВ «ІНВІНТУМ» (МДО 404921) і ТОВ «ІК «Світінвест» від 22.01.2024 втратили чинність 22.01.2025, оскільки їх строк дії закінчився. Відповідно, такі розпорядження втратили чинність та не можуть бути використані як доказ у судовій справі, якщо вони мають значення для встановлення обставин, що входять до предмета доказування.

Судом при прийнятті рішення не враховано, що пунктом 4.3 відповідних договорів передбачено, що Товариство зобов'язане сплатити Продавцям пеню у разі прострочення виконання Покупцем умов п.3.4. та/або п.3.5. цього Договору при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору.

Позивачі не виконали передбачених договорами зобов'язань, необхідних для належного виконання пункту 3.3 договорів, зокрема після 16.01.2025 не подали до депозитарної установи відповідних розпоряджень на проведення облікової операції зі списання цінних паперів.

За таких обставин у відповідача були відсутні як правові, так і фактичні підстави для здійснення викупу акцій, що передбачає сплату (перерахунок) загальної вартості цінних паперів за договорами. Крім того, з огляду на значний обсяг фінансування, який передбачає викуп цінних паперів, вжиття відповідних заходів можливе виключно після повного та належного дотримання позивачами процедур, встановлених договорами та чинним законодавством.

Отже, твердження позивачів про прострочення відповідачем виконання договірних зобов'язань до 16.01.2025 є юридично необґрунтованими. Посилання ж на розпорядження, подані до укладення договорів, не можуть визнаватися належними та допустимими доказами виконання позивачами своїх зобов'язань за пунктом 3.3 договорів.

За таких умов відсутні правові підстави для стягнення з апелянта як загальної вартості цінних паперів за договорами, так і будь-яких додаткових зобов'язань, у тому числі пені, заявлених у позові від 07.07.2025, оскільки саме позивачі не вчинили передбачених договорами дій, необхідних для проведення облікової операції зі списання цінних паперів на рахунок відповідача.

Таким чином, судом при прийнятті рішення не застосовано вимоги статей 509, 631 Цивільного кодексу України, пункту 16 глави 2 і пункту 5 глави 3 розділу V Положення.

Судом першої інстанції не враховано, що пунктами 3.3, 3.4, 3.5 договорів визначено строк виконання зобов'язань сторін календарною датою, а саме 25.01.2024 (Договори 1-2), 29.01.2024 (Договір 3), яка фактично передує даті укладання та набуття чинності Договору, а саме 16.01.2025 року та передує фактичному виникненню у сторін цивільних прав та обов'язків стосовно предмету Договору. Так, на момент набрання чинності договорами зазначені строки виконання зобов'язань (25.01.2024 та 29.01.2024) вже минули, що об'єктивно унеможливлює належне виконання зобов'язань Відповідачем.

Таким чином, вказані умови Договору не враховують вимог законодавства щодо реальних строків виникнення зобов'язань, та строків фактичної можливості їх виконання Сторонами.

Крім того, пункти 4.2-4.4 відповідних Договорів не визначені законодавством істотними для цього виду правочинів та відповідач заперечував щодо включення даних положень до договорів про обов'язковий викуп акцій. Відповідно до ч. 3. ст. 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

З наведеного вище випливає, що на момент набрання чинності договорами, визнаними укладеними рішенням суду №924/684/24, Товариство фактично вже понад рік прострочило виконання своїх зобов'язання, що унеможливило своєчасне виконання та автоматично накладало на Товариство відповідальність у вигляді пені та штрафу, передбачених пунктами 4.3- 4.4 Договорів. Такі умови ставлять Товариство у завідомо невигідне становище і є несправедливими правочинами в розумінні ст. 203, 215, 229 ЦК України

Враховуючи викладене, суд першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення не надав належної правової оцінки поданим позивачами доказам, а саме розпорядженням на списання цінних паперів, які нібито подані на виконання пункту 3.3 договорів. Зазначені розпорядження є ключовим та первинним зобов'язанням Позивачів, з виконання якого пов'язується виникнення обов'язку Відповідача щодо вчинення подальших дій, передбачених як Законом України «Про акціонерні товариства», так і умовами договорів у межах процедури обов'язкового викупу акцій Товариством.

Ненадання судом правової оцінки вказаним доказам призвело до помилкового висновку про наявність у відповідача заборгованості та, як наслідок, до ухвалення рішення про стягнення з відповідача на користь позивачів загальної вартості цінних паперів як суми основного боргу за договорами про обов'язковий викуп акцій, а також додаткових нарахувань у вигляді 3 % річних, інфляційних втрат та пені за період з 25.01.2024 (щодо Позивача-3 - з 29.01.2024) по 31.08.2025 та штрафу.

Таким чином, оскаржуване рішення ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, що є підставою для його скасування.

Судом першої інстанції задоволено вимоги щодо стягнення 3% річних та інфляційних втрат за період з першого дня прострочення, тобто з 25.01.2024 ( ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ), з 29.01.2024 ( ОСОБА_3 ), по 31.08.2025, а також пені за вказаний період, однак зменшено її розмір за клопотанням Відповідача на 50% в порядку статті 233 Господарського кодексу України (далі - ГКУ) та частини третьої статті 551 ЦК України.

Разом з тим, суд не врахував, що пунктом 7.1 Договорів, визнаних укладеними, визначено: «Даний Договір набуває чинності з дня набрання чинності рішення суду і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.».

Таким чином, договори є укладеними з дня набрання чинності рішення суду, тобто з 16.01.2025. Згідно пункту 4.3 Договорів про обов'язковий викуп акцій належним Позивачам, визнаних укладеними за рішенням суду по справі № 924/684/24, у разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору), Покупець зобов'язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.

Тобто, рішенням суду по справі №924/684/24 встановлено, що день укладення договорів є днем набрання чинності рішенням суду, тобто 16.01.2025 , що узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 28.11.2023 по справі №922/1307/22. Враховуючи, що договір стає обов'язковим для виконання з моменту, коли він набуває чинності, у Товариства виникли зобов'язання вчинити дії на підставі визнаних укладеними за рішенням суду договорів про обов'язковий викуп акцій належним Позивачам, зокрема щодо виконання пунктів 3.4 та 3.5 цих Договорів, що стосуються надання Центральному депозитарію Розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів та сплати (перерахунку) загальної вартості цінних паперів Продавцям (вони ж Позивачі), відповідно, з 16.01.2025.

Враховуючи спеціальні умови щодо строків виконання зобов'язань за статтею 103 Закону №2465-ІХ, а також те, що перебіг строку на виконання зобов'язань за договорами, визнаних укладеними за рішенням суду по справі №924/684/24, почався з дня набрання чинності договором, а саме з 16.01.2025, Товариство зобов'язане було надати Центральному депозитарію Розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів та сплатити (перерахувати) загальну вартість цінних паперів, що належать Позивачам, протягом 30 днів, тобто до 15.02.2025. Відтак, лише з 16.02.2025 зобов'язання за вище зазначеними договорами є простроченими.

Суд першої інстанції не врахував встановлені обставини за результатами розгляду справи №924/684/24, зокрема те, що рішенням Наглядової ради від 10.10.2023 (протокол №4) затверджено ринкову вартість та ціну викупу 1 акції Товариства станом на 09.10.2023 у розмірі 8,70 грн. У повідомленнях Товариства, надісланих Позивачам в порядку частини другої статті 103 Закону №2465-ІХ, було зазначено ціна викупу акції 8,70 грн.

Тобто, лише з набранням чинності рішення суду по справі №924/684/24, а саме з 16.01.2025, встановлено, що справедливою вартістю цінних паперів Товариства, станом на 09.10.2023, є 31,95 грн. Відтак, під час нарахування пені, інфляційних втрат та 3% річних за період до 16.01.2025 не може застосовуватися ціна 31,95 грн. Обставини щодо процедури обов'язкового викупу Товариством акцій в межах якого укладені договори з Позивачами за рішенням суду по справі №924/684/24 вже встановлені судом, у тому числі касаційної інстанції, і не потребують доказуванню в силу приписів частини четвертої статті 75 ГПК України.

Таким чином, суд першої інстанції при прийнятті рішення, що оскаржується, не застосував вимоги статтей 530, 631, 649 Цивільного кодексу України, статті 103 Закону №2465-ІХ, не дотримав вимоги статтей 75 та 236 ГПК України та не врахував правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 17.06.2025 по справі №924/684/24, від 28.11.2023 по справі №922/1307/22 та від 09.11.2021 по справі 908/2637/20.

Відтак, неправомірно нарахував до стягнення 3% річних, інфляційних втрат та пені з 25.01.2024 ( ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ), з 29.01.2024 ( ОСОБА_3 ). Тоді як першим днем прострочення за несвоєчасне виконання договірних зобов'язань є 16.02.2025.

Суд першої інстанції при прийнятті рішення не враховував спеціальні умови щодо строків виконання зобов'язань за статтею 103 Закону №2465-ІХ, а також те, що перебіг строку на виконання зобов'язань за договорами, визнаних укладеними за рішенням суду по справі №924/684/24, почався з 16.01.2025, Товариство зобов'язане було надати Центральному депозитарію Розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів та сплатити (перерахувати) загальну вартість цінних паперів, що належать Позивачам, протягом 30 днів, тобто до 15.02.2025. Крім того, Покупцю надано додаткові 10 днів для виконання зобов'язань за договором аби уникнути сплати додаткової міри відповідальності за договором - штрафу.

У разі невиконання зобов'язань за вище зазначеними договорами до 25.02.2025, Покупець зобов'язаний сплатити додатково штраф, визначений у договорі. Однак, Позивачі не мають права вимагати стягнення штрафу, передбаченого пунктами 4.4 договорів, оскільки ними не було виконано власне зобов'язання, визначене пунктами 3.3 договорів. Невиконання Позивачами цього обов'язку унеможливлює належне виконання Відповідачем своїх договірних зобов'язань, що свідчить про недобросовісну поведінку з боку Позивачів та фактичне зловживання ними процесуальними правами

Також суд першої інстанції не врахував доводи Відповідача, не здійснив належну правову оцінку його позиції та всупереч приписам статтей 2, 7, 13, 79, 86 ГПК прийняв упереджене рішення про задоволення позовних вимог, що також суперечить позиції Верховного Суду у справах №927/718/17 (постанова від 19.09.2019) і №910/13331/23 (постанова від 06.02.2025).

Крім зазначеного, відповідач наголошує на тому, що за клопотанням відповідача судом першої інстанції прийнято мотивоване та обґрунтоване рішення про зменшення розміру штрафу та пені на 50% на підставі статті 233 ГКУ та частини третьої статті 551 ЦК України. При цьому, суд першої інстанції не зменшив розмір судових витрат, що стягується з Відповідача на користь Позивачів, що суперечить п. 2 частини першої статті 129 ГПК України.

Відповідач в апеляційній скарзі також наголошує, що 14.10.2025 Товариством було подано клопотання про зупинення провадження у справі №924/684/25 до вирішення справи №924/1028/25, що розглядається у Господарському суді Хмельницької області (до набрання законної сили судовим рішенням у справі №924/1028/25).

Однак, Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 15.10.2025 у справі №924/684/25 відмовлено у задоволенні клопотання апелянта про зупинення розгляду справи. Суд мотивував своє рішення тим, що: він не довів об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи (№924/1028/25) та наявна відмінність кола та процесуального статусу сторін/учасників, підстав і предмету спору у справі № 924/684/25 та справі № 924/1028/25. Апелянт вважає, що така ухвала є незаконною, необґрунтованою та такою, що підлягає скасуванню, враховуючи наступне.

Справа (провадження) №924/1028/25, предметом розгляду якої є визнання недійсними окремих положень Договорів про обов'язковий викуп Товариством належних акціонерам акцій, визнаних укладеними рішенням суду у справі №924/684/24, і справа №924/684/25, предметом розгляду якої є стягнення грошових коштів за Договорами, визнаними укладеними рішенням суду у справі №924/684/24, виникли з одних і тих самих договорів та стосуються одних і тих самих умов цих договорів. Тобто, підстави спору в обох провадженнях однакові, що підтверджує тісний зв'язок між справами:

- у справі № 924/684/25 - предметом спору є стягнення загальної вартості цінних паперів, а також стягнення пені і штрафу за несвоєчасне виконання зобов'язань Апелянтом на підставі відповідних пунктів 4.3-4.4 договорів;

- у справі №924/1028/25- предметом спору є визнання недійсними окремих положень цих договорів, зокрема, пунктів 4.3-4.4.

Суд першої інстанції при розгляді клопотання Відповідача про зупинення провадження у справі №924/684/25 до вирішення справи №924/1028/25, що розглядається у Господарському суді Хмельницької області від 14.10.2025 не врахував, що при визнанні судом у справі №924/1028/25 окремих пунктів договорів недійсними, вони вважатимуться такими, що не породжували жодних правових наслідків з моменту укладення договорів, як це передбачає частина перша статті 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

У такому випадку у позивачів у справі № 924/684/25 відпаде правова підстава для стягнення штрафу та пені, що суттєво вплине на позовні вимоги, у тому числі щодо стягнення 3% річних та інфляційних втрат.

Враховуючи вищевикладене, апелянт вважає, що ухвала Господарського суду Хмельницької області від 15.10.2025 у справі №924/684/25, якою відмовлено у задоволенні клопотання апелянта про зупинення розгляду справи прийнято з порушенням статей 2, 227-229 ГПК України.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 вказано, що пунктом 4.5. Договорів визначено, що покупець - АТ "Хмельницькобленерго" сплачує неустойки (штрафи, пеня) за першою вимогою Продавців - позивачів. Позивачі надали суду першої інстанції докази про надсилання вимог від 24.06.2025 року про виплату неустойки (штрафи, пеня) з першого дня прострочення по 31.01.2025 року.

Проте, суд першої інстанції не звернув увагу на такі докази, наявність яких унеможливлювала втручання суду першої інстанції в розмір штрафу та пені з першого дня прострочення по 31.01.2025 року. Отже, суд міг відмовити в задоволенні стягнення пені за період з 01.02.2025 по 31.08.2025 року через відсутність вимоги про сплату пені за період з 01.02.2025 по 31.08.2025 року. Проте, Позивачі вважають, що їх подана Заява від 18.09.2025 року про збільшення позовних вимог - це і є Вимога про виплату пені за період з 01.02.2025 по 31.08.2025 року, а відтак відсутні підстави і для втручання суду першої інстанції в розмір пені за період з 01.02.2025 по 31.08.2025 року.

Отже, суд не дослідив пункт 4.5. Договорів та наявні докази його виконання.

Таким чином, незаконність і необґрунтованість рішення першої інстанції відбулося в наслідок неповноти встановлений обставин, які мають значення для справи.

Матеріали справи не містять доказів, які би підтвердили наступні обставини, встановлені судом першої інстанції: складну економічну ситуацію в державі у період збройної агресії російської федерації проти України; стягнення з відповідача значних сум штрафних санкцій під час воєнного стану може призвести до негативних наслідків для діяльності товариства; товариство є постачальником електричної енергії в регіоні; товариство являється суб'єктом природної монополії; стягнення з відповідача значних сум штрафних санкцій може негативно позначитись на інтересах споживачів та функціонуванні критичної інфраструктури; відповідач відіграє важливу роль в укріпленні енергобезпеки країни у період повномасштабної агресії та війни; відсутність понесення позивачем збитків пов'язаних з несвоєчасним виконанням відповідачем зобов'язання за договором; пеня та штраф є лише санкцією за невиконання зобов'язання, а не основним боргом, а тому при зменшенні її розміру позивач не несе значного негативного наслідку в своєму фінансовому становищі з урахуванням задоволення позовних вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат.

Відтак, позивачі наголошують на тому, що через неповноту встановлених обставин (пункт 4.5. Договорів, подання позивачами вимог про сплату неустойки); неправильність установлення обставин, зазначених в пункті 4 Апеляційної скарги; неправильне визначення відповідно до встановлених судом обставин правовідносин (неможливість внесення змін в пункти Договорів, визнані укладеними рішенням суду); неврахування при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин висновків щодо застосування норм права, викладених в постановах Верховного Суду (постанови від 02.04.2024 у справі № 910/4114/23, від 28.11.2023 у справі № 922/1307/22, від 02.04.2024 у справі № 910/4114/23, від 17.06.2025 у справі № 924/684/24 та інші) суд прийняв незаконне та необґрунтоване рішення в частині зменшення на 50% суми штрафу та пені.

Заперечуючи доводи апеляційної скарги позивачів, відповідач у відзиві вказує, що суд першої інстанції при прийнятті рішення зробив правильний висновок, що розмір заявлених позовних вимог є надмірним.

Відповідно до частини третьої статті 551 Цивільного кодексу України, розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Чинне законодавство України не містить жодних обмежень чи виключень, які б забороняли суду зменшувати розмір штрафу або пені лише з тієї підстави, що договір був укладений на підставі судового рішення.

Таким чином, рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025 у справі № 924/684/25, яким судом правомірно зменшено розмір неустойки на підставі статті 551 ЦК України, відповідає закону.

Суд першої інстанції визнав усі позовні вимоги обґрунтованими та задовольнив позов позивачів, зокрема, стягнув із Товариства штраф і пеню, врахувавши подані Позивачами вимоги та розрахунки. Позивачі помилково стверджують, що суд нібито не звернув уваги на докази направлення вимог від 24.06.2025, адже це прямо спростовується резолютивною частиною рішення, відповідно до якої судом стягнуто штраф і пеню, що можливо лише за умови того, що суд визнав наявність виникнення обов'язку та виконання Позивачами передбачених договором дій. Таким чином, доводи Апеляційної скарги суперечать самому рішенню, що оскаржується.

3.Обставини справи, встановлені апеляційним судом.

Позивачі у цій справі є акціонерами Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго».

На проведених 17.11.2023 дистанційних позачергових загальних зборах акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» було прийнято рішення про зміну типу акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» з публічного на приватне та внесення відповідних змін до Статуту Товариства шляхом його викладення у новій редакції. За результатами голосування кількість голосів акціонерів склала: «За» - 97,44401708%; «Проти» - 2,55598292%. Вказане рішення підтверджується протоколом дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» № 35 від 28.11.2023.

06 грудня 2023 року Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" надіслало ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 повідомлення про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонерам Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", у якому вказано про рішення, прийняті на позачергових загальних зборах акціонерів Товариства (протокол № 35 від 28.11.2023) та Наглядовою радою Товариства (протокол № 5 від 10.10.2023) та відповідно до частини 2 статті 103 Закону України "Про акціонерні товариства" повідомлено про право вимоги обов'язкового викупу Товариством акцій з визначеною ціною викупу акцій - 8,70 грн.

21.12.2023 позивач-1 та позивач-2, 26.12.2024 Позивач-3 звернулись до відповідача з письмовими вимогами акціонерів про обов'язковий викуп акцій, які отримано відповідачем від позивача-1 та позивача-2 25.12.2023, від позивача-3 29.12.2023, по ціні, яка не може бути меншою за ринкову вартість акцій станом на 09.10.2023 - 32,00 грн, з наведеною судовою практикою Верховного Суду. До вимог додано описи вкладення у цінні листи від 21.12.2023.

У відповідь на вимоги, 29.12.2023 та 04.01.2024 Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" надіслало ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_3 листи, в яких зазначило, що заявлена у вимогах ціна 32,00 грн обов'язкового викупу акцій Товариством протирічить законодавству про оцінку майнових прав та порушує вимоги статті 103 Закону України "Про акціонерні товариства", а тому не підлягає задоволенню.

Виник господарський спір, який вирішено судом у справі №924/684/24.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 у справі №924/684/24, яке залишено без змін постановою апеляційного та касаційного суду, позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про визнання укладеними договорів купівлі-продажу цінних паперів задоволено. Визнано укладеними договора купівлі-продажу цінних паперів, зокрема договір про обов'язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго".

Договори обов'язкового викупу акцій Емітентом були визнані укладеними у наступних редакціях:

ДОГОВІР

про обов'язковий викуп АТ "ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО"

належних акціонеру простих іменних акцій АТ "ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО"

місто Хмельницький

Громадянин України ОСОБА_1 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_1 , виданий 28 травня 1998 року Ясинуватським МВ УМВС України в Донецькій області, РНОКПП НОМЕР_2 , зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_1 , надалі "Продавець", з однієї сторони, та Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго", код за ЄДРПОУ 22767506, місцезнаходження: 29018, Хмельницька область, місто Хмельницький, вулиця Храновського, будинок 11 А, надалі "Покупець", з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Згідно чинного законодавства України цей Договір визначає права і обов'язки сторін, що виникають з приводу обов'язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у Покупця обов'язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття Загальними зборами акціонерів Покупця 17 листопада 2023 року рішення про зміну типу товариства.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів 17 листопада 2023 року та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про зміну типу товариства, а також про отримання Покупцем 25 грудня 2023 року від Продавця письмової вимоги Продавця від 21 грудня 2023 року про обов'язковий викуп акцій.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

2.1. Продавець зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Тип та/або клас акцій

акції іменні прості

Форма випуску

електронна

Найменування емітента

Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго"

Код за ЄДРПОУ емітента

22767506

Номінальна вартість одного ЦП

0,25 грн. (нуль гривень двадцять п'ять копійок)

Код цінних паперів

UA4000080436

Кількість ЦП

838 055 штук (вісімсот тридцять вісім тисяч п'ятдесят п'ять)

Ринкова вартість одного ЦП

31,95 грн. (тридцять одна гривня дев'яносто п'ять копійок)

3. ЦІНА ТА РОЗРАХУНКИ ЗА ДОГОВОРОМ, ОБОВЯЗКИ СТОРІН

3.1. Ринкова вартість (ціна викупу) ЦП становить 31,95 грн. (тридцять одна гривня дев'яносто п'ять копійок) за одну акцію станом на 09 жовтня 2023 року - день, що передує опублікуванню в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів Покупця 17 листопада 2023 року.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 26 775 857,25 грн. (двадцять шість мільйонів сімсот сімдесят п'ять тисяч вісімсот п'ятдесят сім гривень двадцять п'ять копійок).

3.3. Продавець зобов'язаний до 25 січня 2024 року надати Депозитарній установі, в якій у Продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок Покупця, відкритий в ПАТ "НДУ" (10002400623001002).

3.4. Покупець зобов'язаний до 25 січня 2024 року надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього Договору.

3.5. Покупець зобов'язаний до 25 січня 2024 року сплатити (перерахувати) Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок Продавця.

3.6. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. ЦП належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов'язаннями і не є предметом застави.

3.7. Покупець не є податковим агентом Продавця.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна зі Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. У разі прострочення виконання Продавцем умов п. 3.3. цього Договору Продавець зобов'язаний сплатити Покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.

4.3. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору), Покупець зобов'язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.

4.4. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв'язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов'язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

5.1. Сторони не несуть відповідальності за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов'язань за даним Договором, якщо таке невиконання чи неналежне виконання є наслідком обставин непереборної сили.

5.1. Під обставинами непереборної сили маються на увазі події, які Сторони не могли передбачити, відвернути чи здолати (пожежі, повені, землетруси, тощо), підтверджені у відповідний спосіб компетентним органом України.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ

7.1. Даний Договір набуває чинності з 16 січня 2025 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано виключно у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. РЕКВІЗИТИ СТОРІН АТ "ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО"

ОСОБА_1

код за ЄДРПОУ НОМЕР_3

РНОКПП НОМЕР_2

АДРЕСА_2

Банківський рахунок: НОМЕР_4

Банківський рахунок: НОМЕР_5

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_6 в ПАТ "НДУ" (код за ЄДРПОУ 30370711)

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_7 в ТОВ "ІНВІНТУМ" (код за ЄДРПОУ 38511128, ВІС код в Центральному депозитарії IILLUAU2XXX)

Сергій ГОЛУБИЦЬКИЙ

ДОГОВІР

про обов'язковий викуп АТ "ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО"

належних акціонеру простих іменних акцій АТ "ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО"

місто Хмельницький

Громадянин України ОСОБА_2 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_8 виданий Святошинським РУГУ МВС України в м. Києві 09.04.2008 року, РНОКПП НОМЕР_9 , зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_3 , надалі "Продавець", з однієї сторони, та Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго", код за ЄДРПОУ 22767506, місцезнаходження: 29018, Хмельницька область, місто Хмельницький, вулиця Храновського, будинок 11 А, надалі "Покупець", з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

Тип та/або клас акцій

акції іменні прості

Форма випуску

електронна

Найменування емітента

Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго"

Код за ЄДРПОУ емітента

22767506

Номінальна вартість одного ЦП

0,25 грн. (нуль гривень двадцять п'ять копійок)

Код цінних паперів

UA4000080436

Кількість ЦП

515 930 штук (п'ятсот п'ятнадцять тисяч дев'ятсот тридцять)

Ринкова вартість одного ЦП

31,95 грн. (тридцять одна гривня дев'яносто п'ять копійок)

3. ЦІНА ТА РОЗРАХУНКИ ЗА ДОГОВОРОМ, ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 16 483 963,50 грн. (шістнадцять мільйонів чотириста вісімдесят три тисячі дев'ятсот шістдесят три гривні п'ятдесят копійок).

3.7. Покупець не є податковим агентом Продавця.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ

7.2. Цей Договір може бути розірвано виключно у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. РЕКВІЗИТИ СТОРІН

АТ "ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО"

ОСОБА_4

код за ЄДРПОУ НОМЕР_3 РНОКПП НОМЕР_9

АДРЕСА_4

АДРЕСА_3

Банківський рахунок: НОМЕР_4

Банківський рахунок: НОМЕР_10

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_6 в ПАТ "НДУ" (код за ЄДРПОУ 30370711)

Рахунок в цінних паперах

НОМЕР_11 в ТОВ "ІНВІНТУМ" (код за ЄДРПОУ 38511128, ВІС код в Центральному депозитарії IILLUAU2XXX)

Павло ШИЛО

ДОГОВІР

про обов'язковий викуп АТ "ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО"

належних акціонеру простих іменних акцій АТ "ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО"

місто Хмельницький

Громадянин України ОСОБА_3 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_12 , виданий 19 жовтня 2000 року Амур-Нижньодніпровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області, зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_5 , надалі "Продавець", з однієї сторони, та Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго", код за ЄДРПОУ 22767506, місцезнаходження: 29018, Хмельницька область, місто Хмельницький, вулиця Храновського, будинок 11 А, надалі "Покупець", з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів 17 листопада 2023 року та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про зміну типу товариства, а також про отримання Покупцем 29 грудня 2023 року від Продавця письмової вимоги Продавця від 26 грудня 2023 року про обов'язковий викуп акцій.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

Тип та/або клас акцій

акції іменні прості

Форма випуску

електронна

Найменування емітента

Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго"

Код за ЄДРПОУ емітента

22767506

Номінальна вартість одного ЦП

0,25 грн. (нуль гривень двадцять п'ять копійок)

Код цінних паперів

UA4000080436

Кількість ЦП

14 847 штук (чотирнадцять тисяч вісімсот сорок сім)

Ринкова вартість одного ЦП

31,95 грн. (тридцять одна гривня дев'яносто п'ять копійок)

3. ЦІНА ТА РОЗРАХУНКИ ЗА ДОГОВОРОМ, ОБОВЯЗКИ СТОРІН

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 474 361,65 грн. (чотириста сімдесят чотири тисячі триста шістдесят одна гривня шістдесят п'ять копійок).

3.3. Продавець зобов'язаний до 29 січня 2024 року надати Депозитарній установі, в якій у Продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок Покупця, відкритий в ПАТ "НДУ" (10002400623001002).

3.4. Покупець зобов'язаний до 29 січня 2024 року надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього Договору.

3.5. Покупець зобов'язаний до 29 січня 2024 року сплатити (перерахувати) Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок Продавця.

3.7. Покупець не є податковим агентом Продавця.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ

7.2. Цей Договір може бути розірвано виключно у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. РЕКВІЗИТИ СТОРІН

АТ "ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО"

ОСОБА_3

код за ЄДРПОУ НОМЕР_3

РНОКПП-

НОМЕР_13 , АДРЕСА_6

АДРЕСА_5

Банківський рахунок: НОМЕР_4

Банківський рахунок: НОМЕР_14

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_6 в ПАТ "НДУ" (код за ЄДРПОУ 30370711)

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_15 в ТОВ "ІК "СВІТІНВЕСТ" (код за ЄДРПОУ 34683358, ВІС код в Центральному депозитарії PYLLUA22XXX)

ОСОБА_5

Позивачі у цій справі, звертаючись до Господарського суду Хмельницької області, вказували, що на виконання договорів про обов'язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонерам ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" від 25.12.2023 відповідач не здійснив викуп простих іменних акцій, чим порушено права позивачів та утворилась заборгованість на користь ОСОБА_1 в сумі 26775857,25 грн (838055 акцій*31,95 грн), на користь ОСОБА_2 16483963,50 грн (515930 акцій*31,95 грн), на користь ОСОБА_3 474361,65 грн (14847 акцій*31,95 грн).

Крім того, Позивач - 1 ОСОБА_1 просить суд стягнути з відповідача: - 1 285 385, 46 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857, 25 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 4 891 989,48 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857,25 грн. за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 12 190 445,10 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857,25 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 8 032 757,18 грн - штрафу.

Позивач - 2 ОСОБА_2 просить суд стягнути з відповідача: - 791 319,09 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 3 011 644,98 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн. за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 7 504 777,54 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 4 945 189,05 грн - штрафу.

Позивач - 3 ОСОБА_3 просить суд стягнути з відповідача 940 364,03 грн, що складається з: - 474 361,65 грн - суми основної заборгованості; - 22 616,39 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 86 666,59 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 214 410,90 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 142 308,50 грн - штрафу.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025 р. позов задоволено, при цьому зменшено розмір штрафу та пені на 50%.

4. Правові норми, які застосовуються апеляційним судом до спірних правовідносин.

Способи захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень ст. 55, 124 Конституції України та ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом. Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

За положеннями ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу має право звернутися до суду, який може захистити цивільне право або інтерес у один із способів, визначених частиною першою ст. 16 Цивільного кодексу України, або й іншим способом, що встановлений договором або законом.

Згідно з ч. 1 статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом..

Відповідно до частин першої та третьої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.

У частині першій статті 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір, а в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст. 193 Господарського кодексу України та ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язань або їх зміна не допускається.

5. Правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.

Проаналізувавши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Як вже було зазначено, рішенням Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про визнання укладеними договорів купівлі-продажу цінних паперів задоволено. Визнано укладеним договори купівлі-продажу цінних паперів, зокрема договір про обов'язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" від 25.12.2023 про обов'язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" від 25.12.2023.

Як встановлено апеляційним судом, на виконання договорів про обов'язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго", належних акціонерам ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" від 25.12.2023, відповідач не здійснив викуп простих іменних акцій, чим було порушено права позивачів та утворилась заборгованість на користь ОСОБА_1 в сумі 26775857,25 грн (838055 акцій*31,95 грн), на користь ОСОБА_2 16483963,50 грн (515930 акцій*31,95 грн), на користь ОСОБА_3 474361,65 грн (14847 акцій*31,95 грн).

Матеріали справи не містять доказів, що відповідач вчинив дії на виконання зобов'язань за договорами про обов'язковий викуп належних акціонеру простих іменних акцій АТ "ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО", та сплатив передбачені договорами суми коштів.

На підставі умов укладених договорів позивачі визначили суми нарахувань на основну заборгованість, яка не була сплачена відповідачем у строки, встановлені договором.

Позивач - 1 ОСОБА_1 просить суд стягнути з відповідача: - 1 285 385, 46 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857, 25 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 4 891 989,48 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857,25 грн. за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 12 190 445,10 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857,25 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 8 032 757,18 грн - штрафу.

Позивач - 3 ОСОБА_3 просить суд стягнути з відповідача 940 364,03 грн, що складається з: - 474 361,65 грн - суми основної заборгованості; - 22 616,39 грн --3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 86 666,59 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 214 410,90 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 142 308,50 грн - штрафу.

Апеляційним судом перевірено правильність здійснених нарахувань і встановлено наступне.

Згідно з ст.625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Ураховується, що Об'єднана палата Касаційного господарського суду в постанові від 20.11.2020 року у справі № 910/13071/19 роз'яснила, що сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця.

Отже, якщо період прострочення виконання грошового зобов'язання складає неповний місяць, то інфляційна складова враховується або не враховується в залежності від математичного округлення періоду прострочення у неповному місяці.

Методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов'язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме:

- час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу;

- час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.

При цьому, Верховний Суд у складі суддів Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 05.07.2019р. у справі № 905/600/18 дійшов висновку, що до розрахунку мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).

Щодо позовних вимог ОСОБА_1 встановлено, що 3% річних на суму основної заборгованості у розмірі 26 775 857,25 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025 становлять 1 285 385,46 грн, а інфляційні втрати за вказаний період - 4 891 989,48 грн.

Суд апеляційної інстанції, перевіривши здійснений судом першої інстанції перерахунок інфляційних втрат із використанням системи «Законодавство» в межах періоду, визначеного ОСОБА_1 (лютий 2024 р. - січень 2025 р.), на суму заборгованості 26 775 857,25 грн, яка існувала у період з 25.01.2024 р. по 31.08.2025 р., дійшов висновку про його правильність.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції та вважає обґрунтованим і таким, що підлягає стягненню, розмір інфляційних втрат за час прострочення виконання грошового зобов'язання у сумі 4 891 989,48 грн.

Також, з матеріалів справи вбачається, що позивач - 2 ОСОБА_2 просить суд стягнути з відповідача: - 791 319,09 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 3 011 644,98 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025.

Суд апеляційної інстанції, перевіривши правильність нарахування 3% річних та інфляційних втрат на користь ОСОБА_2 , дійшов висновку, що останнім правомірно нараховано 791 319,09 грн 3% річних та 3 011 644,98 грн інфляційних втрат за період (лютий 2024 р. - січень 2025 р.).

Позивач 3 - ОСОБА_3 просить стягнути з відповідача 22 616,39 грн 3% річних на суму основної заборгованості у розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025, а також 86 666,59 грн інфляційних втрат за цей же період.

Перевіривши здійснені нарахування у межах визначених періодів та з урахуванням встановлених обставин справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що ОСОБА_3 правомірно нараховано 22 616,39 грн 3% річних та 86 666,59 грн інфляційних втрат за період (лютий 2024 р. - січень 2025 р.), у зв'язку з чим підстав для їх коригування не вбачається.

Статтею 230 ГК України передбачено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.

Згідно зі ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.

Суд апеляційної інстанції встановив, що у зв'язку з простроченням виконання грошових зобов'язань за договором позивач 1 - ОСОБА_1 просить стягнути з відповідача 12 190 445,10 грн пені, нарахованої на суму основної заборгованості у розмірі 26 775 857,25 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025, а також 8 032 757,18 грн штрафу.

Позивач 2 - ОСОБА_2 заявив вимоги про стягнення 7 504 777,54 грн пені, нарахованої на суму основної заборгованості у розмірі 16 483 963,50 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025, а також 4 945 189,05 грн штрафу.

Позивач 3 - ОСОБА_3 просить стягнути з відповідача 214 410,90 грн пені, нарахованої на суму основної заборгованості у розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025, а також 142 308,50 грн штрафу.

Суд апеляційної інстанції встановив, що відповідно до пунктів 4.4., 4.5. укладених між сторонами договорів, у разі прострочення виконання Покупцем зобов'язань, передбачених пунктами 3.4. та/або 3.5. договорів, понад 10 днів, Покупець зобов'язаний сплатити Продавцю, окрім пені, також штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, визначеної пунктом 3.2. договорів. При цьому неустойка (штраф, пеня) підлягає сплаті за першою вимогою сторони та її сплата не звільняє винну сторону від виконання основного зобов'язання.

Як встановлено судом, пунктом 3.4. договорів передбачено обов'язок покупця надати Центральному депозитарію відповідне розпорядження для виконання облікової операції переказу цінних паперів у визначені строки, а саме: до 25 січня 2024 року - щодо ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , та до 29 січня 2024 року - щодо ОСОБА_3 .

Оцінивши наведені умови договорів у сукупності з встановленими обставинами справи, колегія суддів дійшла висновку, що у зв'язку з порушенням відповідачем встановлених договором строків виконання зобов'язань, позивачами правомірно нараховано штраф та пеню.

Колегія суддів критично оцінює доводи апеляційної скарги відповідача щодо відсутності прострочення у виконанні договірних зобов'язань та вважає їх юридично неспроможними і помилковими. Твердження апелянта, що прострочення виконання зобов'язань не настало до 16.01.2025 (дата набрання чинності рішенням апеляційного суду у справі №924/684/24), спростовуються встановленими у справі обставинами та умовами укладених договорів, які визначають строки та порядок виконання сторонами своїх обов'язків.

Колегія суддів також відхиляє доводи апелянта про відсутність правових підстав для стягнення вартості цінних паперів та штрафних санкцій, оскільки матеріалами справи підтверджується, що саме відповідач не виконав у встановлені строки передбачені договорами обов'язки, що і стало підставою для нарахування основної заборгованості, пені та штрафу.

Суд апеляційної інстанції перевірив доводи апеляційної скарги відповідача щодо неврахування судом першої інстанції обставин, встановлених у справі №924/684/24, зокрема стосовно визначення вартості акцій Товариства, а також щодо неправильного визначення моменту виникнення прострочення виконання зобов'язань, і дійшов висновку про їх безпідставність.

Колегія суддів зазначає, що сам по собі факт встановлення судовим рішенням у справі №924/684/24 справедливої вартості акцій у розмірі 31,95 грн станом на 09.10.2023 не впливає на визначення моменту виникнення та перебігу прострочення виконання грошових зобов'язань за укладеними між сторонами договорами, умови яких передбачають чіткі строки та порядок їх виконання.

Посилання апелянта на те, що перебіг строку виконання зобов'язань розпочався лише з 16.01.2025 - дати набрання законної сили рішенням у справі №924/684/24, - не ґрунтується на умовах договорів та вимогах чинного законодавства, оскільки укладені договори містять самостійне регулювання прав та обов'язків сторін і не ставлять виконання зобов'язань у залежність від набрання законної сили зазначеним судовим рішенням.

Також, суд апеляційної інстанції наголошує на тому, що посилання відповідача на норми статей 530, 631, 649 Цивільного кодексу України, статті 103 Закону №2465-ІХ, а також на правові висновки Верховного Суду, викладені у відповідних постановах, не спростовують висновків суду першої інстанції та не підлягають застосуванню у спірних правовідносинах у запропонованому апелянтом тлумаченні.

З огляду на викладене, колегія суддів доходить висновку, що суд першої інстанції правильно визначив момент виникнення прострочення виконання зобов'язань (з 25.01.2024 щодо ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , та з 29.01.2024 щодо ОСОБА_3 ), а також правомірно здійснив нарахування 3% річних, інфляційних втрат, пені та штрафу.

Таким чином, доводи апеляційної скарги відповідача є необґрунтованими, не підтверджуються матеріалами справи та не спростовують законності й обґрунтованості оскаржуваного рішення, у зв'язку з чим підлягають відхиленню.

Крім іншого, в апеляційній скарзі відповідач оскаржує ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 15.10.2025 у справі №924/684/25 про відмову у задоволенні клопотання Товариства про зупинення розгляду справи № 924/684/25 до вирішення справи №924/1028/25, що розглядається у Господарському суді Хмельницької області (до набрання законної сили судовим рішенням у справі №924/1028/25).

Колегія суддів не вбачає підстав для скасування ухвали Господарського суду Хмельницької області від 15.10.2025 р. та зазначає наступне.

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України суд зобов'язаний зупинити провадження у справі у випадку об'єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об'єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Сам по собі факт розгляду іншої справи, навіть якщо вона пов'язана з аналогічними правовідносинами або тлумаченням тих самих умов договору, не є безумовною підставою для зупинення провадження.

Пов'язаною є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (ч.ч. 4-6 ст.75 ГПК України).

Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Тож, об'єктивна неможливість розгляду справи полягає у взаємозв'язку підстав позову, що розглядається, з юридичними фактами, які будуть встановлені судовим рішенням в іншій справі.

Суд апеляційної інстанції, перевіривши доводи апеляційної скарги та матеріали справи, дійшов висновку, що підстави для зупинення провадження у справі №924/684/25 відсутні. Такий висновок, з урахуванням фактичних обставин, базується на відмінності кола учасників справ, їх процесуального статусу, а також відмінності підстав і предмета спору у цій справі та у справі №924/1028/25 за позовом Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсними пунктів договору. До того ж, колегія суддів ураховує, що на час ухвалення постанови у цій справі апеляційне провадження у справі №924/1028/25 завершено, прийнято постанову апеляційного суду від 25.02.2026, якою рішення суду першої інстанції залишено без змін.

За таких обставин суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав для задоволення клопотання Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» (вх. № 05-08/3075/25 від 14.10.2025) про зупинення провадження у справі №924/684/25, оскільки такий висновок відповідає фактичним обставинам, а також правильному застосуванню приписів процесуального права.

Щодо апеляційної скарги позивачів апеляційний суд зазначає наступне.

З матеріалів справи вбачається, що під час розгляду справи в суді першої інстанції відповідач у відзиві просив суд зменшити розмір неустойки, нарахованої відповідно до умов договорів про обов'язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго".

Відповідно до ч.3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Статтею 233 ГК України (чинною на час виникнення спірних відносин) передбачено, що у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов'язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Апеляційний суд звертається до висновків у постанові Верховного Суду від 02.04.2025 у справі №914/2711/22, який зазначив: "Судова практика щодо застосування ст. 233 ГК України та ч. 3 ст. 551 ЦК України наразі є усталеною (постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18, Верховного Суду від 14.04.2021 у справі №923/587/20, від 01.10.2020 у справі №904/5610/19, від 02.12.2020 у справі №913/698/19, від 26.01.2021 у справі №922/4294/19, від 24.02.2021 у справі №924/633/20, від 03.03.2021 у справі №925/74/19, від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 30.03.2021 у справі №902/538/18, від 19.01.2021 у справі №920/705/19, від 27.01.2021 у справі №910/16181/18, від 31.03.2020 у справі №910/8698/19, від 11.03.2020 у справі №910/16386/18, від 09.07.2020 у справі №916/39/19, від 08.10.2020 у справі №904/5645/19, від 14.04.2021 у справі №922/1716/20, від 13.04.2021 у справі №914/833/19, від 22.06.2021 у справі №920/456/17) і відповідно до неї при визначення розміру неустойки судам належить керуватися наступними загальними підходами (правилами):

- обидва кодекси містять норми, які дають право суду зменшити розмір обрахованих за договором штрафних санкцій, але ГК України вказує на неспівмірність розміру штрафних санкцій з розміром збитків кредитора як на обов'язкову умову, за наявності якої таке зменшення є можливим, тоді як ЦК України виходить з того, що підставою зменшення можуть бути й інші обставини, які мають істотне значення;

- зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки;

- довести наявність обставин, які можуть бути підставою для відповідного зменшення, має заінтересована особа, яка заявила пов'язане з цим клопотання;

- неустойка має на меті стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов'язання та не повинна перетворюватись на несправедливо непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора;

- господарський суд повинен надати оцінку як поданим учасниками справи доказам та обставинам, якими учасники справи обґрунтовують наявність підстав для зменшення штрафних санкцій, так і запереченням інших учасників щодо такого зменшення;

- закон не визначає ані максимального розміру, на який суди можуть зменшити нараховані відповідно до договору штрафні санкції, ані будь-який алгоритм такого зменшення;

- чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій, а тому таке питання вирішується господарським судом згідно зі ст. 86 ГПК України, тобто за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Тобто при вирішенні питання про зменшення розміру штрафних санкцій судам належить брати до уваги як обставини, прямо визначені у ст.233 ГК України та ст.551 ЦК України, так і інші обставини, на які посилаються сторони і які мають бути доведені ними".

Позиція ВС щодо застосування цих положень закону висловлювалась також таким чином, що суд не зобов'язаний встановлювати всі можливі обставини, які можуть вплинути на зменшення штрафних санкцій. Це не входить в предмет доказування у справах про стягнення штрафу. Відповідно до принципу змагальності суд оцінює лише надані сторонами докази і наведені ними аргументи. Суд повинен належним чином мотивувати своє рішення про зменшення неустойки, із зазначенням того, які обставини ним враховані, якими доказами вони підтверджені, які аргументи сторін враховано, а які відхилено (ст.86, 236-238 ГПК України) (постанова Верховного Суду від 17.07.2021 у справі №916/878/20).

Реалізуючи свої дискреційні повноваження, які передбачені ст.551 ЦК України та 233 ГК України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені ст.3 ЦК України (справедливість, добросовісність, розумність) має забезпечити баланс інтересів сторін, та з дотриманням правил ст.86 ГПК України визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов'язання, ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії/бездіяльність кредитора тощо), які мають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності з урахуванням встановлених обставин справи не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав (постанова Верховного Суду від 02.03.2023 у справі №905/1409/21).

Суд апеляційної інстанції виходить із того, що зменшення неустойки (зокрема пені) є правовим механізмом, спрямованим на запобігання необґрунтованому збагаченню однієї сторони за рахунок іншої, та відповідає загальним засадам цивільного права, зокрема принципам рівності сторін і забезпечення балансу їхніх інтересів.

З огляду на викладене, на підставі частини 3 статті 551 ЦК України, частини 1 статті 233 ГК України, а також виходячи з принципів добросовісності, розумності, справедливості та пропорційності, суд, в тому числі і з власної ініціативи, може зменшити розмір неустойки (пені, штрафу) до її розумного розміру.

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічний за змістом правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17.

Суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали справи, дослідивши мотивацію суду першої інстанції, погоджується з його висновком, що зменшення неустойки (пені, штрафу) є обґрунтованим та відповідає принципам цивільного права, зокрема принципам рівності сторін і балансу інтересів.

З матеріалів справи вбачається, що суд першої інстанції врахував наступні обставини: складну економічну ситуацію в державі під час збройної агресії російської федерації проти України; можливі негативні наслідки стягнення значних сум штрафних санкцій для діяльності товариства, яке є постачальником електроенергії та суб'єктом природної монополії, що може вплинути на інтереси споживачів і функціонування критичної інфраструктури; важливу роль відповідача у забезпеченні енергетичної безпеки країни; відсутність фактичних збитків позивача, пов'язаних з несвоєчасним виконанням зобов'язань відповідачем; компенсаційний, а не каральний характер неустойки; те, що зменшення розміру пені не призведе до істотного негативного впливу на фінансовий стан позивача, враховуючи задоволення позовних вимог про 3% річних та інфляційні втрати.

Перевіривши всі доводи сторін, встановлені у справі істотні обставини та врахувавши законні інтереси сторін, які заслуговують на увагу, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо наявності підстав для зменшення розміру пені та штрафу, що підлягає стягненню з відповідача на користь позивачів, на 50%. Колегія суддів вважає, що такий розмір є співмірним та справедливим, відповідає принципам пропорційності та балансу інтересів сторін, і не порушує прав та законних інтересів жодної зі сторін.

Відтак, вважаючи правильним висновок суду першої інстанції, апеляційний суд погоджується, що підлягають задоволенню, з урахуванням зменшення, наступні суми на користь позивачів: позивач 1 - ОСОБА_1 : 6 095 222,55 грн - пені; 4 016 378,59 грн - штрафу; позивач 2 - ОСОБА_2 : 3 752 388,77 грн - пені; 2 472 594,53 грн - штрафу. позивач 3 - ОСОБА_3 : 107 205,45 грн - пені; 71 154,25 грн - штрафу.

Щодо тверджень апелянтів-позивачів про помилкову оцінку судом першої інстанції фінансового становища відповідача та відсутність доказів на підтвердження тих обставин, які взяв до уваги суд, зменшуючи суми нарахувань, апеляційний суд приймає до уваги, що враховані судом обставини є, в більшості, загальновідомими і не потребують доказування, а також позиція суду першої інстанції, на думку колегії суддів, є правильним застосуванням засад (принципів) господарського судочинства, зокрема пропорційності.

Отже, зменшення розміру пені та штрафу на 50% судом першої інстанції є законним, обґрунтованим та співмірним інтересам обох сторін, а твердження апелянтів про нібито незаконність та необґрунтованість цього рішення не підтверджуються наявними доказами та матеріалами справи.

Відтак, судова колегія вважає, що місцевий господарський суд з достатньою повнотою дослідив усі обставини справи, надав належну оцінку представленим доказам, висновки суду не суперечать матеріалам справи, обставини, які мають значення по справі, судом установлені вірно. Порушень норм матеріального та процесуального права не установлено.

У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Отже, судом першої інстанції за результатами розгляду справи було прийнято законне, обґрунтоване та вмотивоване рішення, а скаржниками в апеляційних скаргах вищенаведені висновки суду першої інстанції не спростовано.

6.Висновки за результатами апеляційного розгляду.

Таким чином, у апеляційних скаргах Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 не наведено достатніх та переконливих доводів, на підставі яких колегія суддів могла б прийти до висновку про помилковість рішення суду першої інстанції.

Виходячи з положень статті 11 ГПК України, апеляційний суд виходить з того, що як зазначено у рішенні Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Відтак, застосовуючи наведену практику європейського суду, апеляційний суд вважає що, враховуючи зміст статті 269 ГПК України, надавши оцінку основним доводам апеляційних скарг, а також не встановивши у рішенні суду першої інстанції неправильного застосування норм матеріального права в сукупності з відсутніми порушеннями норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, прийшла до висновку про відсутність таких доводів, які б були оцінені як переконливі і достатні для скасування рішення суду.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів за наслідком апеляційного перегляду приходить до висновку, що доводами апеляційних скарг висновків господарського суду не спростовано, підстав скасування чи зміни рішення, передбачених ст.277-279 Господарського процесуального кодексу України не встановлено, а відтак апеляційні скарги слід залишити без задоволення, рішення господарського суду - без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційних скарг покладаються на апелянтів згідно ст.129 ГПК.

Керуючись ст.ст.269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на рішення Господарського суду Хмельницької області від 03.12.2025 у справі №924/684/25 - залишити без задоволення, рішення Господарського суду Хмельницької області - залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції в порядку ст.284 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк та в порядку встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №924/684/25 повернути Господарському суду Хмельницької області.

Повний текст постанови складений "07" квітня 2026 р.

Головуючий суддя Філіпова Т.Л.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Мельник О.В.

Попередній документ

135476113

Наступний документ

135476115

Інформація про рішення:

№ рішення:	135476114
№ справи:	924/684/25
Дата рішення:	26.03.2026
Дата публікації:	08.04.2026
Форма документу:	Постанова
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Північно-західний апеляційний господарський суд
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, з них; пов’язані з правами на акції, частку у статутному капіталі

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Призначено до судового розгляду (22.04.2026)
Дата надходження:	10.04.2026
Предмет позову:	про стягнення заборгованості

Розклад засідань:

Минулі засідання (8)

02.09.2025 10:00	Господарський суд Хмельницької області
24.09.2025 10:00	Господарський суд Хмельницької області
08.10.2025 12:00	Господарський суд Хмельницької області
15.10.2025 10:30	Господарський суд Хмельницької області
10.11.2025 10:30	Господарський суд Хмельницької області
12.02.2026 10:00	Північно-західний апеляційний господарський суд
23.02.2026 14:00	Північно-західний апеляційний господарський суд
26.03.2026 15:00	Північно-західний апеляційний господарський суд