01 квітня 2026 року
м. Київ
cправа № 906/991/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Зуєва В.А. (головуючого), Берднік І.С., Міщенка І.С.
секретаря судового засідання - Дерлі І.І.
за участю представників учасників:
позивача - Соколов А.О., Даюк О.В.
відповідача - 1 - не з'явився
відповідача - 2 - Кучерява К.Л.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімінвест Груп"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 (у складі колегії суддів: Розізнана І.В. (головуючий), Павлюк І.Ю., Крейбух О.Г.)
та рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2025 (суддя Тимошенко О.М.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімінвест Груп"
до 1) Приватного підприємства "Екосервіс"
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Буревій Девеломпент"
про визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування рішення про державну реєстрацію та припинення права власності
1. Короткий зміст та підстави позовних вимог
1.1. 04.08.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохімінвест Груп" (далі - ТОВ "Агрохімінвест Груп", Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом, у якому просило:
1) визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 21.12.2022, укладений між відповідачами, за яким Приватне підприємство "Екосервіс" (далі також ПП "Екосервіс", Відповідач-1) продало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Буревій Девелопмент" (далі також ТОВ "Буревій Девелопмент", Відповідач-2) придбало нерухоме майно - нежитлову будівлю за адресою: Житомирська обл., Звягельський р-н, м. Баранівка, вул. Франка Івана, буд.104-Б (далі також Договір);
2) скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо вказаного майна;
3) припинити право власності ТОВ "Буревій Девелопмент" на вказане майно.
1.2. Позов ТОВ "Агрохімінвест Груп" обґрунтований тим, що Відповідач-1 має перед ним заборгованість, яка виникла з Кредитного договору від 13.06.2006, право вимоги за яким у подальшому набув Позивач на підставі низки угод про її відступлення. У свою чергу заборгованість ПП "Екосервіс" перед Позивачем підтверджується судовим рішенням у справі №910/10461/24 про стягнення 1 944 869,86 грн.
Під час виконання вказаного рішення суду приватним виконавцем встановлено, що ПП "Екосервіс" не має коштів та майна, на яке може бути звернуто стягнення. Проте Позивач зазначає, що Відповідач-1 мав у власності нерухоме майно, яке продав Відповідачу-2 за договором від 21.12.2022 за значно заниженою ціною. Оскільки продаж відбувся в період існування невиконаного зобов'язання за Кредитним договором, Позивач вважає, що такий правочин відбувся з метою уникнення від сплати боргу, тобто на шкоду кредитору (Позивачу), тому просить визнати цей договір недійсним, оскільки останній є фіктивним (фраудаторним).
2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 31.10.25, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.01.2026, у задоволенні позову відмовлено повністю.
2.2. Судові рішення мотивовані тим, що Позивач, набуваючи 02.08.2024 право вимоги за Кредитним договором №386, мав можливість пересвідчитись у платоспроможності Відповідача-1 і, в результаті, дізнатись про продаж останнім свого майна за спірним Договором, оскільки останній укладено до моменту набуття Позивачем права вимоги за Кредитним договором. Суди зазначили, що за загальним правилом договір визнається недійсним на момент його укладення і наявність ознак недійсності встановлюється також на момент його укладення, тому права Позивача не могли бути порушені вказаним правочином.
За наявними у справі матеріалами суди встановили, що після укладення оспорюваного Договору Відповідач-1 мав у власності інше нерухоме майно та активи, за рахунок яких могло бути виконане зобов'язання, що виникло з Кредитного договору. Ця обставина, за висновками судів, указує на те, що оспорюваний правочин не можна вважати таким, що укладений на шкоду кредитору.
Суди зазначили, що відповідачі майже за рік до укладення спірного Договору уклали попередній договір, що свідчить про відсутність у Відповідача-1 наміру якнайшвидше позбутися майна з метою уникнення звернення на нього стягнення.
Нерухоме майно, яке продане Відповідачем-1 за спірним Договором від 21.12.2022 та у подальшому за договором від 25.02.2025, складало один належний ПП "Екосервіс" об'єкт. При цьому площа частини об'єкта, яка продана за договором від 25.02.2025, у п'ять разів перевищує площу майна, яке продане за спірним Договором, що, за висновками судів, свідчить про несуттєву зміну майнового стану Відповідача-1 після укладення Договору.
Суди також врахували, що на момент укладення оспорюваного Договору не було відкритих виконавчих проваджень стосовно Відповідача-1, що вказує на відсутність ознак недобросовісності відповідачів.
Окремо суди звернули увагу на ту обставину, що між датою набрання законної сили рішенням від 25.11.2024 у справі № 910/10461/24, та датою відкриття виконавчого провадження у вказаній справі пройшло чотири місяці, і саме в цей період Відповідач-1 здійснив відчуження іншого нерухомого майна. Ця обставина, за висновками судів, може свідчити про те, що Позивач не дотримався такої засади цивільного законодавства, як розумність, передбаченої статтею 3 Цивільного кодексу України, оскільки своєчасно не скористався можливістю отримати присуджені кошти за рахунок наявного у боржника іншого нерухомого майна.
Враховуючи викладене місцевий господарський суд, з яким погодився апеляційний суд, виснував, що позов задоволенню не підлягає, оскільки у справі не встановлено ані ознак фіктивності оспорюваного правочину, ані зловживання правом під час його укладання, ані укладення Договору між афілійованими юридичними особами.
2.3. Позивач з такими судовими рішеннями не погодився та скористався правом їх касаційного оскарження.
3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиція інших учасників справи
3.1. Касаційне провадження у справі відкрито 02.03.2026 на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.2. У своїй касаційній скарзі ТОВ "Агрохімінвест Груп" просить Суд скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 і ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.
3.3. Доводами касаційної скарги Позивач визначив застосування судом апеляційної інстанції норм права, а саме пункту 6 частини першої, статті 3, частини третьої статті 13, частин першої, третьої та п'ятої статті 203, частини першої статті 215 Цивільного кодексу України, статей 13, 73, 74, 76, 77, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків щодо застосування таких норм у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 21.05.2024 у справі № 904/1749/23, від 21.10.2025 у справі № 910/3084/18, від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 (критерії подібності справ).
3.4. Відповідач-1 правом надати Суду відзив на касаційну скаргу не скористався.
3.5. Відповідач-2 у відзиві на касаційну скаргу просить Суд відмовити у її задоволенні в повному обсязі з огляду на безпідставність, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
При цьому ТОВ "Буревій Девеломпент" зазначає про відсутність у спірного правочину ознак фраудаторності та про спрямування його на настання реальних наслідків, а також зазначає про неподібність спірних правовідносин у зазначених Скаржником постановах Верховного Суду до правовідносин у цій справі № 906/991/25.
3.6. 01.04.2026, у день судового засідання, Судом отримано письмові пояснення Скаржника, які долучаються до матеріалів справи, однак залишаються без розгляду відповідно до положень статей 118, 295 Господарського процесуального кодексу України.
4. Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій
4.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 у справі №910/10461/24, учасниками у якій були відповідачі у цій справі № 906/991/25, що розглядається, вирішено стягнути із ПП "Екосервіс" на користь ТОВ "Агрохімінвест Груп" заборгованість у розмірі 1 944 869,86 грн.
4.2. Вказаним судовим рішенням, що набрало законної сили 24.12.2024, встановлено наступне.
13.06.2006 між Акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком та ПП "Екосервіс" (Відповідач-1 у цій справі) укладено Кредитний договір №386, відповідно до якого банк за умови наявності власних вільних кредитних ресурсів надає підприємству-позичальнику кредит шляхом відкриття не відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 2 млн грн.
23.06.2015 між ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (який є правонаступником Акціонерного комерційного промислово-інвестиційного банку) та ТОВ "Фактор Стандарт" укладено договір відступлення права вимоги №39/317, відповідно до якого банк відступив право вимоги виконання зобов'язань у повному обсязі за Кредитним договором №386 від 13.06.2006 та за договорами забезпечення.
У подальшому на підставі низки угод про відступлення права вимоги (від 23.06.2015, 18.12.2017, 13.02.2020, 28.05.2024, 02.08.2024) право вимоги за Кредитним договором № 386 перейшло до ТОВ "Агрохімінвест Груп" (позивач у справі, що розглядається). Зокрема, за договором від 02.08.2024 громадянин Іващенко В.І. уступив Позивачу право вимоги до Відповідача-1.
4.3. У Відповідача-1 утворилася заборгованість за Кредитним договором №386 у розмірі 1 944 869,86 грн, що ним не заперечується, а вимоги ТОВ "Агрохімінвест Груп" про стягнення цієї заборгованості з ПП "Екосервіс" визнано судом обґрунтованими та судовим рішенням задоволені.
4.4. 13.01.2025 на виконання вищевказаного судового рішення у справі №910/10461/24 видано наказ, а постановою приватного виконавця від 30.04.2025 відкрито виконавче провадження.
4.5. Як вбачається з наявного у матеріалах справи листа від 18.06.2025, приватний виконавець повідомив представника Позивача, що ним у Відповідача-1 не виявлено майна та грошових коштів, на які може бути звернуто стягнення.
4.6. Як встановили суди, 20.01.2022 між відповідачами укладено попередній договір, за яким Відповідач-1 зобов'язується продати Відповідачу-2 за 890 000 грн нежитлову будівлю загальною площею 1928,4 кв. м за адресою Житомирська обл., Новоград-Волинський р-н, місто Баранівка, вул. Івана Франка, 104-Б. При цьому об'єктом продажу є утворена в результаті поділу частина комплексу нежитлових будівель загальною площею 13142,8 кв.м, що до такого поділу мав адресу вул. Івана Франка, 104-А .
4.7. Основний Договір купівлі-продажу (оспорюваний у цій справі), за яким Відповідач-1 продав, а Відповідач-2 купив за 890 000 грн нежитлову будівлю загальною площею 1928,4 кв. м, укладено 21.12.2022.
4.8. Такий часовий інтервал між укладенням попереднього та основного правочинів суди попередніх інстанцій оцінили як відсутність у Відповідача-1 умислу саме на негайне відчуження нерухомого майна задля уникнення звернення на нього будь-яких стягнень.
4.9. У подальшому за договором купівлі-продажу від 25.02.2025 Відповідач-1 продав іншому товариству за 684 510,88 грн комплекс будівель загальною площею 11214,4 кв. м. за адресою Житомирська обл., Звягельський р-н, місто Баранівка, вул Івана Франка, 104-В (інша утворена в результаті поділу частина комплексу нежитлових будівель загальною площею 13142,8 кв. м, що до такого поділу мав адресу вул. Івана Франка, 104-А ).
4.10. У матеріалах справи наявний Звіт про проведення оцінки ринкової вартості нерухомого майна - виробничого будинку загальною площею 1 928,4 кв. м, що розташований за адресою Житомирська обл., Звягельський район, м. Баранівка, вул. Івана Франка, 104-Б та належить ПП "Екосервіс". Датою складання Звіту є 25.05.2025, датою оцінки - 21.12.2022. Звітом визначено ринкову вартість об'єкта оцінки станом на вказану дату - 4,780 млн. грн. Проте 03.09.2025 Громадською організацією "Всеукраїнське об'єднання "Українське товариство оцінювачів" надано наявну у матеріалах справи рецензію на вищезазначений Звіт, яка класифікує його як такий, що не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним, не професійним і не може бути використаний.
4.11. Крім того матеріали справи містять фінансову звітність Відповідача-1, з якої вбачається, що підприємство мало оборотні активи станом на 31.12.2022 на суму 3,965 млн грн, а на початок року - 4,605 млн. грн.
4.12. У свою чергу Позивач послідовно доводив судам, що вартість продажу згідно оспорюваного Договору є заниженою (не ринковою), а саме 890 тис. грн при наявній експертній оцінці вартості у 4 780 тис. грн; спірний Договір вчинено до повного виконання рішення у справі № 910/10461/24 та вже після утворення боргу за Кредитним договором, що у сукупності свідчить про намір Відповідача-1 уникнути звернення стягнення на майно.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Заслухавши суддю-доповідача, присутніх у судовому засіданні представників Позивача та Відповідача-2, дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзиві на неї доводи, перевіривши правильність застосування господарськими судами норм матеріального і дотримання норм процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
5.2. Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
5.3. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника. Такі висновки Верховного Суду містяться у постановах, зокрема, від 17.01.2023 у справі № 910/20309/21, від 01.05.2024 у справі № 910/9635/22, від 15.01.2026 у справі № 916/411/23, від 04.02.2026 у справі № 920/1557/24 та інших.
5.4. Предметом касаційного перегляду у цій справі № 906/991/25 є судові рішення місцевого та апеляційного суду, ухвалені за результатами вирішення спору за позовом ТОВ "Агрохімінвест Груп" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.12.2022, скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень щодо майна - предмета Договору, та припинення права власності ТОВ "Буревій Девелопмент" на вказане майно.
5.5. Розглянувши справу в межах доводів касаційної скарги, Верховний Суд зазначає наступне.
5.6. Відповідно до частин першої, другої статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочин.
5.7. Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Згідно з частиною п'ятою статті 203 Цивільного кодексу України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п'ятої зазначеної статті, що за правилами статті 215 цього ж Кодексу є підставою для визнання його недійсним.
В такий спосіб недійсність договору як приватноправова категорія має на меті не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.
Пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства визначає, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність. Тлумачення вказаної норми закону свідчить, що загальні засади (принципи) приватного права мають фундаментальний характер й інші джерела правового регулювання, у першу чергу, акти цивільного законодавства, мають відповідати змісту загальних засад.
З урахуванням того, що норми цивільного законодавства мають застосовуватися із врахуванням добросовісності, то принцип доброї совісті не може бути обмежений певною сферою. Такі висновки викладені, зокрема, у постановах Верховного Суду від 11.12.2023 у справі № 463/13099/21, від 19.02.2024 у справі № 567/3/22, від 09.09.2024 у справі № 466/3398/21.
5.8. За загальними принципами цивільного законодавства (частини друга, третя статті 13 Цивільного кодексу України) при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
5.9. Цивільне законодавство не містить окремого і чіткого визначення фраудаторних правочинів, тому їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) законодавства. Проте у цивільному праві застосовується така правова конструкція, як фраудаторність (від лат. "fraud", "fraudis" - обман, хитрість, шахрайство, афера) та фраудаторні правочини, яка має коріння у давньоримському конкурсному процесі, в якому на випадок розтрати майна боржником в обман кредиторів останнім надавалися особливі засоби судового захисту.
5.10. Фраудаторні правочини - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципу добросовісності, закріпленого у пункті 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цим кредиторам. Фраудаторний правочин укладається боржником на шкоду кредитору, щоб уникнути виконання зобов'язань (сплати боргу) шляхом зменшення власних активів. Він виглядає законно, але, у порушення принципу добросовісності, має приховану мету - обман кредитора.
Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку. Основною метою фраудаторного правочину є отримання певної користі шляхом шахрайства, обману або зловживання довірою.
5.11. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредитором (кредиторами) та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у правовідносинах.
5.12. Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б частини першої статті 3 Цивільного кодексу України). Добросовісність - це відповідність дій учасників правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою до інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
5.13. Водночас зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала/ використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів /умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин.
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є вживанням права на зло. За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.
До таких висновків Верховний Суд дійшов у постановах від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18, від 24.01.2024 у справі №904/5417/18, від 14.05.2024 у справі №910/2128/20, від 24.01.2024 у справі №904/5417/18, від 14.05.2024 у справі №910/2128/20, від 10.03.2026 у справі № 903/952/22.
5.14. Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об'єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значущих дій. Такий висновок міститься, зокрема, у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18.
5.15. При цьому застосування конструкції фраудаторності при оплатному договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов'язань, якщо така процедура визначена законом імперативно.
Близькі за змістом правові позиції викладені у постановах Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 02.07.2025 у справі № 761/16134/19, від 05.01.2024 у справі № 761/40240/21, від 31.10.2024 у справі № 509/4936/17, від 13.03.2025 у справі № 159/5846/23.
5.16. В такий спосіб Верховний Суд підсумовує, що фраудаторним є правочин, який, хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.
5.17. При цьому факт виконання (повного чи часткового) фраудаторного правочину не впливає жодним чином на можливість визнання цього правочину недійсним, бо дуже часто фраудаторний правочин дійсно вчиняється із наміром його виконання, наприклад, у разі незаконного відчуження активів без оплати чи з оплатою нижче ринкових цін тощо. Тобто, для ідентифікації правочину як фраудаторного не важливо, чи його виконано, а важливо, чи виконано його без злого наміру на шкоду іншим особам.
5.18. Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такого, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.
5.19. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань за договором; приховування справжніх намірів учасників правочину.
Для кваліфікації такого правочину як фраудаторного недостатньо ствердження про наявність зловживання правом і наявність права вимоги, а необхідним є дослідження, зокрема, створення переваг одного кредитора перед іншим чи створення "свого забезпеченого кредитора" для боржника; момент укладання договору (наприклад, після пред'явлення позову про стягнення коштів); статусу контрагента, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір. Пов'язаність осіб, які вчиняють фраудаторний правочин може бути досить різноманітною. Зокрема між особами, які вчиняють фраудаторний правочин, можуть бути родинні, квазіродинні відносини, інші цивільні відносини, навіть трудові чи "товариські".
До таких висновків Верховний Суд дійшов у постановах від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16, від 02.07.2025 у справі № 761/16134/19, від 19.03.2026 у справі № 910/3304/25.
5.20. Для кваліфікації правочину як фраудаторного його оцінка не може зводитися до формального встановлення окремих ознак, таких як лише пов'язаність сторін чи лише укладення договору у певний проміжок часу після виникнення основного зобов'язання. Правова кваліфікація має ґрунтуватися на комплексному аналізі всіх установлених обставин у їх сукупності. Вирішальним є з'ясування не лише умов укладення правочину, а і його кінцевої мети: чи був він спрямований на ухилення від виконання зобов'язання зі сплати боргу. Саме така спрямованість дій сторін, підтверджена сукупністю об'єктивних даних, надає підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного. Про це Верховний Суд наголошував у постанові від 01.10.2025 у справі № 910/11845/24.
5.21. Як досліджено судами попередніх інстанцій за наявними у справі матеріалами, Позивачем не доведено укладення Договору між афілійованими юридичними особами, або того, що у обох відповідачів працюють будь-які родичі або інші пов'язані між собою фізичні особи.
5.22. Також суди обґрунтовано врахували хронологію та часові проміжки між юридично значущими подіями, а саме укладення попереднього договору між відповідачами 20.01.2022, укладено оспорюваного у справі правочину 21.12.22 і лише 25.11.2024 - ухвалення рішення Господарського суду міста Києва у справі № 910/10461/24 про стягнення з ПП "Екосервіс" на користь ТОВ "Агрохімінвест Груп" заборгованості у розмірі 1 944 869,86 грн та аж 30.04.2025 - відкриття виконавчого провадження.
5.23. Судами встановлено та не заперечується учасниками справи, що навіть після продажу спірного нерухомого майна у Відповідача-1 було наявне інше майно, зокрема загальною площею 11 214, 4 кв. м, і відчужене воно було лише 25.02.2025. При цьому відчуження вказаного майна Позивачем не оскаржувалося.
5.24. Оцінена судами фінансова звітність Відповідача-1 свідчить про наявність у нього оборотних активів станом на 31.12.2022 (3,965 млн грн) та на початок року (4,605 млн грн).
5.25. Колегія суддів зазначає, що Верховний Суд в силу імперативних приписів статті 300 Господарського процесуального кодексу України не наділений повноваженнями щодо переоцінки доводів Позивача про заниження ціни продажу спірного об'єкта нерухомості як ознаки його фраудаторності, тому відхиляє відповідні доводи касаційної скарги.
5.26. Зважаючи на вищевикладене у сукупності Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність ознак того, що продаж спірного нерухомого майна за оспорюваним правочином позбавив боржника (Відповідача-1) фінансової та майнової можливості виконати зобов'язання перед Позивачем згідно рішення Господарського суду міста Києва від 25.11.2024 у справі № 910/10461/24.
5.27. Розглянувши інші доводи касаційної скарги, зокрема щодо застосування судами норм закону всупереч висновкам Верховного Суду, колегія суддів зазначає наступне.
5.28. У зазначеній Скаржником справі № 904/1749/23 предметом спору було визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна з підстав перешкоджання територіальній громаді розпоряджатися землями комунальної власності, розміщеними під відчуженим нерухомим майном, та з підстав реєстрації права власності на вказаний об'єкт всупереч вимогам чинного законодавства - без отримання дозвільних документів у сфері містобудівної діяльності, в тому числі тих, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об'єкта нерухомого майна, за відсутності речових прав на земельну ділянку.
У постанові від 21.05.2024 у вказаній Позивачем справі № 904/1749/23 Верховний Суд вказав на необхідність при розгляді подібних спорів встановлення ознак фраудаторності оспорюваного договору та наявності/відсутності підстав для визнання його недійсним.
За результатами касаційного розгляду справи № 904/1749/23 Верховний Суд направив її на новий розгляд до суду першої інстанції.
У такий спосіб висновки судів попередніх інстанцій у цій справі № 906/991/25 не суперечать висновкам суду касаційної інстанції, сформованим у зазначеній Скаржником постанові від 21.05.2024 у справі № 904/1749/23, та нормам цивільного права, оскільки ні Позивачем, ні матеріалами справи не доведено достатніх і необхідних ознак фраудаторності оспорюваного Договору.
5.29. У справі № 910/3084/18 про банкрутство вирішувалися питання наявності/відсутності ознак фраудаторності правочинів, що, за доводами заявника, вчинені на шкоду кредиторам, оскільки укладені у період настання у нього зобов'язання щодо погашення заборгованості перед такими кредиторами.
У постанові від 21.10.2025 у вказаній справі № 910/3084/18 Верховний Суд виснував, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло. У свою чергу, пункт 5 частини третьої статті 162 Господарського процесуального кодексу України покладає саме на позивача обов'язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто, саме на позивача покладено обов'язок довести обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, та зазначити докази на підтвердження таких обставин. При цьому відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Колегія суддів враховує наведений висновок суду касаційної інстанції та зазначає, що оскаржувані у цій справі № 906/991/25 судові рішення йому не суперечать.
Також Суд звертає увагу, що за результатами касаційного розгляду справи № 910/3084/18 залишено в силі постанову суду апеляційної інстанції, якою відмовлено у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними правочинів з підстав недоведеності ознак їх вчинення на шкоду кредиторам.
5.30. В такий спосіб Верховний Суд зазначає, що з огляду на непідтвердження в ході касаційного перегляду справи обставин ухвалення оскаржуваних Позивачем судових рішень всупереч правовим позиціям Верховного Суду у зазначених ним справах № 910/3084/18 та № 910/3084/18, підстави для скасування рішень у цій справі № 906/991/25 на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України відсутні.
5.31. Інші доводи касаційної скарги ТОВ "Агрохімінвест Груп", зокрема щодо незгоди з оскаржуваними судовими рішеннями, також не спростовують обґрунтованості висновків судів та не можуть слугувати підставами для їх скасування, оскільки спрямовані на переоцінку доказів у справі задля ухвалення рішення про задоволення позову.
5.32. З огляду на викладене колегія суддів зазначає про дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права та, як наслідок, приходить до висновку про необхідність залишення касаційної скарги ТОВ "Агрохімінвест Груп" без задоволення, а оскаржуваних ним судових рішень - без змін.
6. Висновки Верховного Суду
6.1. Відповідно до частин першої, другої, п'ятої статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
6.2. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.
6.3. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Частина друга статті 309 Господарського процесуального кодексу України застерігає від скасування правильного по суті і законного рішення з одних лише формальних міркувань.
6.4. За таких обставин та з огляду на непідтвердження доводів Скаржника колегія суддів вважає, що касаційна скарга ТОВ "Агрохімінвест Груп" підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення у справі - залишенню в силі.
7. Розподіл судових витрат
7.1. Судовий збір за подання касаційної скарги відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на заявника.
Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімінвест Груп" залишити без задоволення.
2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.01.2026 та рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2025 у справі № 906/991/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Зуєв
Судді І. Берднік
І. Міщенко