Постанова від 01.04.2026 по справі 924/120/25

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 квітня 2026 року

м. Київ

cправа № 924/120/25

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С.В. - головуючий, Кібенко О.Р., Студенець В.І.

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

позивачки - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

відповідача 1 - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ,

відповідача 2 - ОСОБА_5 ,

відповідача 3 - ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ,

відповідача 4 - ОСОБА_3 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_6

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.01.2026 (головуючий - Олексюк Г.Є., судді: Петухов М.Г., Мельник О.В.) та рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 (головуючий - Димбовський В.В., судді: Грамчук І.В., Муха М.Є.)

у справі №924/120/25

за позовом ОСОБА_6

до 1. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'',

2. ОСОБА_7 ,

3. Товариства з обмеженою відповідальністю ''Уні Агро'',

4. Товариства з обмеженою відповідальністю ''Уні Агро Плюс''

про визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, визнання права власності на частку в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, скасування реєстраційних дій,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_6 (далі за текстом також - ОСОБА_8 ) звернулася до Господарського суду Хмельницької області із позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' (далі за текстом також - СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''), ОСОБА_7 (далі за текстом також - ОСОБА_7 ), Товариства з обмеженою відповідальністю ''Уні Агро'' (далі за текстом також - ТОВ ''Уні Агро'') та Товариства з обмеженою відповідальністю ''Уні Агро Плюс'' (далі за текстом також - ТОВ ''Уні Агро Плюс''), в якому, із урахуванням заяви про зміну предмета позову, просить:

- визнати недійсними укладені між ОСОБА_9 та ОСОБА_7 договори міни від 31.03.2016 та від 23.06.2016;

- визначити розмір статутного капіталу СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 46 250 грн та визначити розмір часток учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' наступним чином: ОСОБА_9 з розміром частки в статутному капіталі 27 750 грн або 60%, ОСОБА_10 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_11 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_12 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_13 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_14 - 3 700 грн або 8%;

- визнати за ОСОБА_6 в порядку спадкування за заповітом право власності на частку 60% в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27 750 грн;

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлені рішеннями учасника від 03.07.2024 №3/24, від 07.08.2024 №4/24 та від 07.08.2024 №5/24;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проведені щодо СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' реєстраційні дії №1006731220089010278 від 04.07.2024 ''Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо виділу'' та №1006731070090010278 від 12.08.2024 ''Відомості щодо юридичної особи - правонаступника у разі виділу. Зміна установчих документів'';

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ ''Уні Агро'' в розмірі 1 288 481 грн та визначити розмір часток учасників ТОВ ''Уні Агро'' наступним чином: ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 773 088,60 грн або 60%, ОСОБА_10 - 103 078,48 грн або 8%, ОСОБА_11 - 103 078,48 грн або 8%, ОСОБА_12 - 103 078,48 грн або 8%, ОСОБА_13 - 103 078,48 грн або 8%, ОСОБА_14 - 103 078,48 грн або 8%;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ ''Уні Агро Плюс'' у розмірі 15 458 152 грн та визначити розмір часток учасників ТОВ ''Уні Агро Плюс'' наступним чином: ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 9 274 891,20 грн або 60%, ОСОБА_10 - 1 236 652,16 грн або 8%, ОСОБА_11 - 1 236 652,16 грн або 8%, ОСОБА_12 - 1 236 652,16 грн або 8%, ОСОБА_13 - 1 236 652,16 грн або 8%, ОСОБА_14 - 1 236 652,16 грн або 8%.

2. Обґрунтовуючи позовні вимог, позивачка стверджує, що:

(1) внаслідок вчинення протиправних реєстраційних дій її було позбавлено законного права на отримання у власність у порядку спадкування частки 60% у статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 27 750 грн, яка належала її померлому батькові - ОСОБА_9 , які (протиправні реєстраційні дії) полягають у зміні складу учасників цього товариства, в результаті яких, станом на момент відкриття та вступу ОСОБА_6 у спадщину, в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі за текстом - ЄДР) відображалась недостовірна інформація щодо складу учасників товариства (не було зазначено інформацію про ОСОБА_9 як учасника з часткою 60% статутного капіталу в розмірі 27 750 грн);

(2) неможливість набуття права власності на частку призвела до вчинення ряду похідних незаконних реєстраційних дій щодо зміни складу учасників, у результаті яких склад учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' становить: ОСОБА_7 з часткою 100% статутного фонду в розмірі 46 250 грн, тоді як дійсний склад учасників цього товариства повинен визначатися виключно станом на 11.05.2007, який існував до вчинення першої незаконної реєстраційної дії, а саме: ОСОБА_9 з розміром частки в статутному капіталі 27 750 грн або 60%, ОСОБА_10 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_11 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_12 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_13 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_14 - 3 700 грн або 8%;

(3) визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлених протоколом від 20.04.2007 №3, та скасування реєстраційної дії від 11.05.2007 щодо зміни складу учасників товариства не зумовило настання правових наслідків у вигляді набуття у відповідних осіб ( ОСОБА_15 та ОСОБА_16 ) корпоративних правомочностей щодо СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', а тому всі інші рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', які були прийняті за їх участю, а також вчинені на їх підставі реєстраційні дії щодо СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' після 11.05.2007 не породжують правових наслідків у вигляді можливого набуття ОСОБА_15 та ОСОБА_16 корпоративних прав у СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'';

(4) відсутні законні правові підстави для зміни складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' щодо виключення зі складу учасників ОСОБА_12 , ОСОБА_11 , ОСОБА_10 , ОСОБА_14 , а також для збільшення належної ОСОБА_9 частки в статутному капіталі товариства з 60% до 92%, відповідно для відчуження ОСОБА_9 ОСОБА_7 частки в статутному капіталі в розмірі 92%, яке (відчуження) здійснено з порушенням належного іншим дійсним учасникам переважного права на придбання частки, оскільки ні договори міни, ні протокол загальних зборів учасників не містять жодної інформації про повідомлення вказаних фізичних осіб про намір ОСОБА_9 відчужити належну йому частку та їх відмови від переважного права на її придбання її частки;

(5) договори міни від 31.03.2016 та від 23.06.2016 підлягають визнанню недійсними з огляду на: відсутність у особи необхідного обсягу цивільної дієздатності, на момент їх вчинення ОСОБА_9 не набув (не повернув) на законних підставах частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', відповідно, не володів всім обсягом правосуб'єктності на укладення договору щодо відчуження цього майна; введення ОСОБА_9 в оману щодо належності ОСОБА_7 частки в статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства "Агрофірма "Берегиня" (далі за текстом - ПСП "Агрофірма "Берегиня"), її повної оплатності та намірів її відчужити ОСОБА_9 в обмін на належну останньому частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''

Гречани''. ОСОБА_7 замовчував суттєві обставини, що мали істотне значення для вчинення відповідних правочинів.

Наявність обману зі сторони ОСОБА_7 полягає у тому, що у випадку обізнаності про них та дійсні наміри ОСОБА_7 ОСОБА_9 не укладав би оспорюваних договорів міни, так як ОСОБА_7 з самого початку не мав жодних намірів відчужувати йому частку в ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', а мав на меті виключно безоплатно заволодіти належною ОСОБА_9 часткою в СТОВ "Агрофірма "Берегиня".

Зазначене в рішенні власника ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' від 13.01.2015 №1/15 нерухоме майно ніколи не належало ОСОБА_7 на праві власності, а тому воно не могло бути передано та ніколи не передавалося останнім до статутного капіталу ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'', та ніколи не реєструвалося за останнім в порядку норм чинного законодавства щодо реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна, підтвердженням чого є відкриті дані Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.

(6) необхідно визначити розмір статутного капіталу та розміри часток учасників ТОВ ''Уні Агро'', оскільки його статутний капітал сформовано за рахунок майна, отриманого в результаті виділу від СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.

У свою чергу, необхідність визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників ТОВ ''Уні Агро Плюс'' обумовлена формуванням статутного капіталу цього товариства за рахунок внесення нерухомого майна ТОВ ''Уні Агро''.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

3. 31.03.2016 ОСОБА_7 та ОСОБА_9 уклали договір міни, за змістом пункту 1 якого ОСОБА_7 (сторона 1) та ОСОБА_9 (сторона 2) діючи добровільно, відповідно до власного вільного волевиявлення, що відповідає внутрішній волі, перебуваючи при здоровому розумі та ясній пам'яті, розуміючи значення своїх дій, попередньо ознайомлені з вимогами чинного законодавства щодо недійсності правочинів уклали договір про наступне:

- ОСОБА_7 зобов'язується передати ОСОБА_9 частку в статутному капіталі ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' (код ЄДРПОУ 31852404) в розмірі 50% статутного капіталу підприємства в обмін на частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' (код ЄДРПОУ 05529646) в розмірі 60% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_9 зобов'язується передати ОСОБА_7 частку в статутному капіталі товариства в розмірі 60% статутного капіталу товариства, в обмін на частку в статутному капіталі підприємства в розмірі 50% статутного капіталу підприємства.

Сторони погодили, що вищевказаний обмін буде проведено після повернення ОСОБА_9 до засновників товариства, на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016. У разі набрання рішенням законної сили і повернення ОСОБА_9 до складу засновників, сторони погодили та прийняли наступні умови договору.

4. Відповідно до статуту підприємства ОСОБА_7 є учасником (засновником) підприємства і володіє часткою в статутному капіталі підприємства в розмірі 50% (пункт 2 договору міни).

5. Відповідно до статуту товариства ОСОБА_9 є учасником (засновником) товариства і володіє часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 60%.

Сторони визначили, що вартість їх часток в статутному капіталі є рівними та співрозмірними (пункт 3 договору міни).

6. Згідно з пунктом 4 договору міни ОСОБА_7 (сторона 1) свідчить, що дійсно є учасником (засновником) підприємства, йому належить частка в статутному капіталі підприємства в розмірі 50%, ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення даного договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі підприємства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі підприємства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі підприємства відсутні.

ОСОБА_9 (сторона 2) свідчить, що дійсно є учасником (засновником) товариства, йому належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 60%, ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення даного договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі товариства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі товариства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі товариства відсутні (пункт 4 договору міни)

7. Відповідно до пунктів 5, 6 договору міни всі права та обов'язки учасника (засновника) товариства переходять до сторін з моменту підписання договору.

На виконання вимог ч. 2 ст. 662 Цивільного кодексу України сторони передали всі документи, що стосуються належної їм частки в статутному капіталі товариства.

8. Сторони підтверджують, що цей договір відповідає дійсним намірам сторін і не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, укладається у відповідності зі справжньою волею сторін, без будь-якого застосування фізичного чи психічного тиску та на вигідних для сторін умовах і не є результатом впливу тяжких обставин, договір укладається без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення, сторони однаково розуміють значення, умови договору, його природу і правові наслідки, бажають настання саме тих правових наслідків, що створюються даним договором, а також свідчать, що договором визначені всі істотні умови, про що свідчать особисті підписи на договорі (пункт 7 договору міни).

9. Сторони підтверджують, що домовились і не мають жодних зауважень, доповнень або суперечностей відносно умов даного договору (пункт 8 договору міни).

10. 23.06.2016 ОСОБА_7 та ОСОБА_9 уклали договір міни, за змістом пункту 1 якого ОСОБА_7 (сторона 1) та ОСОБА_9 (сторона 2) діючи добровільно, відповідно до власного вільного волевиявлення, що відповідає внутрішній волі, перебуваючи при здоровому розумі та ясній пам'яті, розуміючи значення своїх дій, попередньо ознайомлені з вимогами чинного законодавства щодо недійсності правочинів уклали договір про наступне:

- ОСОБА_7 зобов'язується передати ОСОБА_9 , а ОСОБА_9 зобов'язується прийняти від ОСОБА_7 частку в статутному капіталі ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' (код ЄДРПОУ 31852404) в розмірі 50% статутного капіталу підприємства, в обмін на частку в статутному капіталі СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' (код ЄДРПОУ 05529646) в розмірі 92% статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_9 зобов'язується передати ОСОБА_7 , а ОСОБА_7 зобов'язується прийняти від ОСОБА_9 частку в статутному капіталі товариства в розмірі 92% статутного капіталу товариства, в обмін на частку в статутному капіталі підприємства в розмірі 50% статутного капіталу підприємства.

Умовою договору міни визначено, що вищевказаний обмін буде проведено після повернення ОСОБА_9 до засновників товариства, на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016. У разі набрання рішенням законної сили і повернення ОСОБА_9 до складу засновників, сторони погодили та прийняли наступні умови договору:

11. За змістом пунктів 2, 3 договору міни відповідно до статуту підприємства ОСОБА_7 є учасником (засновником) підприємства і володіє часткою в статутному капіталі підприємства в розмірі 50%.

Відповідно до статуту товариства ОСОБА_9 є учасником (засновником) товариства і володіє часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 92%.

Сторони визначили, що вартість їх часток в статутному капіталі є рівними та співрозмірними.

12. Відповідно до пункту пункту 4 договору міни ОСОБА_7 (сторона 1) свідчить, що дійсно є учасником (засновником) підприємства, йому належить частка в статутному капіталі підприємства в розмірі 50%, ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення даного договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі підприємства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі підприємства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі підприємства відсутні.

ОСОБА_9 (сторона 2) свідчить, що дійсно є учасником (засновником) товариства, йому належить частка в статутному капіталі товариства в розмірі 92%, ні зазначена частка, ні її частина на момент укладення даного договору нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не надана в заставу, не є предметом обтяження, в податковій заставі і під забороною (арештом) не перебуває, права третіх осіб щодо частки в статутному капіталі товариства відсутні, питання права власності на частку в статутному капіталі товариства не є предметом судового розгляду, будь-які спори відносно зазначеної частки в статутному капіталі товариства відсутні.

13. Згідно з пунктами 5, 6 договору міни всі права та обов'язки учасника (засновника) товариства переходять до сторін з моменту підписання договору.

На виконання вимог ч. 2 ст. 662 Цивільного кодексу України сторони передали всі документи, що стосуються належної їм частки в статутному капіталі товариства.

14. За змістом пункту 7 договору міни сторони підтверджують, що цей договір відповідає дійсним намірам сторін і не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, укладається у відповідності зі справжньою волею сторін, без будь-якого застосування фізичного чи психічного тиску та на вигідних для сторін умовах і не є результатом впливу тяжких обставин, договір укладається без застосування обману чи приховування фактів, які мають істотне значення, сторони однаково розуміють значення, умови договору, його природу і правові наслідки, бажають настання саме тих правових наслідків, що створюються даним договором, а також свідчать, що договором визначені всі істотні умови, про що свідчать особисті підписи на договорі.

15. Сторони підтверджують, що домовились і не мають жодних зауважень, доповнень або суперечностей відносно умов даного договору (пункт 8 договору міни).

16. У пунктах 1 обох договорів зазначено, що сторони погодили проведення обміну частками з відкладального умовою - лише після повернення ОСОБА_9 до складу засновників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016, у разі набрання рішенням законної сили.

17. За результатами розгляду справи №924/182/15 Господарський суд Хмельницької області рішенням від 22.03.2016, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 08.06.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 10.08.2016, визнав недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлене протоколом від 20.04.2007 №3.

18. У рішенні від 22.03.2016 у справі №924/182/15 суд дійшов висновку, що учасниками СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' станом на 20.04.2007 були ОСОБА_9 з часткою 60%, ОСОБА_10 - 8%, ОСОБА_11 - 8%, ОСОБА_12 - 8%, ОСОБА_13 - 8%, ОСОБА_14 - 8%.

19. Постановою від 08.11.2016 у справі №822/5887/15 Вінницький апеляційний адміністративний суд визнав протиправною та скасував реєстраційну дію державного реєстратора Фомової Т.М. від 11.05.2007 №16681050005000446 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', а саме: про зміну складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' на ОСОБА_15 з часткою 43% статутного фонду (19 887,50 грн), ОСОБА_16 з часткою 42% статутного фонду (19 425,00 грн), ОСОБА_9 з часткою 15% статутного фонду (6 937,50 грн), яку було здійснено на підставі рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформленого протоколом від 20.04.2007 №3.

20. Згідно з рішенням власника ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' №1/15, прийнятого ОСОБА_9 13.01.2015, ОСОБА_7 включено до складу власників ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' з розміром частки 100 000 грн, що становить 50% статутного капіталу підприємства.

21. За підписаним 13.01.2015 ОСОБА_7 та ОСОБА_9 актом прийому-передачі ОСОБА_7 передав до статутного капіталу ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою, вартістю 100 000 грн, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 та складається з наступного майна: свердловина, пункт прийому молока, водонапірна башта, доїльна площадка, літній корівник, вигульна площадка, лісополоса, багаторічні трави, пасовища та сінокоси.

22. Майно-літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою СТОВ "Агрофірма "Гречани" як продавець продало ТОВ ''Хмельницьк Уніком'' як покупцю згідно з договором купівлі-продажу від 10.06.2003 з додатком №1 та актом прийому-передачі від 11.06.2003. У свою чергу, відповідно до договору купівлі-продажу від 15.11.2007 та додатка №1 до договору (акта прийому-передачі від 15.11.2007) ТОВ ''Хмельницьк Уніком'' як продавець продав ОСОБА_7 як покупцю літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою.

23. До установчих документів ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' внесено зміни шляхом підписання відповідного додатку до статуту та проведено державну реєстрацію змін до установчих документів.

Зокрема, розділ 4 статуту доповнено наступними пунктами:

4.8. Розмір статутного капіталу підприємства складає 200 000 грн та сформований за рахунок внесення власниками наступного майна:

ОСОБА_7 вносить до статутного капіталу підприємства літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою, що складається з наступного майна: 1) свердловина, 2) пункт прийому молока, 3) водонапірна башта, 4) доїльна площадка, 5) перед доїльна площадка, 6) літній корівник, 7) вигульна площадка, 8) лісополоса, 9) багаторічні трави (площа 20,5 га), 10) пасовища та сінокоси (16,1 га) та знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , вартістю 100 000 грн;

ОСОБА_9 вносить до статутного капіталу підприємства майно вартістю 100 000 грн.

4.9. Частка кожного власника ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' в статутному капіталі становить:

частка ОСОБА_9 становить 100 000 грн, що дорівнює 50% статутного капіталу підприємства;

частка ОСОБА_7 становить 100 000 грн, що дорівнює 50% статутного капіталу підприємства.

24. Згідно з протоколом №1/16 зборів засновників ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' від 03.09.2016 вирішено задовольнити заяву ОСОБА_7 про вихід із числа засновників ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' та повернення майна, яке було ним внесено до статуту ПСП ''Агрофірма ''Берегиня''.

25. Договір міни від 23.06.2016 став підставою для проведення 31.08.2016 державним реєстратором Виконавчого комітету Хмельницької міської ради Сергійко Н.С. реєстраційної дії в ЄДР за номером 16731050033010278 щодо зміни складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', в результаті чого до складу учасників було включено ОСОБА_7 з часткою 92% статутного фонду в розмірі 42 550 грн.

26. Згідно з епікризом №4935 ОСОБА_9 знаходився на стаціонарному лікуванні з 28.04.2016 по 10.05.2016 в неврології №1 Хмельницької міської лікарні з діагнозом "Гострий ішемічний інсульт в лівій передньо-мозковій артерії. Правобічний пірамідний синдром. Кардіосклероз. Цукровий діабет 2 тип".

27. Відповідно до заповіту, складеного 20.05.2016 та зареєстрованого в реєстрі №1124, ОСОБА_9 все своє рухоме та нерухоме майно, де б воно не було і з чого б воно не складалося, і взагалі все те, що йому належить і на що він за законом матиме право, заповів ОСОБА_6 , 1963 року народження.

Дієздатність ОСОБА_9 перевірена нотаріусом; заповіт посвідчений приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Бахарєвою Ю.Ф.

28. Згідно з листом від 24.06.2021 №50/01-16, адресованим ОСОБА_6 , приватний нотаріус Хмельницького міського нотаріального округу Папка Т.В. повідомила, що на підставі заяви про прийняття спадщини від 03.08.2017 заведено спадкову справу №17-2017 до майна померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_9 , станом на 24.06.2021 ОСОБА_6 являється єдиним спадкоємцем щодо майна померлого ОСОБА_9 .

29. Згідно з рішенням №3/24 учасника СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' від 03.07.2024 ОСОБА_7 - учасник товариства, який володіє часткою в розмірі 100% статутного капіталу товариства, вирішив реорганізувати СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' шляхом виділу з нього нової юридичної особи у формі ТОВ із передачею йому згідно із розподільчим балансом майна СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', без припинення товариства.

30. Відповідно до рішення №1/24 засновника ТОВ ''Уні Агро'' від 07.08.2024 ОСОБА_7 вирішив створити нову юридичну особу у формі ТОВ з найменуванням ''Уні Агро'' у зв'язку з її виділом з СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.

31. Згідно з рішенням №2/24 учасника ТОВ ''Уні Агро'' від 06.12.2024 ОСОБА_7 - учасник ТОВ ''Уні Агро'', який володіє 100% голосів, вирішив реорганізувати ТОВ ''Уні Агро'' шляхом виділу з нього нової юридичної особи у формі ТОВ із передачею йому (згідно із розподільчим балансом) майна ТОВ ''Уні Агро'', без припинення товариства.

32. Відповідно до рішення єдиного учасника ТОВ ''Уні Агро'' ( ОСОБА_7 ) від 28.01.2025 №2/25, яким затверджено внесення змін до статуту ТОВ ''Уні Агро'' у зв'язку з виділом з нього нової юридичної особи - ТОВ ''Уні Агро Плюс'', проведено реорганізацію шляхом виділення з ТОВ ''Уні Агро'' нової юридичної особи ТОВ ''Уні Агро Плюс'' з передачею їй майна за розподільчим балансом, що раніше належало СТОВ ''Агрофірма ''Гречани''.

33. Згідно з витягом ЄДР єдиним учасником ТОВ ''Уні Агро'' є ОСОБА_7 з належною йому часткою в статутному капіталі 1 288 481 грн, а також наявна інформація про юридичну особу правонаступника - ТОВ ''Уні Агро'', а саме: ТОВ ''Уні Агро Плюс'' .

34. 28.01.2025 приватний нотаріус Пулавська О.І. провела реєстраційну дію 1009041360000002355 щодо державної реєстрації створення юридичної особи (ТОВ ''Уні Агро плюс'') в результаті виділу. Вказану реєстраційну дію було проведено на підставі рішення єдиного засновника ТОВ ''Уні Агро плюс'' ( ОСОБА_7 ) від 28.01.2025 №1/25.

35. Згідно з даними ЄДР ТОВ ''Уні Агро Плюс'' є правонаступником ТОВ ''Уні Агро'', а єдиним її учасником з 100% статутного капіталу є ОСОБА_7 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

36. Господарський суд Хмельницької області рішенням від 04.09.2025 у справі №924/120/25, яке Північно-західний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 21.06.2026, в позові відмовив.

37. Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що:

(1) матеріали справи не підтверджують, а позивачка не довела наявність умислу в діях ОСОБА_7 при укладенні оспорюваних договорів на введення ОСОБА_9 в оману щодо обставин та умов цих договорів, а також того, що психічний стан ОСОБА_9 не дозволяв йому усвідомлювати зміст подій, які відбувалися під час укладення оспорюваних правочинів.

У справі відсутні докази, що ОСОБА_9 був визнаний судом недієздатним за рішенням суду чи встановлення щодо нього опіки, що могло б свідчити про неможливість укладення ним правочину.

(2) договір міни від 23.06.2016 був реалізований і кожна із сторін отримала те, на що він був спрямований, зокрема ОСОБА_9 в результаті міни отримав 100% частки в статутному капіталі ПСП "Агрофірма "Берегиня".

При цьому ОСОБА_6 прийняла факт обміну частками, що був вчинений її батьком за життя, оскільки прийняла в спадщину відповідні корпоративні права (100% частки в статутному капіталі ПСП "Агрофірма "Берегиня");

(3) оскільки, реалізувавши договір міни від 23.06.2016, ОСОБА_9 ще за життя вийшов зі складу СТОВ "Агрофірма "Гречани" та на момент своєї смерті не перебував у складі учасників відповідного товариства, то відповідні корпоративні права не увійшли до складу спадщини та в ОСОБА_6 не виникло право на звернення до суду із позовом про встановлення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани".

Заявлені ОСОБА_6 вимоги про встановлення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" є невірно обраним способом захисту;

(4) відсутні підстави для задоволення вимоги ОСОБА_6 про визнання за нею в порядку спадкування права власності на частку в розмірі 60% статутного капіталу СТОВ "Агрофірма "Гречани", оскільки відсутні докази того, що нотаріусом видавалася відмова у видачі свідоцтва про право на спадщину щодо частки у СТОВ "Агрофірма "Гречани".

Крім цього спір, що виникає з правочинів у спадкових справах, підлягає розгляду виключно у цивільній юрисдикції;

(5) ОСОБА_6 не довела протиправність рішень загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", оформлених рішеннями учасника від 03.07.2024 №3/24, від 07.08.2024 №4/24 та від 07.08.2024 №5/24, а заявляючи позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Уні Агро" та ТОВ "Уні Агро Плюс", а також визначення розміру часток учасників цих товариств, не надала доказів, які б довели, що створення цих юридичних осіб, якимось чином вплинуло на її права та обов'язки, а також не подала доказів належності ОСОБА_9 прав на участь у зазначених юридичних особах або належність йому (на момент смерті) прав на управління майном, що належить ТОВ "Уні Агро" та ТОВ "Уні Агро Плюс";

З урахуванням відмови у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", визнання права власності на частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Уні Агро" та ТОВ "Уні Агро Плюс" та визначення розміру часток учасників товариств, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", оформлених рішеннями учасника від 03.07.2024 №3/24, від 07.08.2024 №4/24 та від 07.08.2024 №5/24, а також скасування в ЄДР проведених щодо СТОВ "Агрофірма "Гречани" реєстраційних дій 1006731220089010278 від 04.07.2024 та 1006731070090010278 від 12.08.2024, не підлягають задоволенню як похідні.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

38. ОСОБА_6 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати повністю рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.01.2026 у справі №924/120/25 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ОСОБА_6 до СТОВ "Агрофірма "Гречани", ОСОБА_7 , ТОВ "Уні Агро" та ТОВ "Уні Агро Плюс" про визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, визнання права власності на частку в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та скасування реєстраційних дій задовольнити в повному обсязі.

39. Підставою касаційного оскарження рішень судів попередніх інстанцій у цій справі скаржниця вважає наявність випадків, передбачених пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом також - ГПК), зазначаючи, що:

(1) суди попередніх інстанцій не врахували правових висновків Верховного Суду, викладених в постановах:

- від 20.12.2024 у справі №910/21682/15 (910/17038/21), від 04.07.2019 у справі №908/1932/18, від 17.04.2019 у справі №910/6381/18, від 18.09.2025 у справі №910/10621/23, від 25.06.2020 у справі №924/233/18, щодо застосування статей 74, 86, 237, 282 ГПК;

- від 06.03.2018 у справі №902/710/16, від 04.06.2018 у справі №914/271/17, щодо застосування статті 167 Господарського кодексу України (далі за текстом - ГК), статей 100, 148 116 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК), статті 10 Закону України "Про господарські товариства";

- від 19.02.2021 у справі №904/2979/20, щодо застосування статей 203, 215 ЦК;

- від 01.02.2024 у справі №914/3630/21, від 10.07.2018 у справі №907/738/16, щодо застосування статті 230 ЦК;

- від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, щодо застосування статті 334 ЦК;

- від 20.09.2018 у справі №813/6286/15, від 06.02.2019 у справі №462/2646/17, від 19.06.2019 у справі №826/5806/17, від 17.06.2020 у справі №826/10249/18, від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц, від 30.06.2020 у справі №19/028-10/13, щодо застосування статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (далі за текстом - Закон про держану реєстрацію);

- від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340, від 16.11.2021 у справі №924/1304/20, від 11.12.2023 у справі №907/922/21, від 08.08.2022 у справі №911/2780/20 (пункт 149), від 01.08.2022 у справі №907/166/21 (пункт 42), від 22.10.2019 у справі №923/876/16 (пункт 60), від 28.07.2021 у справі №917/315/20, від 18.08.2021 у справах №910/15221/19 та №909/722/16, від 06.09.2021 у справі №925/1126/19, від 28.09.2021 у справі №902/743/18, від 03.11.2021 у справі №903/199/20, від 07.12.2021 у справі №908/3564/19, від 26.01.2022 у справі №907/227/19, від 11.12.2023 у справі №907/922/21, від 11.01.2024 у справі №911/84/22, щодо належного та ефективного способу захисту прав особи, застосування статей 17, 25 Закону про держану реєстрацію;

- від 17.11.2021 у справі №910/157/19, від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, від 12.10.2022 у справі №607/12423/20, щодо застосування статті 147 ЦК, статей 55, 64 Закону України "Про господарські товариства";

- від 15.01.2020 у справі №492/1519/15-ц, щодо критеріїв визначення предметної юрисдикції справ;

- від 04.07.2023 у справі №686/20282/21, від 03.11.2020 у справі №922/88/20, від 09.08.2023 у справі №199/4466/18, від 03.11.2020 у справі №922/88/20, від 07.09.2022 у справі №161/9279/21, від 29.03.2023 у справі №331/1618/20, щодо застосування статей 80, 167 ГК, статей 96-1, 113 ЦК, статті 20 ГПК;

- від 15.11.2023 у справі №918/119/21, від 29.06.2021 у справі №916/964/19, від 13.10.2021 у справі №908/1998/20, від 07.09.2022 у справі №910/8311/20, від 26.10.2022 у справі №911/2703/21, від 08.02.2023 у справі №640/8311/20, від 07.03.2024 у справі №908/702/22 (908/1478/22), щодо застосування статей 109, 110 ЦК, і не призводить до припинення такої особи в розумінні статті 25 Закону про держану реєстрацію;

(2) відсутній висновок Верховного Суду щодо належності та ефективності позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу та визначення розміру часток учасників за позовом спадкоємця дійсного учасника товариства з обмеженою відповідальністю, якого протиправно було виключено зі складу учасників та в подальшому здійснено неодноразові виділи з такого товариства;

(3) суд не дослідив зібрані у справі докази; встановив обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів; суд необґрунтовано відхилив клопотання про витребування, дослідження або огляд доказів (пункти 1, 3, 4 частини третьої статті 310 ГПК, що корелюється з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

40. Доводи скаржниці зводяться до того, що:

(1) суди попередніх інстанцій протиправно:

- відмовили в задоволенні клопотань позивачки про витребування матеріалів реєстраційних справ СТОВ "Агрофірма "Гречани", ПСП "Агрофірма "Берегиня", ТОВ "Уні Агро" та ТОВ "Уні Агро Плюс", не врахувавши, що до предмету доказування у цій справі входять, зокрема, обставини можливого здійснення протиправних реєстраційних дій, відсутності здійснення обміну частками, протиправності здійснення виділу нових юридичних осіб, які (обставини) можуть бути достовірно підтверджені чи спростовані виключно матеріалами реєстраційних справ;

- відмовили в задоволенні заяв позивачки про залучення до участі у цій справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, - ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , не врахувавши, що задоволення позовних вимог у цій справі може призвести до зміни складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", зокрема, до повернення вказаним фізичним особам статусу учасників останнього та включення їх до складу учасників ТОВ "Уні Агро" та ТОВ "Уні Агро Плюс";

- врахували при ухваленні оскаржуваних рішень копію акта приймання-передачі майна від 15.11.2007, який є неналежним, недопустимим та недостовірним доказом з огляду на те, що ОСОБА_7 на вимогу суду не надав для огляду оригінал цього акта, повідомивши про його відсутність та зазначивши, що не заперечує проти того, щоб суд розглянув справу за наявними доказами, без врахування вказаного акта;

(2) суди попередніх інстанцій не надали жодної правової оцінки аргументам та доводам позивачки щодо протиправної зміни складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", в результаті чого до ОСОБА_9 перейшла частка в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани" в розмірі 92%.

Вказуючи про те, що ОСОБА_9 було повернуто до складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" на підставі судових рішень у справі №924/182/15, суди попередніх інстанцій не навели жодних обставин чи доказів можливого їх виконання державним реєстратором, а також не врахували, що такі рішення в розумінні вимог пункту 2 частини першої статті 25 Закону про держану реєстрацію не є підставою автоматичної зміни відомостей в ЄДР.

Невиконання судових рішень у справі №924/182/15, які, більш того, в будь-якому разі не могли бути належною правовою підставою для внесення в ЄДР змін щодо складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", свідчить про те, що на момент проведення 21.06.2016 загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", на яких було вирішено питання про збільшення частки ОСОБА_9 , останній та ОСОБА_13 не були законними учасниками відповідного товариства. Про що свідчить також те, що скасування відповідної реєстраційної дії відбилось 01.12.2016 на виконання рішення суду від 08.11.2016 у справі №822/5887/15.

Питання законності здійснення реєстраційних дій щодо зміни складу учасників на підставі рішень загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", прийнятих за участі ОСОБА_9 та ОСОБА_13 (в тому числі від 21.06.2016), було предметом розгляду Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, за результатами яких відповідні реєстраційні дії були скасовані з внесенням відповідної інформації до ЄДР.

Висновки судів попередніх інстанцій про вихід зі складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" фізичних осіб ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 є безпідставними, так як у матеріалах справи відсутні докази на підтвердження таких висновків, зокрема, заяви цих осіб про вихід, докази їх подання чи вручення товариству, докази наявності таких заяв в матеріалах реєстраційної справи товариства тощо;

(3) суди попередніх інстанцій безпідставно виснували про відсутність підстав для визнання недійними договорів міни від 31.03.2016 та від 23.06.2016, не врахувавши, що:

- на час укладення цих договорів ОСОБА_9 на законних підставах не набув (не повернув) частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", відповідно, не володів всім обсягом правосуб'єктності на укладання договорів про відчуження цього майна, що є підставою для визнання недійсними таких договорів міни у зв'язку з відсутністю у особи необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент вчинення правочину;

- при укладенні оскаржуваних договорів ОСОБА_7 ввів в оману ОСОБА_9 щодо належності йому частки в статутному капіталі ПСП "Агрофірма «Берегиня", її повної оплатності та дійсних намірів її відчужити ОСОБА_9 в обмін на належну останньому частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", тобто ОСОБА_7 замовчав суттєві обставин, що мали істотне значення для вчинення відповідних правочинів.

Зазначене в рішенні власника ПСП "Агрофірма "Берегиня" від 13.01.2015 майно ніколи не належало ОСОБА_7 на праві власності, а тому не могло бути передане та ніколи не передавалося останнім до статутного капіталу ПСП "Агрофірма "Берегиня", а також ніколи не реєструвалося за останнім в порядку норм чинного законодавства щодо реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна.

Матеріали справи не підтверджують обставин набуття ОСОБА_7 частини об'єктів, які були внесені ним до статутного капіталу ПСП "Агрофірма "Берегиня" в січні 2015 року, а також не містять доказів того, що договори купівлі-продажу відповідного нерухомого майна були нотаріально посвідченні та зареєстровані в установленому законом порядку, що свідчить про те, що такі (договори) є нікчемними та не можуть бути належними та достовірними доказами набуття чи переходу права власності на них до відповідних осіб.

Незважаючи на погоджені в договорах міни умови щодо обміну частками, протоколом загальних зборів засновників ПСП "Агрофірма "Берегиня" від 03.09.2016 вирішено задовольнити заяву ОСОБА_7 про вихід із числа засновників та повернення йому майна, яке було ним внесено до статуту ПСП "Агрофірма "Берегиня". Обставини щодо добровільного виходу у вересні 2016 року ОСОБА_7 зі складу учасників ПСП "Агрофірма "Берегиня" з поверненням внесеної ним при вході до підприємства в 2015 році розміру частки, які проігнорували та не дослідили суди попередніх інстанцій, повністю спростовують висновки останніх щодо повної реалізації сторонами відповідних договорів міни та отримання ними запланованих результатів;

- на момент укладення оскаржуваних договорів міни ОСОБА_9 вже перебував у досить похилому віці (76 років) та з огляду на наявність у нього цілого ряду важких захворювань (в тому числі, захворювань головного мозку) не усвідомлював належним чином значення своїх дій при укладенні відповідних правочинів та не міг керувати ними.

Безпорадний стан ОСОБА_9 після первинного лікування перенесеного важкого захворювання ОСОБА_7 використав з метою заволодіння шляхом обману належної ОСОБА_9 частки в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани" в результаті укладення недійсного договору міни від 23.06.2016, що є самостійною та додаткової підставою для визнання недійсним відповідного договору міни;

(4) суди попередніх інстанції безпідставно виснували про повне виконання та реалізацію сторонами договору міни від 23.06.2016, хоча його умови не передбачали перехід права власності на частку в СТОВ "Агрофірма "Гречани" з моменту підписання відповідного договору, а навпаки в пункті 1 обох договорів сторони погодили здійснення обміну з відкладальною умовою - після повернення ОСОБА_9 до складу засновників СТОВ "Агрофірма "Гречани" на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016, чого не відбулось, з огляду на те, що таке рішення не було виконане.

ОСОБА_9 та ОСОБА_7 ніколи не підписували жодних актів приймання передачі часток ні в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", ні в статутному капіталі ПСП "Агрофірма "Гречани".

Додатковим підтвердженням ненастання відкладальної умови та відсутності проведення фактичного обміну частками між ОСОБА_9 та ОСОБА_7 є також наведені обставини щодо подальшого добровільного виходу ОСОБА_7 зі складу учасників ПСП "Агрофірма "Гречани" у вересні 2016 року з поверненням йому внесеного раніше до статутного капіталі відповідного підприємства майна.

Безпідставними та такими, що ґрунтуються виключно на припущеннях є також висновки судів попередніх інстанцій, що волевиявлення ОСОБА_9 щодо передачі частки та входження ОСОБА_7 до склад учасників СТОВ "Агрофірма "Берегиня" було доведено до товариства шляхом направлення повідомлення 04.04.2016, оскільки матеріали справи не містять такого повідомлення.

Виснуючи про те, що підставою набуття ОСОБА_7 корпоративних прав в СТОВ "Агрофірма "Гречани" є не договір міни від 23.06.2016, а рішення загальних зборів від 25.08.2016 і його подальша реєстрація, суди свідомо плутають чи підміняють зовсім різні юридичні поняття щодо відчуження учасником товариства належної йому частки іншій особі з правом учасника на вихід з товариства, які значно відрізняються як за процедурою, так і правовими наслідками їх реалізації;

(5) відновлення порушених прав позивачки буде можливе шляхом визнання в судовому порядку розміру статутного капіталу та визначення розмірів часток учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" у вигляді, що існував до моменту вчинення першої з ряду незаконних реєстраційних дій відносно зміни складу учасників товариства (до проведення реєстраційної дії 11.05.2007), визнання недійсними договорів міни від 23.06.2016 та від 31.03.2016, а також визнання за нею права власності на частку в порядку спадкування за заповітом, що дозволить позивачці в порядку спадкування отримати у власність належну її батьку ОСОБА_9 на законних підставах частку - 60% статутного капіталу СТОВ "Агрофірма "Гречани" в розмірі 27 750 грн без необхідності подальшого звернення до суду з іншими вимогами.

Позовні вимоги у цій справі спрямовані на відновлення складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", який існував до стверджуваного першого порушення 11.05.2007, і таке відновлення порушених прав з огляду на неодноразові подальші незаконні зміни складу учасників відповідного товариства, а також здійснення з нього виділу шляхом створення нових юридичних осіб, не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, як на цьому помилково наголосили суди попередніх інстанцій;

(6) враховуючи належність померлому ОСОБА_9 на законних підставах частки в розмірі 60% статутного капіталу СТОВ "Агрофірма "Гречани" його єдина спадкоємиця мала безумовне право не лише на отримання у власність відповідної частки, але і на вступ до складу учасників товариства, за умови відображення на момент відкриття спадщини в ЄДР достовірної інформації щодо дійсного та законного складу учасників цього товариства.

Посилання судів попередніх інстанцій на відсутність видачі нотаріусом відмови у видачі свідоцтва про право на спадщину, а також про відсутність доказів її звернення про вступ до товариства як правонаступника є абсолютно безпідставними, адже на момент відкриття та вступу в спадщину в результаті незаконних реєстраційних дій щодо зміни складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" в ЄДР містилася недостовірна інформація щодо відсутності у ОСОБА_9 частки в статутному капіталі останнього, що унеможливлювало вчиненні відповідних дій зі сторони позивача.

Позивачка не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що відповідні позовні вимоги виникають з правочинів у спадкових справах та підлягають розгляду виключно у цивільній юрисдикції, оскільки у цьому випадку існує спір щодо незаконного позбавлення права власності померлого ОСОБА_9 на частку 60% статутного капіталу СТОВ "Агрофірма "Гречани", тобто корпоративний спір, який підлягає розгляду у порядку господарського судочинства;

(7) прийняте ОСОБА_7 рішення про здійснення з СТОВ "Агрофірма "Гречани" виділу нової юридичної особи ТОВ "Уні Агро" з передачею їй за розподільчим балансом всіх активів СТОВ "Агрофірма "Гречани" та проведені на підставі цього рішення реєстраційні дії також будуть протиправними та прямо порушуватимуть права дійсних учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", оскільки ОСОБА_7 не набував на законних підставах частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани" та прав з неї, зокрема щодо прийняття рішення про виділ.

У спірних правовідносинах, незважаючи на протиправність створення ТОВ "Уні Агро" та ТОВ "Уні Агро Плюс" в результаті виділу з СТОВ "Агрофірма "Гречани" та передачі їм згідно розподільчого балансу всіх активів останнього на підставі недійсних рішень ОСОБА_7 , який не є дійсним учасником СТОВ "Агрофірма "Гречани", позивачка не може заявити вимоги про скасування рішень і реєстраційних дій щодо створення нових юридичних осіб, а також визнати недійсним розподільчий баланс щодо переходу до ТОВ "Уні Агро" та ТОВ "Уні Агро Плюс" активів СТОВ "Агрофірма "Гречани", оскільки відповідні позовні вимоги будуть суперечити нормам законодавства та не відповідатимуть ефективним способам захисту порушених прав.

Відновлення порушених прав позивачки як дійсного учасника СТОВ "Агрофірма "Гречани", що отримала свою частку в порядку спадкування за заповітом від свого батька, буде можливе єдиним способом - шляхом визнання в судовому порядку розміру статутного капіталу та визначення розмірів часток учасників ТОВ "Уні Агро" та ТОВ "Уні Агро Плюс" у вигляді складу дійсних учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" із збереженням співвідношення розміру належних їм часток.

41. СТОВ "Агрофірма "Гречани" подано відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані рішення судів - без змін.

42. Доводи відповідача 1 зводяться до того, що:

(1) позивачка як єдина учасниця та директор ПСП "Агрофірма "Берегиня" мала передбачену законодавством можливість отримати копії документів, що містяться в реєстраційній справі ПСП "Агрофірма "Берегиня", проте не зробила цього, що є підставою для відмови в задоволенні клопотання в цій частині, зокрема з огляду на те, що в матеріалах справи наявні докази, які доводять, що позивачка проігноровала можливість самостійного отримання документів, що містяться у відповідній реєстраційній справі.

Оригінали документів, які подавалися реєстраторам в період 2016-2024 стосовно СТОВ "Агрофірма "Гречани", ТОВ "Уні Агро" та ТОВ "Уні Агро Плюс", наявні у цих юридичних осіб, до яких позивачка не зверталась із заявою надати відповідні копії документів, при цьому надала суду копії таких документів (ті, які стосуються позову) разом з позовом.

З огляду на наявність в матеріалах справи всіх спірних рішень незрозумілою є підстава для витребування реєстраційних справ вказаних юридичних осіб, тим більше, що СТОВ "Агрофірма "Гречани" заявляло про готовність надати відсутній доказ на першу вимогу суду, проте ні позивачка, ні інші відповідачі не звертались стосовно надання таких доказів, як не заявляли і клопотань про їх витребування.

Представник позивачки звернувся із адвокатськими запитами до відділів державної реєстрації лише 05.03.2025, тоді як клопотання про витребування цих же справ було подано до суду 31.01.2025, що свідчить про те, що станом на дату подачі клопотання позивачка не вчинила дії щодо самостійного отримання доказів, що є безумовною підставою для відмови у задоволенні клопотання щодо витребування матеріалів відповідних реєстраційних справ;

(2) заявляючи клопотання про залучення третіх осіб, позивачка стверджувала, що задоволення заявлених нею позовних вимог призведе до набуття цими особами статусу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", ТОВ "Уні Агро" та ТОВ "Уні Агро Плюс", проте, щоб набути статус учасників товариства за результатами розгляду корпоративного спору, такі особи мають бути позивачами у справі, а не третіми особами. Особи, які не мають самостійних вимог на предмет спору, не можуть набути майно в результаті його задоволення.

Таке клопотання не підлягало задоволенню також з огляду на преюдиційні обставини, встановлені рядом судових рішень, в яких неодноразово розглядалось питання законності виходу вказаних осіб з СТОВ "Агрофірма "Гречани" (№924/182/15, №924/251/13-г), зокрема було встановлено, що згідно з нотаріально посвідченими заявами такі особи просять вивести їх зі складу засновників відповідача та будь-яких претензій фінансових та матеріальних до товариства не мають.

ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_12 фактично вийшли з СТОВ "Агрофірма "Гречани" ще в 2002 році, що підтверджується позовною заявою, в якій ці особи заявили вимоги про виділ майна в натурі у зв'язку з виходом з членів СТОВ "Агрофірма "Гречани", та додатковим рішенням Хмельницького міськрайонного суду від 27.05.2005 у справі №2-827/05, який задовольнив позов, виділив майно, що підтверджує факт відсутності необхідності додаткового повідомлення цих осіб про загальні збори СТОВ "Агрофірма "Гречани" (оскільки юридично учасниками товариства вони не є з 2007 року, а фактично з 2002 року), а також підтверджує розрахунок товариства з ними шляхом виділення майна.

Нотаріальна заява ОСОБА_14 про вихід наявна в матеріалах реєстраційної справи, а момент виходу підтверджений зазначеними судовими рішеннями. При цьому після набрання законної сили рішенням у справі №924/182/15 ОСОБА_14 подав до СТОВ "Агрофірма "Гречани" заяву про підтвердження виходу з товариства та відсутність майнових претензій до товариства.

Хоча судові рішення у справі №924/182/15 призвели до скасування протоколу від 20.04.2007 №3, проте такі не стосувалися волевиявлення колишніх учасників. Тобто, незалежно від скасування відповідного протоколу, повернення ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 та ОСОБА_14 до складу учасників є протиправним і суд не може безпідставно втручатися у право особи, яка своїм власним волевиявленням вирішила вийти з товариства і отримала в результаті належне їй майно.

Заявлення позовної вимоги, яка має на меті визначення часток осіб, які добровільно вийшли з товариства ще 2007 року, фактично призводить до неправомірного втручання позивачки та суду (якщо така вимога буде визнана обґрунтованою) в особисті майнові та немайнові права таких осіб, оскільки їх вихід не призвів до порушення прав позивачки чи інших осіб, і позивачка не уповноважена представляти права цих осіб.

Значна частина доводів касаційної скарги та позовних вимог позивачки спрямована на захист прав третіх осіб - колишніх учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", які добровільно вийшли зі складу учасників ще у 2007 році, тоді як відповідно до частини четвертої статті 45 ГПК особа має право на звернення до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав;

(3) набуття ОСОБА_7 частки в ПСП "Агрофірма "Берегиня" не є предметом оскарження, а тому не може бути предметом дослідження, проте на спростування доводів позивачки про те, що майно - літній комплекс-лагер як нерухоме майно ніколи не існувало (стосовно нього немає згадки у відповідному реєстрі), СТОВ "Агрофірма "Гречани" подало суду першої інстанції докази, що таке майно існувало, а саме договір купівлі-продажу від 10.06.2003, укладений між ТОВ "Хмельницьк Уніком" та СТОВ "Агрофірма "Гречани", який з боку останнього був підписаний спадкодавцем позивачки - ОСОБА_9 , і саме цей доказ має значення, оскільки доводить факт існування цього майна. Також значення має акт приймання-передачі цього майна в статутний капітал ПСП "Агрофірма "Берегиня" від 13.01.2015, який також був підписаний ОСОБА_9 . Ці докази в оригіналі були оглянуті судом та представниками позиваки.

Навіть якби суд не врахував акт прийому-передачі майна від ТОВ "Хмельницьк Уніком" до ОСОБА_7 , факт наявності цього майна є документально підтвердженим та ОСОБА_9 як засновник та директор ПСП "Агрофірма "Берегиня" особисто прийняв його. Подальша доля цього майна повинна бути відома саме позивачці як засновниці ПСП "Агрофірма "Берегиня", а його можлива відсутність є відповідальністю ОСОБА_9 як особи, яка його прийняла.

Копію з оригіналу цього доказу зробив особисто генеральний директор СТОВ "Агрофірма "Гречани" у межах підготовки до судового розгляду інших справ, які були ініційовані ОСОБА_6 в 2023-2024 роках, у яких остання також намагалася довести факт невнесення майна ОСОБА_7 , однак відмовлялася від позовів до ухвалення рішення. Відсутність наразі оригіналу цього доказу не свідчить про його відсутність взагалі, він був повернутий ОСОБА_7 , який протягом тривалого часу перебуває за кордоном на лікуванні;

(4) з моменту набрання законної сили рішеннями судів у справі №924/182/15 усі протоколи загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", усі реєстраційні дії щодо СТОВ "Агрофірма "Гречани", вчинені після 20.04.2007 (дата скасованого протоколу про входження ОСОБА_15 та ОСОБА_16 та виключення ОСОБА_13 ) і до березня 2016 року, не створили жодних юридичних наслідків для СТОВ "Агрофірма "Гречани" та її учасників, про що також зазначає позивачка. Отже, з огляду на норми частини першої статті 216 ЦК, виключення ОСОБА_13 та ОСОБА_9 в 2007 році не відбулося, тобто на момент набрання рішенням у справі №924/182/15 законної сили такі були єдиними законними учасниками, а невідображення цих відомостей в ЄДР не може свідчити про зворотне.

Оскільки відомості ЄДР мають лише інформативний характер, а корпоративні права виникають на підставі рішень суду та правочинів, ОСОБА_9 мав законне право скликати збори та приймати рішення, зокрема рішення, оформлене протоколом 21.06.2016 №1/16, яким у зв'язку з виходом інших учасників ще в 2002-2007 роках та виявленим ОСОБА_9 бажанням внести додаткові кошти до статутного капіталу в рахунок збільшення своєї частки, його частка була збільшена з 60% до 92%.

Вказуючи на те, що через відсутність виконання рішення суду було прийнято ряд наказів про скасування реєстраційних дій щодо СТОВ "Агрофірма "Гречани", позивачка не враховує, що у справі №910/713/23 суди встановили, що реєстраційні дії щодо СТОВ "Агрофірма "Гречани", які були прийняті в період 2016-2022 років, є законним та правомірними, вказавши, що відповідні накази прийняті всупереч чинному судовому рішенню від 22.03.2016 у справі №924/182/15.

Скасування реєстраційних дій не є тотожним скасуванню рішень загальних зборів учасників. Усі рішення, які приймалися в 2016 році за участі ОСОБА_9 , є чинними, протилежного позивачка не довела.

Ані реєстраційна справа, ані відомості з ЄДР не наділяють ту чи іншу особу статусом учасника будь-якого господарського товариства, виключно рішення учасників (а не відомості ЄДР), які подані державному реєстратору і містяться в реєстраційній справі, та не скасовані в судовому порядку, породжують та припиняють права та обов'язки учасників відповідного товариства;

(5) у матеріалах справи відсутні докази того, що ОСОБА_9 був визнаний судом недієздатним, тому відсутні підстави для посилання на ці обставини, як і на те, що правочин був вчинений під впливом обману та у зв'язку з тим, що ОСОБА_7 скористався безпорадним станом ОСОБА_9 , адже позивачка не надала доказів вчинення обману щодо ОСОБА_9 , а його безпорадний стан не доведений належними і допустимим доказами.

При цьому суди попередніх інстанцій встановили, що наявний в матеріалах справи заповіт ОСОБА_9 , складений 20.05.2016, тобто вже після виходу з лікарні, що свідчить про те, що, посвідчуючи заповіт, приватний нотаріус перевірив дієздатність ОСОБА_9 . При цьому позивачка, заперечуючи дієздатність свого батька щодо вчинення договорів міни, визнає його дієздатність в частині вчиненого ним на її користь заповіту, що свідчить про суперечливу та недобросовісну позицію.

Безпідставними є посилання позивачки на те, що ОСОБА_7 обманув ОСОБА_9 стосовно того, що він є учасником ПСП "Агрофірма "Берегиня" і володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 50%, так як ОСОБА_9 не був у цих правовідносинах третьою особою, саме він був директором та засновником ПСП "Агрофірма "Берегиня", отже йому було достеменно відомо про те, що ОСОБА_7 є учасником ПСП "Агрофірма "Берегиня", адже він сам прийняв його до складу учасників своїм рішенням від 13.01.2015 №1/15, яке наразі є чинним, та підписав акт прийому-передачі майна, яке ОСОБА_7 вніс у статутний капітал ПСП "Агрофірма "Берегиня", та яке (майно) першочергово було відчужено СТОВ "Агрофірма "Гречани";

(6) посилання на відсутність підписаного між сторонами акта прийому-передачі часток суперечить нормам чинного на той час законодавства, так як необхідність підписання та подачі нотаріального акта прийому-передачі частки передбачена нормою Закону про держану реєстрацію в редакції від 17.06.2018, тоді як обмін частками відбувся в 2016 році. Тобто, на момент проведення обміну частками, законодавство не вимагало та навіть не передбачало підписання та подачу державному реєстратору відповідного документу .

За законодавством, яке діяло до набрання чинності Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", дії учасника та особи, якій передається частка у статутному капіталі товариства, полягали в доведенні ними до відома товариства їх волевиявлення про передачу частки. Таке волевиявлення могло міститися, зокрема, в заяві учасника та особи, якій передається частка, або могло бути доведено до відома товариства іншим чином.

Згідно з протоколом загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" від 25.08.2016 №5/16 волевиявлення ОСОБА_9 щодо передачі частки та входження ОСОБА_7 у склад учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" було доведено до товариства шляхом направлення повідомлення 04.04.2016. Зазначене рішення загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" є чинним та не оспорюється навіть у цьому процесі, а тому немає підстав стверджувати, що входження ОСОБА_7 до складу учасників товариства було протиправним, адже потрапив він до складу учасників саме на підставі протоколу від 25.08.2016 №5/16, а не договору міни. Відповідно до чинного на той час законодавства підставою набуття корпоративного права є не договір, а повідомлення загальних зборів і подальша реєстрація змін в ЄДР;

(7) подаючи позов, позивачка посилається на незаконне заволодіння ОСОБА_7 часткою ОСОБА_9 , а тому з огляду на правову позицію Верховного Суду, належним способом захисту у спірних правовідносинах є заявлення вимоги про витребування частки у особи, що незаконно заволоділа нею.

Усі наведені скаржницею правові висновки Верховного Суду та Великої Палати Верховного Суду в аспекті зазначеного стосуються правовідносин, в яких позивачем є учасник, якого виключили зі складу учасників юридичної особи, тоді як у цій справі ОСОБА_9 не був виключений зі складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", останній вийшов зі складу учасників за власною ініціативою;

(8) частка ОСОБА_9 у статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани" була відчужена ним за життя, а отже не увійшла до складу спадщини, що, в свою чергу, свідчить про безпідставність поданого позову;

(9) на момент виходу ОСОБА_9 з учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" у нього була частка у розмірі 92%, що еквівалентно 42 550 грн, тоді як, заявляючи позовні вимоги у цій справі, позивачка наполягає на набутті у власність частки у СТОВ "Агрофірма "Гречани" у розмірі 60% (еквівалентно 27 750 грн); у ТОВ "Уні Агро" у розмірі 60% (еквівалентно 773 088,60 грн.) та ТОВ "Уні Агро Плюс" у розмірі 60% (еквівалентно 9 274 891,20 грн). Тобто, не надавши доказів наявності у ОСОБА_9 права власності на це майно, позивачка хоче набути у власність не 42 550 грн, які були у її батька на момент виходу, а 10 075 729,80 грн.

На момент виходу ОСОБА_9 з СТОВ "Агрофірма "Гречани" в останнього не було жодних активів, земельні ділянки, які були передані від СТОВ "Агрофірма "Гречани" до ТОВ "Уні Агро", були набуті у власність товариства виключно в результаті дій та рішень ОСОБА_7 та ОСОБА_13 , які були учасниками на той час. У власність ці земельні ділянки перейшли в лютому 2017 року (справа №924/668/16), після того як ОСОБА_9 вийшов зі складу учасників цього товариства;

(10) позов подано з пропуском позовної давності, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову (в матеріалах справи наявна заява про застосування позовної давності).

Позиція Верховного Суду

43. Предметом спору в цій справі є наявність/відсутність підстав для визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, визнання права власності на частку в статутному капіталі, визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, скасування реєстраційних дій (пункт 1 цієї постанови).

44. У контексті предмета спору, висновків судів попередніх інстанцій (пункт 38 цієї постави) та доводів касаційної скарги (пункт 41 цієї постанови) в межах визначених скаржницею підстав касаційного оскарження (пункт 40 цієї постанови), під час касаційного перегляду оскаржуваних рішень судів попередніх інстанцій першочергово підлягає з'ясуванню питання повноти дослідження/встановлення судами попередніх інстанцій наявності/відсутності всіх визначених позивачкою підстав для визнання недійсними договорів міни, зокрема, наявності/відсутності у ОСОБА_9 , спадкоємицею якого є позивачка, відчуженої ним за оспорюваними договорами частки в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани" (в розмірі 60% за договором міни від 31.03.2016 та в розмірі 92% за договором міни від 23.06.2016), відповідно, права розпоряджатись такою (часткою) шляхом укладення відповідних договорів міни.

45. Відповідно до частини першої статті 15 ЦК кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

46. Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

47. Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

48. Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

49. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб'єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

50. Положення частини другої статті 16 ЦК та статті 20 ГК, який був чинний на момент звернення з цим позовом до суду, передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

51. ЦК визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; шляхом укладання правочинів суб'єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб'єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

52. Згідно зі статтею 203 ЦК зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

53. Відповідно до частин першої та третьої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частин першої - третьої, п'ятої, шостої статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

54. У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

55. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

56. Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права (постанова Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

57. Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

58. Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов'язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

59. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

60. Законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання з огляду на приписи статті 5 ЦК суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (такі висновки наведені, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17 і від 13.07.2022 у справі №363/1834/17).

61. Підставами визнання недійсними укладених ОСОБА_7 та ОСОБА_9 , спадкоємницею якого є позивачка, договорів міни від 31.03.2015 та від 23.06.2016, остання за змістом позовної заяви визначила:

(1) відсутність у ОСОБА_9 на час укладення цих договорів частки в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", тобто відсутність у нього всього обсягу правосуб'єктності на укладання договорів про відчуження цього майна, що свідчить про відсутність у особи необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент вчинення правочину, посилаючись на частину другу статті 203 ЦК;

(2) введення ОСОБА_7 при укладенні цих договорів ОСОБА_9 в оману щодо належності йому ( ОСОБА_7 ) частки в статутному капіталі ПСП "Агрофірма "Берегиня", її повної оплатності та дійсних намірів її відчужити ОСОБА_9 в обмін на належну останньому частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", тобто замовчування ОСОБА_7 суттєвих обставин, що мали істотне значення для вчинення відповідних правочинів, посилаючись на частину першу статті 230 ЦК;

(3) похилий вік ОСОБА_9 та наявність у нього цілого ряду важких захворювань (в тому числі, захворювань головного мозку), з огляду на що він не усвідомлював належним чином значення своїх дій при укладенні відповідних правочинів та не міг керувати ними, тобто відсутність необхідного обсягу дієздатності, посилаючись на частину першу статті 225 ЦК.

62. Відмовляючи в задоволенні цих вимог, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, обмежився лише зазначенням про те, що матеріали справи не підтверджують, а позивачка не довела наявність умислу в діях ОСОБА_7 при укладенні оспорюваних договорів на введення ОСОБА_9 в оману щодо обставин та умов цих договорів, а також того, що психічний стан ОСОБА_9 не дозволяв йому усвідомлювати зміст подій, які відбувалися під час укладення оспорюваних правочинів. У справі відсутні докази, що ОСОБА_9 був визнаний судом недієздатним за рішенням суду чи встановлення щодо нього опіки, що могло б свідчити про неможливість укладення ним правочину.

63. При цьому суди попередніх інстанцій не надали жодної правової оцінки доводам позивачки в аспектів визначеної нею підстави визнання недійсними оспорюваних правочинів щодо відсутності у ОСОБА_9 на час укладення цих договорів частки в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", тобто відсутність у нього всього обсягу правосуб'єктності на укладання договорів про відчуження цього майна

64. Так, суди залишили поза увагою доводи позивачки в частині того, що на момент укладення оспорюваних договорів ОСОБА_9 , спадкоємицею якого вона є, не було повернуто до складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" на підставі судових рішень у справі №924/182/15, адже відповідні рішення не були виконані в порядку, визначеному Законом про держану реєстрацію, а саме шляхом внесення відповідних змін до ЄДР на підставі поданого державному реєстратору рішення суду.

65. Як вбачається зі змісту оскаржуваних рішень, за встановлених обставин стосовно того, що (1) за результатами розгляду справи №924/182/15 Господарський суд Хмельницької області рішенням від 22.03.2016, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 08.06.2016 та постановою Вищого господарського суду України від 10.08.2016, визнав недійсним рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформлені протоколом від 20.04.2007 №3; (2) у рішенні від 22.03.2016 у справі №924/182/15 суд дійшов висновку, що учасниками СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' станом на 20.04.2007 були ОСОБА_9 з часткою 60%, ОСОБА_10 - 8%, ОСОБА_11 - 8%, ОСОБА_12 - 8%, ОСОБА_13 - 8%, ОСОБА_14 - 8%, суди фактично обмежились лише зазначенням про те, що відкладальна умова для виконання договорів міни, яку сторони погодили за умовами обох договорів, настала.

66. При цьому суди не надали жодної правової оцінки доводам позивачки щодо невиконання судових рішень у справі №924/182/15, зокрема з посиланням на відповідне нормативно-правове регулювання та встановлені обставини, коли саме відповідна відкладаьна умова настала, якщо умовами договорів міни як від 31.03.2016, так і від 23.06.2016 сторони погодили, що відповідний обмін буде проведено після повернення ОСОБА_9 до засновників товариства, на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016, а пункт 2 частини першої статті 25 Закону про державну реєстрацію, на яку в межах цих доводів посилається позивачка, передбачає, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в ЄДР або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

67. Відповідної правової оцінки доводам позивачки в цій частині суди не надали також у межах встановлених ними обставин стосовно того, що постановою від 08.11.2016 у справі №822/5887/15 Вінницький апеляційний адміністративний суд визнав протиправною та скасував реєстраційну дію державного реєстратора Фомової Т.М. від 11.05.2007 №16681050005000446 про проведення державної реєстрації змін до установчих документів СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', а саме: про зміну складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' на ОСОБА_15 з часткою 43% статутного фонду (19 887,50 грн), ОСОБА_16 з часткою 42% статутного фонду (19 425 грн), ОСОБА_9 з часткою 15% статутного фонду (6 937,50 грн), яку було здійснено на підставі рішення загальних зборів учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', оформленого протоколом від 20.04.2007 №3, тобто стосовно того, що відповідна реєстраційна дія була визнана протиправною та скасована за рішенням суду, ухваленим вже після укладення оспорюваних у цій справі договорів міни.

68. Виснуючи про те, що відкладальна умова для виконання договорів міни, яку сторони погодили за умовами обох договорів, настала, суди не навели жодної правової норми, яка на момент виникнення спірних у цій справі правовідносин передбачала, що відповідні судові рішення не підлягають виконанню в порядку, визначеному Законом про держану реєстрацію, а саме шляхом внесення відповідних змін до ЄДР на підставі поданого державному реєстратору рішення суду, як на цьому наголошує позивачка, або що їх виконання є необов'язковим, з огляду на що не з'ясували, чи може невнесення відповідних відомостей щодо зміни складу учасників товариства до ЄДР свідчити про те, що ОСОБА_9 на момент вчинення оспорюваних правочинів: не був повернутий до складу учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', не набув (не повернув) права на частку в статутному капіталі останнього, яка йому належала до встановленого у відповідному судовому рішенні, яке набрало законної сили, порушення (в цьому випадку в розмірі 60%), не міг скликати загальні збори учасників товариства, голосувати на них та приймати рішення, в тому числі рішення від 21.06.2016, яким його частка була збільшена до 92%, та, відповідно, не міг розпоряджатись такою часткою шляхом укладення оспорюваних договорів міни.

69. Крім цього поза увагою судів залишилось питання стосовно того, чи може позивачка, яка є спадкоємицею ОСОБА_9 як учасника товариства, оскаржуючи укладені ним договори міни частки в статурному капіталі останнього, посилатись на порушення її прав як спадкоємиці сторони правочину - учасника товариства через відсутність державної реєстрації змін складу учасників товариства на момент укладення її батьком оспорюваних правочинів з третьою особою (в цьому випадку з ОСОБА_7 ), який очевидно діяв з урахуванням таких змін з огляду на погоджені сторонами умови проведення обміну після повернення ОСОБА_9 до засновників товариства, на підставі рішення Господарського суду Хмельницької області від 22.03.2016.

70. Вказуючи про те, що збільшення частки ОСОБА_9 з 60% до 92% підтверджується рішенням загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", яке було оформлено протоколом від 21.06.2016 №1/16, яке являється чинним, суди попередніх інстанцій не надали жодної правової оцінки доводам позивачки в цій частині, зокрема тому, що питання законності здійснення реєстраційних дій щодо зміни складу учасників на підставі рішень загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", прийнятих за участю ОСОБА_9 та ОСОБА_13 , в тому числі на підставі протоколу від 21.06.2016 №1/16, було предметом розгляду Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації, в результаті чого такі реєстраційні дії були скасовані з внесенням відповідних відомостей до ЄДР.

71. Оскаржувані рішення судів не містять ані встановлених обставин у контексті таких доводів, ані жодного мотивування їх відхилення.

72. За наведеного Суд звертає увагу на те, що зазначення за змістом оскаржуваних рішень лише про чинність відповідного рішення загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" від 21.06.2016, яким частка ОСОБА_9 була збільшена до 92%, не звільняє суди від обов'язку навести у мотивувальній частині свого рішення належне обґрунтування відхилення чи спростування доводів позивачки, наведених в аспекті цього рішення, зокрема за відсутності зазначення про те, що таке є доведеною фактичною обставиною, з огляду на яку суд не бере до уваги відповідні доводи сторони, про що цілком обґрунтовано вказує скаржниця за текстом касаційної скарги.

73. При цьому Суд відхиляє доводи скаржниці в частині безпідставності висновків судів попередніх інстанцій про нібито вихід зі складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" фізичних осіб ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , мотивних тим, що в матеріалах справи відсутні жодні докази на підтвердження таких висновків, зокрема: самі заяви даних осіб про вихід, докази їх подання чи вручення товариству, докази наявності таких заяв в матеріалах реєстраційної справи товариства тощо, адже суди попередніх інстанцій за змістом оскаржуваних рішень про відповідне взагалі не виснували.

74. Вищенаведене свідчить, що відмовляючи в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними оспорюваних договорів міни, суд першої інстанції взагалі проігнорував одну із визначених позивачкою підстав визнання їх недійсними, не надав жодної правової оцінки доводам позивачки в частині відсутності у ОСОБА_9 на час укладення цих договорів частки в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани", тобто відсутність у нього всього обсягу правосуб'єктності на укладання договорів про відчуження цього майна, що свідчить про відсутність у особи необхідного обсягу цивільної дієздатності на момент вчинення правочину, наведеним за текстом позовної заяви з посиланням на частину другу статті 203 ЦК, на що цілком обґрунтовано посилається скаржниця у касаційній скарзі.

75. У свою чергу, переглядаючи рішення суду першої інстанції за апеляційною скаргою позивачки, суд апеляційної інстанції не виправив недоліки, допущені місцевим господарським судом, проігнорувавши наведені позивачкою як за текстом позовної заяви, так і за текстом апеляційної скарги доводи в цій частині.

76. З огляду на наведене, Суд вважає передчасними та безпідставними висновки судів попередніх інстанцій стосовно того, що ОСОБА_9 як власник частки мав право вчиняти будь-які дії, спрямовані на її реалізацію, і ці дії ніяким чином не могли вплинути на права ОСОБА_6 (позивачки), оскільки розпорядження приватною власністю є абсолютним правом особи та не повинно оспорюватись чи скасовуватись, якщо спадкоємці через певний час будуть вважати такі дії недоречними чи такими, що обмежили спадкоємців в правах.

77. Крім цього Суд враховує, що з'ясовуючи, чи підтвердилась визначена позивачкою підстава визнання недійсними оспорюваних договорів міни щодо введення ОСОБА_7 при укладенні цих договорів ОСОБА_9 в оману щодо належності йому ( ОСОБА_7 ) частки в статутному капіталі ПСП "Агрофірма "Берегиня", її повної оплатності та дійсних намірів її відчужити ОСОБА_9 в обмін на належну останньому частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани" як суд першої інстанції, так і апеляційний суд за змістом оскаржуваних рішень, серед іншого, виходили з того, що майно - літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою СТОВ "Агрофірма "Гречани" як продавець продало ТОВ ''Хмельницьк Уніком'' як покупцю згідно з договором купівлі-продажу від 10.06.2003 з додатком №1 та актом прийому-передачі від 11.06.2003. У свою чергу, відповідно до договору купівлі-продажу від 15.11.2007 та додатка №1 до договору (акта прийому-передачі від 15.11.2007) ТОВ ''Хмельницьк Уніком'' як продавець продав ОСОБА_7 як покупцю літній комплекс-лагер по утриманню та догляду за великою рогатою худобою.

78. Тобто, як підставу належності ОСОБА_7 відповідного майна суди обох інстанцій врахували акт прийому-передачі від 15.11.2007.

79. Тоді як під час розгляду справи в суді першої інстанції позивачка заявляла клопотання про витребування оригіналу доказу, а саме акта приймання-передачі від 15.11.2007, укладеного між ТОВ "Хмельницьк Уніком" та ОСОБА_7 , мотивоване наявністю сумнівів щодо наявності його оригіналу, яке (клопотання) суд першої інстанції ухвалою від 04.06.2025 задовольнив, зобов'язавши ОСОБА_7 надати для огляду в судове засідання оригінал акта приймання-передачі від 15.11.2007, складений між ТОВ ''Хмельницьк Уніком'' та ОСОБА_7 , яке останній не виконав, надіславши за підписом представника заяву про неможливість надати витребуваний доказ.

80. За змістом вказаної заяви представник стверджує, що ОСОБА_7 вже довгий час перебуває за кордоном на лікуванні, а представник не має безпосереднього доступу до документів, що належать довірителю. З огляду на викладене, ОСОБА_7 не заперечує проти того, щоб суд розглянув справу за наявними доказами без врахування акта приймання-передачі від 15.11.2007, складеного між ТОВ ''Хмельницьк Уніком'' та ОСОБА_7 (відповідне зазначено в ухвалі суду першої інстанції від 23.06.2025).

81. Проте, незважаючи на наведене, суди обох інстанцій за змістом оскаржуваних рішень послалися на акт приймання-передачі від 15.11.2007, хоча згідно з частиною шостою статті 91 ГПК, якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги, що свідчить про порушення судами норм процесуального права, на які цілком обґрунтовано в цій частині вказує скаржниця за текстом касаційної скарги.

82. При цьому Суд звертає увагу, що на те, що наведені в касаційній скарзі доводи стосовно того, що ОСОБА_7 не набув у власність частину об'єктів, а саме лісополосу, багаторічні трави (площа 20,5 га), пасовища та сінокоси (16,1 га), які були внесені останнім до статутного капіталу ПСП "Агрофірма "Берегиня" в січні 2015 року, позивачка не наводила у позовній заяві, проте відповідні були зазначені в апеляційній скарзі, що апеляційний суд залишив поза увагою, як і не врахував, що в аспекті наведеного позивачка також посилалась на відсутність доказів того, що договори купівлі-продажу нерухомого майна були нотаріально посвідченні та зареєстровані в установленому законом порядку, що свідчить про те, що такі (договори) є нікчемними та не можуть бути належними та достовірними доказами набуття чи переходу права власності на них до відповідних осіб.

83. Також Суд враховує те, що відмовляючи в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними договорів міни, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, виходив з того, що договір міни був реалізований і кожна із сторін отримала те, на що він був спрямований, зазначивши, що за наявним в матеріалах справи протоколом загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" від 25.08.2016 №5/16 волевиявлення ОСОБА_9 щодо передачі частки та входження ОСОБА_7 у склад учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" було доведено до товариства шляхом направлення повідомлення 04.04.2016; зазначене рішення загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" є чинним та не оспорюється.

84. Проте, виснуючи про реалізацію договору міни та отримання кожною із сторін того, на що він був спрямований, що передбачає реалізацію такого правочину двома сторонами, зокрема з огляду на зазначення судами про те, що договори міни є лише домовленостями між ОСОБА_7 та ОСОБА_9 , однак підставою набуття корпоративного права є не договір, а рішення загальних зборів учасників і його подальша реєстрація, суди попередніх інстанцій не надали жодної правової оцінки доводам позивачки стосовно того, що незважаючи на погоджені в договорах міни умови щодо обміну частками, протоколом загальних зборів засновників ПСП "Агрофірма "Берегиня" від 03.09.2016, який суди описали у межах встановлених обставин, проте не оцінили, вирішено задовольнити заяву ОСОБА_7 про вихід із числа засновників та повернення йому майна, яке було ним внесено до статуту ПСП "Агрофірма "Берегиня".

85. Крім цього в аспекті наведених висновків суду першої інстанції стосовно реалізації договору міни, які за текстом оскаржуваної постанови продублював апеляційний суд, останній залишив поза увагою посилання скаржниці на відсутність в матеріалах справи повідомлення від 04.04.2016, а також стосовно незгоди позивачки з висновками суду першої інстанції про те, що підставою набуття ОСОБА_7 корпоративних права в СТОВ "Агрофірма "Гречани" є не договір міни, а рішення загальних зборів від 23.08.2016 та його подальша реєстрація, мотивованої різницею юридичних понять щодо відчуження учасником належної йому частки іншій особі з правом учасника на вихід з товариства, які значно різняться як за процедурою, так і правовими наслідками їх реалізації.

86. Без з'ясування вищенаведених обставин у межах всіх визначених позивачкою підстав для визнання недійсними договорів міни висновки суду першої інстанції, з яким фактично погодився апеляційний суд, продублювавши їх, про відмову в задоволенні цих вимог є передчасними.

87. Відповідно передчасним є розгляд судами решти заявлених позивачкою вимог, які у цій справі фактично мають похідний характер, зокрема з огляду на те, що оспорюючи укладені ОСОБА_9 договори міни, позивачка як спадкоємиця останнього доводить, що, зокрема, внаслідок укладення цих правочинів її було позбавлено в порядку спадкування права на частку в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани" в розмірі 60%, яка належала її батьку - ОСОБА_9 , наявність/відсутність якого (права), відповідно, обумовлює наявність/відсутність у неї права на заявлення решти вимог.

88. З огляду на наведене, Суд також вважає передчасною відмову суду першої інстанції в задоволенні клопотання позивачки про витребування матеріалів реєстраційних справ з посиланням на те, що таке клопотання містить лише припущення щодо можливого здійснення протиправних реєстраційних дій відносно трьох юридичних осіб, адже, як встановив Суд, суд першої інстанції не надав оцінки ряду доводів позивачки, в тому числі в частині здійснення/нездійснення реєстраційних дій, зокрема стосовно СТОВ "Агрофірма "Гречани", дослідження та правова оцінка яких може потребувати встановлення фактичних обставин в частині здійснення/нездійснення відповідних реєстраційний дій, в тому числі на підставі матеріалів відповідних реєстраційних справ.

89. У контексті відмови в задоволенні відповідного клопотання Суд також вважає безпідставним посилання суду першої інстанції на те, що реєстраційна справа - це сукупність документів у паперовій та/або електронній формі, що подавалися для проведення реєстраційних дій (пункт 13 частини першої статті 1 Закону про реєстрацію), адже таке визначення за відсутності конкретизації позивачкою, які саме докази необхідно витребувати, не може свідчити про неможливість витребувати не конкретно визначені документи, а реєстраційну справу як сукупність документів.

90. Також непереконливим є посилання суду на те, що відповідач пояснює, що оригінали документів з реєстраційних справ СТОВ "Агрофірма "Гречани" та ТОВ "Уні Агро" є в наявності у вказаних юридичних осіб і у випадку відсутності певного доказу СТОВ "Агрофірма "Гречани" готове надати такий доказ, адже відповідне не доводить безпідставність заявленого позивачкою клопотання про витребування в реєстратора матеріалів відповідних реєстраційних справ, зокрема через їх наявність в матеріалах справи та/або надання відповідачем.

91. При цьому Суд враховує, що відмовивши в задоволенні аналогічного клопотання, суд апеляційної інстанції фактично продублював наведене судом першої інстанції мотивування, хоча за текстом апеляційної скарги, в якій позивачка заявила таке клопотання, остання не лише мотивувала необхідність витребування доказів в аспекті необхідності дослідження відповідних матеріалів, а й у аспекті допущених судом першої інстанції порушень при його розгляді, що апеляційний суд також залишив поза увагою.

92. Крім цього Суд вважає передчасною відмову як суду першої інстанції, так і суду апеляційної інстанції в задоволенні клопотання позивачки про залучення третіх осіб лише з посиланням на те, що позивачка не довела, яким чином зміна складу учасників може вплинути на їх права та обов'язки при потенційному рішенні у справі.

93. Навівши мотивування позивачки, яке зводиться до того, що в ЄДР відображено недостовірну інформацію щодо складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" внаслідок вчинення ряду незаконних реєстраційних дій, який (дійсний склад учасників) повинен визначатися виключно станом, який існував до вчинення першої незаконної реєстраційної дії ще 11.05.2007, а саме у вигляді: ОСОБА_9 з розміром частки в статутному капіталі 27 750 грн або 60%, ОСОБА_10 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_18 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_12 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_13 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_14 - 3 700 грн або 8%, а тому можливе задоволення позовних вимог може призвести до зміни складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" та відновлення його до стану, що існував до 11.05.2007, у тому числі до повернення вказаним особам статусу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани", суди попередніх інстанцій не навали жодних мотивів відхилення доводів позивачки в цій частині, хоча зазначили, що у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому

94. Крім цього суди жодним чином не спростували необхідність залучення вказаних осіб у контексті заявлених у межах цієї справи вимог про:

- визначення розміру статутного капіталу СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' в розмірі 46 250 грн та визначення розміру часток учасників СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' наступним чином: ОСОБА_9 з розміром частки в статутному капіталі 27 750 грн або 60%, ОСОБА_10 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_11 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_12 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_13 - 3 700 грн або 8%, ОСОБА_14 - 3 700 грн або 8%;

- визначення розміру статутного капіталу ТОВ ''Уні Агро'' в розмірі 1 288 481 грн та визначення розміру часток учасників ТОВ ''Уні Агро'' наступним чином: ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 773 088,60 грн або 60%, ОСОБА_10 - 103 078,48 грн або 8%, ОСОБА_11 - 103 078,48 грн або 8%, ОСОБА_12 - 103 078,48 грн або 8%, ОСОБА_13 - 103 078,48 грн або 8%, ОСОБА_14 - 103 078,48 грн або 8%;

- визначення розміру статутного капіталу ТОВ ''Уні Агро Плюс'' у розмірі 15 458 152 грн та визначення розміру часток учасників ТОВ ''Уні Агро Плюс'' наступним чином: ОСОБА_6 з розміром частки в статутному капіталі 9 274 891,20 грн або 60%, ОСОБА_10 - 1 236 652,16 грн або 8%, ОСОБА_11 - 1 236 652,16 грн або 8%, ОСОБА_12 - 1 236 652,16 грн або 8%, ОСОБА_13 - 1 236 652,16 грн або 8%, ОСОБА_14 - 1 236 652,16 грн або 8%, задоволення яких безумовно вплине на права та обов'язки відповідних осіб, адже таке призведе як до наділення їх новими права, так і до покладення на них нових обов'язків як учасників відповідних товариств.

95. Верховний Суд акцентує увагу, що обов'язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів.

96. Всебічність та повнота розгляду передбачає з'ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв'язками, відносинами і залежностями. Таке з'ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

97. З'ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених статтею 86 ГПК щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв'язку доказів у їх сукупності.

98. Частиною п'ятою статті 236 ГПК передбачено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

99. Згідно із частиною четвертою статті 238 ГПК в мотивувальній частині рішення суду зазначається серед іншого, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

100. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 282 ГПК у мотивувальній частині постанови суду апеляційної інстанції мають бути зазначені мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного учасниками справи в апеляційній скарзі та відзиві на апеляційну скаргу.

101. У порушення наведених вище приписів законодавства, суди не надали належної правової оцінки фактичних обставин справи та доводам позивачки, зокрема, в аспекті визначених нею підстав визнання недійсними договорів міни, зокрема, наявності/відсутності у ОСОБА_9 , спадкоємицею якого є позивачка, відчуженої ним за оспорюваними договорами частки в статутному капіталі СТОВ "Агрофірма "Гречани" (в розмірі 60% за договором міни від 31.03.2016 та в розмірі 92% за договором міни від 23.06.2016), відповідно, права розпоряджатись такою (часткою) шляхом укладення відповідних договорів міни. Вказане, в свою чергу, унеможливлює подальше встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи за всіма заявленими позивачкою вимогами.

102. Відсутність у Верховного Суду процесуальної можливості з'ясувати дійсні обставини справи перешкоджає прийняттю законного рішення у справі, у зв'язку з чим оскаржувані рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

103. З огляду на передачу справи на новий розгляд з наведених у цій постанові підстав, Суд не надає оцінки іншим доводам скаржниці, наведеним у контексті визначених нею підстав касаційного оскарження, зокрема, не вбачає підстав для надання висновку в межах підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК, який (висновок) за наведеного скаржницею мотивування стосується вимог, які мають похідний характер від вимог, які як основні першочергово підлягають розгляду в межах цієї справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

104. Відповідно до частин першої та другої статті 300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

105. Згідно з нормами пункту 2 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

106. За змістом частини третьої статті 310 ГПК підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи.

107. Ураховуючи межі перегляду справи в суді касаційної інстанції, Суд вважає, що оскаржувані судові рішення у цій справі належить скасувати, а справу передати на новий розгляд до Господарського суду Хмельницької області для ухвалення обґрунтованого і законного судового рішення з урахуванням викладеного в цій постанові.

Розподіл судових витрат

108. Відповідно до статті 129 ГПК у зв'язку із скасуванням оскаржуваних рішень судів та передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат у справі, в тому числі за подання касаційної скарги, здійснює господарський суд, який приймає рішення за результатами нового розгляду справи, керуючись загальними правилами розподілу судових витрат.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу ОСОБА_6 задовольнити частково.

2.Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.01.2026 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 04.09.2025 у справі №924/120/25 скасувати.

3.Справу №924/120/25 передати на новий розгляд до Господарського суду Хмельницької області.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.Р. Кібенко

В.І. Студенець