ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487
м. Київ
18.03.2026Справа № 910/6359/24
За заявою Фізичної особи-підприємця Сиволобова Максима Марковича ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Растер" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 69 в, ідентифікаційний номер 44560995)
про банкрутство
Суддя Мандичев Д.В.
Помічник (за дорученням судді) Голишева У.І.
Секретар судового засідання Улахли О.М.
Представники учасників:
від заявника - Волкодав І.Ю.,
від ГУ ДПС у Київській області - Гладких О.В.,
розпорядник майна - Клименко Р.І. (поза межами приміщення суду).
вільний слухач - ОСОБА_1
Фізична особа-підприємець Сиволобов Максим Маркович звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Растер» у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.06.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання призначено на 17.07.2024.
15.06.2024 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Клименка Р.І. про розгляд справи без його участі.
17.07.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання заявника про долучення до матеріалів справи письмових пояснень та документів на виконання вимог ухвали суду від 04.06.2024.
17.07.2024 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю “Растер» на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.07.2024 відкладено розгляд справи у підготовчому засіданні на 07.08.2024.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.08.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Растер" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 69 в, ідентифікаційний номер 44560995). Визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Сиволобова Максима Марковича ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Растер" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 69 в, ідентифікаційний номер 44560995) в розмірі 285 000,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Растер" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 69 в, ідентифікаційний номер 44560995). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Растер" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 69 в, ідентифікаційний номер 44560995) за номером 73827 від 14.08.2024р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Растер" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 69 в, ідентифікаційний номер 44560995) арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2105 від 06.10.2023). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 30.10.2024р.
11.09.2024 року до суду надійшла заява Головного управління ДПС у Київській області, як відокремленого підрозділу ДПС з грошовими вимогами на суму 471 225 546,40 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2024 вказану заяву прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 30.10.2024.
У зв'язку з тим, що 30.10.2024 суддя Мандичев Д.В. перебуватиме у щорічній відпустці, суд ухвалою від 18.10.2024 призначив судове засідання на 20.11.2024.
24.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення боржника про результати розгляду вимог ГУ ДПС у Київській області.
19.11.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення розпорядника майна про результати розгляду вимог ГУ ДПС у Київській області.
20.11.2024 до суду надійшло клопотання ГУ ДПС у Київській області про долучення до матеріалів справи копії акту документальної планової виїзної перевірки від 22.01.2024.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.11.2024 відкладено попереднє засідання на 15.01.2025.
25.12.2024 до суду надійшло клопотання (пояснення) ГУ ДПС у Київській області щодо відхилення розпорядником майна заявлених грошових вимог податкового органу.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2025 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 21.02.2025.
Ухвалою попереднього засідання від 21.02.2025 визнано кредитором у справі № 910/6359/24 по відношенню до боржника:- Фізичну особу-підприємця Сиволобова Максима Марковича з грошовими вимогами на суму 309 224,00 грн., з яких 24 224,00 грн. - вимоги першої черги, 285 000,00 грн. - вимоги четвертої черги;- Головне управління ДПС у Київській області, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 471 231 602,40 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 375 453 030,00 грн. - вимоги третьої черги, 95 772 516,40 грн. - вимоги шостої черги. Підсумкове засідання призначено на 16.04.2025.
16.04.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення судового засідання.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 04.06.2025.
27.05.2025 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Клименка Р.І. про скликання засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю “Растер».
30.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт розпорядника майна про вжиті заходи з додатками.
03.06.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Клименка Р.І. про долучення до матеріалів справи протоколу засідання комітету кредиторів від 30.05.2025.
03.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про продовження строку процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю “Растер» на 30 днів.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Клименка Р.І. від 03.06.2025. Продовжено строк процедури розпорядження майном у справі № 910/6359/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Растер» на 30 днів до 04.07.2025. Відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 09.07.2025.
23.06.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Клименка Р.І. про долучення документів до матеріалів справи.
23.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю “Растер» арбітражного керуючого Клименка Р.І.
08.07.2025 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Клименка Р.І. про участь у справі про банкрутство.
Постановою Господарського суду міста Києва від 09.07.2025 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Клименка Р.І.
До суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю “Растер» на затвердження.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.12.2025 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 23.01.2026.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2026 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 18.03.2026.
19.02.2026 до суду надійшло клопотання Головного управління ДПС у Київській області про долучення документів до матеріалів справи.
25.02.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Клименка Р.І. про долучення документів до матеріалів справи.
03.03.2026 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Литвиненка С.С. про участь у справі про банкрутство.
09.03.2026 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» на виконання вимог ухвали від 23.01.2026.
09.03.2026 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Клименка Р.І. про долучення документів до матеріалів справи.
13.03.2026 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Головного управління ДПС у Київській області про відсторонення арбітражного керуючого Клименка Р.І. від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер».
18.03.2026 до суду надійшло клопотання ініціюючого кредитора про відкладення розгляду справи.
У судове засідання, призначене на 18.03.2026, з'явилися представники учасників справи.
Дослідивши клопотання Головного управління ДПС у Київській області про відсторонення арбітражного керуючого Клименка Р.І. від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер», судом встановлено наступне.
У період з 27.02.2026 по 02.03.2026 було проведено засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер», у якому взяли участь представники кредиторів ГУ ДПС у Київській області (375 453 030 голосів) та ФОП Сиволобова М.М. (285 000 голосів), а також ліквідатор арбітражний керуючий Клименко Р.І. (із правом дорадчого голосу).
Згідно з Протоколом № 4 до порядку денного засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» були включені наступні питання, а саме:
1) пояснення щодо наявної дебіторської заборгованості ТОВ «Растер» у сумі 158 млн. грн.;
2) інформація щодо відомостей з виписок по банківських рахунках ТОВ «Растер» та рух грошових коштів за період 3 роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Растер» по теперішній час;
3) інформація щодо відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно (витяг № 5005482932419 від 08.10.2025) про зареєстрований об'єкт нерухомого майна № 882861718242;
4) висновок арбітражного керуючого Клименка Р.І. щодо відсутності підстав про покладення на винних у доведенні до банкрутства осіб субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями ТОВ «Растер»;
5) аналіз моменту виникнення загрози неплатоспроможності ТОВ «Растер» та підстави її виникнення;
6) уповноваження ліквідатора ТОВ «Растер» скласти, підписати та подати до суду протокол засідання комітету кредиторів;
7) інші питання.
Щодо питання № 1 ліквідатор доповів, що згідно з даними останньої поданої фінансової звітності ТОВ «Растер» за 2023 рік банкрут мав дебіторську заборгованість за товари, роботи, послуги - 106 942,90 тис. грн., інша поточна дебіторська заборгованість - 49 928,10 тис. грн.
Внаслідок проведення аналізу банківських виписок ТОВ "Растер" за період за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ліквідатором встановлено, що ТОВ "Растер" надавало поворотну фінансову допомогу на користь:
- ТОВ "Юніверсал Енерджі" в сумі 41 635 000,00 грн.;
- ТОВ "Стар Крафт Юа" в сумі 3 085 000,00 грн.;
- ТОВ "ТД "Прем'єр" в сумі 5 012 000,00 грн.;
- ТОВ "Супер Дизель" в сумі 3 040 000,00 грн.
За результатами аналізу первинної документації банкрута ліквідатором було встановлено, що дебіторська заборгованість ТОВ «Растер» була погашена.
Ліквідатором зазначено, що копії відповідних документів щодо погашення дебіторської заборгованості будуть надані до суду разом із письмовими поясненнями, наданими на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 23.01.2026 по справі № 910/6359/24.
Представник ГУ ДПС у Київській області виступив з вимогою надати документальні докази повернення цих коштів та аналізу їх подальшого використання (аналіз банківських виписок по рахунках).
З огляду на викладене, питання направлено на доопрацювання. Голосування з цього питання не відбулося.
Щодо питання № 2 ліквідатор доповів, що на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 23.01.2026 у справі № 910/6359/24 ліквідатором арбітражним керуючим Клименком Р.І. було проаналізовано виписку з банківського рахунку ТОВ «Растер», відкритого в АТ «Банк Південний» за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, за результатами чого ліквідатором не було встановлено ознак доведення боржника його посадовими особами до банкрутства, а також укладання правочинів, які б могли визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі боржника. Ознак виведення грошових коштів з власності ТОВ «Растер» у проаналізований період ліквідатором встановлено не було.
Виступив представник ГУ ДПС у Київській області із зауваженням, що ліквідатором арбітражним керуючим Клименком Р.І. було досліджено лише один банківський рахунок, який наразі відкритий. При цьому, аналіз руху коштів по закритим банківським рахункам ТОВ «Растер» у тому числі за період з 2022 по 2024 роки ліквідатором не проведено, що, на переконання голови комітету кредиторів, свідчить про неповноту вжитих ліквідатором заходів. Доручено ліквідатору дослідити не лише відкриті, а і закриті рахунки товариства в банківських установах.
З огляду на викладене, питання направлено на доопрацювання. Голосування з цього питання не відбулося.
Щодо питання № 3 ліквідатором зазначено, що з витягу № 5005482932419 від 08.10.2025 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про зареєстрований об'єкт нерухомого майна № 882861718242 вбачається, що ТОВ «Растер» є іпотекодержателем згідно договору іпотеки від 16.01.2020 № 58.
Предметом іпотеки є об'єкт нерухомого майна, розташований за адресою: Житомирська область, Овруцький район, м. Овруч, вул. Шухевича Романа, 33; реєстраційний номер об'єкта нерухомості: 882861718242.
Вказаний об'єкт нерухомості належить ТОВ “Гранд Роял Експрес», код: 42997177.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.06.2023 у справі № 910/9261/22 про банкрутство ТОВ “Гранд Роял Експрес» кредитором боржника визнано, в тому числі, АТ “Банк Січ» з грошовими вимогами на суму 34 755 953,95 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги, 25 948 026,95 грн. - вимоги четвертої черги; 8 802 965,00 грн. - вимоги, забезпечені заставою майна боржника.
Заставні вимоги АТ “Банк Січ» до боржника виникли на підставі Іпотечного договору, від 16.01.2020 № 58, укладеного між ТОВ “Гранд Роял Експрес» та АТ “Банк Січ» в забезпечення виконання зобов'язань ТОВ “Гранд Роял Експрес» за Кредитним договором № 338/19 від 01.10.2019.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.10.2023 у справі № 910/9261/22 задоволено заяву ТОВ “Патріот Трейдінг» (після перейменування - ТОВ “Растер») про заміну кредитора; замінено кредитора у справі № 910/9261/22 Акціонерне товариство "Банк Січ" (код: ЄДРПОУ 377168471) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Патріот Трейдінг" (код ЄДРПОУ 44560995) на загальну суму 34 755 953,95 грн.
В подальшому, ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2024 у справі №910/9261/22 задоволено заяву ТОВ “Юніверсал Енерджі» про заміну кредитора; замінено кредитора у справі № 910/9261/22 Товариство з обмеженою відповідальністю "Растер" (до перейменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Патріот Трейдінг") (код ЄДРПОУ 44560995) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніверсал Енерджі" (код ЄДРПОУ 44434895) на загальну суму 34 755 953,95 грн.
В подальшому, ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.11.2025 у справі №910/9261/22 задоволено заяву ТОВ “Окмайстер» про заміну кредитора; замінено кредитора у справі N 910/9261/22 Товариством з обмеженою відповідальністю "Юніверсал Енерджі" (код ЄДРПОУ 44434895) правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Окмайстер" (код ЄДРПОУ 39982815) на загальну суму 34 755 953,95 грн.
Таким чином, наразі у ТОВ “Растер» відсутні права заставного кредитора (іпотеки) щодо об'єкту нерухомого майна, розташованого за адресою: Житомирська область, Овруцький район, м. Овруч, вул. Шухевича Романа, 33; реєстраційний номер об'єкта нерухомості: 882861718242, адже таке право перейшло до ТОВ “Окмайстер», яке станом на сьогоднішній день є іпотекодержателем.
У зв'язку із цим, право застави (іпотеки) на вищевказаний об'єкт нерухомого майна не входить до ліквідаційної маси ТОВ “Растер».
Виступив представник ГУ ДПС у Київській області з вимогою поглиблено дослідити питання укладання зазначених угод на предмет їх законності та економічної вигоди для ТОВ «Растер».
З огляду на викладене, питання направлено на доопрацювання. Голосування з цього питання не відбулося.
Щодо питання № 4 ліквідатором зазначено, що внаслідок проведеного аналізу не було встановлено ознак доведення боржника його посадовими особами до банкрутства, а також укладення правочинів, які б могли визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі ТОВ «Растер».
Ознак виведення грошових коштів з власності ТОВ «Растер» у проаналізований період встановлено не було.
Під час здійснення фінансового аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ «Растер» за проаналізований період не становлено погіршення показників забезпечення зобов'язань боржника всіма активами та забезпечення зобов'язання боржника його оборотними активами, розміру чистих активів.
Документи, які б свідчили про навмисне погіршення фінансово-господарського стану не виявлені.
З Єдиного державного реєстру судових рішень не встановлено наявність жодного судового рішення щодо стягнення з ТОВ «Растер» грошових коштів за невиконання чи неналежне виконання господарських зобов'язань.
У ліквідаційній процедурі також не було встановлено обставин відчуження ТОВ «Растер» рухомого та/або нерухомого майна в підозрілий період, тобто за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство.
У зв'язку з наведеним, ліквідатором у діях посадових осіб ТОВ «Растер» не встановлено ознак доведення боржника до банкрутства.
Під час проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Растер» не було встановлено подання ТОВ «Растер» недостовірних відомостей про майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий та майновий стан.
Вказане свідчить про відсутність дій з приховування посадовими особами ТОВ «Растер» банкрутства.
Враховуючи відсутність ознак доведення до банкрутства або приховування банкрутства ліквідатором не встановлено правових підстав для покладення на керівника боржника солідарної та/або субсидіарної відповідальності.
Крім того, під час вирішення питання щодо доцільності звернення із заявою про покладення на керівника боржника солідарної та/або субсидіарної відповідальності необхідно також виходити з реальності виконання такого рішення суду в частині стягнення грошових коштів.
Як вбачається з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, ОСОБА_2 , який є керівником та єдиним засновником ТОВ «Растер», не володіє будь-яким нерухомим майном, а також майновими правами щодо нерухомого майна (правом оренди, постійного користування, тощо).
З Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань також вбачається, що ОСОБА_2 не є засновником інших юридичних осіб, що підтверджує відсутність у ОСОБА_2 корпоративних прав.
За таких обставин, навіть у разі покладення на нього солідарної/субсидіарної відповідальності погашення кредиторської заборгованості ТОВ «Растер» не відбудеться у зв'язку з відсутністю у ОСОБА_2 будь-якого майна.
Формальне подання заяви без реальних перспектив виконання судового рішення призведе виключно до затягування процедури та суперечитиме принципу ефективності, адже належне виконання судового рішення є вирішальним та невід'ємним елементом ефективного захисту порушених прав.
З урахуванням доповідей та рекомендацій, озвучених під час розгляду питань 1 - 3 порядку денного, представником ГУ ДПС у Київській області запропоновано не ухвалювати рішень за цим питанням порядку денного до моменту отримання результатів виконання завдань, поставлених кредитором ГУ ДПС у Київській області перед ліквідатором при розгляді питань 1 - 3 порядку денного.
З огляду на викладене, голосування з цього питання не відбулося.
Щодо питання № 5 ліквідатором зазначено, що фінансова звітність ТОВ «Растер» за результатами 2024 року відсутня, у зв'язку з чим не вбачається за можливе розрахувати коефіцієнти покриття і коефіцієнти забезпечення власними засобами на кінець звітного кварталу.
При цьому, за результатами проведеної інвентаризації станом на 07.10.2024 жодних оборотних та необоротних активів не виявлено, що свідчить про неплатоспроможність ТОВ «Растер».
Загальна сума вимог, внесена до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Растер» станом на дату проведення аналізу фінансово-господарського стану банкрута становить 471 540 826,40 грн.
Таким чином, такий фінансовий стан ТОВ «Растер» характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що було встановлено за результатами проведеної інвентаризації майна ТОВ «Растер».
З урахуванням доповідей та рекомендацій, озвучених під час розгляду питань 1 - 4 порядку денного, представником ГУ ДПС у Київській області запропоновано не ухвалювати рішень за цим питанням порядку денного до моменту отримання результатів виконання завдань, поставлених кредитором ГУ ДПС у Київській області перед ліквідатором при розгляді питань 1 - 4 порядку денного.
З огляду на викладене, голосування з цього питання не відбулося.
Виступив представник ГУ ДПС у Київській області з пропозицією щодо оголошення перерви в засіданні комітету кредиторів з рекомендацією підготувати та надати до наступного судового засідання:
- докази погашення дебіторської заборгованості;
- аналіз руху коштів на всіх банківських рахунках;
- звіт по закритих рахунках: дослідження руху коштів по закритих рахунках;
- аналіз реєстру податкових накладних за період 2022 - 2024 років;
- дослідити питання укладання угод, пов'язаних з договором іпотеки від 16.01.2020 (предмет іпотеки - об'єкт нерухомого майна, розташований за адресою: Житомирська область, Овруцький район, м. Овруч, вул. Романа Шухевича, 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомості 882861718242) на предмет їх законності та економічної вигоди для ТОВ «Растер», за результатом аналізу надати виважену та обгрунтовану позицію з доказами реальності виконання таких угод (здійснення сплати за договорами переуступки прав вимоги). Підготувати та надати документацію по іпотеці, докази оплати за договорами переуступки прав вимоги щодо об'єкта в м. Овруч.
Продовження засідання комітету кредиторів призначено на 02.03.2026 о 16:00 год.
02.03.2026 після перерви засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» продовжилося.
До продовження засідання комітету кредиторів ліквідатором ТОВ «Растер» на електронні адреси кредиторів було направлено ряд документів, а сааме: копії активів звірок взаєморозрахунків між боржником та дебіторами (ТОВ «Супер Дизель», ТОВ «Стар Крафт ЮА», ТОВ «ТД Прем'єр» та ТОВ «Юніверсал Енерджі»), а також копії договорів про відступлення прав вимоги, укладених між ТОВ «Універсальна факторингова компанія» та боржником, а також між боржником та ТОВ «Юніверсал Енерджі».
Також, ліквідатором арбітражним керуючим Клименком Р.І. запропоновано продовжити перерву в засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» до 06.03.2026 з метою детальної підготовки відповідей на поставлені запитання та повного виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 23.01.2026 по справі № 910/6359/24 у тому числі в частині проведення аналізу виписок про рух коштів по банківським рахункам боржника та в частині проведення аналізу на предмет можливості субсидіарної відповідальності посадових осіб боржника чи його засновників.
Пропозиція ліквідатора не була підтримана комітетом кредиторів, у зв'язку з чим засідання продовжилося.
Щодо питання № 1 порядку денного - представником ГУ ДПС у Київській області зазначено, що документи (акти звірок та договори) були надіслані ліквідатором на електронну пошту кредитора лише в день засідання (на третій день перерви комітету кредиторів), що не дало кредиторам можливості їх вивчити та проаналізувати. Банківські виписки по рахункам ТОВ «Растер» не надано.
Щодо питання № 2 порядку денного - представником ГУ ДПС у Київській області зазначено, що одне з основних питань - рух коштів по банківським рахункам ТОВ «Растер» та їх аналіз залишилося відкритим, ліквідатор арбітражний керуючий Клименко Р.І. лише після рекомендації комітету кредиторів направив запити щодо закритих рахунків, хоча ліквідаційна процедура ТОВ «Растер» триває з серпня 2025 року, відтак, у ліквідатора було достатньо часу для вжиття відповідних заходів, що є його обов'язком.
Щодо питання № 3 порядку денного - представником ГУ ДПС у Київській області зазначено, що ліквідатором не було досліджено ознак фраудаторності договору відступлення права вимоги, укладеного за місяць до подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Растер». Ліквідатором арбітражним керуючим Клименком Р.І. не досліджено питання щодо поручителів та майна, яке виступало предметом забезпечення за кредитними договорами, права вимоги за якими відступалися згідно наданих правочинів. Робота в даному напрямку ліквідатором не проведена взагалі.
З огляду на викладене, представником Головного управління ДПС у Київській області запропоновано включити новий перелік питань до порядку денного засідання комітету кредиторів ТОВ «Растер», а саме:
1. Повнота вжитих заходів ліквідатором ТОВ «Растер» під час здійснення повноважень ліквідатора у справі № 910/6359/24 про банкрутство ТОВ «Растер».
2. Відсторонення арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича від виконання обов'язків ліквідатора ТОВ «Растер».
3. Пропозиція щодо призначення іншого ліквідатора ТОВ «Растер» у справі № 910/6359/24.
Представник ФОП Сиволобова М.М. запропонувала зробити перерву у засіданні комітету кредиторів до 06.03.2026 щоб надати ліквідатору додатковий час на підготовку відповідей на запитання/зауваження кредитора ГУ ДПС у Київській області.
Комітет кредиторів ТОВ «Растер» проголовував з питання затвердження нової редакції порядку денного засідання комітету кредиторів у запропонованій представником ГУ ДПС у Київській області редакції: ЗА - 99,92 % голосів, ПРОТИ - 0,08 % голосів.
Прийнято рішення: затвердити порядок денний засідання комітету кредиторів ТОВ «Растер» у справі № 910/6359/24:
1. Повнота вжитих заходів ліквідатором ТОВ «Растер» під час здійснення повноважень ліквідатора у справі № 910/6359/24 про банкрутство ТОВ «Растер».
2. Відсторонення арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича від виконання обов'язків ліквідатора ТОВ «Растер».
3. Пропозиція щодо призначення іншого ліквідатора ТОВ «Растер» у справі № 910/6359/24.
За першим питанням порядку денного виступив представник Головного управління ДПС у Київській області, який запропонував визнати роботу арбітражного керуючого Клименка Р.І. незадовільною з огляду на неповноту вжитих ним заходів під час здійснення повноважень ТОВ «Растер», а звіт про його роботу таким, що не підлягає погодженню.
Голосували: ЗА - 99,92 % голосів, ПРОТИ - 0,08 % голосів.
Прийнято рішення: визнати роботу арбітражного керуючого Клименка Р.І. незадовільною з огляду на неповноту вжитих ним заходів під час здійснення повноважень ліквідатора ТОВ «Растер», а звіт про його роботу таким, що не підлягає погодженню.
За другим питанням порядку денного виступив представник Головного управління ДПС у Київській області, який запропонував відсторонити арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича від виконання обов'язків ліквідатора ТОВ «Растер» у справі № 910/6359/24.
Голосували: ЗА - 99,92 % голосів, ПРОТИ - 0,08 % голосів.
Прийнято рішення: відсторонити арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича від виконання обов'язків ліквідатора ТОВ «Растер» у справі № 910/6359/24.
За третім питанням порядку денного виступив представник Головного управління ДПС у Київській області, який запропонував призначити ліквідатором ТОВ «Растер» у справі № 910/6359/24 арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича.
Виступила представник ФОП Сиволобова М.М., яка повідомила про відсутність інформації про нову кандидатуру ліквідатора у справі: заяви, інформаційного резюме та інших необхідних документів.
Виступив представник Головного управління ДПС у Київській області, який повідомив про наявність листа на участь у справах, де ініціатором та учасником є Головне управління ДПС у Київській області (лист № 712/1-22 від 01.10.2025) від арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2055 від 14.01.2022). Заява арбітражного керуючого Литвиненка С.С. про згоду на участь у справі № 910/6359/24 подана до Господарського суду міста Києва 02.03.2026.
Голосували: ЗА - 99,92 % голосів, ПРОТИ - 0,08 % голосів.
Прийнято рішення: призначити ліквідатором ТОВ «Растер» у справі № 910/6359/24 арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2055 від 14.01.2022.
Згідно з ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою. Відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень здійснюється господарським судом за клопотанням учасника провадження у справі або за власною ініціативою у разі: 1) невиконання або неналежного виконання обов'язків, покладених на арбітражного керуючого; 2) зловживання правами арбітражного керуючого; 3) подання до суду неправдивих відомостей; 4) відмови арбітражному керуючому в наданні допуску до державної таємниці або скасування раніше наданого допуску, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом; 5) припинення діяльності арбітражного керуючого; 5-1) тимчасового зупинення права на здійснення діяльності арбітражного керуючого на строк понад 30 днів; 6) наявності реального чи потенційного конфлікту інтересів. Якщо заяву про відсторонення арбітражного керуючого подано не учасником провадження у справі, така заява залишається судом без розгляду. Комітет кредиторів має право в будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності таких підстав. Клопотання про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень має містити кандидатуру арбітражного керуючого для його призначення для виконання повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність). За наявності підстав для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень або за клопотанням комітету кредиторів господарський суд протягом 14 днів постановляє ухвалу про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень та призначення іншого арбітражного керуючого.
У разі надходження клопотання від комітету кредиторів про відсторонення арбітражного керуючого, господарський суд зобов'язаний щонайменше перевірити дотримання порядку скликання та проведення загальних зборів та/або комітету кредиторів, законність обрання/формування загальними зборами кредиторів комітету кредиторів, прийняте зборами кредиторів чи комітетом кредиторів рішення та реалізацію цього рішення через відповідне клопотання до господарського суду в порядку частини четвертої статті 28 Кодексу.
Хоча статтею 28 КУзПБ комітету кредиторів і надано право у будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень не залежно від наявності підстав, комітет кредиторів не позбавлений можливості навести у відповідному клопотанні підстави прийнятого рішення, не охоплені пунктами 1) - 6) абзацу другого частини четвертої статті 28 КУзПБ.
Такими підставами можуть бути зокрема, загальна тривалість процедур банкрутства, недосягнення позитивних фінансових результатів у процедурі санації тощо, не пов'язані з невиконанням або неналежним виконанням арбітражним керуючим покладених на нього обов'язків або існуванням обставин, що об'єктивно унеможливлюють виконання арбітражним керуючим відповідних повноважень.
У разі подачі комітетом кредиторів клопотання про відсторонення арбітражного керуючого, задоволення такого клопотання є правом, а не обов'язком суду, таке прохання не може бути безумовною підставою для відсторонення арбітражного керуючого. Суд повинен з'ясувати мотиви цього клопотання через призму принципу незалежності арбітражного керуючого.
Тобто, з огляду на положення статей 74, 76-77 ГПК України, клопотання про відсторонення арбітражного керуючого має бути обґрунтованим і вмотивованим. У ньому, зокрема, може даватися оцінка професійним якостям арбітражного керуючого, його компетентності, доброчесності при виконанні повноважень тощо.
При цьому, господарський суд у разі надходження клопотання комітету кредиторів про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень повинен вжити заходи з метою запобігання зловживанню процесуальними правами, а також недопущення порушення частини першої статті 13 КУзПБ, за змістом якої під час здійснення своїх повноважень арбітражний керуючий є незалежним.
Отже, господарський суд, розглядаючи клопотання зборів кредиторів боржника про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень та реалізуючи принцип судового нагляду, користуючись правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом, має здійснити перевірку доводів заявника, з'ясувати та перевірити належність виконання арбітражним керуючим покладених на нього обов'язків, достеменно встановити факти невиконання або неналежного виконання арбітражним керуючим обов'язків, визначених Кодексом, та/або встановити інші обставини, що об'єктивно унеможливлюють виконання арбітражним керуючим відповідних повноважень, в залежності від чого ухвалити мотивоване і обґрунтоване рішення.
Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справи про банкрутство Касаційного господарського суду від 20.05.2021 у справі № 922/3369/19.
Відповідно до приписів статті 13 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень арбітражний керуючий є незалежним.
Незалежність арбітражного керуючого забезпечується його спеціальним статусом, визначеним цим законом та спеціальним порядком його призначення та відсторонення від виконання обов'язків.
Відповідно до приписів статті 7 Закону України “Про судоустрій і статус суддів» кожному гарантується захист його прав, свобод та інтересів у розумні строки незалежним, безстороннім і справедливим судом, утвореним законом.
Відповідно до ст. 8 Конституції України в Україні визнається і діє принцип верховенства права.
Забезпечуючи дотримання принципу незалежності арбітражного керуючого, суд керується приписами ст. 2 ГПК України, якими визначено завдання та основні засади господарського судочинства.
Так, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
Основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, неприпустимість зловживання процесуальними правами.
Згідно норми ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Суд, зберігаючи об'єктивність і неупередженість: 1) керує ходом судового процесу; 2) сприяє врегулюванню спору шляхом досягнення угоди між сторонами; 3) роз'яснює у разі необхідності учасникам судового процесу їхні процесуальні права та обов'язки, наслідки вчинення або не вчинення процесуальних дій; 4) сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом; 5) запобігає зловживанню учасниками судового процесу їхніми правами та вживає заходів для виконання ними їхніх обов'язків.
Статтею 43 ГПК України визначено неприпустимість зловживання процесуальними правами. Учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами.
Отже, суд має забезпечити баланс інтересів усіх учасників справи про банкрутство, перевірити дотримання їх прав та законних інтересів, зокрема перевірити, чи не допускають учасники справи зловживання своїми процесуальними правами з метою протиправного втручання у здійснення арбітражним керуючим своїх обов'язків або з метою впливу на нього для прийняття арбітражним керуючим рішень, що не відповідають інтересам усіх кредиторів та інтересам правосуддя, або навпаки, чи не призводять дії/бездіяльність арбітражного керуючого до негативних наслідків для інших учасників справи.
Відповідно до ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: 1) звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом; 2) скликати збори і комітет кредиторів та брати в них участь з правом дорадчого голосу; 2-1) проводити збори і засідання комітету кредиторів у разі їх бездіяльності або за їхнім дорученням; 3) отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом; 4) залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірних засадах інших осіб та спеціалізовані організації з оплатою їхньої діяльності за рахунок боржника, якщо інше не встановлено цим Кодексом чи угодою з кредиторами; 5) звертатися із запитами арбітражного керуючого, у тому числі щодо отримання копій документів, до органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їх посадових і службових осіб, підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об'єднань, а також до фізичних осіб; 5-1) отримувати від банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу інформацію про наявність рахунків та/або залишок коштів на рахунках боржника (у тому числі на рахунках у цінних паперах) / електронних гаманцях, рух коштів та операції на рахунках боржника (у тому числі на рахунках у цінних паперах) / електронних гаманцях, а також інформацію про договори боржника про зберігання цінностей або надання боржнику в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа; 6) отримувати інформацію з державних реєстрів; 7) подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень; 8) здійснювати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Згідно з ч. 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов'язаний: 1) неухильно дотримуватися вимог законодавства; 2) здійснювати заходи щодо захисту майна боржника; 3) проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію; 4) подавати відомості, документи та інформацію щодо діяльності арбітражного керуючого у порядку, встановленому законодавством; 4-1) на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати відомості, документи та інформацію щодо виконання повноважень із здійснення судової процедури; 5) подавати відомості (інформацію) про фінансовий стан боржників, стосовно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), та про хід провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), до закритої частини якого забезпечується доступ конкурсних і забезпечених кредиторів, інвесторів, а також поточних кредиторів (з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника), та забезпечувати оновлення такої інформації в порядку та строки, визначені державним органом з питань банкрутства. До інформації про фінансовий стан боржника та хід провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) належить інформація про: значні правочини чи правочини із заінтересованістю, укладені боржником або від його імені (найменування сторін, суть зобов'язань, вартість майна, що передається за правочином, строк виконання зобов'язань); інвентаризацію майна боржника (дати початку та закінчення інвентаризації); дебіторів боржника, розмір заборгованості яких перевищує 5 відсотків сукупних вимог конкурсних кредиторів (зазначається найменування або ім'я, місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності) та розмір заборгованості); обтяження майна боржника (об'єкт обтяження, вид обтяження, орган або особа, в інтересах якої накладено обтяження, підстави накладення обтяження); реєстр вимог кредиторів; строки виконання плану санації (для керуючого санацією) або плану реструктуризації (для керуючого реструктуризацією); аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; дату, час і місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів (зазначається не пізніше ніж за три робочі дні до дня проведення таких зборів); тексти рішень зборів та комітету кредиторів (вносяться протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення); текст затвердженого судом плану санації або плану реструктуризації (вноситься протягом трьох робочих днів з дня затвердження плану судом); декларацію про майновий стан боржника - фізичної особи; 6) створювати умови для проведення перевірки додержання арбітражним керуючим вимог законодавства; 7) здійснювати заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці відповідно до встановлених законодавством вимог; 8) виключено; 9) вживати заходів до недопущення будь-якої можливості виникнення реального чи потенційного конфлікту інтересів та невідкладно повідомляти суду про наявність такого конфлікту інтересів; 10) надсилати до правоохоронних органів, органів, спеціально уповноважених у сфері протидії корупції, та Служби безпеки України повідомлення про факти порушення законодавства, виявлені в діяльності працівників підприємств та організацій, що містять ознаки дії (бездіяльності), переслідуваної у кримінальному чи адміністративному порядку; 11) виконувати інші повноваження, передбачені законодавством.
Частиною 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; забезпечує виконання вимог частин четвертої - шостої статті 25 Закону України "Про інтегроване запобігання та контроль промислового забруднення", крім випадків продажу майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу, та несе відповідальність за їх недотримання; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.
Згідно з ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.
Відповідно до ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Суд в ухвалі від 23.01.2026 за результатами огляду поданого арбітражним керуючим Клименком Р.І. звіту ліквідатора встановив обставини ненадання ліквідатором доказів вжиття усієї повноти дій у ліквідаційній процедурі, а саме:
- відсутній аналіз руху коштів по банківським рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю “Растер» згідно з відомостями з банківських виписок по рахункам боржника;
- відсутні докази звернення до певних органів з метою виявлення майна боржника (у тому числі до Регіонального сервісного центру МВС);
- відсутній аналіз вибуття із власності боржника активу - дебіторської заборгованості в розмірі 158 мільйонів гривень, що обліковувалася за Товариством з обмеженою відповідальністю “Растер» станом на 30.09.2023;
- відсутній аналіз моменту виникнення загрози неплатоспроможності боржника та підстав її виникнення;
- висновок ліквідатора щодо відсутності підстав для звернення до суду із заявою про покладення на винних у доведенні боржника до банкрутства осіб субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями Товариства з обмеженою відповідальністю “Растер», на переконання суду, є передчасним без вжиття відповідних заходів, перелічених у вищевказаних пунктах;
- відсутні докази закриття банківських рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю “Растер».
На виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 23.01.2026 ліквідатором подано до суду певні документи та пояснення, а саме:
- повідомлення Регіонального сервісного центру МВС та Національного банку України на запити ліквідатора;
- пояснення ліквідатора щодо проведення аналізу виписки за банківського рахунку ТОВ «Растер», відкритого в АТ «Банк Південний» та з інших банківських установ, які обслуговували господарську діяльність боржника (до яких було надано доступ), за результатами чого ліквідатором не було встановлено укладення незаконних угод, які могли б визнаватися недійсними у ліквідаційній процедурі боржника та сприяли би поверненню до ліквідаційної маси активів боржника;
- пояснення ліквідатора щодо відсутності ознак доведення боржника його посадовими особами до банкрутства, відсутність ознак виведення грошових коштів з власності ТОВ «Растер» у проаналізований період;
- пояснення ліквідатора щодо відсутності підстав для подання заяв про покладення солідарної/субсидіарної відповідальності на посадових осіб боржника/третіх осіб;
- пояснення ліквідатора щодо дебіторської заборгованості ТОВ «Растер», згідно з якими ТОВ «Растер» протягом трьох років до відкриття провадження у справі № 910/6359/24 про банкрутство надавало поворотну фінансову допомогу третім особам у загальному розмірі 52 772 000?,00 грн., що підтверджується відомостями з банківських виписок по рахункам боржника. При цьому, ліквідатором зазначено, що вказана фінансова допомога була повернута банкруту, що підтверджується актами звірки взаєморозрахунків з ТОВ «Супер Дизель», ТОВ «Стар Крафт ЮА», ТОВ «ТД Прем'єр» та ТОВ «Юніверсал Енерджі»;
- пояснення ліквідатора щодо відступлення боржником прав іпотекодержателя на об'єкт нерухомості, зареєстрований за адресою: Житомирська обл., Овруцький район, м. Овруч, вул. Шухевича Романа, 33, реєстраційний номер об'єкта нерухомості: 882861718242 із долученням відповідних договорів;
- пояснення ліквідатора щодо передчасність закриття банківських рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» у зв'язку з тим, що комітетом кредиторів було прийнято рішення про відсторонення арбітражного керуючого Клименка Р.І. від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» та обрання іншої кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором банкрута у справі № 910/6359/24.
Проаналізувавши надані ліквідатором арбітражним керуючим Клименком Р.І. документи та пояснення, суд дійшов наступних висновків.
По-перше, суд критично ставиться до доводів ліквідатора стосовно проведення аналізу руху коштів по банківським випискам Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер».
Так, ліквідатором у поясненнях від 06.03.2026 не конкретизовано по яким саме банківським рахункам банкрута арбітражним керуючим Клименком Р.І. проведено відповідний аналіз. Крім того, суду не зрозуміло формулювання ліквідатора про проведення аналізу виписок по банківським рахункам банкрута «до яких було надано доступ». У разі створення банківськими установами будь-яких перешкод в отриманні ліквідатором відомостей стосовно банкрута, що становлять банківську таємницю, ліквідатор не позбавлений права з урахуванням положень статей 12, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, а також статей 42, 81 Господарського процесуального кодексу України звернутися до відповідних установ із запитом арбітражного керуючого про надання інформації або ж звернутися до суду з відповідним клопотанням про витребування інформації/зобов'язання вчинити дії.
Також, судом враховано, що на засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» (Протокол № 4) арбітражним керуючим Клименком Р.І. не заперечувалося, що він аналізував інформацію про рух коштів виключно по відкритому банківському рахунку банкрута. Про необхідність проведення відповідного аналізу й по закритим банківським рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» було доречно зауважено представником Головного управління ДПС у Київській області, що підтверджується Протоколом № 4 засідання комітету кредиторів.
Таким чином, суд дійшов висновку, що проведений ліквідатором аналіз руху коштів по банківським рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» є неповним, а зроблені арбітражним керуючим Клименком Р.І. висновки (у тому числі про відсутність правочинів, вчинених боржником у період три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство) за результатами такого аналізу є передчасними.
По-друге, суд критично ставиться до пояснень ліквідатора щодо дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» з огляду на наступне.
Як вбачається з поданих ліквідатором актів звірки взаєморозрахунків між боржником та ТОВ «Супер Дизель», ТОВ «Стар Крафт ЮА», ТОВ «ТД Прем'єр» та ТОВ «Юніверсал Енерджі», Товариством з обмеженою відповідальністю «Растер» у 2023 році було укладено ряд правочинів (договір № Ф-09/06-23 від 09.06.2023, договір № 16/02/23 від 16.02.2023, договір № Ф-09/06-23 від 20.04.2023 та договір № 10/03/2023 від 10.03.2023), за якими з банківських рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» було перераховано на рахунки вказаних осіб грошові кошти в загальному розмірі 52 772 000,00 грн. у якості поворотної фінансової допомоги. Ліквідатором зазначено, що вказані обставини підтверджуються банківськими виписками. При цьому, на підтвердження факту повернення вказаними особами поворотної фінансової допомоги Товариству з обмеженою відповідальністю «Растер» ліквідатором подано до суду виключно акти звірки взаєморозрахунків.
21.12.2020 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в рамках справи №916/499/20 досліджував питання щодо використання акту звірки взаєморозрахунків, як доказ господарської операції.
Так, Верховний Суд у зазначеній справі дійшов до висновку, що відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим, а лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Він відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин.
Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій (поставки, надання послуг тощо), оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 19.04.2018 у справі № 905/1198/17; від 24.10.2018 у справі № 905/3062/17; від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18 та від 04.12.2019 у справі № 916/1727/17.
З огляду на викладене, суд вважає висновок ліквідатора арбітражного керуючого Клименка Р.І. про доведеність та належне обгрунтування виконання ТОВ «Супер Дизель», ТОВ «Стар Крафт ЮА», ТОВ «ТД Прем'єр» та ТОВ «Юніверсал Енерджі» своїх зобов'язань з повернення банкруту поворотної фінансової допомоги в загальному розмірі 52 772 000,00 грн. за укладеними у 2023 році правочинами передчасним.
По-третє, ліквідатором взагалі не надано суду будь-яких пояснень/документів щодо дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» за товари, роботи, послуги у розмірі майже 107 мільйонів грн., що обліковувалася на балансі банкрута станом на 30.09.2023.
По-четверте, ліквідатором зазначено, що Товариством з обмеженою відповідальністю «Растер» у 2024 році було відступлено у тому числі право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Роял Експрес» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Енерджі» за Договором про відступлення права вимоги № 01-б від 06.05.2024, згідно з п. 4 якого сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошові кошти в сумі 4 243 000,00 грн. (ціна договору). Ціна договору сплачується Новим кредитором Первісному кредитору в повному обсязі протягом 3 (трьох) банківських днів за реквізитами зазначеними у пункті 14 цього Договору.
При цьому, ліквідатором не досліджено питання (не надано суду доказів) оплати Товариством з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Енерджі» ціни договору за відступлені Товариством з обмеженою відповідальністю «Растер» права вимоги до третіх осіб.
По-п'яте, з урахуванням вищезазначених обставин суд вважає передчасним висновок ліквідатора арбітражного керуючого Клименка Р.І. про відсутність ознак дій з доведення Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» його посадовими особами до банкрутства з огляду на укладення у 2023 році ряду правочинів (надання поворотної фінансової допомоги на суму 52 772 000,00 грн.), відступлення у 2024 році прав вимоги (за умови відсутності доказів оплатності Договору про відступлення права вимоги № 01-б від 06.05.2024) за умови відсутності аналізу вказаних правочинів на предмет їх економічної доцільності, обгрунтованості, розумності.
По-шосте, суд в цілому критично ставиться до того, що аналіз руху коштів по банківським рахункам банкрута, аналіз його дебіторської заборгованості, аналіз укладених боржником правочинів у період три роки до відкриття провадження у справі № 910/6359/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» проводиться ліквідатором після подання ним до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» на затвердження.
Враховуючи встановлені судом обставини неповноти дій ліквідатора арбітражного керуючого Клименка Р.І. у ліквідаційній процедурі Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» та вищевказані недоліки у його роботі, суд вважає, що рішення комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» (Протокол № 4 від 27.02.2026 - 02.03.2026) про відсторонення арбітражного керуючого Клименка Р.І. від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» є належним чином обгрунтованим, у зв'язку з чим суд задовольняє відповідне клопотання Головного управління ДПС у Київській області від 13.03.2026, подане на виконання прийнятих комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» рішень.
Пунктами 3-1, 4 частини 8 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.
Комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» (Протокол № 4 від 27.02.2026 - 02.03.2026) обрано кандидатуру арбітражного керуючого Литвиненка С.С. для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер».
Дослідивши заяву арбітражного керуючого Литвиненка С.С. № 263/01-32 від 02.03.2026 про участь у справі про банкрутство, судом встановлено наступне.
Так, арбітражним керуючим Литвиненком С.С. зазначено, що відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства він не є заінтересованою особою у цій справі, не є особою, яка здійснювала раніше управління цим боржником, не є особою, якій відмовлено в допуску до державної таємниці, не має реального чи потенційного конфлікту інтересів, не є близькою особою боржника - фізичної особи.
Арбітражним керуючим Литвиненком С.С. повідомлено, що з 22.11.2023 по 30.11.2023 ним було пройдено навчальні курси з отримання знань у сфері банкрутства державних підприємств та господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, що підтверджується свідоцтвом № 110 від 30.11.2023, виданим Приватним вищим навчальним закладом «Міжнародний інститут бізнесу». Також, у період з 07.10.2024 по 18.10.2024 арбітражним керуючим Литвиненком С.С. було пройдено навчальні курси з отримання знань у сфері банкрутства страховика та кредитної спілки, що підтверджується виданим свідоцтвом № 27 від 18.10.2024, отриманим у Приватному вищому навчальному закладі «Міжнародний інститут бізнесу». Крім того, у період з 11.02.2026 по 13.02.2026 арбітражним керуючим Литвиненком С.С. було пройдено короткострокове підвищення кваліфікації шляхом участі у семінарі з питань відновлення платоспроможності боржників або визнання їх банкрутом, що підтверджується свідоцтвом № 1485 від 13.02.2026, виданим Приватним вищим навчальним закладом «Міжнародний інститут бізнесу». Арбітражним керуючим Литвиненком С.С. вказано, що станом на 02.03.2026 його завантаженість справами про банкрутство дозволяє йому своєчасно та належним чином здійснювати обов'язки та повноваження розпорядника майна/ліквідатора/керуючого санацією у справі № 910/6359/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер». Ризики професійної діяльності арбітражного керуючого застраховані відповідно до Договору від 04.04.2025 № АК-25-4996-ВЛД-0502 добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого.
Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню:
1) які є заінтересованими особами у цій справі;
2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;
3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом;
4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів;
5) виключено;
6) які є близькими особами боржника - фізичної особи;
7) щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років;
8) за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу.
Ініціюючим кредитором у клопотанні від 17.03.2026 про відкладення розгляду справи зазначено, що ОСОБА_1 з 2012 по 2021 рік працював на керівних посадах в органах Державної податкової служби України. Також, кредитором вказано, що під час проведення засідання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» Головним управлінням ДПС у Київській області не було надано жодних пояснень щодо процедури визначення кандидатури арбітражного керуючого Литвиненка С.С. та не повідомлено на яких підставах головою комітету кредиторів погоджено кандидатуру вказаного арбітражного керуючого для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер».
Згідно зі ст. 1 Закону України «Про запобігання корупції»:
- потенційний конфлікт інтересів - наявність у особи приватного інтересу у сфері, в якій вона виконує свої службові чи представницькі повноваження, що може вплинути на об'єктивність чи неупередженість прийняття нею рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень;
- реальний конфлікт інтересів - суперечність між приватним інтересом особи та її службовими чи представницькими повноваженнями, що впливає на об'єктивність або неупередженість прийняття рішень, або на вчинення чи невчинення дій під час виконання зазначених повноважень.
З даного приводу суд зазначає, що з моменту, коли Литвиненко С.С. перестав працювати в органах Державної податкової служби України (2021 рік як про те зазначено ФОП Сиволобовим М.М. у поданому клопотанні) та до моменту обрання його кандидатури податковим органом для призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» минуло п'ять років. Крім того, суд критично ставиться до доводів заявника стосовно відсутності пояснень збоку голови комітету кредиторів щодо процедури визначення кандидатури арбітражного керуючого Литвиненка С.С. для призначення ліквідатором банкрута у справі № 910/6359/24, оскільки відповідна процедура у даній справі була дотримана, а саме: було скликано та проведено засідання комітету кредиторів відповідно до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства та прийнято рішення згідно з положеннями статті 28 цього Кодексу. Також, суд вказує, що кредитором не доведено наявності потенційного та/або реального конфлікту інтересів у арбітражного керуючого Литвиненка С.С. у разі призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер».
Таким чином, враховуючи, що відомостей про те, що арбітражний керуючий Литвиненко С.С. здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та/або кредиторів, судом не встановлено та ініціюючим кредитором не доведено/не обгрунтовано, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку, що кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.
З огляду на викладене, враховуючи прийняте комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» рішення (Протокол № 4 від 27.02.2026 - 02.03.2026), суд вважає за можливе призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Растер" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 69 в, ідентифікаційний номер 44560995) арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2055 від 14.01.2022).
Керуючись ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Прийняти до уваги звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» арбітражного керуючого Клименка Р.І. № 02-05 від 23.10.2025.
2. Задовольнити клопотання Головного управління ДПС у Київській області про відсторонення арбітражного керуючого Клименка Р.І. від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер».
3. Відсторонити арбітражного керуючого Клименка Руслана Івановича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2105 від 06.10.2023) від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Растер" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 69 в, ідентифікаційний номер 44560995).
4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Растер" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 69 в, ідентифікаційний номер 44560995) арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2055 від 14.01.2022).
5. Зобов'язати арбітражного керуючого Клименка Р.І. передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер» арбітражному керуючому Литвиненку С.С. печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію банкрута, матеріальні та інші цінності боржника.
6. Зобов'язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Растер»:
- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;
- виявити додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування, підтверджуючі документи надати суду;
- надати систематизований перелік майна, що було реалізоване, із посиланням на відповідні документи, та майна, що входить до складу ліквідаційної маси і є нереалізованим станом на день судового розгляду справи;
- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства.
- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, подати до суду у строк до 18.09.2026 (включно) ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов'язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).
7. Попередити арбітражного керуючого Литвиненка С.С., що невиконання або неналежне виконання обов'язків, покладених на арбітражного керуючого, в тому числі невиконання вимог суду, може бути підставою для його відсторонення від виконання обов'язків ліквідатора, направлення повідомлення до Міністерства юстиції України.
8. Зобов'язати Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Подільської районної в м. Києві державної адміністрації внести запис до Єдиного державного реєстру про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Растер" (04080, м. Київ, вул. Кирилівська, 69 в, ідентифікаційний номер 44560995) арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2055 від 14.01.2022).
9. Копію ухвали надіслати учасникам справи, арбітражному керуючому Клименку Р.І., новому ліквідатору та Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Подільської районної в місті Києві державної адміністрації.
Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).
Повний текст ухвали складено 03.04.2026
Суддя Д.В. Мандичев