вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"30" березня 2026 р. Справа№ 927/1005/24(927/410/25)
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Козир Т.П.
суддів: Доманської М.Л.
Пантелієнка В.О.
за участі секретаря Вага В.В.
та за участю представників:
від позивача: Гаращенко І.В. лікв.;
від відповідача 1 : не з'явився;
від відповідача 2 : Любаренко І.О. орд., Любаренко Д.О. орд.;
від відповідача 3 : не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича
на рішення Господарського суду Чернігівської області від 25.07.2025
у справі № 927/1005/24(927/410/25) (суддя В.В. Моцьор)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "КЕЙ ЛОК",
до відповідача 2: ОСОБА_1 ,
до відповідача 3: ОСОБА_2 ,
про визнання недійсним правочину, витребування майна з чужого незаконного володіння, визнання припиненою іпотеки
у межах справи №927/1005/24
за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасна архітектура міст",
боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "АМТТ",
про відкриття провадження у справі про банкрутство,
У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа №927/1005/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасна архітектура міст" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою Господарського суду Чернігівської області від 20.02.2025.
У червні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "АМТТ" (далі - позивач, ТОВ "АМТТ", Боржник) в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича в межах вказаної справи про банкрутство звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кей Лок" (далі - відповідач 1, ТОВ "Кей Лок"), ОСОБА_1 (далі - відповідач 2, ОСОБА_1 ) та ОСОБА_2 (далі - відповідач 3, ОСОБА_2 ), у якому, з врахуванням заяви про зміну предмету позову, просило суд:
- визнати недійсним Акт приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу ТОВ "Кей Лок" від 07.03.2024 р., зареєстрованого в реєстрі за № 249, 250, укладений між ТОВ "АМТТ" та ТОВ "Кей Лок", що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В. щодо передачі нерухомого майна - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 463433732224;
- витребувати нерухоме майно - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 463433732224, з незаконного володіння ОСОБА_1 у власність ТОВ "АМТТ" (ідентифікаційний код 32393217, адреса: 17503, Чернігівська область, Прилуцький район, м. Прилуки, Військове містечко №12, буд. 155, кв. 67);
- визнати недійсним Іпотечний договір від 05.03.2025 р., зареєстрований в реєстрі за № 860, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., предметом іпотеки за яким є: нерухоме майно - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 463433732224;
- визнати припиненою іпотеку, яка виникла на підставі Іпотечного договору від 05.03.2025 р., зареєстрованого в реєстрі за № 860, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., предметом іпотеки за яким є: нерухоме майно - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 463433732224;
- виключити запис з Державного реєстру іпотек стосовно реєстрації іпотеки (номер запису: 58863603 від 05.03.2025 р.), який виник на підставі Іпотечного договору від 05.03.2025 р., зареєстрованого в реєстрі за № 860, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., предметом іпотеки за яким є: нерухоме майно - будівлі, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 463433732224.
Позовні вимоги мотивовані тим, що відчуження нерухомого майна шляхом внесення до статутного капіталу іншої юридичної особи не відповідає критерію розумності та свідчить про безпідставне зменшення активів боржника (за рахунок яких отримувався прибуток у господарській діяльності) без отримання зворотного, економічно обґрунтованого ефекту; оспорюваний правочин вчинено виключно з метою уникнення сплати боргу, що є очевидно неправомірною та недобросовісною поведінкою, яка свідчить про зловживання правом; спірний правочин укладено в підозрілий період (упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство), в момент, коли "АМТТ" вже мало грошове зобов'язання, зокрема, перед AT "ОТП Банк" (TOB "Фінансова Компанія "Рікард"), ГУ ДПС у Київській області, ТОВ "Сучасна архітектура міст"; укладення спірного правочину призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника та його неплатоспроможності, а також спрямовано на завдання шкоди кредиторам, тобто має ознаки фраудаторності; також, спірний Акт укладено між заінтересованими особами в підозрілий період, і ці особи знали про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочинів, однак вчиняли їх на шкоду кредиторам.
Відповідач 1, заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, ТОВ "АМТТ", передавши майно до статутного капіталу, стало власником корпоративних прав, а саме: частки ТОВ "Кей Лок" у розмірі оціночної вартості переданого нерухомого майна, що становить 53% статутного капіталу новоствореного товариства, отже, зменшення активів у ТОВ "АМТТ" не відбулось; вказану частку ТОВ "АМТТ" в подальшому передало у власність ОСОБА_3 за відплатним договором і в результаті продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АМТТ" на рахунок товариства надійшла сума, що дорівнює оціночній вартості переданого до статутного капіталу нерухомого майна; вказані угоди є оплатними та відповідають оціночній вартості спірного нерухомого майна, контрагенти не є родичами та афілійованими особами, в результаті укладених угод у ТОВ "АМТТ" не відбулось зменшення активів, тому товариство не завдало шкоди існуючим кредиторам; вимоги позивача про визнання припиненою іпотеки, яка виникла на підставі Іпотечного договору, та виключення запису з Державного реєстру іпотек стосовно реєстрації іпотеки суперечать нормам діючого законодавства.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 25 липня 2025 року у задоволенні позову відмовлено повністю.
Не погодившись з прийнятим рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "АМТТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича звернулось з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги повністю.
Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, не з'ясовано всі обставини, що мають значення для справи, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки оскаржуваний Акт має всі ознаки фраудаторності, його укладено в підозрілий період (упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство), в момент, коли "АМТТ" вже мало грошові зобов'язання перед кредиторами, укладення спірного правочину призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника та його неплатоспроможності, а також спрямовано на завдання шкоди кредиторам, тобто має ознаки фраудаторності, проте судом першої інстанції не досліджено в повній мірі обставини щодо наявності ознак фраудаторності оскаржуваного Акту; визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів; дії ТОВ "АМТТ" та ТОВ "Кей Лок" щодо укладення спірного Акту є недобросовісними і несправедливими по відношенню до інших кредиторів, є зловживанням правом, спрямовані на позбавлення кредиторів ТОВ "АМТТ" в майбутньому законних майнових прав; крім того, спірний Акт укладено між заінтересованими особами в підозрілий період, і ці особи знали про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочинів, однак вчиняли їх на шкоду кредиторам; боржник безоплатно здійснив відчуження Нерухомого майна, що, також, є однією з підстав для визнання правочину недійсним; якщо і прийняти вказане в оскаржуваному рішенні про те, що в результаті продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АМТТ" на рахунок товариства надійшла сума 2 650 000,00 грн, що дорівнює оціночній вартості переданого до статутного капіталу нерухомого майна, то є питання до оцінки, оскільки така вартість значно занижена і згідно Звіту про оцінку нерухомого майна ринкова вартість нерухомого майна станом на 07.03.2024 р. становить 54 979 940,00 грн; оскаржуваним рішенням визначено, що спірний правочин укладений ТОВ "АМТТ" із заінтересованою особою, однак далі зазначено, що це не може бути підставою для визнання правочину недійсним, однак згідно норм чинного законодавства саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою є самостійним наслідком його недійсності; судом першої інстанції неправомірно відмовлено у прийнятті до розгляду доказів, долучених Позивачем до клопотання від 19.06.2025 р., при цьому відповідачами не спростовано посилання на заниження вартості нерухомого майна у відзиві; також, на думку апелянта, підлягають задоволенню вимоги в частині витребування спірного нерухомого майна, визнання недійсним Іпотечного договору від 05.03.2025, визнання припиненою іпотеки, виключення запису з Державного реєстру іпотек, які є похідними від визнання оспорюваного правочину недійсним.
Представник відповідача 2 у відзиві на апеляційну скаргу (поданий 29.11.2025) та додаткових поясненнях від 29.11.2025 заперечив проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що позивачем був пропущений строк на подання доказів (звіту про оцінку), тому суд обґрунтовано не взяв його до уваги; заборгованість перед ТОВ "Фінансова компанія "Рікард" на квітень 2025 року залишалась менше ніж 900000,00 грн і іншими поручителями вона була повністю виплачена; задоволення позовної вимоги про скасування записів державного реєстратора не призведе до ефективного захисту прав. Також заявлено клопотання про поновлення строку на подачу відзиву та пояснень.
У клопотанні від 01.12.2025 позивач просить залишити без розгляду відзив ОСОБА_1 , оскільки ухвалою суду від 18.09.2025 про відкриття провадження у справі встановлено учасникам справи п'ятнадцятиденний строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, а відзив було подано лише 29.11.2025 і не обґрунтовано поважність та причини пропуску строку встановленого судом.
З метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду справи, а також враховуючи те, що ухвала суду, направлена на адресу відповідача 2, була повернута поштою з довідкою "адресат відсутній за вказаною адресою", суд вважає за можливим поновити строк на подачу відзиву.
30.01.2026 представник відповідача 2 (адвокат Любаренко І.О.) подав додаткові пояснення, у яких вказав, що АБ "Любаренко та партнери" представляє інтереси більшості членів комітету кредиторів і більшість комітету кредиторів вважає, що позов не обґрунтованим та передчасно поданий.
Учасники процесу неодноразово належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (позивач та відповідач 1) та рекомендованими поштовими відправленнями (відповідачі 2 і 3). Ухвали, направлені на зареєстровану адресу місцепроживання відповідача 3, повернуті поштою з довідками "адресат відсутній за вказаною адресою".
Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов'язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників інших відповідачів 1 і 3.
Представник позивача (апелянта) у судовому засіданні підтримав доводи, викладені у апеляційній скарзі, та просив її задовольнити.
Представники відповідача 2 у судовому засіданні заперечили проти задоволення апеляційної скарги.
У судовому засіданні, яке відбулось 02.02.2026, судом було відкладено ухвалення та проголошення судового рішення на 10 год. 30 хв. 04.02.2026, однак, у зв'язку із тимчасовою непрацездатністю судді Пантелієнка В.О. з 03.02.2026 по 05.02.2026, судове засідання у призначений час не відбулось, з 06.02.2026 по 15.02.2026 суддя Пантелієнко В.О. перебував у відпустці, а головуюча суддя Козир Т.П. з 10.02.2026 по 24.02.2026 перебувала на лікарняному.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2026 ухвалення та проголошення судового рішення за результатами розгляду апеляційної скарги призначено на 30 березня 2026 року о 13год. 45хв.
05.02.2026 та 27.03.2026 представником відповідача 2 були подані додаткові пояснення, які судом залишені без розгляду, оскільки вони подані після переходу судом на стадію ухвалення рішення.
Заслухавши пояснення представників позивача і відповідача 2, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скарга, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як встановлено матеріалами справи, у провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа №927/1005/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ".
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ"; визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасна архітектура міст" у сумі 4 538 006,94 грн, з якої: 4 507 726,94 грн основного боргу, 30 280,00 грн витрат зі сплати судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Вихор Ю.С.; зобов'язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 19.12.2024; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 12.01.2025; попереднє засідання суду призначено на 08.01.2025 о 09:00.
12.11.2024 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність №74581.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 08.01.2025, за результатами розгляду справи у попередньому засіданні, визнано кредиторські вимоги до боржника:
- Головного управління ДПС у Київській області (код 44096797, вул. Народного ополчення, 5а, м. Київ, 03151) 31 364,75грн, з якої податковий борг - 1 165,53грн (вимоги третьої черги), пеня - 24 143,22грн (вимоги шостої черги) та судові витрати в сумі 6 056,00грн (вимоги першої черги);
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "РІКАРД" (код 42100015, вул. Хорива, буд. 53, м. Київ, 04071) у сумі 14198322,96 грн, з якої 14 192 266,96грн основного боргу (вимоги четвертої черги) та судові витрати в сумі 6 056,00грн (вимоги першої черги).
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28.01.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Твій Газзбут" до боржника в сумі 1 212 690,43грн, з якої 1 204 634,43грн основного боргу та судові витрати у сумі 6 056,00грн.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.02.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Мастербуд" (код 32155089, вул. Євгена Коновальця, буд. 29, м. Київ, 01133) до боржника в сумі 10 332 590,70грн, з якої 10 326 590,70грн основного боргу та судові витрати у сумі 6 056,00грн.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.02.2025 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерго Збут Транс" (код 42588390, вул. Златоустівська, 23А, м. Київ, 01135) до боржника в сумі 4330377,71грн, з якої 4 324 321,71грн основного боргу та судові витрати у сумі 6056,00грн.
Постановою Господарського суду Чернігівської області від 20.02.2025 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АМТТ"; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Гаращенка І.В.; зобов'язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.
20.02.2025 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №75343.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 13.03.2025 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області (код 44094124, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000) до боржника в сумі 18 789 грн, з якої 12 733 грн основного боргу та судові витрати у сумі 6 056,00грн.
Позивач вказує, що ліквідатором ТОВ "АМТТ", з метою виявлення активів Боржника та належного здійснення захисту майна Боржника у справі про банкрутство ТОВ "АМТТ", було встановлено, що Відповідно до Акту приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кей Лок" (ідентифікаційний код юридичної особи 45620782) від 07.03.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 249, 250 (надалі - Акт), укладеного між ТОВ "АМТТ" та ТОВ "Кей Лок", що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В., передано до статутного капіталу ТОВ "Кей Лок" нерухоме майно - будівлю, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Крюківщина, вулиця Балукова, будинок 1-Б, ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 463433732224. (надалі - Нерухоме майно).
Вказаний акт з боку ТОВ "АМТТ" підписаний директором Пономаренко Наталією Олександрівною, а з боку ТОВ "Кей Лок" представником Гуменюком Василем Олеговичем (довіреність від 29.02.2024).
У подальшому, за даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, ТОВ "Кей Лок" 18.11.2024 відчужило Нерухоме майно шляхом укладення з Товариством з обмеженою відповідальністю "Рент Фекторі" (ідентифікаційний код юридичної особи 44299131) Договору купівлю-продажу нерухомого майна від 18.11.2024, зареєстрованого в реєстрі за № 1402, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В.
Відповідно до Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 18.11.2024, копія якого наявна у матеріалах справи, Продавець (ТОВ "Кей Лок") передає у власність за плату, а Покупець (ТОВ "Рент Фекторі") оплачує і приймає у власність нерухоме майно, а саме: будівлю, виробничий корпус літ. "К", загальною площею 3805,2 кв.м., розташовану за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Крюківщина, вул. Балукова, будинок номер 1-Б (надалі - "Нерухоме майно"), ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06.
Згідно пункту 1.3 Договору від 18.11.2024 балансова вартість Нерухомого майна складає 2 650 000,00 гривень 00 копійок без ПДВ, що підтверджується Довідкою № 18/11-1 від 18 листопада 2024 року.
У пункті 2.1 Договору від 18.11.2024 зазначено, що за домовленістю Сторін Ціна продажу Нерухомого майна, що купується Покупцем за цим Договором, становить 2 650 000,00 гривень 00 копійок, без ПДВ, які будуть перераховані Покупцем протягом шести місяців з моменту укладання, підписання та нотаріального посвідчення цього Договору шляхом безготівкового переказу грошових коштів в національній валюті України (гривні) на розрахунковий рахунок Продавця IBAN НОМЕР_1 в АТ "БАНК "УКРАЇНСЬКИЙ КАПІТАЛ", код банку 320371. Зазначена ціна встановлена за згодою Сторін цього Договору, є остаточною та не підлягає будь-яким змінам. База оподаткування ПДВ визначається згідно Податкового кодексу України.
Договір підписаний представником ТОВ "Кей Лок" Панченко Наталією Валентинівною (довіреність від 15.11.2024) та директором ТОВ "Рент Фекторі" ОСОБА_4 .
Доказів проведення розрахунків за вказаним договором від 18.11.2024 матеріали справи не містять.
У подальшому, ТОВ "Рент Фекторі" 31.01.2025 відчужило Нерухоме майно шляхом укладення з ОСОБА_1 Договору купівлю-продажу нерухомого майна від 31.01.2025, зареєстрованого в реєстрі за №209, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В.
Відповідно до Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.01.2025, копія якого наявна у матеріалах справи, Продавець (ТОВ "Рент Фекторі") передає у власність за плату, а Покупець ( ОСОБА_1 , відповідач 2 у даній справі) оплачує і приймає у власність нерухоме майно, а саме: будівлю, виробничий корпус літ. "К", загальною площею 3805,2 кв.м., розташовану за адресою: АДРЕСА_1 (надалі - "Нерухоме майно"). Ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06.
Згідно пункту 1.3 Договору від 31.01.2024 балансова вартість Нерухомого майна складає 2 650 000,00 гривень 00 копійок без ПДВ, що підтверджується Довідкою №2 від 30 січня 2025 року.
У пункті 2.1 Договору від 31.01.2025 зазначено, що за домовленістю Сторін Ціна продажу Нерухомого майна, що купується Покупцем за цим Договором, становить 2 650 000,00 гривень 00 копійок, без ПДВ, які будуть перераховані Покупцем протягом шести місяців з моменту укладання, підписання та нотаріального посвідчення цього Договору шляхом безготівкового переказу грошових коштів в національній валюті України (гривні) на рахунок Продавця IBAN НОМЕР_2 в АТ "А-Банк", код банку 307770. Зазначена ціна встановлена за згодою Сторін цього Договору, є остаточною та не підлягає будь-яким змінам. База оподаткування ПДВ визначається згідно Податкового кодексу України.
Договір підписаний директором ТОВ "Рент Фекторі" ОСОБА_4 та представником ОСОБА_1 - Панченко Наталією Валентинівною (довіреність від 30.01.2025).
Доказів проведення розрахунків за вказаним договором від 31.01.2025 матеріали справи не містять.
У подальшому, ОСОБА_1 , відповідно до Іпотечного договору від 05.03.2025, зареєстрованого в реєстрі за № 860, що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., передала в іпотеку Нерухоме майно ОСОБА_2 в якості майнового поручителя за ОСОБА_5 .
Відповідно до Іпотечного договору від 05.03.2025, копія якого наявна у матеріалах справи, договір укладений між ОСОБА_2 , надалі за текстом - "Іпотекодержатель", з однієї сторони та ОСОБА_1 , від імені якої діє ОСОБА_6 , на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шиповською А.В.. 04 березня 2025 року за реєстровим №133, надалі за текстом - "Іпотекодавець", що виступає майновим поручителем по зобов'язанню ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 , надалі за текстом - "Боржник", з другої сторони.
За умовами пункту 1.1 Іпотечного договору цей Договір забезпечує виконання Боржником зобов'язань, що випливають з укладеного між Боржником та Іпотекодержателем Договору позики, посвідченого приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., "05" березня 2025 року за реєстровим №859 та додаткових договорів до нього, які можуть бути укладені в майбутньому (надалі за текстом - Основне зобов'язання), за умовами якого Іпотекодавець зобов'язаний повернути Іпотекодержателю позичені кошти в сумі 200 000 (двісті тисяч) доларів США 00центів, за курсом продажу доларів США в АТ КБ "Приват Банк" на дату здійснення розрахунків, з кінцевим терміном повернення не пізніше п'ятого березня дві тисячі двадцять сьомого року, сплачувати можливі неустойки у розмірах та у випадках, передбачених Основним зобов'язанням, а також інші витрати на здійснення забезпеченої іпотекою вимоги.
У пункті 1.2 Іпотечного договору зазначено, що предметом іпотеки є будівля, виробничого корпусу літ. "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.001)0.06, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 463433732224, та земельна ділянка площею 0,5712 га, кадастровий номер: 3222484001:01:023:5214, цільове призначення: Для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, включаючи об'єкти оброблення відходів, зокрема із енергогенеруючим блоком, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 1850189232224.
Згідно пункту 1.3 Іпотечного договору загальна заставна вартість ПРЕДМЕТА ІПОТЕКИ є договірною і погоджується Сторонами в розмірі 8500000 гривень 00 копійок.
На думку позивача, відчуження Нерухомого майна шляхом внесення до статутного капіталу іншої юридичної особи не відповідає критерію розумності та свідчить про безпідставне зменшення активів боржника (за рахунок яких отримувався прибуток у господарській діяльності) без отримання зворотного, економічно обґрунтованого ефекту. Оспорюваний правочин вчинено виключно з метою уникнення сплати боргу, що є очевидно неправомірною та недобросовісною поведінкою, яка свідчить про зловживання правом. Бухгалтерськими балансами ТОВ "АМТТ" станом на 31.12.2023 підтверджується збиткова діяльність ТОВ "АМТТ", а Кредиторська заборгованість протягом 2021-2023 р.р. зростала.
Позивач вважає, що оскаржуваний Акт укладено в підозрілий період (упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство), в момент, коли ТОВ "АМТТ" вже мало грошове зобов'язання, зокрема, перед AT "ОТП БАНК" (TOB "Фінансова компанія "РІКАРД"), ГУ ДПС у Київській області, ТОВ "Сучасна архітектура міст", що свідчить про завдання шкоди кредиторам.
Також позивач зазначає, що відчуження Нерухомого майна здійснено безоплатно, що спірний акт укладено між заінтересованими особами, оскільки засновниками ТОВ "Кей Лок" (особи, якій передано майно), станом на момент відчуження Нерухомого майна, були: фізична особа ОСОБА_3 та дві юридичні особи - ТОВ "АМТТ", ТОВ "БІЛД-ЕЛІТ СЕРВІС" (ідентифікаційний код 44756453).
Кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "АМТТ" та ТОВ "БІЛД-ЕЛІТ СЕРВІС" був ОСОБА_7 , а кінцевим власником Нерухомого майна стала ОСОБА_1 , яка є дружиною ОСОБА_7 .
Крім того, ОСОБА_1 була кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "Рент Фекторі", в момент відчуження Нерухомого майна від ТОВ "Кей Лок" до ТОВ "Рент Фекторі".
На підтвердження вказаних доводів позивач надав Витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "АМТТ", ТОВ "Кей Лок", ТОВ "БІЛД-ЕЛІТ СЕРВІС" та ТОВ "Рент Фекторі".
З урахуванням наведеного позивач вважає, що наявні ознаки фраудаторності спірних правочинів, тому вимога про визнання їх недійсними підлягає задоволенню.
Позивач вважає, що оскільки відсутні передбачені законом підстави для володіння, користування та розпорядження ОСОБА_1 нерухомим майном, ТОВ "АМТТ", як законний власник такого майна, має право витребувати його з чужого незаконного володіння.
Також позивач вважає, що оскільки передане за Іпотечним договором від 05.03.2025, зареєстрованим в реєстрі за №860, в іпотеку майно не належало іпотекодавцю, наявні правові підстави для визнання цього договору недійсним.
На думку позивача, у зв'язку із визнанням недійсним Акта приймання-передачі майна та витребуванням Нерухомого майна з чужого незаконного володіння, визнанням недійсним Іпотечного договору, підлягає визнанню припиненою іпотека за Іпотечним договором, а також виключення відповідного запису з Державного реєстру іпотек.
У зв'язку із викладеними обставинами позивач звернувся до суду із даним позовом та просив суд визнати недійсним Акт приймання-передачі майна від 07.03.2024, витребувати на користь майна спірне нерухоме майно, визнати недійсним Іпотечний договір, а також визнати припиненою іпотеку та виключити запис щодо неї з Державного реєстру іпотек.
ТОВ "Кей Лок" (відповідач 1) у відзиві на позовну заяву відповідач-1 позовні вимоги не визнав, посилаючись на те, що відповідно до протоколу загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "Кей Лок" від 29.02.2024 - ТОВ "БІЛД ЕЛІТ СЕРВІС", ТОВ "АМТТ" та громадянин України ОСОБА_3 вирішили створити Товариство з обмеженою відповідальністю "Кей Лок" зі статутним капіталом 5 000 000,00 грн та наступним розподілом часток: ТОВ "БІЛД ЕЛІТ СЕРВІС" - 2 200 000,00 грн (44%, шляхом внесення майна - будівлі виробничого корпусу, загальною площею 1813,4 м.кв., що розташована за адресою: АДРЕСА_2 ); ТОВ АМТТ - 2 650 000,00 грн (53%, шляхом внесення майна - виробничого корпусу "К" загальною площею 3805,2 м.кв., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 ); ОСОБА_3 - 150 000,00 грн (3%, шляхом внесення грошових коштів). Призначено директором ТОВ "Кей Лок" ОСОБА_3 .
На виконання вказаного протоколу між позивачем та відповідачем 1 було підписано оскаржуваний Акт приймання-передачі майна від 07.03.2024 р, що вноситься до статутного капіталу ТОВ "Кей Лок", а також між ТОВ "АМТТ" і ОСОБА_3 був підписаний Акт прийому-передачі та оцінки майна № 2 від 29.02.2024, відповідно до якого ТОВ "АМТТ" передало до статутного капіталу ТОВ "КЕЙ ЛОК" нерухоме майно, внаслідок чого отримало корпоративні права.
Також відповідач 1 вказував, що в подальшому між ТОВ "АМТТ" та ОСОБА_3 був укладений оплатний Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Кей Лок" від 14.03.2024, відповідно до якого ОСОБА_8 сплатив ТОВ "АМТТ" вартість частки, що дорівнювала оціночній вартості нерухомого майна, переданого до статутного капіталу ТОВ "КЕЙ ЛОК", що підтверджується платіжними інструкціями, а також між ними 14.03.2014 був підписаний Акт приймання-передачі частки до Договору купівілі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ "Кей Лок".
За доводами відповідача 1, вказані угоди є оплатними та відповідають оціночній вартості спірного нерухомого майна, контрагенти не є родичами та афілійованими особами, в результаті укладених угод у ТОВ "АМТТ" не відбулось зменшення активів, тому товариство не завдало шкоди існуючим кредиторам, які, обравши належний спосіб захисту своїх порушених прав, мали можливість задовольнити свої вимоги за рахунок звернення стягнення на корпоративні права ТОВ "АМТТ" або на грошові кошти, що в подальшому надійшли на рахунок товариства від продажу частки. Також відповідач 1 заперечує, що правочини укладено між заінтересованими особами. За доводами відповідача 1, укладаючи вищевказані угоди, сторони діяли чесно та добросовісно.
Крім цього, відповідач 1 вважав, що вимоги позивача: про визнання недійсним Іпотечного договору від 05.03.2025, зареєстрованого в реєстрі за №860; про визнання припиненою іпотеки, яка виникла на підставі вказаного Іпотечного договору; про виключення запису з Державного реєстру іпотек стосовно реєстрації іпотеки - суперечать нормам діючого законодавства.
В процесі розгляду спору позивачем, на спростування доводів відповідача1 про те, що угоди відповідають оціночній вартості спірного нерухомого майна, було замовлено проведення оцінки майна та надано суду Звіт про оцінку майна, складений 09.06.2025 ТОВ "Контакт-Сервіс", відповідно до якого ринкова вартість нерухомого майна - виробничого корпусу літ. "К", загальною площею 3805,2 кв.м., що розташоване за адресою: Київська область, Бучанський район, с.Крюківщина, вул.Балукова, будинок 1-Б, без урахування ПДВ, станом на 07 березня 2024 року становить 54 979 940,00 грн.
Суд першої інстанції залишив вказаний звіт без розгляду, посилаючись на те, що докази мали подаватись разом із позовною заявою і позивачем пропущений строк для подання доказів, проте, судом першої інстанції при цьому не було враховано, що вказаний звіт був складений 09.06.2025 і з об'єктивних причин не міг бути поданий разом із позовною заявою, тому апеляційний господарський суд, з врахуванням предмету доказування у даній справі, вважає за доцільне дослідити вказаний звіт.
З додатків до звіту про оцінку вбачається, що спірний об'єкт нерухомого майна (виробничий корпус літ. "К") був побудований ТОВ "АМТТ", що підтверджується зареєстрованою 19.02.2014 декларацією про готовність об'єкта до експлуатації, а право власності на цей об'єкт було зареєстровано за ТОВ "АМТТ" 17.09.2014, що підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності та Свідоцтвом про право власності на нерухоме майно від 26.09.2014.
Нерухоме майно розташоване на земельній ділянці з кадастровим номером 3222484001:01:023:5214 площею 0,5712 га, яка перебувала у ТОВ "АМТТ" в оренді, що підтверджується договором оренди земельної ділянки від 10.01.2024, укладеним між ОСОБА_9 (орендодавець), від імені якої діяв ОСОБА_6 , та ТОВ "АМТТ" (орендар), в особі директора ОСОБА_10 .
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив із того, що в результаті продажу частки у статутному капіталі ТОВ "АМТТ" на рахунок товариства надійшла сума 2 650 000,00грн, що дорівнює оціночній вартості переданого до статутного капіталу нерухомого майна, що спростовує доводи ліквідатора щодо безоплатного відчуження майна, отже позивачем не доведено та не надано доказів щодо того, що боржник, який має невиконані зобов'язання, строк яких настав перед кредиторами, укладаючи спірний правочин, діяв недобросовісно та зловживав правами стосовно кредиторів, оскільки вчиняв правочин, який порушує майнові інтереси кредиторів. За висновком суду першої інстанції спірний правочин має правову та фактичну мету, яка є правомірною та добросовісною, спрямованою на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, та не має ознак фраудаторності. Також суд першої інстанції виходив із того, що спірний правочин укладений ТОВ "АМТТ" із заінтересованою особою, однак сам лише факт укладання спірного правочину із заінтересованою особою за відсутності порушення прав боржника та кредиторів не може бути підставою для визнання правочину недійсним, а вимоги в частині витребування спірного нерухомого майна, визнання недійсним Іпотечного договору, визнання припиненою іпотеки, виключення запису з Державного реєстру іпотек, які є похідними від визнання оспорюваного правочину недійсним, також задоволенню не підлягають.
Проте, Північний апеляційний господарський суд не погоджується із висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову, з огляду на наступне.
Так, відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
За змістом статей 3, 15, 16 ЦК України правовою підставою для звернення до господарського суду є захист порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.
Згідно з статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Вирішуючи господарський спір, суд повинен дотримуватися певного алгоритму дій, а саме, з'ясувати, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.
Аналогічна правова позиція викладена в постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18.
Таким чином, можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб'єктивного права або інтересу, порушення такого суб'єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.
Щодо наявності чи відсутності у арбітражного керуючого (ліквідатора) права на звернення до суду із даним позовом, апеляційний господарський суд виходить з наступного.
Частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) встановлено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Згідно визначень, наведених у статті 1 КУзПБ ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.
Матеріалами справи підтверджується, що банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" перебуває на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою Господарського суду Чернігівської області від 20.02.2025.
Статтею 61 КУзПБ визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.
Відповідно до частини 2 статті 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.
Отже, на стадії ліквідаційної процедури КУзПБ визначив повноваження ліквідатора щодо подання до суду заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника, а також щодо вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.
Враховуючи викладене, апеляційний господарський суд приходить до висновку, що арбітражний керуючий - ліквідатор боржника має право на звернення в порядку статей 7, 61 КУзПБ в межах справи про банкрутство боржника з позовом до суду про визнання недійсним правочинів боржника та третіх осіб з метою повернення майна банкрута.
Предметом розгляду даного спору є матеріально-правова вимога арбітражного керуючого - ліквідатора боржника до відповідачів про визнання недійсним правочину (Акту приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу) з підстав його фраудаторності, витребування нерухомого майна у останнього набувача, визнання недійсним іпотечного договору з підстав його укладення з порушенням законодавства, а також припинення іпотеки та виключення запису Державного реєстру іпотек.
Щодо позовної вимоги про визнання недійсним Акту приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу ТОВ "Кей Лок" від 07.03.2024, апеляційний господарський суд виходить з наступного.
Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Відповідно до встановлених апеляційним господарським судом обставин даної справи, право власності ТОВ "Кей Лок" на спірне нерухоме майно - виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., що розташований за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Крюківщина, вулиця Балукова, будинок 1-Б, було зареєстровано на підставі Акту приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу ТОВ "Кей Лок" від 07.03.2024.
Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі №916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків.
Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Отже, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також, чи породжує він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.
Досліджуючи правову природу вказаного Акту приймання-передачі майна від 07.03.2024, що вноситься до статутного капіталу ТОВ "Кей Лок", апеляційний господарський суд встановив, що на підставі цього акту відбулась передача об'єкта нерухомого майна (виробничого комплексу) до статутного капіталу ТОВ "Кей Лок" та реєстрація за останнім права власності на вказане нерухоме майно, тобто, в цьому випадку акт має ознаки правочину відповідно до вимог статті 202 ЦК України, оскільки на його підставі майно вибуло з володіння ТОВ "АМТТ".
При цьому, можливість оспорення акта приймання-передачі нерухомого майна шляхом заявлення відповідної вимоги про визнання його недійсним відповідає правовим висновкам, наведеним у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №918/1377/16, від 12.06.2019 у справі №927/352/18, від 10.09.2019 у справі №918/370/18, від 28.09.2021 у справі №910/17954/20, від 17.05.2022 у справі №520/2224/19-ц, від 06.07.2022 у справі №372/3737/19.
Отже, вказаний акт приймання-передачі є правочином у розумінні статті 202 ЦК України та він може бути визнаний недійсним з підстав, визначених чинним законодавством.
Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. № 6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 23.05.2018 у справі №916/5073/15).
Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню.
Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним.
Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
Водночас, розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.
Стаття 42 КУзПБ визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника, вчинених ним після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.
Однак згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, зокрема, викладеною в постановах від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, укладення боржником договору поза межами відповідного "підозрілого періоду" (одного або трьох років, що передували відкриттю справи про банкрутства), визначеного, відповідно, статтею 20 Закону про банкрутство або статтею 42 КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів.
Провадження у справі про банкрутство ТОВ "АМТТ" відкрито ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.11.2024, а оспорюваний правочин був вчинений 07.03.2024, тобто в межах "підозрілого періоду".
Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.
Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.
Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах. Водночас, остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.
Відносно критеріїв (ознак), за якими спірний правочин може бути кваліфікований як фраудаторний, апеляційний господарський суд, з врахуванням сталих правових позицій Верховного Суду, зазначає наступне.
Так, з матеріалів справи вбачається, що згідно протоколу загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "Кей Лок" від 29.02.2024 - ТОВ "БІЛД ЕЛІТ СЕРВІС", ТОВ "АМТТ" та громадянин України ОСОБА_3 вирішили створити Товариство з обмеженою відповідальністю "Кей Лок" зі статутним капіталом 5 000 000,00 грн та наступним розподілом часток: ТОВ "БІЛД ЕЛІТ СЕРВІС" - 2 200 000,00 грн (44%, шляхом внесення майна - будівлі виробничого корпусу загальною площею 1813,4 м.кв., що розташована за адресою: АДРЕСА_2 ); ТОВ АМТТ - 2 650 000,00 грн (53%, шляхом внесення майна - виробничого корпусу "К" загальною площею 3805,2 м.кв., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 ); ОСОБА_3 - 150 000,00 грн (3%, шляхом внесення грошових коштів).
07.03.2024 між ТОВ "АМТТ" та ТОВ "Кей Лок" було підписано Акт приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кей Лок".
14.03.2024, тобто через тиждень після передачі майна до статутного капіталу ТОВ "Кей Лок", між ТОВ "АМТТ" та ОСОБА_3 був укладений Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Кей Лок" від 14.03.2024, відповідно до якого ОСОБА_3 сплатив ТОВ "АМТТ" вартість частки, що дорівнювала оціночній вартості нерухомого майна, переданого до статутного капіталу ТОВ "КЕЙ ЛОК" - 2 650 000,00 грн.
У той же час, згідно Звіту про оцінку майна, який складений 09.06.2025 ТОВ "Контакт-Сервіс", ринкова вартість нерухомого майна - виробничого корпусу літ. "К", загальною площею 3805,2 кв.м., що розташоване за адресою: АДРЕСА_1 , без урахування ПДВ, станом на 07 березня 2024 року становить 54 979 940,00 грн.
Отже, відчуження майна відбулось за суттєво заниженою вартістю, при цьому на момент відчуження майна ТОВ "АМТТ" вже мало грошове зобов'язання, зокрема, перед AT "ОТП БАНК" (TOB "Фінансова компанія "РІКАРД"), ГУ ДПС у Київській області, ТОВ "Сучасна архітектура міст".
У подальшому, відповідно до Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 18.11.2024, тобто після відкриття провадження у справі про банкрутство, ТОВ "Кей Лок" продало вказане нерухоме майно ТОВ "Рент Фекторі" за ціною 2650000,00 грн, а відповідно до Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 31.01.2025, ТОВ "Рент Фекторі" продало це майно ОСОБА_1 за тією ж самою ціною - 2650000,00 грн. Обома договорами було передбачено, що грошові кошту будуть перераховані покупцем протягом шести місяців з моменту укладання, підписання та нотаріального посвідчення відповідного договору, однак до матеріалів справи відповідачі не надали доказів проведення розрахунків за цими договорами.
Отже, відчуження спірного майна до останнього його набувача фактично відбулося безоплатно.
Статтею 1 КУзПБ визначено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.
У статті 1 Закону України "Про захист економічної конкуренції" міститься поняття "контроль" - можливість однієї чи декількох юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання чи його частини, який здійснюється безпосередньо або через інших осіб, зокрема завдяки: праву володіння чи користування всіма активами чи їх значною частиною; праву, яке забезпечує вирішальний вплив на формування складу, результати голосування та рішення органів управління суб'єкта господарювання; укладенню договорів і контрактів, які дають можливість визначати умови господарської діяльності, давати обов'язкові до виконання вказівки або виконувати функції органу управління суб'єкта господарювання; заміщенню посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб'єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб'єктах господарювання; обійманню більше половини посад членів спостережної ради, правління, інших наглядових чи виконавчих органів суб'єкта господарювання особами, які вже обіймають одну чи кілька із зазначених посад в іншому суб'єкті господарювання. Пов'язаними особами є юридичні та/або фізичні особи, які спільно або узгоджено здійснюють господарську діяльність, у тому числі спільно або узгоджено чинять вплив на господарську діяльність суб'єкта господарювання. Зокрема, пов'язаними фізичними особами вважаються такі, які є подружжям, батьками та дітьми, братами та (або) сестрами. Можливість однієї чи більше (декількох) пов'язаних юридичних та/або фізичних осіб чинити вирішальний вплив - спосіб відносин між суб'єктами господарювання, що характеризується відсутністю в особи, стосовно якої здійснюється вплив, здатності завжди незалежно (самостійно) визначати свою господарську поведінку на ринку.
У постанові Верховного Суду від 18.02.2021 у справі № 14/5026/1020/2011 зазначено, що з'ясування "заінтересованості", "контролю", "пов'язаності" набувача майна з боржником (попередніми набувачами майна) у межах справи про банкрутство безпосередньо пов'язане з визначенням критерію добросовісності/недобросовісності набувача та повинно досліджуватися за наявними у матеріалах справи доказами. Судові рішення, постановлені за відсутності перевірки обставин добросовісності/недобросовісності набувача, що має важливе значення для застосування положень статей 387, 388 ЦК, так і для визначення критерію "пропорційності" втручання у право власності набувача майна, а також за відсутності наведення належних мотивів стосовно практики ЄСПЛ із питання втручання держави у право власності, не можуть вважатися такими, що відповідають нормам справедливого судового розгляду відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка є частиною національного законодавства України.
Матеріалами справи, зокрема, Витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, підтверджується, що станом на момент відчуження спірного нерухомого майна засновниками ТОВ "Кей Лок" були: фізична особа ОСОБА_3 та дві юридичні особи: ТОВ "АМТТ, ТОВ "Білд-Еліт Сервіс". Кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "АМТТ" та ТОВ "Білд-Еліт Сервіс" був ОСОБА_7 . Кінцевим власником нерухомого майна стала ОСОБА_1 , яка є дружиною ОСОБА_7 , а також була кінцевим бінефіціарним власником ТОВ "Рент Фекторі" в момент відчуження нерухомого майна від ТОВ "Кей Лок" до ТОВ "Рент Фекторі".
Таким чином, спірний правочин укладений ТОВ "АМТТ" із заінтересованою особою, а наступним та кінцевим набувачем спірного нерухомого майна також були заінтересовані особи щодо боржника, що в свою чергу підтверджує їх недобросовісність як набувачів такого майна.
За таких обставин апеляційний господарський суд приходить до висновку, що спірний правочин - Акт приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу ТОВ "Кей Лок" від 07.03.2024, підпадає під можливість визнання його фраудаторним, що є підставою для визнання його недійсними, тому ця позовна вимога позивача є доведеною, обґрунтованою та підлягає задоволенню.
Щодо позовної вимоги про витребування нерухомого майна у відповідача 2 на користь позивача, апеляційний господарський суд.
Відповідно до частини 1 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Частиною 1 статті 236 ЦК України встановлено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Отже, у зв'язку із визнанням судом недійсним вказаного правочину (Акту прийому-передачі), ТОВ "Кей Лок" не набуло право власності на спірне нерухоме майно, а власником цього майна залишився позивач - ТОВ "АМТТ".
Статтею 387 ЦК України визначено, що власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
Згідно ч. 1 статті 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
Власник майна, з дотриманням вимог статті 388 ЦК України, може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування не потрібно оскаржувати весь ланцюг договорів та інших правочинів щодо спірного майна.
Близькі за змістом висновки сформульовані Великою Палатою Верховного Суду, зокрема, у постановах від 14.11.2018 р. у справі №183/1617/16, від 22.01.2020 р. у справі №910/1809/18, від 11.02.2020 р. у справі №922/614/19,
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.09.2022 у справі №910/12525/20 також наголосила на тому, що оспорювання ланцюга договорів купівлі-продажу майнових прав (або інших правочинів) не є ефективним способом захисту.
Крім цього, за приписами статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином та витребування майна власником із чужого незаконного володіння.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц зазначила, якщо позивач вважає, що його право порушене тим, що право власності зареєстроване за відповідачем, то належним способом захисту може бути позов про витребування нерухомого майна, оскільки його задоволення, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру прав. Натомість вимоги про скасування рішень, записів про державну реєстрацію права власності на це майно за незаконним володільцем не є необхідним для відновлення його права.
Аналогічний висновок про те, що пред'явлення власником нерухомого майна вимоги про скасування рішень, записів про державну реєстрацію права власності на це майно за незаконним володільцем не є необхідним для ефективного відновлення його права, викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13.
Крім цього, згідно сталих правових позицій Верховного Суду якщо власник позбавлений права володіння нерухомим майном, то належним способом захисту його права є витребування відповідного нерухомого майна, а не визнання права власності на нього.
Отже, за загальним правилом якщо право власності на спірне нерухоме майно зареєстроване за іншою особою, то належному способу захисту права відповідає вимога про витребування від цієї особи нерухомого майна.
За таких обставин, апеляційний господарський суд, беручи до уваги встановлення судом заінтересованості (контроль, пов'язаність) набувача майна з боржником (попереднім набувачем майна), а значить недобросовісності щодо вищеперелічених юридичних осіб, прийшов до висновку про те, що відповідач 2 (щодо якої зазначено позовну вимогу про витребування майна з незаконного володіння) не є добросовісним набувачем спірного майна нерухомого майна банкрута.
З урахуванням того, що з'ясування "заінтересованості", "контролю", "пов'язаності" набувача майна з боржником (попередніми набувачами майна) у межах справи про банкрутство безпосередньо пов'язане з визначенням критерію добросовісності/недобросовісності набувача та повинно досліджуватися за наявними у матеріалах справи доказами, що має важливе значення для застосування положень статей 387, 388 ЦК, так і для визначення критерію "пропорційності" втручання у право власності набувача майна, апеляційний господарський суд прийшов до висновку про наявність правових підстав для витребування із чужого незаконного володіння відповідача 2, яка, як встановлено вище, є недобросовісними набувачами спірного майна, тому ця позовна вимога також підлягає задоволенню.
Щодо позовних вимог про визнання недійсним Іпотечний договір від 05.03.2025, визнання припиненою іпотеки та виключення запису з Державного реєстру іпотек, апеляційний господарський суд виходить з наступного.
Відповідно до частини другої статті 583 ЦК України заставодавцем може бути власник речі або особа, якій належить майнове право, а також особа, якій власник речі або особа, якій належить майнове право, передали річ або майнове право з правом їх застави.
Згідно з приписами статті 5 Закону України "Про іпотеку" предметом іпотеки можуть бути один або декілька об'єктів нерухомого майна, зокрема, за умови, що нерухоме майно належить іпотекодавцю на праві власності або на праві господарського відання, якщо іпотекодавцем є державне або комунальне підприємство, установа чи організація.
Отже, лише власник може передати належне йому майно в іпотеку.
Частиною першою статті 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Згідно з частинами другою та третьою ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У зв'язку із визнанням судом недійсним Акту прийому-передачі, ТОВ "Кей Лок" не набуло право власності на спірне нерухоме майно, а власником цього майна залишився позивач - ТОВ "АМТТ".
Вищезазначені обставини справи, у сукупності з положеннями ст. ст. 203, 215, 583 ЦК України, ст. 5 Закону України "Про іпотеку", а також включно з тим, що відповідач 2 (щодо яких заявлену позовну вимоги про витребування майна з незаконного володіння) не є добросовісним набувачем спірного майна банкрута, свідчать про те, що оспорюваний позивачем іпотечний договір порушує права власності боржника у даній справі на таке майно і суперечать частині першій статті 203, частині другій статті 583 ЦК України, статті 5 Закону України "Про іпотеку", та, в силу статті 215 ЦК України, підлягає визнанню судом недійсним, отже ця позовна вимога також є обґрунтованою і підлягає задоволенню.
Позовні вимоги про визнання припиненою іпотеки та виключення запису з Державного реєстру іпотек є похідними від вимоги про визнання недійсним Іпотечного договору, яка задоволена судом, а тому також підлягають задоволенню.
При цьому апеляційний господарський суд враховує, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 10.04.2024 у справі №496/1059/18 конкретизувати висновки об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладені в постанові від 06.08.2021 у справі №910/20607/17, та зазначила, що для ефективного захисту прав володіючого власника нерухомого майна, щодо якого до Реєстру незаконно внесено запис про право іпотеки іншої особи, з якою власник не перебував у зобов'язальних відносинах, має застосовуватись негаторний позов про усунення перешкод у здійсненні власником права розпорядження своїм майном (стаття 391 ЦК України), з яким власник може звернутись, зокрема, шляхом пред'явлення вимоги про скасування державної реєстрації права іпотеки зазначеної особи. Судове рішення про задоволення такого позову, яке набрало законної сили, є підставою для державної реєстрації відомостей про припинення незаконно зареєстрованого за відповідачем права іпотеки, що усуває для позивача перешкоди у здійсненні ним правомочності розпоряджатись своїм нерухомим майном.
Крім цього, у постанові від 26.01.2021 в справі №522/1528/15-ц Велика Палата Верховного Суду виснувала, що якщо власник предмета іпотеки або інша зацікавлена особа вважає, що таке право іпотеки припинено або взагалі не існувало, то може звернутися з позовною вимогою про визнання права іпотеки припиненим чи про визнання відсутності права іпотеки, оскільки судове рішення про задоволення такої вимоги є підставою для державної реєстрації припинення права іпотеки (пункт 9 частини першої статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень").
Отже, вимоги про визнання припиненою іпотеки та виключення запису з Державного реєстру іпотек є належним та ефективним способом захисту порушеного права позивача.
З огляду на викладене, оцінивши докази у справі в їх сукупності, Північний апеляційний господарський суд прийшов до висновку, що рішення Господарського суду Чернігівської області від 25 липня 2025 року прийняте із невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду, обставинам справи та з неправильним застосуванням норм матеріального права, а тому відповідно до положень ч. 1 ст. 277 ГПК України підлягає скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.
Згідно частини 14 ст.129 ГПК України якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
З матеріалів справи вбачається, що при поданні позовної заяви і заяви про зміну предмету позову позивач сплатив судовий збір в загальній сумі 30280,00 грн, а за подання апеляційної скарги сплатив 45420,00 грн судового збору.
Однак, позовна заява та апеляційна скарга подавались позивачем через систему "Електронний суд" і позивачем не було враховано, що згідно приписів частини 3 статті 4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Отже, судовий збір мав сплачуватись позивачем у розмірах 24224,00 грн та 36336,00 грн, тому саме вказані суми підлягають відшкодуванню позивачу.
Надміру сплачені суми судового збору (6056,00 грн та 9084,00 грн) можуть бути повернуті в порядку, встановленому статтею 7 Закону України "Про судовий збір", у разі подання позивачем відповідного клопотання.
У зв'язку із задоволенням апеляційної скарги та позову, понесені позивачем судові витрати за розгляд справи в судах першої та апеляційної підлягають покладенню на відповідачів відповідно до заявлених до кожного з них позовних вимог.
Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Гаращенка Ігоря Володимировича задовольнити.
2. Скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 25 липня 2025 року.
3. Позов задовольнити повністю.
4. Визнати недійсним Акт приймання-передачі майна, що вноситься до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Кей Лок" (ідентифікаційний код 45620782, адреса: 03194, м. Київ, б.Руденка Миколи, будинок 14-д, офіс 610) від 07.03.2024 р., зареєстрованого в реєстрі за № 249, 250, укладений між Товариством з обмеженою Відповідальністю "АМТТ" (ідентифікаційний код 32393217, адреса: 17503, Чернігівська область, Прилуцький район, м. Прилуки, Військове містечко №12, буд. 155, кв. 67) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кей Лок" (ідентифікаційний код 45620782, адреса: 03194, м. Київ, б.Руденка Миколи, будинок 14-д, офіс 610), що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Комарницькою О.В. щодо передачі нерухомого майна - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Крюківщина, вулиця Балукова, будинок 1-Б, ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 463433732224.
5. Витребувати нерухоме майно - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Крюківщина, вулиця Балукова, будинок 1-Б, ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 463433732224, з незаконного володіння ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_4 , адреса АДРЕСА_3 ) у власність Товариства з обмеженою Відповідальністю "АМТТ" (ідентифікаційний код 32393217, адреса: 17503, Чернігівська область, Прилуцький район, м. Прилуки, Військове містечко №12, буд. 155, кв. 67).
6. Визнати недійсним Іпотечний договір від 05.03.2025 р., зареєстрований в реєстрі за № 860, укладений між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_3 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_4 ), що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., предметом іпотеки за яким є: нерухоме майно - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 463433732224.
7. Визнати припиненою іпотеку, яка виникла на підставі Іпотечного договору від 05.03.2025 р., зареєстрованого в реєстрі за № 860, укладеного між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_3 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_4 ), що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., предметом іпотеки за яким є: нерухоме майно - будівля, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 463433732224.
8. Виключити запис з Державного реєстру іпотек стосовно реєстрації іпотеки (номер запису: 58863603 від 05.03.2025 р.), який виник на підставі Іпотечного договору від 05.03.2025 р., зареєстрованого в реєстрі за № 860, укладеного між ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_3 ) та ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_4 ), що посвідчений приватним нотаріусом Бучанського районного нотаріального округу Київської області Клименком Д.Б., предметом іпотеки за яким є: нерухоме майно - будівлі, виробничий корпус літ "К", загальною площею 3805,2 кв.м., яка розташована за адресою: АДРЕСА_1 , ідентифікатор об'єкта в ЄДЕССБ: 01.3038025.5037457.20240203.08.0000.06, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 463433732224.
9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Кей Лок" (ідентифікаційний код 45620782, адреса: 03194, м. Київ, б.Руденка Миколи, будинок 14-д, офіс 610) на користь Товариства з обмеженою Відповідальністю "АМТТ" (ідентифікаційний код 32393217, адреса: 17503, Чернігівська область, Прилуцький район, м. Прилуки, Військове містечко №12, буд. 155, кв. 67) - 4844,80 грн витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви та 7267,20 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
10. Стягнути з ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_4 , адреса: АДРЕСА_3 ) на користь Товариства з обмеженою Відповідальністю "АМТТ" (ідентифікаційний код 32393217, адреса: 17503, Чернігівська область, Прилуцький район, м. Прилуки, Військове містечко №12, буд. 155, кв. 67) - 12112,00 грн витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви та 18168,00 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
11. Стягнути з ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_5 , адреса: АДРЕСА_4 ) на користь Товариства з обмеженою Відповідальністю "АМТТ" (ідентифікаційний код 32393217, адреса: 17503, Чернігівська область, Прилуцький район, м. Прилуки, Військове містечко №12, буд. 155, кв. 67) - 7267,20 грн витрат по сплаті судового збору за подання позовної заяви та 10900,80 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
12. Видачу наказу доручити Господарському суду Чернігівської області.
13. Справу повернути до Господарського суду Чернігівської області.
14. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 03.04.2026.
Головуючий суддя Т.П. Козир
Судді М.Л. Доманська
В.О. Пантелієнко