02 березня 2026 року
м. Київ
cправа № 910/3848/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів: Баранця О. М., Студенця В. І.,
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А. В.,
за участю представників:
позивача - Єлєніна С. М. (адвоката),
відповідача - Шевченка Ю. А. (у порядку самопредставництва),
третьої особи - Яценка Є. О. (адвоката),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
на рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2025
(суддя Літвінова М. Є.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2025
(головуючий - Андрієнко В. В., судді: Шапран В. В., Буравльов С. І.)
у справі за позовом Компанії Праймстар Енерджі ФЗЕ (Primestar Energy FZE)
до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Правочин",
про визнання недійсним правочину, застосування наслідків недійсності правочину, стягнення збитків, інфляційних втрат і процентів.
Короткий зміст позовних вимог
1. Компанія Праймстар Енерджі ФЗЕ (Primestar Energy FZE) (далі - Компанія) звернулася до суду з позовом до Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд), за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Правочин" (далі - ТОВ "ЮК "Правочин"), у якому просила:
- визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку) від 07.08.2015 № БВ-348/15, укладений між Компанією - юридичною особою, яка створена за законодавством Об'єднаних Арабських Еміратів, номер свідоцтва про реєстрацію DAFZ/584, та уповноваженою особою Фонду Ожго Євгенієм Вікторовичем, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Поліщук Оленою Юріївною та зареєстрований у реєстрі за №№ 931, 932;
- застосувати наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з Фонду на користь Компанії грошових коштів у розмірі 231 000 179,49 грн, а саме: 148 063 52,50 грн збитків у подвійному розмірі, 3 % річних у сумі 12 482 057,20 грн, 70 454 600,79 грн інфляційних втрат, а також скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - реєстр) запис № 10671110050002602 про державну реєстрацію припинення Публічного акціонерного товариства "Укргазпромбанк" (далі - Банк) як юридичної особи та повернути Фонду цінні папери, набуті Компанією на підставі названого вище договору.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оспорюваний правочин був укладений під впливом обману з боку Відповідача (стаття 230 ЦК України). Компанія стверджує, що після його укладення та фактичного отримання доступу до фінансової інформації Банку він виявив, що його фінансовий стан значно гірше, ніж був на час формування та подачі Компанією конкурсної пропозиції щодо Банку. Тобто змінилися обставини, що мали істотне значення для правочину (суттєва зміна у фінансовому стані Банку), це відбулося після подачі інвестором оферти (конкурсної пропозиції і плану заходів) та після сплати ним гарантійного внеску, що впливає на можливість інвестора виконати свої зобов'язання з виведення неплатоспроможного Банку з ринку.
3. Компанія наполягає на тому, що обставини, щодо яких її введено в оману, існували на момент вчинення правочину, тоді як Фонд й уповноважена особа замовчали про їх наявність, що спричинило укладення правочину за наявності обману і завдало їй збитків, на які вона має право у силу частини другої статті 230 ЦК України.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
4. 07.04.2015 Правління Національного банку України (далі - НБУ) прийняло постанову № 217 "Про віднесення Публічного акціонерного товариства "Укргазпромбанк" до категорії неплатоспроможних", а виконавча дирекція Фонду - рішення № 70 про запровадження з 08.04.2015 у цьому Банку тимчасової адміністрації та призначення уповноваженої особи Фонду Ожго Є. В. на тимчасову адміністрацію.
5. 15.04.2015 Фонд розпочав пошук потенційних інвесторів для виведення Банку з ринку. Серед запропонованих способів виведення передбачалося, зокрема, створення та продаж інвестору перехідного банку з передачею йому активів і зобов'язань неплатоспроможного банку, або продаж неплатоспроможного банку в цілому.
6. 12.05.2015 виконавча дирекція Фонду прийняла рішення № 104/15 про допущення Компанії до участі у конкурсі з вибору кваліфікованих інвесторів, у частині виведення Банку з ринку, шляхом створення та продажу інвестору перехідного банку з передачею йому активів і зобов'язань неплатоспроможного банку і подальшою ліквідацією неплатоспроможного Банку та шляхом його продажу. Цим же рішенням Компанії було надано статус кваліфікованого інвестора та забезпечено доступ до інформаційного приміщення, з метою ознайомлення з наявною правовою та фінансовою інформацією щодо Банку.
7. 11.06.2015 між ПАТ "Укргазпромбанк" в особі уповноваженої особи Фонду Ожго Є.В. та Компанією (як кваліфікованим інвестором) було укладено договір про конфіденційність, за умовами якого Банк надає, а Компанія отримує для проведення комплексної перевірки інформацію щодо Банку, його фінансового стану та клієнтів, зокрема, про склад учасників Банку; активи Банку за результатами їх класифікації, серед яких стан погашення заборгованості, наявність застав, лістинг цінних паперів на фондовій біржі (за наявності) тощо; зобов'язання Банку перед кредиторами; стан кореспондентських рахунків. Ця інформація вважалася інформацією з обмеженим доступом - конфіденційною інформацією або такою, що містить банківську таємницю.
8. 17.06.2015 Компанія звернулась до НБУ для погодження набуття істотної участі у Банку та до Антимонопольного комітету України про надання дозволу на придбання акцій Банку.
9. 06.07.2015 виконавча дирекція Фонду прийняла рішення № 128 про продовження строків здійснення тимчасової адміністрації у Банку та повноважень уповноваженої особи до 07.08.2015 включно.
10. 21.07.2015 Антимонопольний комітет України прийняв рішення № 368-р про надання Компанії дозволу на придбання акцій Банку, що забезпечує перевищення 50 % у вищому органі управління товариства.
11. 22.07.2015 Фонд повідомив Компанію про продовження строку доступу їй до інформаційного приміщення до 24.07.2015.
12. 27.07.2015 Компанія внесла на рахунок Фонду гарантійний внесок у розмірі 30 000 000 грн для участі у відкритому конкурсі попередньо кваліфікованих осіб.
13. 28.07.2015 Компанія подала до Фонду конкурсну пропозицію, у якій запропонувала Фонду продати придбати 100% акцій Банку за 15 000 000 грн (з яких 13 000 000 грн пропонувалося сплатити на дату передачі акцій, а 2 000 000 грн після передачі акцій). До пропозиції додавався план заходів з приведення діяльності Банку відповідно до вимог банківського законодавства, у якому Компанія зазначала, що за її розрахунками Банк потребує додаткової капіталізації у розмірі не менше 300 000 000 грн, вона запропонувала здійснити реструктуризацію заборгованості Банку шляхом викупу вкладів вкладників та їх направлення на капіталізацію. Компанія планувала докапіталізувати Банк на суму 300 000 000 грн за рахунок викупу прав вимог клієнтів Банку. У протилежному випадку і якщо би розмір викуплених прав вимоги був би більше 250 000 000 грн, Компанія планувала покрити різницю власними коштами.
14. 05.08.2015 НБУ прийняв рішення № 408 про погодження Компанії набуття істотної участі у Банку, а 07.08.2015 Виконавча дирекція Фонду погодила умови продажу Банку й доручила уповноваженій особі Фонду Ожго Є. В. підписати договір купівлі-продажу (акцій банку) Банку й укласти з Компанією договір.
15. 07.08.2015 між Компанією та Уповноваженою особою Фонду Ожго Є. В. було укладено оспорюваний договір купівлі-продажу цінних паперів (акцій Банку), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Поліщук О. Ю. та зареєстрований у реєстрі за №№ 931, 932.
16. За цим договором у власність Компанії перейшли цінні папери, а саме: акції Банку, номінальною вартістю 60 грн, прості іменні, форма бездокументарна, кількість цiнних паперів 2 070 000 шт., загальна номінальна вартість 124 200 000 грн, ціна одного цінного папера 7,2464 грн, вид ринку здійснення угоди: вторинний, частка від статутного капіталу - 100 %. Ціна продажу цінних паперів склала 15 000 000 грн без податку на додану вартість, що відповідає ціні продажу цінних паперів, визначеній за результатами відкритого конкурсу, проведеного відповідно до нормативно - правових актів Фонду, результати якого викладалися у рішенні виконавчої дирекції Фонду від 30.07.2015, оформленому протоколом № 180/15.
17. За цим договором розрахунки за цінні папери проводяться без дотримання принципу "поставка цінних паперів проти оплати", Компанія зобов'язувалася оплатити ціну продажу у такому порядку: 13 000 000 грн шляхом перерахування коштів зі свого рахунку у банківській установі на поточний рахунок Фонду (перший транш), а 2 000 000 грн сплатити не пізніше 28 календарних днів з дня укладання договору купівлі-продажу шляхом перерахування коштів зі свого рахунку у банківській установі на поточний рахунок Фонду (другий транш). Уповноважена особа зобов'язалася за умови отримання першого траншу Фондом забезпечити поставку цінних паперів з рахунків у цінних паперах продавців, реквізити яких вказані у додатку 1 до договору, на рахунок у цінних паперах покупця, зазначений у розділі 10 договору. Компанія зобов'язалася не пізніше 07.08.2015 відшкодувати Фонду витрати, пов'язані з виведенням Банку з ринку, у фактично понесеному Фондом розмірі 98 700 грн шляхом перерахування коштів зі свого рахунку у банківській установі на поточний рахунок Фонду.
18. На виконання умов договору 07.08.2015 Компанія перерахувала Фонду перший транш у розмірі 13 000 000 грн й відшкодувала витрати, пов'язані з виведенням Банку з ринку, у фактично понесеному Фондом розмірі - 98 700 грн. Станом на 07.08.2025 акції Банку у кількості 2 070 000 шт. загальною номінальною вартістю 124 200 000 грн зараховані на рахунок Фонду.
19. 10.08.2015 Компанія отримала отримала фактичний доступ до фінансової інформації Банку, зокрема, за період з 02.06. по 10.08.2015 розмір капіталу Банку складався так: 02.06.2015 - 5 972 807,60 грн; 04.06.2015 - 6 136 380,41 грн; 11.06.2015 - 189 731 087,63 грн (від'ємне значення); 17.06.2024 - 192 949 870,84 грн (від'ємне значення); 18.06.2015 - 199 851 157,56) грн (від'ємне значення); 25.06.2025 - 193 566 748,53 грн (від'ємне значення); 01.07.2015 - 187 095 108,69 грн (від'ємне значення); 02.07.2015 - 186 934 165,55 грн (від'ємне значення); 08.07.2015 - 140 689 550,81 грн (від'ємне значення); 16.07.2015 - 144 132 811,80 грн (від'ємне значення); 23.07.2015 - 144 956 299,68 грн (від'ємне значення); 24.07.2015 - 144 848 430,81 грн (від'ємне значення); 27.07.2015 - 144 802 516,34 грн (від'ємне значення); 28.07.2015 - 145 231 322,72) грн (від'ємне значення); 30.07.2015 - 145 618 561,38 грн (від'ємне значення); 31.07.2015 - 145 351 775,68 грн (від'ємне значення); 05.08.2015 - 140 968 807,58 грн (від'ємне значення); 06.08.2015 - 306 235 582,42 грн (від'ємне значення); 07.08.2015 - 304 242 626,97 грн (від'ємне значення); 10.08.2015 - 303 339 900,18 грн (від'ємне значення).
20. Було встановлено, що у період з 24.07.2015 (дати закінчення доступу Компанії до інформаційного приміщення) до 07.08.2015 (дати підписання Договору) від'ємне значення капіталу Банку стрімко збільшилося з мінус 144 848 430,81 грн до мінус 304 242 626,97 грн. Компанія стверджує, що необхідна сума додаткової капіталізації Банку для дотримання нормативів, установлених НБУ станом на дату підписання оскаржуваного договору, значно зросла і вийшла за межі фінансових можливостей Компанії, які декларувалися нею у плані заходів і конкурсній пропозиції, що подавалися Фонду. До того ж на момент вчинення спірного договору Компанія не знала і не могла знати про реальний фінансовий стан Банку, зокрема, про те, що його балансовий капітал зменшився за рахунок збільшення збитків на 162 371,09 тис. грн, позаяк у неї був відсутній доступ до фінансової інформації Банку з 24.07.2015 - моменту закінчення перевірки (строку доступу до інформаційного приміщення) і до 10.08.2015 після набуття права власності на акції Банку.
21. 14.09.2015 виконавча дирекція Фонду прийняла рішення № 168 "Про початок процедури ліквідації Публічного акціонерного товариства "Укргазпромбанк" та делегування повноважень ліквідатора банку", а 26.12.2019 до реєстру внесено запис про припинення юридичної особи - Банку.
22. Компанія самостійно визначила, що про порушення прав та законних інтересів внаслідок укладення договору № БВ-348/15 від 07.08.2015, дізналась 10.08.2015 після отримання доступу до фінансової інформації банку.
23. Суди встановили, що саме з цієї дати розпочався перебіг позовної давності.
24. 16.11.2017 Компанія уклала договір відступлення права вимоги (цесії) з ТОВ "ЮК "Правочин" і до нього перейшло право заявляти вимоги про визнання недійсним названого вище договору, застосування наслідків його недійсності, а також вимагати від Фонду повернення 43 098 700 грн. 06.11.2023 цей договір розірваний.
25. Перед цим, 22.11.2017 ТОВ "ЮК "Правочин" зверталося в Окружний адміністративний суд міста Києва з позовом до Фонду про: скасування рішення виконавчої дирекції Фонду, оформленого протоколом засідання від 07.08.2015 № 188/15 про погодження умов продажу Банку та уповноваження Ожго Є. В. на підписання договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку); визнання незаконними дій Фонду про стягнення з Компанії будь-яких штрафних санкцій за невиконання умов договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку); зобов'язання Фонду утриматися від вчинення будь-яких дій стосовно стягнення з Компанії будь-яких штрафних санкцій за невиконання умов договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку); визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку); застосування наслідків недійсності правочину та стягнення з Фонду всього отриманого на виконання договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку), а саме - 13 098 700 грн (з яких 13 000 000 грн - перший транш, сплачений за акції Банку, та 98 700 грн - відшкодування витрат Фонду); стягнення з Фонду гарантійного платежу у розмірі 30 000 000 грн, сплаченого Компанією.
26. 28.11.2017 цей суд постановив ухвалу про відкриття провадження у справі № 826/15123/17, проте 29.01.2021 позов за заявою ТОВ "ЮК "Правочин" залишив без розгляду.
27. Після цього, у 2021 році ТОВ "ЮК "Правочин" подало новий позов до Господарського суду міста Києва (справа № 910/13250/21) про визнання недійсним Договору та стягнення коштів. У цій справі ТОВ "ЮК "Правочин" обґрунтовувало свої вимоги тим, що договір було укладено під впливом помилки (а не обману).
28. 14.06.2023 постановою Верховного Суду у справі № 910/13250/21 касаційну скаргу ТОВ "ЮК "Правочин" було залишено без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.11.2022 залишено без змін.
29. 06.11.2023 Компанія та ТОВ "ЮК "Правочин" уклали договір про розірвання вищевказаного договору відступлення права вимоги (цесії) від 16.11.2017. Наслідком цього стало повернення права вимоги до Компанії (первісного кредитора).
30. 15.08.2023 до Єдиного реєстру досудових розслідувань було внесено відомості за № 12023100100003320 за ознаками кримінального правопорушення (ч. 2 ст. 190 КК України - шахрайство) щодо обставин продажу акцій Банку.
31. У межах кримінального провадження № 12023100100003320 на підставі постанови слідчого було складено висновок спеціалістів ТОВ "АФ "Актив-Про" щодо аналізу фінансового стану Банку за період з 11.06.2015 по 07.08.2015 та проведено аналітико-економічну експертизу щодо аналізу фінансового стану (економічних показників) Публічного акціонерного товариства "Укргазпромбанк" за період з 11.06.2015 по 07.08.2015.
32. На підставі цих доказів встановлено, що станом на 28.07.2015 у порівнянні з 11.06.2015 фінансовий результат Банку збільшився, що призвело до збільшення розміру його регулятивного капіталу. З огляду на це необхідна розрахована сума для додаткової капіталізації станом на 28.07.2015 складала приблизно 297 000 000 грн. За даними щоденних статистичних балансів достеменно розрахувати розмір регулятивного капіталу Банку станом на 07.08.2015 було неможливо, тому розрахунок проведено виходячи з основних показників. Зважаючи на цей розрахунок, для приведення нормативу капіталу у відповідність до вимог банківського законодавства було недостатньо провести додаткову капіталізацію Банку в розмірі 300 млн грн. Необхідна розрахункова сума для додаткової капіталізації Банку станом на 07.08.2015 насправді складала приблизно 460 млн грн.
33. Водночас, Фонд, будучи достовірно обізнаним про ці фактичні показники банку, своїм рішенням від 07.08.2015 №187/15 затвердив зміни до Плану врегулювання неплатоспроможного банку, в якому вказав, що потреба в інвестиціях для потенційного інвестора становить лише приблизно 260,1 млн грн.
34. 06.08.2024 слідчим винесено постанову про закриття кримінального провадження. У цій постанові зазначено про те, що Фонд не дотримався законодавчих вимог у частині оцінки реального фінансового стану Банку для підготовки плану врегулювання та внесення змін до плану врегулювання неплатоспроможного Банку при виникненні додаткових обставин з метою забезпечення його виконання. Також не дотримався вимог Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та Положення про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженого рішенням виконавчої дирекції Фонду від 05.07.2012 № 2, у частині оцінки його реального фінансового стану для підготовки плану врегулювання та внесення змін до плану врегулювання неплатоспроможного Банку при виникненні додаткових обставин. Тобто навмисно ввів Компанію в оману щодо обставин, які мали істотне значення для укладення зазначеного правочину. Компанія від дня отримання доступу до інформаційного приміщення для перевірки фінансового стану Банку і до кінцевого строку доступу (24.07.2015), а також станом на день укладення оспорюваного договору діяла під впливом недостовірних даних щодо фінансового стану Банку, що сталося внаслідок умисного обману зі сторони Фонду і воля Компанії при укладенні цього договору сформована на підставі необ'єктивних відомостей, тоді як внаслідок протиправних і недобросовісних дій зі сторони Фонду вона не могла передбачити необхідність прогнозування зміни фінансового стану Банку, що могли відбутися після припинення доступу до інформаційної приміщення та на момент укладення договору.
Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
35. 11.06.2025 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2025, про часткове задоволення позову, присудив до стягнення з Фонду на користь Компанії збитки у сумі 86 197 400 грн. В іншій частині позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку) від 07.08.2015, скасування запису в ЄДР про державну реєстрацію припинення Банку як юридичної особи, повернення Фонду акцій, стягнення упущеної вигоди в розмірі 61 866 121,50 грн, стягнення 3 % річних в розмірі 12 482 057,20 грн та інфляційних втрат в розмірі 70 454 600,79 грн відмовлено.
36. Задовольняючи вимоги про стягнення збитків, суди виходили з того, що оспорюваний договір був укладений під впливом обману з боку Фонду (ст. 230 ЦК України).
37. Суди встановили, що Компанії як кваліфікованому інвестору надавався доступ до правової та фінансової інформації Банку, серед якого інформація з комерційною таємницею в обсязі, достатньому для того, щоби проаналізувати фінансовий стан неплатоспроможного Банку та сформувати фінансову пропозицію. Доступ надавався не лише до звітів про фінансовий стан Банку, на відомості з яких Компанія посилалася на обґрунтування позовних вимог, а й до інформації і документів, на підставі яких такі звіти формувалися. Тож вона мала можливість визначити реальний поточний фінансовий стан і його зміни у найближчій перспективі з урахуванням знецінення якості кредитного портфеля та формування резервів на покриття можливих збитків від його знецінення тощо.
38. Водночас суди врахували, що в період наявності у Компанії доступу до інформаційного приміщення (з 25.06.2015 до 24.07.2015) коливання від'ємного значення капіталу Банку становили приблизно 28 %, тоді як з 5 до 6.08.2015, тобто у період, коли у інвестора був відсутній доступ до показників Банку, цей показник у від'ємному значенні збільшився більш ніж у два рази від останнього відомого інвестору, а на момент укладення спірного правочину став більшим у своєму від'ємному значенні на 210 %.
39. Суди дійшли висновку, що навіть за умови вияву розумної обачності інвестор не міг передбачити настільки різке зменшення капіталу Банку (на 28 % за 29 днів та на 210 % за 14 днів) за відсутності доступу до актуальної фінансової звітності.
40. З огляду на це суди виснували, що Фонд, достовірно знаючи про ці показники Банку та указані зміни, ухвалив рішення від 07.08.2015 № 187/15 про затвердження змін до плану врегулювання Банку із зазначенням про потребу в інвестиціях для потенційного інвестора у сумі 260 100 000 грн, умисно приховав від Компанії вказану інформацію, хоча ці обставини мали істотне значення та безпосередньо впливали на визначену у плані заходів суму необхідної докапіталізації Банку.
41. Наявність умислу в діях Фонду суди підтвердили сукупністю доказів, отриманих у межах кримінального провадження № 12023100100003320, зокрема: висновком спеціалістів ТОВ "АФ "Актив-Про", висновком аналітико-економічної експертизи (які зафіксували невідображення Банком у звітності необхідності формування резервів) та постановою слідчого від 06.08.2024 про закриття кримінального провадження.
42. Суди виснували, що оскільки спірний правочин сторони частково виконали, то повернення Компанії грошових коштів (першого траншу та витрат, пов'язаних з виведенням Банку з ринку) й акцій, отриманих на підставі цього договору, є поверненням сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення.
43. Разом з тим, відмовляючи у задоволенні позову в частині визнання договору купівлі-продажу акцій недійсним та застосування наслідків недійсності, суди виходили з того, що 26.12.2019 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань було внесено запис про припинення Банку. Оскільки Банк ліквідовано, а реєстрацію випуску його акцій скасовано, повернення цінних паперів Фонду та відновлення попереднього становища сторін (двостороння реституція) є об'єктивно неможливими. За таких умов визнання оспорюваного правочину недійсним є неефективним способом захисту порушеного права.
44. Натомість суди дійшли висновку, що належним та ефективним способом захисту прав Компанії у цьому випадку є відшкодування збитків у подвійному розмірі на підставі частини другої статті 230 ЦК України.
45. Суди встановили, що фактичні витрати (реальні збитки) Компанії на виконання оспорюваного договору склали 43 098 700 грн (30 000 000 грн гарантійного внеску, 13 000 000 грн першого траншу та 98 700 грн відшкодування витрат Фонду). Відповідно, стягненню у подвійному розмірі підлягає сума 86 197 400 грн.
46. Водночас у стягненні упущеної вигоди у сумі 61 866 121,50 грн суди відмовили через недоведеність наміру Компанії розмістити ці кошти на депозиті, а у стягненні 3 % річних за період з 27.07.2015 по 31.05.2023 у сумі 12 482 057,20 грн та 70 454 600,79 грн інфляційних втрат за період з 07.08.2015 по 25.03.2025 - через відсутність доказів попереднього звернення до Фонду з вимогою про добровільне повернення коштів, що унеможливило встановлення періоду прострочення.
47. Оскільки Компанія не довела свого наміру розміщення грошових коштів на депозиті та отримання відповідних процентів у сумі 61 866 121,50 грн, то суди відмовили у позові про стягнення з Фонду цієї суми як збитків (упущеної вигоди).
48. Відхиляючи заяву Фонду про сплив позовної давності, суди попередніх інстанцій встановили, що Компанія дізналася про порушення своїх прав 10.08.2015 (з моменту отримання доступу до актуальної фінансової звітності Банку), і саме з цієї дати почався перебіг загального трирічного строку. Однак суди дійшли висновку, що цей строк був перерваний 27.11.2017 у зв'язку з пред'явленням позову попереднім кредитором, ТОВ "ЮК "Правочин", (якому Компанія на той час відступила права вимоги) до Окружного адміністративного суду міста Києва (справа № 826/15123/17). Господарські суди, пославшись на частину третю статті 264 ЦК України, констатували, що після переривання перебіг позовної давності почався заново. З огляду на це, а також враховуючи подальше законодавче продовження строків давності на період дії карантину та воєнного стану, суди дійшли висновку, що Компанія звернулася з поточним позовом у межах строку позовної давності.
49. Суди спростували посилання Фонду, який також посилався на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 14.06.2023 у справі № 910/13250/21, оскільки у ній справі надавалася оцінка спірним правовідносинам з огляду укладення правочину саме під впливом помилки, тож підстави позовів у тій справі і справі, що розглядається, відмінні.
Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги
50. Фонд оскаржив ці судові рішення і в касаційній скарзі просить їх скасувати й ухвалити нове рішення про відмову у позові повністю. На обґрунтування підстав касаційного оскарження послався на пункти 1, 3, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), стверджуючи про те, що суди неправильно застосували норми права і не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах:
- від 24.09.2019 у справі № 910/5320/17, від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 14.08.2018 у справі № 910/23369/17 про необхідність визначення яке саме право Компанії порушено, позаяк за договором відступлення прав вимоги (цесії) від 16.11.2017 Компанія відступила ТОВ "ЮК "Правочин" права заявляти вимоги про визнання недійним договору купівлі-продажу акцій Банку і вимагати від Фонду повернення 43 098 700 грн. Цей договір повністю виконаний, цесіонарій оскаржував його у судовому порядку у справі № 910/13250/21. Згодом договір відступлення прав вимоги (цесії) від 16.11.2017 сторони розірвали, тоді як виконаний договір розірванню не підлягає. Тож, на переконання скаржника, у Компанії відсутнє право пред'являти Фонду вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору та застосування наслідків його недійсності;
- від 14.06.2023 у справі № 910/13250/21, обставини справи у якій не потребують доведенню у цій справі у силу приписів частини четвертої статті 75 ГПК України;
- від 14.04.2025 у справі № 758/521/17, від 07.05.2025 у справі № 463/4067/17, від 05.05.2025 у справі № 916/3317/23, від 12.03.2025 у справі № 946/4729/21, від 27.01.2021 у справі № 910/17876/19, від 28.08.2019 у справі № 753/10863/16-ц, від 20.01.2021 у справі № 522/24006/17, від 26.07.2022 у справі № 760/21633/15, від 07.11.2024 у справі № 904/1265/23, від 27.01.2021 у справі № 910/17876/19 стосовно застосування статті 230 ЦК України щодо вчинення правочину внаслідок обману;
- від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 щодо доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), позаяк у пункті 9.12 договору є домовленість сторін про те, що його укладено без обману, насильства та за відсутності помилки щодо обставин, які мають істотне значення;
- від 10.09.2018 у справі № 920/739/17, від 08.05.2018 у справі № 910/1873/17, від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19 стосовно застосування принципів справедливості, добросовісності та розумності, передбачених пунктом 6 статті 3 ЦК України, позаяк Фонд повністю виконав свій обов'язок стосовно надання необхідної інформації Компанії та мав правомірні очікування від її професійності як кваліфікованого інвестора, який, серед іншого, отримав і погодження регулятора - НБУ;
- від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19 стосовно того, що позов, який залишений без розгляду, не перериває та не зупиняє перебігу позовної давності, відповідно суди помилково виснували, що подання адміністративного позову і залишення його без розгляду перервало позовну давність у цій справі;
- суди не врахували висновки Верховного Суду України, викладені у пункті 5 постанови Пленуму від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", згідно з якими вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як одночасно з вимогою про визнання оспорюваного правочину недійсним, так і як самостійна вимога у разі нікчемності правочину та наявності рішення суду про визнання правочину недійсним;
- від 08.06.2021 у справі № 910/18211/19 щодо застосування статей 175, 231 ГПК України, позаяк Фонд скаржник вважає, що провадження у цій справі мало бути закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 231 цього ж Кодексу.
51. Фонд просить сформулювати висновок щодо можливості застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину без визнання його недійсним.
52. Скаржник також наполягає на порушенні судами приписів статей 75, 76 ГПК України, оскільки вони встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимого доказу, яким він вважає постанову слідчого СВ Шевченківського УП ГУНП у м. Києві від 06.08.2024 про закриття кримінального провадження.
53. Фонд звернувся з клопотанням про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з метою визначення юрисдикції, позаяк наполягає на тому, що спір у цій справі має вирішуватися у порядку адміністративного судочинства і провадження у ній має бути закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України. Мотивував тим, що Компанія вже зверталася до суду з позовом до Фонду про визнання недійсним цього договору купівлі-продажу цінних паперів і стягнення коштів. Але Господарський суд міста Києва на підставі пункту 1 частини першої статті 80 ГПК України постановив ухвалу від 06.12.2016 про припинення провадження у справі № 910/20347/16 на тій підставі, що спір не підлягав вирішенню у господарських судах. Київський апеляційний адміністративний суд зі свого боку в ухвалі від 26.05.2016 у справі № 826/3848/16, у якій предметом спору був цей самий договір, також виснував про те, що питання недійсності правочину має вирішуватися у порядку адміністративного судочинства. До того ж у договорі сторони визначили підсудність Окружному адміністративному суду міста Києва.
54. У надісланих до Верховного Суду додаткових поясненнях Фонд також наполягав на відсутності у Компанії права на цей позов, позаяк вважає, що її права не порушені, адже вона за договором відступлення прав вимоги (цесії) від 16.11.2017 відступила ТОВ "ЮК "Правочин" права оскаржувати договір купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку) від 07.08.2015 № БВ-348/15 та вимагати застосування наслідків його недійсності. Оскільки цей договір виконаний, то Фонд не згоден тим, що сторони 06.11.2023 могли його розірвати, тому переконаний, що до Компанії не повернулися права оскаржувати названий договір купівлі-продажу. Додатково наполягав на тому, що цей спір належить до вирішення у порядку адміністративного судочинства, позаяк під час укладення оспорюваного договору Фонд в особі уповноваженої особи виконував управлінські функції, визначені статтями 39, 41 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Звернув увагу на пункти 2.2-2.4 оспорюваного договору щодо переходу права власності на акції.
55. Компанія висловила заперечення на пояснення Фонду, у яких акцентувала увагу на розірванні 06.11.2023 сторонами договору відступлення прав вимоги (цесії) від 16.11.2017 і відповідно наявності у неї права на цей позов. Вона також не згодна з Фондом про те, що правовідносини у цій справі підлягають розгляду в суді адміністративної юрисдикції, позаяк між Компанією і Фондом немає публічно-правових відносин і таку ж позицію сформулював Шостий апеляційний адміністративний суд у постанові від 22.07.2025 у справі № 826/384/16. Заперечила проти повернення акцій Банку внаслідок його ліквідації, позаяк реєстрація випуску акцій скасована і вони втратили своє існування.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
56. Компанія у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Наполягає на наявності обману з боку Фонду й уповноваженої особи, які замовчали про існування достовірної інформації про фінансовий стан Банку. Вважає обґрунтованим стягнення з відповідача збитків. Переконаний, що цей спір належить до вирішення судами господарської юрисдикції.
Позиція Верховного Суду
57. За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у разі їх порушення, невизнання або оспорювання. Перелік способів захисту, визначений у частині другій статті 16 ЦК України не є вичерпним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (абзац 12 частини другої вказаної статті). Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (аналогічні висновки Велика Палата Верховного Суду сформулювала, зокрема, у постановах від 5 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 11 вересня 2019 року у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 15 вересня 2020 року у справі № 469/1044/17).
58. Стаття 203 ЦК України визначає загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п'ята).
59. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина перша, третя статті 215 ЦК України).
60. Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
61. Відповідно до статті 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину.
62. Під обманом розуміють умисне введення в оману сторони правочину його контрагентом щодо обставин, які мають істотне значення. Тобто при обмані завжди наявний умисел з боку другої сторони правочину, яка, напевно знаючи про наявність чи відсутність тих чи інших обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї, спрямовує свої дії для досягнення цілі - вчинити правочин. Обман може стосуватися тільки обставин, які мають істотне значення, тобто природи правочину, прав та обов'язків сторін, властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Обман, що стосується обставин, які мають істотне значення, має доводитися позивачем як стороною, яка діяла під впливом обману. Отже, стороні, яка діяла під впливом обману, необхідно довести: по-перше, обставини, які не відповідають дійсності, але які є істотними для вчиненого нею правочину; по-друге, що їх наявність не відповідає її волі перебувати у відносинах, породжених правочином; по-третє, що невідповідність обставин дійсності викликана умисними діями другої сторони правочину. Тобто правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину. Отже, правочин може бути визнаний таким, що вчинений під впливом обману, у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману стосовно фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману є умисел. Установлення у недобросовісної сторони умислу ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є обов'язковою умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 ЦК України (висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 28.08.2019 у справі № 753/10863/16-ц, від 02.10.2019 у справі № 140/2589/15-ц, від 06.04.2020 у справі № 293/780/18, від 28.04.2020 у справі № 263/16688/17, від 11.09.2024 у справі № 697/1148/23, від 04.12.2024 у справі № 761/6243/19 тощо).
63. Предметом позову у цій справі є вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій Банку), укладеного у процедурі продажу неплатоспроможного Банку інвестору, та застосування наслідків його недійсності.
64. Процедура продажу неплатоспроможного банку інвестору регламентується Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" та Положенням про виведення неплатоспроможного банку з ринку, затвердженим рішенням виконавчої дирекції Фонду від 05.07.2012 № 2.
65. До обов'язків виконавчої дирекції Фонду з дня початку тимчасової адміністрації згідно зі статтею 39 цього Закону входить затвердження плану врегулювання з обов'язковим дотриманням принципу найменших витрат для Фонду. У цій же статті передбачені способи заходів щодо виведення неплатоспроможного банку з ринку, які визначаються у плані врегулювання на підставі оцінки фінансового і майнового станку Банку.
66. Особливості продажу неплатоспроможного банку визначені статтею 41 цього ж Закону. Фонд відповідно до плану врегулювання здійснює продаж неплатоспроможного банку інвестору згідно з умовами, визначеними цією статтею та правилами Фонду (частина перша цієї статті). Фонд здійснює продаж неплатоспроможного банку інвестору, визначеному за результатами проведення відкритого конкурсу в порядку, встановленому правилами Фонду (частина четверта цієї статті). У частині п'ятій цієї статті визначені умови договору, на підставі яких відбувається продаж акцій банку. До обов'язку інвестора входить подання до Фонду до укладення договору купівлі-продажу акцій неплатоспроможного банку плану заходів з приведення неплатоспроможного банку у відповідність із вимогами банківського законодавства України.
67. Ціна продажу неплатоспроможного банку визначається за результатами відкритого конкурсу, проведеного відповідно до правил Фонду. Результати конкурсу мають відповідати принципу виведення неплатоспроможного банку з ринку найменш витратним способом. Кошти від продажу неплатоспроможного банку спрямовуються на поповнення коштів Фонду. Договір купівлі-продажу акцій, укладений Фондом/уповноваженою особою Фонду та інвестором, є підставою для реєстрації права власності інвестора на акції в депозитарній системі. (частини шоста-сьома статті 41 цього Закону).
68. Продаж банку відповідно до цієї ж статті здійснюється без необхідності отримання згоди учасників чи будь-якого іншого погодження умов та порядку продажу акцій (паїв) банку інвестору. Уповноважена особа Фонду, Фонд та інвестор звільняються від вимоги щодо відшкодування збитків, пов'язаних із продажем неплатоспроможного банку. Інвестор зобов'язаний привести діяльність банку у відповідність з вимогами законодавства України щодо дотримання нормативів капіталу та ліквідності протягом одного місяця з дня укладення договору купівлі-продажу. Після здійснення інвестором відповідно до умов договору заходів з приведення неплатоспроможного банку у відповідність з вимогами законодавства України щодо дотримання нормативів капіталу та ліквідності Фонд повідомляє Національний банк України про необхідність проведення інспекційної перевірки банку (частини восьма, дев'ята, тринадцята статті 41 цього Закону).
69. Отже, ураховучи предмет та підстави позову та особливості укладання договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій Банку) у процедурі продажу неплатоспроможного Банку інвестору, висновки Верховного Суду щодо застосування норми статті 230 ЦК України, Верховний Суд висновує, що для визнання такого договору недійсним внаслідок обману необхідно встановити наявність одночасно трьох складових (предмет доказування): (1) істотність обставин, щодо яких інвестора введено в оману (об'єктивний критерій). Зокрема, Позивач мав довести, що приховані або викривлені обставини стосувалися реального фінансового стану Банку. Ця невідповідність була настільки значною, що об'єктивно унеможливлювала виконання інвестором обов'язку з докапіталізації банку в межах заявленої ним конкурсної пропозиції. (2) Наявність умислу в діях Фонду або його уповноваженої особи (суб'єктивний критерій). На відміну від помилки, обман вимагає доведення умислу та цілеспрямованої поведінки відповідача, що може може виражатися у свідомому замовчуванні (приховуванні) суттєвих обставин; (3) Вплив обману на волевиявлення інвестора (причинно-наслідковий зв'язок). Позивач повинен довести, що якби він володів достовірною інформацією про дійсний фінансовий стан банку та реальну потребу в докапіталізації станом на день підписання договору, він би відмовився від укладення цього правочину, оскільки він став для нього вочевидь невигідним та об'єктивно неможливим для виконання.
70. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 16 січня 2019 року у справі № 373/2054/16-ц сформувала висновок про те, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів суди першої та апеляційної інстанцій не встановили, то здійснену ними оцінку доказів суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями переглядати.
71. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частини перша та друга статті 300 ГПК України).
72. Застосовуючи наведений вище стандарт доказування до обставин цієї справи, Верховний Суд, ураховуючи встановлені судами обставини, погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про доведеність Компанією істотності обставин (першого критерію), щодо яких її було введено в оману. Суди встановили, що в період після припинення доступу Компанії до інформаційного приміщення, що відбулось 24.07.2015, і до дня підписання оспорюваного Договору відбулося стрімке погіршення фінансового стану Банку, внаслідок чого від'ємне значення його капіталу збільшилося більш ніж удвічі (на 210 %). Згідно з оціненими судами висновками експертів та спеціалістів, реальна розрахункова потреба Банку в докапіталізації станом на 07.08.2015 складала близько 460 000 000 грн, що катастрофічно перевищувало фінансові можливості інвестора (300 000 000 грн), задекларовані у поданому ним та затвердженому Фондом Плані заходів. Отже, приховані обставини об'єктивно унеможливили виконання Компанією інвестиційних зобов'язань.
73. Скаржник стверджує, що суди попередніх інстанцій в порушення статей 75, 76 ГПК України обґрунтували свої рішення на підставі недопустимого доказу - постанови слідчого від 06.08.2024 про закриття кримінального провадження, яка не може підміняти собою вирок суду в розумінні преюдиції.
74. Відхиляючи ці доводи, Верховний Суд ураховує, що дійсно обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов'язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою (частина шоста статті 81 ГПК України). Водночас у даному випадку суди не визнавали, що відповідні обставини мають преюдиційне значення.
75. Фонд мав обов'язок та процесуальну можливість надати докази на спростування обставин, встановлених судами. Верховний Суд наголошує, що впродовж усього розгляду справи Фонд не оспорював достовірність первинних фінансових показників та не спростовував сам факт стрімкого збільшення від'ємного значення капіталу Банку на 210 % у спірний період безпосередньо перед підписанням договору. Скаржник також не надав жодного розумного пояснення та доказів того, чому уповноважені особи Фонду, достовірно володіючи інформацією про таку аномальну зміну фінансового стану Банку, умисно не повідомили про це інвестора, а натомість у день підписання договору затвердили зміни до Плану врегулювання із завідомо неактуальними (заниженими) даними.
76. Суди обґрунтовано визнали постанову слідчого та складені в межах кримінального провадження висновки спеціалістів і експертів належними доказами, оскільки вони безпосередньо стосуються предмета доказування - обставин приховування інформації про реальний фінансовий стан Банку.
77. Відповідно до частини другої статті 77 ГПК України докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Отже, недопустимість доказу означає, що його отримано внаслідок прямого порушення законодавства. Проте Фонд не обґрунтував, у чому саме проявилося порушення судами попередніх інстанцій положень статті 77 ГПК України, зокрема, не вказав норму закону, з порушенням якого було отримано чи складено вказану постанову слідчого. Суди правомірно надали оцінку цьому документу не як беззаперечній преюдиції, а як письмовому доказу в загальному порядку, дослідивши його у сукупності з іншими матеріалами справи.
78. За відсутності з боку Фонду доказів на спростування факту різкого падіння активів та за відсутності розумних пояснень щодо причин приховування цих обставин, суди попередніх інстанцій, з дотриманням статей 76-79 ГПК України, обґрунтовано визнали докази позивача (зокрема, щоденні баланси, висновки спеціалістів, постанову слідчого) більш вірогідними.
79. Верховний Суд наголошує на тому, що висновки судів про наявність умисного обману ґрунтуються не виключно на тексті постанови слідчого, а на оцінці сукупності та взаємозв'язку зібраних у справі доказів, які Фонд не спростував належними та допустимими доказами. Суди, оцінивши докази у справи, визнали таку сукупність доказів достатньою для підтвердження обставин навмисного замовчування відповідачем фактів, що мають істотне значення, тобто вчинення правочину під впливом обману (стаття 230 ЦК України). Переоцінка цих доказів лежить поза межами повноважень суду касаційної інстанції (стаття 300 ГПК України).
80. Щодо наявності умислу в діях Фонду (другого критерію), суди також встановили, що Відповідач, будучи достовірно обізнаним про реальні показники Банку, не лише замовчав цей факт перед інвестором у період, коли останній не мав доступ до інфоррмації, але й вчинив активні дії щодо приховування дійсного стану речей. Зокрема, у день підписання Договору Фонд своїм рішенням № 187/15 затвердив зміни до Плану врегулювання Банку, в якому свідомо вказав занижену потребу в інвестиціях на рівні 260,1 млн грн. За встановлення судами таких фактів, Верховний Суд відхиляє доводи касаційної скарги щодо недотримання Компанією "стандарту розумного комерсанта". Зазначений стандарт вимагає від інвестора розумної обачності, проте він об'єктивно не охоплює обов'язку прогнозувати настільки масштабне (на понад 210 % за 14 днів) викривлення офіційних фінансових показників та планів врегулювання з боку державного органу, на який законом покладено функцію виведення банків з ринку.
81. Оцінюючи вплив обману на волевиявлення інвестора (третій критерій), суди дійшли обґрунтованого висновку про наявність прямого причинно-наслідкового зв'язку. Воля Компанії при укладенні договору була сформована на підставі необ'єктивних відомостей; якби інвестор володів достовірною інформацією про реальну "фінансову діру" в 460 млн грн, він відмовився б від укладення Договору, оскільки той став вочевидь невигідним.
82. За таких умов, доводи Фонду про порушення доктрини venire contra factum proprium через наявність у пункті 9.12 Договору запевнення сторін про відсутність обману, Верховний Суд відхиляє.
83. Верховний Суд наголошує, що наявність такого формального застереження у тексті договору не може позбавляти потерпілу сторону права на судовий захист, гарантованого статтею 230 ЦК України, оскільки волевиявлення та згода Компанії на укладення договору в цілому (включно з погодженням пункту 9.12) були отримані саме внаслідок умисного замовчування Фондом істотних фактів. З оглдяу на саму правову та приховану природу обману, позивач у момент підписання такого запевнення об'єктивно не усвідомлював і не міг достовірно знати про факт уведення його в оману. Тому оспорювання правочину після виявлення прихованих контрагентом обставин є правомірною реалізацією особою свого права на захист, що виключає кваліфікацію таких дій як суперечливої поведінки.
84. Таким чином, висновки судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав для застосування до спірних правовідносин приписів статті 230 ЦК України є законними та обґрунтованими.
85. Щодо аргументів Фонду у касаційній скарзі про необхідність формування висновку стосовно можливості застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину без визнання його недійсним Верховний Суд зазначає таке.
86. Стаття 216 ЦК України закріплює загальні правила щодо правових наслідків недійсності правочинів, основним з яких є двостороння реституція (повернення сторін до попереднього стану).
87. Водночас оскільки вчинення недійсного правочину може призвести до заподіяння збитків другій стороні, то законодавець у структуру статті 216 ЦК України ввів частину другу, за приписами якої якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні завдано збитків, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Тож ця норма надає право учаснику правочину на відшкодування збитків.
88. Частина третя статті 216 ЦК України передбачає, що правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.
89. Саме такі правові наслідки передбачені частиною другою статті 230 ЦК України, що унормовує те, що сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину.
90. Тобто законодавець виокремив майнове відшкодування за навмисне введення в оману як самостійний, спеціальний наслідок, що має компенсаторно-штрафний характер.
91. Суди попередніх інстанцій достовірно встановили факт укладення оспорюваного Договору під впливом обману з боку Відповідача. Водночас, відмовляючи у задоволенні позовної вимоги про визнання Договору недійсним, суди виходили виключно з того, що 26.12.2019 Банк як юридична особа був ліквідований, реєстрацію випуску акцій скасовано, а тому проведення двосторонньої реституції (повернення акцій Фонду) є об'єктивно неможливим.
92. Згідно з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 20.06.2023 по справі № 922/4338/21, якщо проведення двосторонньої реституції не відновить права позивача, а погіршить його становище, або взагалі є неможливим, то це є підставою для відмови у задоволенні позову про визнання договору недійсним, адже невідворотнім наслідком такого задоволення є двостороння реституція.
93. Справедливість, добросовісність, розумність належать до загальних засад цивільного законодавства, передбачених статтею 3 ЦК України, які обмежують свободу договору, встановлюючи певну межу поведінки учасників цивільно-правових відносин. Ці загальні засади втілюються у нормах права та умовах договорів, регулюючи конкретні правовідносини так, що кожен із учасників відносин зобов'язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов'язки, захищати власні права та інтереси, дбаючи водночас про права та інтереси інших учасників, зокрема, передбачаючи можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам і інтересам інших учасників.
94. Обираючи варіант реалізації розсуду суду, зокрема у контексті застосування приписів статті 61 Конституції України та статті 3 ЦК України, слід керуватися визначеним частиною першою статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства, яким є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Реалізація повноважень із суддівського розсуду має спрямовуватися на вибір оптимального варіанту розв'язання спірного правового питання, пошук необхідної правової норми, її розуміння та інтерпретацію, справедливе вирішення спору відповідно до встановлених судами обставин кожної конкретної справи (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (пункт 8.33)).
95. Верховний Суд, формулюючи правовий висновок щодо застосування зазначених норм права у їх сукупності у подібних правовідносинах (з урахуванням конкретних обставин справи), висновку, що відмова суду у задоволенні позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним виключно з підстав об'єктивної неможливості застосування двосторонньої реституції (зокрема, через ліквідацію предмета купівлі-продажу) та неефективності такого способу захисту не спростовує встановленого судом факту вчинення цього правочину під впливом обману.
96. Отже, відмова у задоволенні позову в частині визнання правочину недійсним через обрання позивачем неефективного способу захисту у цій конкретній частині, не нівелює обставин обману зі сторони Відповідача і не позбавляє Позивача права на стягнення збитків у подвійному розмірі згідно з частиною другою статті 230 ЦК України, що є самостійним і ефективним способом захисту порушеного майнового права.
97. Верховний Суд звертає особливу увагу на конкретні обставини цієї справи, що об'єктивна неможливість проведення реституції (скасування реєстрації акцій та припинення Банку як юридичної особи) у цій справі стала прямим наслідком владного втручання з боку самої держави в особі її уповноважених органів (Фонду та Національного банку України). За таких обставин ситуація, коли державний орган (Фонд), діючи недобросовісно на етапі укладення приватноправового договору з інвестором, надалі реалізує свої публічно-владні повноваження щодо ліквідації Банку, чим унеможливлено повернення сторін у попередній стан, не може бути законною підставою як спосіб обмеження потеріпілої сторони доступу до суду та звільнення (уникнення) від цивільно-правової відповідальності за недобросовісну поведінку, допущену Фондом як стороною приватноправового договору на етапі його укладення.
98. Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини щодо застосування принципу "належного урядування", ризик будь-якої помилки (чи недобросовісної поведінки) державного органу повинен покладатися на саму державу, і такі дії не можуть виправлятися за рахунок осіб, яких вони стосуються, або покладати на них надмірний тягар.
99. За таких обставин, неможливість визнання правочину недійсним з вказаної причини (нефективність визнання недійсності договору та неможливість проведення реституції) звільняє недобросовісну сторону від відповідальності та не позбавляє потерпілу сторону права на ефективний судовий захист у спосіб стягнення збитків у подвійному розмірі на підставі частини другої статті 230 ЦК України, як самостійного і єдино можливого у цій ситуації способу відновлення порушеного майнового права. Інше тлумачення вказаних норм є порушенням права на судовий захист, яке згідно зі статтею 64 Конституції України не може бути обмежене, а також міжнародних гарантій за статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року.
100. З огляду на викладене правильним є висновок судів попередніх інстанцій про обрання Компанією неефективного способу захисту прав у вигляді заявлення вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку) від 07.08.2015 № БВ-348/15, скасування у реєстрі запису про державну реєстрацію припинення Банку як юридичної особи та повернення Фонду цінних паперів, набутих Компанією на підставі цього договору. Це є самостійною підставою для відмови у позові в цій частині.
101. Тож Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що саме відшкодування збитків у порядку у частини другої статті 230 ЦК України є ефективним способом захисту прав та законних інтересів Компанії як інвестора вже ліквідованого Банку. При цьому відповідальність у вигляді відшкодування збитків має бути покладена саме на Фонд.
102. Як установили суди, для участі у відкритому конкурсі попередньо кваліфікованих осіб Компанія вносила на рахунок Фонду гарантійний внесок у розмірі 30 000 000 грн, сплатила перший транш у розмірі 13 000 000 грн і відшкодувала витрати, пов'язані з виведенням банку з ринку, у фактично понесеному Фондом розмірі 98 700 грн. відповідно сума фактично здійснених витрат Компанії у зв'язку з вчиненням оспорюваного договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку) від 07.08.2015 № БВ-348/15 склала 43 098 700 грн (30 000 000 грн + 13 000 000 грн + 98 700 грн).
103. Оскільки суди установили, що цей договір укладений під впливом омани з боку Фонду, а ці обставини в силу положень статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права переоцінювати, то колегія суддів погоджується з їх висновками про те, що Фонд має відшкодувати Компанії збитки у сумі 86 197 400 грн, тобто у подвійному розмірі, що обумовлено частиною другою статті 230 ЦК України.
104. Як зазначалося раніше, Фонд у касаційній скарзі просить скасувати судові рішення попередніх інстанцій й ухвалити нове рішення про відмову Компанії повністю у позові. Водночас суди відмовили Компанії у позові про стягнення з Фонду збитків як упущеної вигоди у сумі 61 866 121,50 грн, які вона обґрунтовувала тим, що ці кошти сплатила Фонду, але могла розмістити як депозит, а також відмовили у стягнення з останнього інфляційних втрат і 3 % річних. Разом з тим, незважаючи на вимоги Фонду у касаційній скарзі скасувати судові рішення і відмовити у позові повністю, касаційна скарга не містить обґрунтувань стосовно незаконності судових рішень про відмову у позові у цих частинах. Тому у силу положень частини першої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції позбавлений права перегляду оскаржуваних судових рішень у цих частинах.
105. Як зазначалося раніше, касаційне провадження у цій справі також відкрито, зокрема, на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, позаяк Фонд стверджує, що суди попередніх інстанцій помилилися у застосуванні норм матеріального права, порушили процесуальне право і не врахували висновків Верховного Суду щодо їх застосування, викладених у постановах, перелічених у пункті 35 цієї постанови, у подібних правовідносинах.
106. Критерій для цілей застосування приписів процесуальних законів щодо подібності правовідносин Велика Палата Верховного Суду викладала у постановах від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 та від 22.02.2022 у справі № 201/16373/16-ц.
107. Проте обставини, які стали підставою для відкриття касаційного провадження за цією касаційною скаргою відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилися з огляду на таке.
108. Стосовно аргументів Фонду про відсутність порушеного права Компанії на тій підставі, що вона за договором відступлення прав вимоги (цесії) від 16.11.2017 відступила ТОВ "ЮК "Правочин" права оскаржувати договір купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку) від 07.08.2015 № БВ-348/15 та вимагати застосування наслідків його недійсності. Суди встановили, що 06.11.2023 цей договір відступлення прав вимоги (цесії) від 16.11.2017 сторони розірвали, то права Компанії за цим договором повернуто у попередній стан. Тож доводи Фонду про неврахування судами висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 24.09.2019 у справі № 910/5320/17, від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 14.08.2018 у справі № 910/23369/17 про необхідність визначення яке саме право Компанії порушено не знайшли підтвердження.
109. Верховний Суд також відхиляє посилання скаржника на постанови ВС у справах № 910/16750/18, № 910/7981/17 щодо неможливості розірвання повністю виконаного договору. Фонд не є стороною договору відступлення права вимоги, цей правочин про розірвання у судовому порядку не визнаний недійсним, а презумпція його правомірності не спростована. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни (частина третя статті 653 ЦК України). Реалізація сторонами свободи договору щодо розірвання цесії та повернення прав вимоги первісному кредитору не порушує прав Фонду та не свідчить про відсутність у Компанії права на цей позов (у матеріальному аспекті).
110. Щодо посилань Фонду, який вважає, що суди порушили частину четверту статті 75 ГПК України й обставини у цій справі не підлягали доведенню за наявності їх установлення у справі № 910/13250/21, то у ній договір купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку) від 07.08.2015 № БВ-348/15 оскаржувало і вимагало застосувати наслідки його недійсності саме ТОВ "ЮК "Правочин", підставою його оскарження визначало укладення під впливом помилки, а не внаслідок обману, як у справі, що розглядається, у якій з позовом звернулася Компанія.
111. Верховний Суд ураховує, що обставини справи - це факти, які мають значення для вирішення спору, як-от: вчинення чи невчинення особою певної дії; настання чи ненастання певних подій; час, місце вчинення дій або настання подій тощо. Обставини встановлюються судом шляхом оцінки доказів, які були досліджені в судовому засіданні. За наслідками такої оцінки доказів, зокрема щодо їх належності, допустимості, достовірності, вірогідності (статті 76-79 ГПК України) суд виснує про доведеність чи недоведеність певних обставин (див. висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 2 листопада 2021 у справі № 917/1338/18 (пункт 60).
112. Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлені ці обставини. Преюдицію мають виключно ті обставини, які суд безпосередньо дослідив і встановив, що знайшло відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи (див. висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 3 липня 2018 року у справі № 917/1345/17 (пункт 32)).
113. З огляду на вказані межі преюдиції, Верховний Суд відхиляє доводи Фонду про те, що висновки суду у справі № 910/13250/21 (зокрема, щодо наявності у Компанії достатнього доступу до інформації та її обов'язку прогнозувати погіршення фінансового стану Банку) мають преюдиціальне значення для вирішення цієї справи в силу приписів частини четвертої статті 75 ГПК України.
114. Такі висновки є не встановленими обставинами справи (фактами), а результатом правової оцінки судом тих доказів, які були подані у справі № 910/13250/21, і ця оцінка здійснювалася виключно крізь призму заявленої там підстави позову - вчинення правочину під впливом помилки (стаття 229 ЦК України). Натомість у справі № 910/3848/25, що розглядається, правова природа спору та предмет доказування є іншими, оскільки позов ґрунтується на приписах статті 230 ЦК України (вчинення правочину під впливом умисного обману). Відповідно, суди першої та апеляційної інстанцій у цій справі, оцінивши іншу сукупність доказів (зокрема, щоденні баланси, висновки спеціалістів, матеріали кримінального провадження), встановили абсолютно нові фактичні обставини, які не були та не могли бути предметом дослідження у справі про недійсніть з підстав помилки.
115. За таких обставин судження суду у справі № 910/13250/21 щодо відсутності помилки (через недостатню обачність інвестора) жодним чином не спростовують встановленого судами у цій справі факту умисної поведінки (обману) з боку Фонду, яка виразилася у замовчуванні (приховуванні) стрімкого збільшення від'ємного значення капіталу Банку (на 210 %) саме у період, коли інвестор вже був позбавлений доступу до інформації, та у свідомому затвердженні Фондом змін до Плану врегулювання із завідомо неактуальними (заниженими) даними про потребу в докапіталізації у день підписання договору.
116. Стосовно аргументів Фонду неправильне застосування судами статті 230 ЦК України, принципів справедливості, добросовісності та розумності, передбачених пунктом 6 статті 3 ЦК України, слід зазначити про те, що по суті всі доводи скаржника зводяться до заперечення встановлених судами обставин справи з одночасним тлумаченням власного їх викладення та в цілому до заперечення результату розгляду цієї справи судами попередніх інстанцій. Посилання Фонду на неврахування правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 758/521/17, від 07.05.2025 у справі № 463/4067/17, від 05.05.2025 у справі № 916/3317/23, від 12.03.2025 у справі № 946/4729/21, від 27.01.2021 у справі № 910/17876/19, від 28.08.2019 у справі № 753/10863/16-ц, від 20.01.2021 у справі № 522/24006/17, від 26.07.2022 у справі № 760/21633/15, від 07.11.2024 у справі № 904/1265/23, від 27.01.2021 у справі № 910/17876/19, від 10.09.2018 у справі № 920/739/17, від 08.05.2018 у справі № 910/1873/17, від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19 щодо застосування цих норм, виходячи з конкретних обставин цієї справи, не дають правових підстав вважати, що вони стосуються правовідносин, які є подібними із правовідносинами у цій справі. У кожному з наведених скаржником судових рішень Верховного Суду питання щодо оскарження договору, укладеного внаслідок обману, з урахуванням унормованих статтею 3 ЦК України загальних засад цивільного законодавства, вирішувалося залежно від конкретних обставин, що були встановлені у цих справах.
117. Доводи Фонду про те, що суди першої та апеляційної інстанцій не врахували висновків Верховного Суду України, викладені у пункті 5 постанови Пленуму від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" не спростовують правильних висновків цих судів, позаяк за змістом частини четвертої статті 236 ГПК України при виборі та застосуванні норми права до спірних правовідносин суд має враховувати висновки щодо застосування норм права, викладені саме в постановах Верховного Суду. Натомість Постанова Пленуму Верховного Суду України не є судовим рішенням, невідповідність якому є підставою касаційного оскарження, встановленою пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.
118. Щодо доводів Фонду про порушення судами пункту 1 частини першої статті 231 ГПК України, адже він вважає, що провадження у цій справі мало бути закрито і суди не врахували висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 08.06.2021 у справі № 910/18211/19. З цих же підстав Фонд заявив клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, позаяк вважає, що питання чинності правочину, який є предметом цього спору, має вирішуватися у порядку адміністративного судочинства. Відповідно задля визначення юрисдикції просить передати цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини шостої статті 302 ГПК України.
119. У цьому спорі правовідносини виникли у зв'язку з виконанням Фондом дій щодо виведення Банку як неплатоспроможного з ринку у спосіб продажу його інвестору. Компанія як інвестор оскаржує договір купівлі-продажу цінних паперів (акцій) як учинений під впливом обману та заявила про завдані у зв'язку з цим їй збитки. Тож між Компанією і Фондом відсутні публічно-правові відносини, адже сторони спорять лише щодо законності договору купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку). Цей договір укладений не для розмежування компетенції чи визначення порядку взаємодії між суб'єктами владних повноважень, не для делегування публічно-владних управлінських функцій, не для перерозподілу або об'єднання бюджетних коштів у випадках, визначених законом, і не замість видання індивідуального акта та врегулювання питань надання адміністративних послуг. У спірних правовідносинах дії уповноваженої особи Фонду вчинялися не як суб'єктом владних повноважень, а як органом управління банком, який здійснює заходи щодо забезпечення збереження активів банку, запобігання втрати майна та грошових коштів, такий спір не є публічно-правовим. Тобто цей позов спрямований на захист прав у сфері господарських правовідносин, а не публічно - правових відносин, що виключає можливість його розгляду та вирішення в порядку адміністративного судочинства.
120. До того ж частина шоста статті 302 ГПК України передбачає, що справа може бути передана на розгляд Великої Палати Верховного Суду лише за одночасної відсутності всіх трьох указаних у цій частині випадків. Якщо наявний хоча б один з них, справа не підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
121. Проте Фонд не навів в касаційній скарзі судових рішень Верховного Суду, прийнятих іншими касаційними судами у справах з подібними підставами та предметом позову у подібних правовідносинах. Звідси наявна друга ознака частини шостої статті 302 ГПК України, наявність якої перешкоджає передачі цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини шостої статті 302 ГПК України.
122. Щодо аргументів Фонду про неврахування судами висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19, про те, що позов, який залишено без розгляду, не перериває та не зупиняє перебігу позовної давності.
123. В оскаржуваних судових рішеннях дійсно міститься висновок судів про те, що ТОВ "ЮК "Правочин", якому Компанія 16.11.2017 відступила права вимоги (цесії) оскаржувати договір купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку) від 07.08.2015 № БВ-348/15 та вимагати застосування наслідків його недійсності, зверталося 27.11.2017 до Окружного адміністративного суду м. Києва у справі № 826/15123/17 і його позов 29.01.2021 залишений без розгляду, що спричинило переривання для Компанії позовної давності для звернення з цим позовом. На підставі цього суди застосували положення частини третьої статті 264 ЦК України, зазначивши, що після переривання перебіг позовної давності починається заново
124. Верховний Суд погоджується з доводами скаржника, що цей висновок судів попередніх інстанцій не відповідає правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19. У вказаній постанові Велика Палата відступила від попередньої практики, не погоджуючись з посиланням судів на норми частин другої, третьої статті 264 ЦК України щодо переривання перебігу позовної давності у зв'язку зі зверненням позивача до суду з позовом, який у подальшому був залишений без розгляду.
125. Однак, помилкове посилання судів першої та апеляційної інстанцій на переривання позовної давності не призвело до ухвалення неправильного по суті рішення, а тому не є підставою для його скасування, оскільки встановлені судами фактичні обставини справи дають беззаперечні підстави для захисту порушеного права з інших мотивів - через наявність поважних причин пропуску строку (частина п'ята статті 267 ЦК України).
126. Верховний Суд як суд права не здійснює переоцінку обставин та доказів (стаття 300 ГПК України), натомість надає встановленим судами попередніх інстанцій фактам правильну правову кваліфікацію. Ті самі фактичні обставини, які суди попередніх інстанцій помилково розцінили як підставу для переривання позовної давності, насправді є об'єктивними обставинами, що підтверджують наявність поважних причин пропуску строку.
127. Так, як зазначалось раніше, 16.11.2017 ТОВ "ЮК "Правочин" і Компанія уклали договір про відступлення права вимоги (цесії) оскаржувати договір купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку) від 07.08.2015 № БВ-348/15 та вимагати застосування наслідків його недійсності.
128. Судами встановлено виключно активну поведінку Позивача та його цесіонарія, які безперервно вживали заходів для захисту своїх прав. ТОВ "ЮК "Правочин" оспорювало договір. Адміністративний позов у справі № 826/15123/17 перебував на розгляді в Окружному адміністративному суді м. Києва майже 4 роки.
129. Такий надзвичайно тривалий розгляд справи відбувся, в тому числі, з вини держави, яка в особі суду не забезпечила розгляд справи у розумний строк. Позивач, правомірно очікуючи на вирішення спору, об'єктивно був позбавлений необхідності звертатися з іншими позовами протягом усього цього часу, тобто до 2021 року. Подальший господарський спір (справа № 910/13250/21) завершився прийняттям постанови Верховного Суду 14.06.2023 у справі № № 910/13250/21. Надалі, 06.11.2023 сторони розірвали договір і у Компанії виникло право (в процесуальному аспекті) оспорити договір купівлі-продажу цінних паперів (акцій банку) від 07.08.2015 № БВ-348/15.
130. З цих підстав Верховний Суд визнає слушними доводи Позивача, викладеними у відзиві на касаційну скаргу, щодо безперервності процесу захисту його порушених прав та наявності об'єктивних, незалежних від нього перешкод для своєчасного вирішення спору по суті.
131. Верховний Суд ураховує, що зміна кредитора у зобов'язанні (відступлення права вимоги) не впливає на перебіг позовної давності, оскільки до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України). Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив (частина друга статті 52 ГПК України).
132. Отже, у справі, що розглядається, перебіг позовної давності за загальним правилом мав спливти 10 серпня 2018 року. Це зумовлено тим, що Компанія дізналася про порушення своїх прав та отримала фактичний доступ до фінансової інформації неплатоспроможного банку 10 серпня 2015 року, а загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки відповідно до ст. 257 ЦК України.
133. Водночас Велика Палата Верховного Суду у тій самій постанові від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19, на яку посилається Фонд, наголосила, що позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена, але за приписом частини п'ятої статті 267 ЦК України позивач має право отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності. Крім того, Велика Палата Верховного Суду наголосила, що перебування справи у провадженні судових органів та її тривалий розгляд дають добросовісному позивачу об'єктивні підстави вважати, що його права будуть захищені у цьому судовому провадженні. Тому звернення до суду з новим позовом через незначний проміжок часу після залишення попереднього позову без розгляду (або після вичерпання інших способів захисту) свідчить про наявність поважних причин пропуску строку.
134. Верховний Суд бере до уваги, що на момент, коли адміністративний позов у січні 2021 року був залишений без розгляду (після зміни процесуального законодавства та правил юрисдикції), обставини щодо перебігу строку позовної давності регулювались Законом України від 30 березня 2020 року № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" (далі - Закон № 540-IX) розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 12, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. Цей Закон набрав чинності 02 квітня 2020 року.
135. Строк дії карантину неодноразово продовжувався, а відмінений він був з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27 червня 2023 року № 651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2". Отже, під час дії карантину позовна давність була продовжена з 02 квітня 2020 року до 30 червня 2023 року.
136. Надалі Законом України від 08 листопада 2023 року № 3450-ІХ "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" (далі - Закон № 3450-ІХ) пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану. Закон № 3450-ІХнабрав чинності 30 січня 2024 року.
137. Таким чином, в умовах дії воєнного стану строк звернення до суду (позовна давність) було продовжено від початку воєнного стану до 29 січня 2024 року, а після 30 січня 2024 року перебіг такого строку зупинився і такий стан тривав до 04 вересня 2025 року.
138. Велика Палата Верховного Суду у пункті 123 постанови від 20 квітня 2021 року у справі № 904/3405/19 прямо вказала: перебування справи у провадженні судових органів дає добросовісному позивачу об'єктивні підстави вважати, що його права будуть захищені, а тому звернення до суду після вичерпання інших способів захисту (або інших підстав позову) свідчить про поважність причин пропуску строку. Подібний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 15 травня 2020 року у справі № 922/1467/19.
139. Застосовуючи до встановлених обставин правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у справі № 904/3405/19, колегія суддів зазначає наступне. Хоча подання позову, залишеного згодом без розгляду, не перериває позовної давності, сам факт тривалого (протягом майже 4 років) судового розгляду, ініційованого правопопередником Позивача, є об'єктивною перешкодою, що не залежала від волі особи. Тривале перебування спору на розгляді суду сформувало у Позивача правомірне очікування щодо вирішення спору по суті та становило об'єктивну перешкоду для ініціювання нових позовів. На момент залишення адміністративного позову без розгляду, перебіг строків вже підпадав під дію законодавчих обмежень, пов'язаних із карантином та введенням воєнного стану. Окрім того, одразу після залишення адміністративного позову без розгляду у 2021 році, цесіонарій ініціював новий господарський спір у справі № 910/13250/21, заявивши вимоги про визнання правочину недійсним з інших правових підстав - як такого, що вчинений під впливом помилки. Подання позову з інших підстав свідчить про те, що Позивач (в особі правонаступника) жодного дня не втрачав інтересу до відновлення свого права, діяв послідовно та наполегливо. На момент, коли завершувалися вказані довготривалі судові процеси (як адміністративний, так і господарський спір щодо помилки), перебіг строків давності був зупинеий відповідно до законодавчих змін.
140. У позивача були наявні об'єктивні, вагомі та поважні причини пропуску позовної давності. Відповідно, в силу приписів частини п'ятої статті 267 ЦК України порушене право Компанії підлягає судовому захисту. Помилкове посилання судів на переривання позовної давності замість визнання причин пропуску поважними не вплинуло на правильність вирішення спору по суті та необхідність захисту порушених майнових прав інвестора, та не є підставою для скасування правильних по суті судових рішень.
141. Слід також звернути увагу на те, що посилання позивача на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції було зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не є свідченням застосування судами попередніх інстанцій у цій справі норм матеріального права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.
142. У касаційній скарзі Фонд стверджує, що дії Компанії свідчать про зловживання процесуальними правами відповідно до вимог статті 43 ГПК України. На переконання скаржника, це виражається у багаторазовому пред'явленні позовів, починаючи з 2016 року, розірванні договору відступлення права вимоги після отримання рішення суду у справі № 910/13250/21 про відмову у позові з метою "штучного" створення права на новий позов, а також у поданні декількох позовів у 2024 році без сплати судового збору нібито для маніпуляції автоматизованим розподілом справ.
143. Верховний Суд відхиляє ці доводи Відповідача, оскільки згідно зі статтею 43 ГПК України суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема, подання декількох позовів до одного й того самого відповідача, з тим самим предметом та з тих самих підстав, або подання завідомо безпідставного позову. Закриття проваджень чи залишення попередніх позовів без розгляду було зумовлено не маніпуляціями Позивача, а об'єктивними змінами законодавства та правил предметної юрисдикції.
144. Судами встановлено, що спочатку Компанія звернулася з позовом про визнання договору недійсним саме до Господарського суду міста Києва. Однак, ухвалою від 06 грудня 2016 року у справі № 910/20347/16 суд припинив провадження, прямо вказавши, що цей спір не підлягає вирішенню в господарських судах, а питання чинності такого правочину має розглядатися в порядку адміністративного судочинства. Вимушене подальше звернення цесіонарія до адміністративного суду, а згодом - повернення до господарської юрисдикції (після імперативних змін до КАС України згідно із Законом № 590-IX), свідчить виключно про пошук особою належного ефективного суду для захисту своїх прав, що не може вважатися зловживанням. Подання Позивачем нового позову після розірвання цесії первісним кредитором не є штучним чи тотожним спором, оскільки ґрунтується на інших правових підставах.
145. Щодо залишення позовів без руху та їх повернення у 2024 році через несплату судового збору, Верховний Суд бере до уваги статус Позивача - компанії-нерезидента (Об'єднані Арабські Емірати). Несплата значної суми судового збору під час первинного подання позовів була зумовлена не наміром маніпулювати системою авторозподілу, а об'єктивними труднощами у здійсненні міжнародних валютних платежів на рахунки українського суду в умовах воєнного стану. Це підтверджується тим, що згодом судовий збір у понад 1 мільйон гривень був сплачений Позивачем у повному обсязі, а позов розглянутий по суті.
146. Отже, у діях Позивача відсутній умисел на перешкоджання правосуддю чи завдання шкоди Відповідачу. Дії Компанії були спрямовані виключно на реальне відновлення своїх порушених прав як іноземного інвестора. Відтак, підстави для застосування наслідків статті 43 ГПК України та закриття провадження відсутні.
147. Інші аргументи Відповідача з посиланням на порушення норм процесуального права Веорховний Суд відхиляє, оскільки порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення (частина друга статті 313 ГПК України). У цій справі Верховний Суд не встановив наявність таких порушень.
148. При цьому слід звернути увагу скаржника на те, що Верховний Суд виконує функцію "суду права", а не "факту" і відповідно до статті 300 ГПК України лише перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права у межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи. Верховний Суд позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.
149. За результатами касаційного перегляду у цій справі колегія суддів не встановила неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувані судові рішення ухвалені за результатами повного, всебічного та об'єктивного дослідження обставин справи і підстави для їх зміни чи скасування за наведених у касаційній скарзі мотивів відсутні.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
150. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
151. У силу частини першої статті 309 цього ж Кодексу суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Судові витрати
152. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку, передбаченому статтею 129 ГПК України, покладається на скаржника.
Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. У задоволенні клопотання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відмовити.
2. Касаційну скаргу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб залишити без задоволення.
3. Рішення Господарського суду міста Києва від 11.06.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2025 у справі № 910/3848/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуюча І. Кондратова
Судді О. Баранець
В. Студенець