19 березня 2026 року
м. Київ
cправа № 911/1635/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Мамалуй О.О. - головуючий, Баранець О.М., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Федорової О.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги компанії «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед» (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED) та ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025
у складі колегії суддів: Корсак В.А.- головуючий, Алданова С.О., Євсіков О.О.
у справі № 911/1635/24
за позовом ОСОБА_2
до 1. ОСОБА_1
2. ОСОБА_3
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Декларант», 2) Компанії «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED)», 3) ОСОБА_4
про переведення прав та обов'язків покупця частки у статутному капіталі,
за участю представників:
від позивача: Іванченко О.П.,
від відповідача-1: Хоруженко В.А.,
від відповідача-2: не з?явилися,
від третьої особи-1: не з?явилися,
від третьої особи-2: ОСОБА_5 ,
від третьої особи-3: не з?явилися
Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_2 звернувся до господарського суду з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , в якому просив:
1) перевести на ОСОБА_2 права та обов'язки покупця за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" від 11.06.2024 - ОСОБА_3 - на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" у розмірі 100 000,00 грн, що становить 10% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант";
2) визначити розмір часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант" наступним чином:
- Компанія "ПОД Інвестмент Глобал Лімітед" (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED) резидентство Британські Віргінські острови, розмір частки 400 000,00 грн, що становить 40% статутного капіталу;
- ОСОБА_2 , розмір частки 500 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу;
- ОСОБА_4 , розмір частки 100 000,00 грн, що становить 10% статутного капіталу.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в порушення вимог статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту ТОВ Фірми "Декларант" ОСОБА_1 продав належну йому частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_3 , проігнорувавши переважне право ОСОБА_2 на придбання такої частки та його волевиявлення (намір) скористатися переважним правом на придбання відчужуваної частки, яке було виражене у заяві від 16.05.2024.
Позов подано на підставі статті 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Короткий зміст рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів і мотиви їх ухвалення
Рішенням господарського суду Київської області від 04.03.2025 у справі №911/1635/24 у задоволенні позову ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Фірми "Декларант" та визначення розміру часток у статутному капіталі ТОВ Фірми "Декларант" відмовлено повністю.
Рішення, з посиланням на статті 20, 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 16, 190, 202, 362 ЦК України, статті 2, 4 5, 7 ГПК України, мотивоване тим, що у зв'язку із укладенням між відповідачами договору про розірвання договору купівлі-продажу належної Відповідачу-1 частки у статутному капіталі ТОВ Фірми "Декларант" перехід права власності на частку до Відповідача-2 не відбувся. А тому, за висновками суду, у даній справі відсутній предмет спору, який не існував на час пред'явлення позову, що є підставою для відмови в його задоволенні.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025 рішення господарського суду Київської області від 04.03.2025 у справі №911/1635/24 скасовано та прийнято нове рішення, яким позов задоволено. Переведено на ОСОБА_2 права та обов'язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Декларант» від 11.06.2024, укладеного між ОСОБА_1 , як продавцем та ОСОБА_3 , як покупцем - на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Декларант» у розмірі 100 000,00 грн, що становить 10% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Декларант»; визначено розмір часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю фірма «Декларант» наступним чином: Компанія «Под Інвестмент Глобал Лімітед (Pod Investment Global Limited)», резидентство: Британські Віргінські Острови (Британські Віргінські Острови, Тортола, Роуд Таун, Вікемз Кей 1, Де Кастро Стріт, Акара Блдг, 24, розмір частки: 400 000,00 грн, що становить 40% статутного капіталу; ОСОБА_2 (РНОКПП: НОМЕР_1 ), розмір частки: 500 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу; ОСОБА_4 (РНОКПП: НОМЕР_2 ), розмір частки: 100 000,00 грн, що становить 10% статутного капіталу. Ухвалено перерахувати продавцю - ОСОБА_1 з депозитного рахунку господарського суду Київської області вартість частки у статутному капіталі товариства у розмірі 100000,00 грн, сплаченої згідно квитанції №207889336 від 18.07.2024 покупцем - ОСОБА_2 . Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_7 3028,00 грн судового збору за подання позовної заяви. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_7 3028,00 грн судового збору за подання позовної заяви. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_7 3 633,60 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги. Стягнуто з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_7 3 633,60 грн витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.
Апеляційний господарський суд виходив з того, що відповідачі належними засобами доказування в порядку процесуальної процедури подання доказів не підтвердили повернення відповідачу-1 частки, що відчужувалась на підставі договору купівлі-продажу частки, а тому апеляційний суд визнав помилковими висновки суду про відсутність предмету спору як підстави для відмови в задоволенні позову. У справі, що розглядається, судом встановлено обставини укладення між відповідачами договору купівлі-продажу та передання покупцю частки за нотаріально посвідченим актом, незважаючи на висловлений позивачем намір скористатися своїм переважним правом. Наведене є безумовним порушенням прав позивача, на захист яких пред'явлено позов у цій справі.
Також суд вказав, що відповідачі, реалізуючи спробу формального усунення порушення прав позивача, надають до суду угоду про розірвання договору купівлі-продажу без відповідних доказів повернення частки за актом. Надалі, під час розгляду спору судом, відповідач-1 надає письмові пояснення про відсутність взагалі наміру здійснювати продаж частки. Обґрунтованих пояснень зміни своєї позиції щодо відчуження частки в судових засіданнях представником сторони не надається.
За твердженням апеляційного господарського суду, зазначені дії відповідачів є суперечливими і недобросовісними, спрямованими на формальне приховування порушення переважного права позивача, ставлять під сумнів чесність намірів поведінки відповідачів. Маніпуляції з частками, що здійснюються в обхід інших учасників, укриття інформації про продаж вказують на зловживання корпоративними правами. Заходом відповідальності для такого недобросовісного учасника є переведення прав покупця на позивача шляхом задоволення вимог його позову, адже порушені права не можуть бути залишені не захищені. Натомість формальні дії з розірвання договору, у даному випадку, не мають слугувати на користь інтересів порушника (ініціатора відчуження частки без дотримання переважного права). Залишення за відповідачем-1 корпоративних прав, які він намагався відчужити в порушення вимог статті 20 Закону, не відновлює допущене порушення права позивача на переважне придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства.
Короткий зміст доводів та вимог касаційних скарг
Компанія «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед» звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025 та направити справу №911/1635/24 на новий розгляд до апеляційного господарського суду.
Скарга подана на підставі пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України у зв'язку з тим, що справу №911/1635/24 розглянуто за відсутності Третьої особи 2, належним чином не повідомленої про дату, час і місце судового засідання.
Зокрема скаржник зазначає, що апеляційним господарським судом при прийнятті постанови від 04.11.2025 було допущено порушення статей 13, 120, 365, 366 ГПК України, статей 5, 15 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних і комерційних справах. Справу №911/1635/24 було розглянуто та постанову від 04.11.2025 винесено за відсутності Третьої особи 2, належним чином неповідомленої про дату, час і місце судового засідання. У зв'язку з цим, на думку скаржника, постанова Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025 підлягає обов'язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд на підставі п. 5 ч. 1 ст. 310 ГПК України.
ОСОБА_1 також звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025 у справі № 911/1635/24, в якій просить постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025 скасувати, а рішення господарського суду Київської області від 04.03.2025 залишити в силі.
Скарга подана на підставі пунктів 1 та 3 частини другої статті 287 ГПК України.
Скаржник зазначає, що апеляційним господарським судом при прийнятті постанови від 04.11.2025 було порушено частину п'яту статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не враховано правові позиції Верховного Суду, викладені в постановах від 01.06.2021 у справі №910/2388/20, від 07.09.2021 у справі №911/106/20; від 24.11.2021 у справі №925/1130/20; від 02.11.2023 у справі №910/6287/22, від 19.12.2024 у справі №910/5625/23, застосовано неналежний та не передбачений законом спосіб захисту переважного права, що є підставою для касаційного оскарження цієї постанови відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України. Переведення прав за договором від 11.06.2024 неможливе, оскільки ОСОБА_3 передав частку ОСОБА_1 .
За твердженням скаржника, апеляційним господарським судом при прийнятті постанови від 04.11.2025 було порушено частину п'яту статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", не враховано правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові Касаційного господарського суду Верховного Суду, від 14.06.2022 у справі №904/4790/20 щодо неможливості переведення прав та обов'язків покупця у випадку, коли він вже передав належну йому частку іншій особі. Аналогічний висновок Верховного Суду у справах, коли договір купівлі-продажу був розірваний відсутній, проте, на думку скаржника, у цій категорії справ має бути застосовано такий же підхід.
Наведене, за твердженням скаржника, є підставою для касаційного оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України.
Також скаржник зазначає, що апеляційним господарським судом помилково зроблено висновок про отримання ОСОБА_1 поштового відправлення №0203402913728, яке нібито містило повідомлення ОСОБА_2 про намір скористатись переважним правом, виключно на підставі наявної у матеріалах справи копії рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення. Квитанції або касового чека, як доказу надання послуг поштового зв'язку, матеріали справи не містять. А сама копія рекомендованого повідомлення не містить ні відмітки про вручення поштового відправлення, ні підпису отримувача. Позиції Верховного Суду щодо застосування положень ч. 4 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та ст. 1 Закону України "Про поштовий зв'язок" в аналогічних справах відсутні, проте наведені аргументи та судова практика свідчать про неправильне застосування судом апеляційної інстанції цих положень законодавства.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
Позивач у відзиві на касаційну скаргу Компанії «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед» зазначає, що ухвала Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 була направлена скаржнику (третій особі) апеляційним господарським судом засобами поштового зв'язку за адресою: Британські Віргінські Острови (Британські Віргінські Острови, ТОРТОЛА, РОУД ТАУН, ВІКЕМЗ КЕЙ 1, ДЕ КАСТРО СТРІТ, АКАРА БЛДГ, 24), однак повернута на адресу суду 20.10.2025 з відміткою «недостатня адреса» (т. 2, а.с. 235). Також наголошує, що апеляційний господарський суд після залучення третіх осіб у даній справі неодноразово відкладав розгляд справи ухвалами 02.07.2025, 06.08.2025, 15.10.2025, про що Північним апеляційним господарським судом були розміщені відповідні оголошення на сайті судової влади про призначені засідання у справі. Також у судовому засіданні Північного апеляційного господарського суду, що відбулося 13 жовтня 2025 року, було встановлено, що ОСОБА_3 згідно з виданою компанією «ПОД ІНВЕСТМЕНТ ГЛОБАЛ ЛІМІТЕД (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED)» довіреністю від 08.04.2025 є уповноваженим представником компанії «ПОД ІНВЕСТМЕНТ ГЛОБАЛ ЛІМІТЕД (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED)», у тому числі з правом представляти інтереси компанії в судах усіх рівнів та юрисдикцій з усіма повноваженнями та правами, передбаченими законодавством позивачу, відповідачу та третій особі.
У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 позивач зазначає, що неможливо розірвати договір, який був повністю належним чином виконаний й припинив своє існування як зобов'язання. Зазначена правова позиція підтверджується численними висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 07.08.2018 у справі № 910/7981/17, від 18.11.2019 у справі № 910/16750/18, від 14 липня 2021 року у справі N 911/1442/19, від 16 вересня 2022 у справі №913/703/20, від 14 вересня 2023 року у справі № 910/4725/22, згідно з якими розірвати можна лише чинний договір.
Також стверджує, що враховуючи ту обставину, що відповідачі належними засобами доказування в порядку процесуальної процедури подання доказів не підтвердили повернення Відповідачу-1 частки, що відчужувалась на підставі договору купівлі продажу частки, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду цілком правильно та справедливо визнала помилковими доводи відповідачів та висновки суду першої інстанції про повернення спірної частки від ОСОБА_3 до ОСОБА_1 й відповідно помилковість висновку про відсутність предмету спору як підстави для відмови в задоволенні позову.
Позивач просить залишити касаційні скарги без задоволення, а оскаржувану постанову - без змін.
Компанія «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед» у відповіді на відзив, зокрема звертає увагу, що ОСОБА_8 не може бути представником третьої особи з огляду на норми ч. 1 ст. 58 ГПК України.
Компанія «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед» у відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_1 вважає її обгрунтованою та просить її задовольнити.
ОСОБА_1 у відзиві на касаційну скаргу Компанії «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед» не підтримує вимог касаційної скарги Компанії «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед», оскільки вважає, що наявні підстави для скасування рішення суду апеляційної інстанції та залишення в силі рішення суду першої інстанції без направлення справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, що обґрунтовано в його касаційній скарзі. Одночасно Відповідач 1 погоджується з аргументами, викладеними Компанією «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед» в її касаційній скарзі.
Обставини справи, встановлені господарськими судами попередніх інстанцій
Позивач є учасником товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Декларант» та володіє часткою у статутному капіталі вказаного Товариства у розмірі 400 000,00 гривень, що становить 40% і підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.06.2024.
01 травня 2024 року на адресу позивача надійшло письмове повідомлення від учасника ТОВ Фірма «Декларант» ОСОБА_1 (відповідач-1), про продаж останнім належної йому частки у статутному капіталі Товариства у розмірі 100 000, 00 грн, що становить 10% статутного капіталу ТОВ Фірма «Декларант».
Зазначене письмове повідомлення містило звернення до позивача повідомити про намір реалізувати передбачене Статутом Товариства переважне право на придбання відчужуваної частки впродовж 30 календарних днів від дати отримання повідомлення, а також наступну інформацію:
- розмір частки, що пропонується до продажу: 10% статутного капіталу Товариства;
- номінальна вартість частки, що пропонується до продажу: 100000,00 грн;
- третя особа, що виступає покупцем: ОСОБА_3 , РНОКПП: НОМЕР_3 ;
- строки та порядок оплати ціни частки: оплата частки проводиться повністю покупцем в день укладення угоди.
Як зазначалось позивачем у його позові, з метою реалізації передбаченого пунктом 7.4.2. статті 7 Статуту Товариства та статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" переважного права учасника на придбання частки іншого учасника товариства, що продається третій особі, позивачем було направлено на адресу відповідача-1 рекомендованим листом з описом вкладення письмову заяву від 16.05.2024, в якій позивач повідомив ОСОБА_1 про свій намір скористатися своїм переважним правом на запропонованих умовах та просив повідомити про дату, час, місце укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Фірма «Декларант» і банківські реквізити для здійснення оплати (том 1 а.с. 61 - 63). Згідно наявної у матеріалах справи копії рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення № 0203402913728 відповідач-1 отримав його 21.05.2025.
11 червня 2024 року між ОСОБА_1 (відповідач-1) та ОСОБА_3 (відповідач-2) було укладено договір купівлі-продажу належної Відповідачу-1 частки у статутному капіталі ТОВ Фірма «Декларант» у розмірі 100000, 00 гривень, що складає 10% статутного капіталу Товариства, за ціною 100000,00 гривень, згідно з яким відповідач-2 набув зазначену частку та здійснив оплату за придбану частку.
У цей же день, 11 червня 2024 року, між відповідачем-1 та відповідачем-2 було підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ Фірма «Декларант», справжність підписів на якому було засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, Дульською Т.В. Згідно із зазначеним актом відповідач-1 передав, а відповідач-2 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ Фірма «Декларант» номінальною вартістю 100 000,00 грн, що становить 10% статутного капіталу Товариства.
Вважаючи порушеним своє переважне право на придбання частки статутного капіталу Товариства у зв'язку з укладенням відповідачами наведеного вище договору купівлі-продажу від 11.06.2024, ОСОБА_2 звернувся до суду з даним позовом.
Відповідачі, заперечуючи проти задоволення позову, зазначили, що 14 червня 2024 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 було укладено додаткову угоду про розірвання договору купівлі-продажу належної відповідачу-1 частки у статутному капіталі ТОВ Фірма «Декларант», в якій сторони домовилися, що продавець та покупець дійшли взаємної згоди розірвати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма «Декларант» від 11 червня 2024 року з моменту набрання чинності додатковою угодою. Сторони не вважають себе пов'язаними будь-якими правами та зобов'язаннями. Дана додаткова угода набуває чинності з моменту її підписання Сторонами.
Позиція Верховного Суду
Щодо касаційної скарги ОСОБА_1 (відповідача-1) Верховний Суд зазначає наступне.
Предметом позову у цій справі є вимоги позивача як учасника ТОВ Фірми "Декларант" до відповідачів про переведення прав та обов'язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Фірми "Декларант" від 11.06.2024 та визначення розміру часток у статутному капіталі товариства.
Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються.
Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.
На суд покладений обов'язок перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з'ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що в порушення вимог статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту ТОВ Фірми "Декларант" ОСОБА_1 продав належну йому частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_3 , проігнорувавши переважне право ОСОБА_2 на придбання такої частки та його волевиявлення (намір) скористатися переважним правом на придбання відчужуваної частки, яке було виражене у заяві від 16.05.2024.
За приписами ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.
Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.
Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов'язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).
Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов'язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.
Статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов'язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 21 зазначеного Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
В пункті 7.4.2 статуту ТОВ Фірма «Декларант», затвердженого загальними зборами учасників ТОВ Фірма «Декларант» (протокол №17 від 26.11.2014), визначено, що учасник може продати (відступити) свою частку третій особі. Учасники користуються преважним правом на придбання частки (частини частки) Учасника, який відступає, пропорційно їх часткам у Статутному капіталі Товариства або іншому, погодженому між ними, розмірі. Придбання здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (частина частки) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо Учасники Товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір Учасника продати частку (частину частки), частка (частина частки) Учасника може бути відчужена третій особі.
Як вбачається із встановлених судами обставин, позивач у відповідь на повідомлення учасника товариства (відповідача-1) надіслав заяву про намір скористатися своїм переважним правом на придбання частки останнього. Ця заява згідно копії рекомендованого повідомлення про вручення поштового відправлення №0203402913728 отримана відповідачем-1 21.05.2025.
Також судами встановлено, що відповідачами 11.06.2024 було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Фірма «Декларант», а також засвідчено факт передачі частки покупцю за актом приймання-передачі частки, підписи на якому засвідчено нотаріально, чим порушено переважне право ОСОБА_2 як учасника товариства на придбання частки.
Відмовляючи в задоволені позову господарський суд першої інстанції виходив з того, що оскільки 14.06.2024 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 було укладено додаткову угоду про розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства, то перехід права власності на частку ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ Фірма «Декларант» до ОСОБА_3 не відбувся.
З огляду на це місцевий господарський суд дійшов висновку, що у даній справі відсутній предмет спору.
Апеляційний господарський суд, скасовуючи рішення господарського суду та приймаючи нове рішення про задоволення позову виходив з того, що лише на підставі оцінки додаткової угоди про розірвання у суду першої інстанції були відсутні підстави для висновку про те, що перехід права власності на частку до відповідача-2 не відбувся. Адже правовий інститут розірвання договору, на відміну від недійсності правочину, змінює права і обов'язки на майбутнє та не є підставою для автоматичного повернення сторін у первісний стан, що існував до укладення правочину. Враховуючи ту обставину, що відповідачі належними засобами доказування в порядку процесуальної процедури подання доказів не підтвердили повернення відповідачу-1 частки, що відчужувалась на підставі договору купівлі-продажу частки, суд визнав помилковими висновки суду про відсутність предмету спору як підстави для відмови в задоволенні позову.
Разом з тим, апеляційний господарський суд вказав, що лише на підставі одних пояснень видається неможливим перевірити в який час відбулось повернення частки, що унеможливлює встановлення точного моменту, коли права попереднього власника могли були повернуті. Суд визнав дії відповідачів суперечливими і недобросовісними, спрямованими на формальне приховування порушення переважного права позивача, що ставлять під сумнів чесність намірів поведінки відповідачів. Також вказав, що формальні дії з розірвання договору, у даному випадку, не мають слугувати на користь інтересів порушника (ініціатора відчуження частки без дотримання переважного права).
Верховний Суд вважає такі висновки господарських судів обох інстанцій передчасними з огляду на таке.
Суд звертає увагу на правову позицію, викладену у постанові Верховного Суду від 14.06.2022 у справі №904/4790/20 (на яку також посилається відповідач-1 у касаційній скарзі) про те, що за загальним правилом, належним способом захисту у випадку порушення переважного права купівлі майна є переведення прав і обов'язків покупця на привілейовану особу. Водночас, Верховний Суд вважає, що таке переведення можна здійснити лише в тому разі, якщо майно залишилось у володінні первісного покупця. Якщо ж останній вже передав належну йому частку іншій особі, то у такому разі переведення прав не є можливим, оскільки такий спосіб не захистить (не відновить) порушеного переважного права учасника на придбання частки, не забезпечить йому можливості придбати у власність частку, що була відчужені з порушенням його переважного права на їхнє придбання, таке рішення не буде підставою для припинення права власності на частку у статутному капіталі Товариства останнього покупця (власників частки).
Як вбачається із встановлених судами обставин, договір, за яким позивач просить перевести на нього права та обов'язки покупця та за яким відповідач-2 набув право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю Фірми "Декларант", розірвано сторонами відповідно до угоди про розірвання договору від 14.06.2024.
Тобто для правильного вирішення даного спору судам слід було встановити, чи залишилась спірна частка у володінні відповідача -2 після розірвання договору купівлі-продажу частки. В іншому випадку задоволення позовних вимог не захистить (не відновить) порушеного переважного права учасника на придбання частки і таке рішення не буде підставою для припинення права власності на частку у статутному капіталі Товариства відповідача-1 як продавця.
Проте як вбачається з судових рішень у даній справі, ні суд господарського суду першої інстанції, ні апеляційний господарський суд не встановили обставини хто на момент ухвалення судових рішень володіє спірною часткою Товариства.
Загальними вимогами процесуального права, закріпленими у статтях 73, 74, 76, 77, 86, 236 - 238, 282 ГПК України, визначено обов'язковість встановлення судом під час вирішення спору обставин, що мають значення для справи, надання їм юридичної оцінки, а також оцінки як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу, який міститься у справі, мотивувати відхилення або врахування кожного доказу, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Для повного і всебічного розгляду справи важливим є встановлення та аналіз сукупного зв'язку зазначених вище обставин, а їх відсутність не дає змогу розглянути спір у відповідності до вимог законодавства та встановити наявність підстав для задоволення чи відмови у задоволенні позовних вимог.
З огляду на те, що суди попередніх інстанцій не встановили обставин, які є визначальними і ключовими у цій справі у вирішенні даного спору, ураховуючи доводи касаційної скарги відповідача-1, межі розгляду справи судом касаційної інстанції, імперативно визначені статтею 300 ГПК України, рішення та постанова у даній справі підлягають скасуванню, а справа - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.
Відтак, доводи касаційної скарги відповідача-1 знайшли своє часткове підтвердження.
Щодо касаційної скарги Компанії «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед» Верховний Суд зазначає наступне.
Компанія «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед» обгрунтовує свою скаргу тим, що справу №911/1635/24 розглянуто за її відсутності та стверджує про порушення судом апеляційної інстанції статей 13, 120, 365, 366 ГПК України, статей 5, 15 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних і комерційних справах.
Статтею 365 ГПК України передбачено, що іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов'язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.
Порядок передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном регулюється Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах, до якої Україна приєдналася 19.10.2000 відповідно до Закону України "Про приєднання України до Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах".
Конвенція застосовується у цивільних та комерційних справах щодо всіх випадків, коли існує потреба в передачі судових та позасудових документів для вручення за кордоном (стаття 1 Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах).
Відповідно до статті 15 Конвенції, якщо документ про виклик до суду або аналогічний документ підлягав передачі за кордон з метою вручення відповідно до положень цієї Конвенції, і якщо відповідач не з'явився, то судове рішення не може бути винесено, поки не буде встановлено, що: a) документ був вручений у спосіб, передбачений внутрішнім правом запитуваної Держави для вручення документів, складених у цій країні, особам, які перебувають на її території, b) документ був дійсно доставлений особисто відповідачеві або за його місцем проживання в інший спосіб, передбачений цією Конвенцією, і що, в кожному з цих випадків, вручення або безпосередня доставка були здійснені в належний строк, достатній для здійснення відповідачем захисту.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що вказана норма застосовується за умов необхідності повідомлення юридичної особи-нерезидента, який є відповідачем у справі (а не позивачем чи третьою особою), про наявність справи, яка розглядається судом, для надання особі можливості вжиття заходів захисту, а саме, належного ознайомлення зі справою та вимогами інших сторін, підготовки власної позиції, доказів, доводів та міркувань тощо. Положення Конвенції не допускають винесення судом рішення у справі до виконання певних умов у разі неявки відповідача.
У даній справі Компанія «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед» є третьою особою. Відповідно повідомлення його про час та місце розгляду справи шляхом направлення судових документів безпосередньо поштою, є достатнім, оскільки застереження, які викладені у статті 15 Конвенції стосуються лише відповідача.
Враховуючи наведене вище, Верховний Суд вважає необхідним констатувати дотримання судом апеляційної інстанції порядку повідомлення третьої особи- Компанія «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед» шляхом направлення судом документів засобами поштового зв'язку.
Крім того Суд звертає увагу, що апеляційним господарським судом неодноразово відкладався розгляд справи.
Відповідно доводи касаційної скарги про допущені судом апеляційної інстанції порушення свого підтвердження не знайшли, а тому в її задоволенні слід відмовити.
Висновки за результатами розгляду касаційних скарг
Відповідно до статті 300 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
Згідно з частиною третьою статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
З урахуванням викладеного, оскільки суди першої та апеляційної інстанцій припустилися неправильного застосування приписів Господарського процесуального кодексу України стосовно всебічного, повного і об'єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, а у Верховного Суду відсутня процесуальна можливість з'ясувати дійсні обставини справи, що перешкоджає ухвалити нове рішення у справі, то це відповідно є підставою для їх скасування та передання справи на новий розгляд до суду першої інстанції.
Під час нового розгляду господарському суду першої інстанції слід взяти до уваги викладене, вжити всі передбачені законом заходи для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи, прав та обов'язків сторін, і, залежно від встановленого та відповідно до вимог чинного законодавства, вирішити спір.
Оскільки у цьому випадку суд касаційної інстанції не змінює та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судом касаційної інстанції не здійснюється.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
Касаційну скаргу компанії «ПОД Інвестмент Глобал Лімітед» (POD INVESTMENT GLOBAL LIMITED) залишити без задоволення.
Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.
Рішення господарського суду Київської області від 04.03.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.11.2025 у справі №911/1635/24 скасувати.
Справу №911/1635/24 направити на новий розгляд до господарського суду Київської області.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. О. Мамалуй
Судді О. М. Баранець
О. А. Кролевець