ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
24 березня 2026 року Справа № 906/521/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Маціщук А.В. , суддя Василишин А.Р.
секретар судового засідання Першко А.А.
за участю представників сторін:
від позивача - Бугайчук М.В.
від відповідача - Ляшенко Р.В.
від третьої особи - не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на рішення Господарського суду Житомирської області від 11 грудня 2025 року у справі №906/521/25 (повний текст складено 30 грудня 2025 року, суддя Машевська О.П.)
за позовом фізичної особи ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"
за участю третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - колишнього керівника юридичної особи ОСОБА_2
про визнання недійсними рішення загальних зборів
Фізична особа ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" (код ЄДРПОУ 40358580), оформленого протоколом №2/2023 загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" від 24 серпня 2023 року.
Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 10 листопада 2025 року у справі №906/521/25 залучено до участі у справі третьою особою на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - фізичну особу ОСОБА_2 .
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 11 грудня 2025 року у справі №906/521/25 задоволено позов фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", за участю третьої особи без самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - колишнього керівника юридичної особи ОСОБА_2 про визнання недійсними рішення загальних зборів акціонерів.
Визнано недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" (код ЄДРПОУ - 40358580), оформлені протоколом №2/2023 від 24 серпня 2023 року.
Присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (10025, м. Житомир, вул. Промислова, 10, код ЄДРПОУ 40358580) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 2422,40 грн судового збору.
Місцевий господарський суд дійшов висновку, що рішення загальних зборів учасників товариства від 24 серпня 2023 року підлягають визнанню недійсними, оскільки при їх скликанні та проведенні допущено істотні порушення вимог закону та статуту товариства, які призвели до порушення корпоративних прав позивача. Зокрема, відповідачем не доведено належного повідомлення позивача про проведення зборів, що позбавило його можливості взяти участь в управлінні товариством; збори проведено не за місцезнаходженням товариства всупереч статуту; а також прийнято рішення з питання, яке фактично не відповідало порядку денному. Сукупність цих обставин свідчить про порушення процедури скликання і проведення загальних зборів та є достатньою підставою для визнання прийнятих на них рішень недійсними.
Не погодившись з ухваленим рішенням, Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" звернулось до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 11 грудня 2025 року у справі №906/521/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити в позові у повному обсязі.
Обґрунтовуючи свої вимоги апеляційної скарги, апелянт зазначає, що суд першої інстанції неповно з'ясував обставини справи, неправильно оцінив наявні докази та дійшов помилкових висновків, які не відповідають фактичним обставинам, у зв'язку з чим оскаржуване рішення підлягає скасуванню на підставі пунктів 1, 3 частини першої статті 277 ГПК України.
Апелянт стверджує, що висновок суду про неналежне повідомлення позивача про проведення загальних зборів є необґрунтованим, оскільки товариством було дотримано вимоги статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень статуту. Повідомлення направлено 19 липня 2023 року рекомендованим листом з описом вкладення за належною адресою позивача, що підтверджується фіскальним чеком та описом вкладення, а відсутність його повернення свідчить про отримання адресатом.
Крім того, апелянт наголошує, що закон не покладає на товариство обов'язку забезпечити фактичне вручення кореспонденції або направляти її з повідомленням про вручення, а направлення рекомендованого листа на дійсну адресу є достатнім для визнання повідомлення належним, що узгоджується з усталеною практикою Верховного Суду.
Апелянт також зазначає, що позивач був належним чином повідомлений про збори, однак не скористався своїм правом на участь у них, що не може розцінюватися як порушення його корпоративних прав, оскільки реалізація права на участь у зборах включає і право не брати в них участі.
Окремо скаржник вказує, що сам по собі факт можливих порушень при скликанні зборів, зокрема щодо повідомлення, не є безумовною підставою для визнання їх рішень недійсними, якщо не доведено порушення конкретних прав учасника, при цьому позивач не обґрунтував, які саме його права порушені та яким чином оскаржувані рішення вплинули на його правове становище.
Апелянт також заперечує висновок суду щодо порушення місця проведення зборів, зазначаючи, що фактичним місцезнаходженням товариства з 2022 року є інша адреса, про яку позивачу було відомо, а проведення зборів за цією адресою не вплинуло на волевиявлення учасників і не може бути підставою для визнання рішень недійсними.
Крім цього, скаржник наголошує, що суд першої інстанції не встановив факту порушення корпоративних прав позивача, оскільки значна частина питань порядку денного взагалі не призвела до прийняття рішень, а незгода позивача з рішеннями більшості не свідчить про порушення його прав чи інтересів.
Також апелянт вказує на необхідність дотримання балансу інтересів учасників товариства та самого товариства, зазначаючи, що визнання недійсними рішень зборів може призвести до непропорційного втручання у господарську діяльність підприємства, зокрема з урахуванням його ролі у сфері оборонно-промислового комплексу в умовах воєнного стану.
Окремим доводом апеляційної скарги є те, що суд першої інстанції не розглянув заяву про застосування позовної давності, хоча позивач знав або повинен був знати про оспорювані рішення ще у 2023 році, а отже строк звернення до суду (один рік) був пропущений.
З урахуванням наведеного апелянт вважає, що рішення суду першої інстанції є незаконним та необґрунтованим, ухваленим без належного дослідження доказів і застосування норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим підлягає скасуванню.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23 січня 2026 року у справі №906/521/25 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на рішення Господарського суду Житомирської області від 11 грудня 2025 року у справі №906/521/25 та призначено розгляд апеляційної скарги на "25" лютого 2026 р. об 11:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №2.
04 лютого 2026 року від позивача - ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній вважає оскаржуване рішення законним та обґрунтованим, ухваленим з додержанням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Обґрунтовуючи свої заперечення, позивач зазначає, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність належних доказів повідомлення його про проведення загальних зборів учасників товариства, оскільки матеріали справи не містять доказів вручення або повернення поштового відправлення, яким направлялось відповідне повідомлення. На його думку, надані апелянтом фіскальний чек та опис вкладення підтверджують лише факт направлення кореспонденції, але не доводять факту доведення її змісту до відома позивача.
Крім того, позивач наголошує, що доводи апелянта про нібито належне повідомлення ґрунтуються виключно на припущеннях, зокрема щодо отримання ним кореспонденції, тоді як саме на відповідача покладається обов'язок доведення факту належного повідомлення учасника товариства. Відсутність таких доказів, на переконання позивача, свідчить про порушення процедури скликання загальних зборів.
Також позивач вказує, що внаслідок неналежного повідомлення він був позбавлений можливості реалізувати свої корпоративні права, зокрема взяти участь у загальних зборах, підготуватися до розгляду питань порядку денного, висловити свою позицію та здійснити голосування, що є істотним порушенням його прав як учасника товариства. При цьому підкреслює, що належне повідомлення має забезпечувати реальну можливість участі, а не зводитися до формального направлення повідомлення.
Окремо позивач зазначає, що суд першої інстанції обґрунтовано врахував й інші порушення процедури скликання та проведення загальних зборів, зокрема щодо місця їх проведення та невідповідності прийнятих рішень порядку денному, що у сукупності свідчить про наявність підстав для визнання рішень загальних зборів недійсними.
З огляду на викладене, позивач вважає доводи апеляційної скарги безпідставними та такими, що не спростовують встановлених судом першої інстанції обставин справи.
13 лютого 2026 року від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "НВП "Українські авіаційні системи" надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу, у якій останній заперечує проти доводів позивача та наполягає на задоволенні апеляційної скарги, скасуванні рішення суду першої інстанції та прийнятті нового рішення про відмову у задоволенні позову.
Обґрунтовуючи свої доводи, відповідач зазначає, що законодавством та статутом товариства не передбачено обов'язку направлення повідомлення про проведення загальних зборів із повідомленням про вручення, а тому направлення відповідного повідомлення рекомендованим листом з описом вкладення є достатнім для визнання учасника належним чином повідомленим. При цьому відповідач наголошує, що ним було дотримано встановлену законом процедуру скликання зборів, зокрема здійснено своєчасне направлення повідомлення із зазначенням дати, часу, місця та порядку денного.
Крім того, відповідач вказує, що відсутність повернення поштового відправлення свідчить про його отримання позивачем, а доводи останнього про неналежне повідомлення є необґрунтованими. Також відповідач посилається на практику Верховного Суду, відповідно до якої направлення кореспонденції за належною адресою є достатнім, а ризик її неотримання покладається на адресата, який має забезпечити отримання поштових відправлень.
Окремо відповідач зазначає, що позивач, як учасник товариства, мав можливість реалізувати свої корпоративні права, однак не скористався правом участі у загальних зборах, чим фактично самоусунувся від прийняття рішень. При цьому незгода позивача з прийнятими рішеннями, на думку відповідача, не може бути підставою для визнання їх недійсними.
Також відповідач заперечує доводи щодо порушення місця проведення загальних зборів, зазначаючи, що фактичним місцезнаходженням товариства є інша адреса, про що позивачу було відомо, а проведення зборів за цією адресою не вплинуло на можливість участі позивача у них та не порушило його прав.
Крім цього, відповідач звертає увагу на те, що суд першої інстанції не розглянув заяву про застосування строку позовної давності, яка була подана у встановленому порядку, що, на його думку, свідчить про неповне з'ясування обставин справи та порушення норм процесуального права.
З огляду на викладене, відповідач вважає доводи відзиву на апеляційну скаргу безпідставними, такими, що не спростовують правомірності його дій та не підтверджують порушення прав позивача.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25 лютого 2026 року у справі №906/521/25 розгляд апеляційної скарги відкладено на "24" березня 2026 р. об 14:15 год.
17 березня 2026 року через систему "Електронний суд" ЄСІТС від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" - Серилка Івана Юрійовича надійшло клопотання про участь у судовому засіданні у справі №906/521/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, де зазначено, що у відеоконференції буде приймати участь адвокат - Ляшенко Ружена Вікторівна.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18 березня 2026 року у справі №906/521/25 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.
В судовому засіданні 24 березня 2026 року представники відповідача та позивача повністю підтримали вимоги і доводи, викладені відповідно в апеляційній скарзі та у відзиві на неї.
Представник третьої особи в судове засідання не з'явився, про причини неявки не повідомив. Про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.
Колегія суддів, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши надану судом юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційну скаргу слід задовольнити частково, а оскаржуване рішення - скасувати частково.
При цьому колегія суддів виходила з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, 21 березня 2016 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи".
Відповідно до пунктів 4.2.1, 4.5 статуту ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", затвердженого рішенням загальних зборів учасників, оформленого протоколом від 30 серпня 2018 року №1, учасниками товариства є: ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 37,9 %, ОСОБА_3 з часткою 37,9 % та ОСОБА_4 з часткою 24,2 %.
Згідно з пунктом 8.1.2 статуту загальні збори учасників вправі вирішувати будь-які питання діяльності товариства, при цьому до їх виключної компетенції, зокрема, належать: визначення порядку виплати учасникам частини прибутку в натуральному та/або грошовому вигляді (підпункт 6); обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства (підпункт 7); затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період (підпункт 11); розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів (підпункт 12); обрання та відкликання директора, ревізійної комісії (підпункт 16); визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів (підпункт 19); прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників (підпункт 20).
Питання, віднесенні до виключної компетенції загальних зборів учасників, не можуть бути передані ними для вирішення виконавчому органу товариства.
Відповідно до пункту 8.2.3 статуту річні загальні збори скликаються протягом шести місяців після закінчення звітного року, якщо інше не встановлено законом. До порядку денного річних загальних зборів учасників обов'язково вносяться питання про розподіл чистого прибутку товариства, про виплату дивідендів та їх розмір.
Пунктом 8.2.1 статуту передбачено, що загальні збори скликаються, зокрема, з ініціативи виконавчого органу або на вимогу учасників, які володіють у сукупності не менше 10 % статутного капіталу.
Згідно пункту 8.2.6 статуту вимога про скликання загальних зборів учасників подається виконавчому органу товариства в письмовій формі із зазначенням запропонованого порядку денного. У разі скликання загальних зборів учасників з ініціативи учасників товариства така вимога повинна містити інформацію про розмір часток у статутному капіталі товариства, що належать таким учасникам.
Пунктом 8.2.9 статуту передбачено, що виконавчий орган товариства зобов'язаний вчинити всі необхідні дії для скликання загальних зборів учасників у строк не пізніше 20 днів з дня отримання вимоги про проведення таких зборів.
Відповідно до пункту 8.2.10 статуту у разі якщо протягом 10 днів з дня, коли товариство отримало чи мало отримати вимогу про скликання загальних зборів, учасники не отримали повідомлення про скликання загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлено статутом, особи, які ініціювали їх проведення, можуть скликати загальні збори учасників самостійно.
Згідно пункту 8.2.10 та підпункту 6 пункту 8.2.11 статуту загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.
Відповідно до пункту 1.3 статуту місцезнаходження товариства: м. Житомир, Корольовський район вул. Промислова, 10.
Пунктом 8.4.1 статуту передбачено, що виконавчий орган товариства є одноосібним - директор. Директором може бути , як учасник товариства, так і особа, спеціально запрошена для цього.
Повноваження директора починають діяти з моменту прийняття загальними зборами учасників рішення про його обрання та закінчуються в момент прийняття рішення про обрання нового директора .
З директором може укладатись контракт, який від імені товариства підписується особою, уповноваженою на його підписання загальними зборами учасників (пункт 8.4.5 статуту).
З посадовими особами, які обираються на підставі рішення загальних зборів учасників, може укладатись контракт, в якому визначаються права, строки обрання, обов'язки і відповідальність, умови їх матеріального забезпечення і звільнення з посади. Такими посадовими особами в товаристві вважається директор (пункт 11.1 статуту).
До компетенції директора відноситься, серед іншого, організація виконання рішень загальних зборів учасників, формування порядку денного таких зборів , зберігання всіх рішень загальних зборів та протоколів, надання учасникам виписок з протоколів та копій рішень, що стосуються цього учасника (пункт 8.4.2 статуту).
Директор має право затверджувати штатні розклади (пункт 8.4.4 статуту).
Директор товариства ОСОБА_5 затвердив штатний розклад ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" , який ввів в дію з 01 листопада 2022 року.
Згідно штатного розкладу від 01 листопада 2022 року посадовий оклад директора затверджено на рівні 12000,00 грн в місяць.
19 липня 2023 року директором оформлено повідомлення про проведення 24 серпня 2023 року загальних зборів учасників товариства о 15:00 год у приміщенні за адресою: АДРЕСА_2 , із визначенням порядку денного з 12 питань, зокрема питання про зміну керівника товариства (питання №8).
Цього ж дня на адресу ОСОБА_1 направлено відповідне повідомлення рекомендованим листом з описом вкладення (поштове відправлення №1002402881050), що підтверджується фіскальним чеком та описом вкладення. Разом з тим, докази вручення зазначеного відправлення адресату або його повернення відправнику у матеріалах справи відсутні.
24 серпня 2023 року у м. Житомирі за адресою АДРЕСА_2 д проведено загальні збори учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за участю представника учасників товариства ОСОБА_6 та ОСОБА_7 та директора товариства ОСОБА_8 .
Рішенням загальних зборів учасників, що сукупно складають 62,1 % статутного капіталу, підтримано порядок денний , про який йшлося у повідомленні про проведення загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" від 19 липня 2023 року.
Головою зборів обрано директора товариства ОСОБА_8 , секретарем зборів - ОСОБА_9 .
Результати голосування з питань порядку денного:
- з 3 питання порядку денного про розподіл чистого прибутку товариство рішення не прийнято;
- з 4 питання порядку денного про виплату дивідендів в розмірі отриманого прибутку пропорційно до часток учасників рішення не прийнято;
- з 5 питання порядку денного щодо розгляду питання заборгованості по внесках до статутного капіталу прийнято рішення: направити на адресу ОСОБА_1 вимогу з пропозицією надати товариству документи, що підтверджують формування ним частки в статутному капіталі товариства;
- з 6 питання порядку денного про прийняття рішення про проведення аудиторської перевірки діяльності товариства із залученням професійного аудитора ухвалено: не приймати рішення про проведення аудиторської перевірки діяльності товариства із залученням професійного аудитора в зв'язку з не передачею попереднім директором - ОСОБА_1 документів товариства новому керівнику, що фактично робить неможливим проведення аудиторської перевірки;
- з 7 питання порядку денного про проведення інвентаризації майнових та немайнових активів ухвалили: не приймати рішення про проведення інвентаризації майнових та немайнових активів, в зв'язку з не передачею попереднім директором - ОСОБА_1 документів товариства новому керівнику, що фактично робить неможливим проведення інвентаризації;
- з 8 питання порядку денного про зміну керівника (директора) товариства заслухали директора ОСОБА_2 щодо відсутності документів, що регулюють встановлення розміру заробітної плати керівнику у зв'язку з ігноруванням попереднім керівником ОСОБА_1 вимог товариства та рішення загальних зборів учасників від 02 травня 2023 року. Ухвалили: не приймати рішення про зміну керівника. Прийняти рішення про встановлення директору товариства ОСОБА_2 розміру заробітної плати в сумі 12000,00 грн з моменту його вступу на посаду з 04 жовтня 2022 року;
- з 9 питання порядку денного про зміну юридичної адреси та внесення змін до установчих документів ухвалили: не розглядати питання про зміну юридичної адреси та внесення змін до установчих документів ;
- з 10 питання порядку денного про перегляд часток в статутному капіталі товариства ухвалили: не розглядати питання про перегляд часток в статутному капіталі;
- з 11 питання порядку денного про виключення учасника ухвалили: не розглядати питання про виключення учасника;
- з 12 питання порядку денного про затвердження нової редакції статуту товариства ухвалили: не розглядати питання про затвердження нової редакції статуту.
Позивач участі у загальних зборах учасників 24 серпня 2023 року не приймав та зазначає, що про прийняті рішення загальних зборів дізнався лише у березні 2025 року під час розгляду справи №906/1128/24.
ОСОБА_1 , звернувшись із запитом до Акціонерного товариства "Укрпошта" щодо встановлення обставин пересилання, вручення або втрати поштового відправлення №1002402881050 від 19 липня 2023 року, отримав відповідь оператора поштового зв'язку від 13 травня 2025 року №1853-П-2025051010042-В.
У зазначеній відповіді вказано, що відповідно до пунктів 107, 113 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05 березня 2009 року №270, інформація в автоматизованій системі АТ "Укрпошта" зберігається протягом шести місяців, протягом яких також здійснюється перевірка та надається інформація (копії документів) щодо пересилання та вручення поштових відправлень. У зв'язку із закінченням зазначеного строку надання інформації щодо поштового відправлення №1002402881050 від 19 липня 2023 року є неможливим.
Крім того, на виконання вимог ухвали Господарського суду Житомирської області від 10 липня 2025 року щодо надання відомостей про вручення або повернення зазначеного поштового відправлення за даними паперових носіїв обліку, Акціонерне товариство "Укрпошта" листом від 10 липня 2025 року №1.30.002.-27003-25 повідомило, що відповідно до Переліку типових документів, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 12 квітня 2012 року №578/5, строк зберігання виробничих документів поштового зв'язку щодо вручення реєстрованих поштових відправлень становить один рік.
У зв'язку із закінченням строків зберігання відповідні документи були знищені на підставі акта №4 від 04 жовтня 2024 року про вилучення для знищення документів, не внесених до Національного архівного фонду, у тому числі книгу для запису рекомендованих поштових відправлень і повідомлень (форма 8) за липень 2023 року.
Враховуючи викладені обставини справи, місцевий господарський суд дійшов висновку, що рішення загальних зборів учасників товариства від 24 серпня 2023 року підлягають визнанню недійсними, оскільки при їх скликанні та проведенні допущено істотні порушення вимог закону та статуту товариства, які призвели до порушення корпоративних прав позивача. Зокрема, відповідачем не доведено належного повідомлення позивача про проведення зборів, що позбавило його можливості взяти участь в управлінні товариством; збори проведено не за місцезнаходженням товариства всупереч статуту; а також прийнято рішення з питання, яке фактично не відповідало порядку денному.
Однак колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду частково не погоджується з такими висновками з огляду на таке.
Згідно із частинами першою, другою статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Як вбачається з матеріалів справи, учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" ОСОБА_1 , який володіє часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 37,9 %, оспорює дійсність загальних зборів учасників товариства, проведених 24 серпня 2023 року у АДРЕСА_2 .
Участь у зазначених загальних зборах через представника ОСОБА_10 брали учасники товариства ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , які сукупно володіють 62,1 % статутного капіталу, а також директор товариства ОСОБА_2 .
Недійсність рішень загальних зборів учасників товариства від 24 серпня 2023 року позивач пов'язує з порушенням його корпоративних прав на участь в управлінні товариством, зокрема внаслідок прийняття рішень з питань порядку денного, винесених на такі збори, обґрунтовуючи свої вимоги такими трьома підставами.
Позивач вказує на порушення порядку скликання загальних зборів, зокрема на неналежне повідомлення його про дату, час, місце їх проведення та порядок денний. З цього приводу зазначає, що не отримував поштового відправлення №1002402881050 з повідомленням від 19 липня 2023 року про проведення загальних зборів, а про наявність фіскального чеку та опису вкладення у цінний лист дізнався лише під час розгляду цієї справи, тоді як про зміст прийнятих на зборах рішень йому стало відомо лише 06 березня 2025 року. Також звертає увагу на відсутність доказів отримання ним зазначеного поштового відправлення або його повернення відправнику, у зв'язку з чим, на його думку, обставина належного повідомлення не підтверджена.
Крім того, позивач зазначає про порушення вимог щодо місця проведення загальних зборів, оскільки вони відбулися у приміщенні за адресою: АДРЕСА_2 , що не відповідає положенням підпункту 6 пункту 8.2.11 статуту товариства, відповідно до якого збори мають проводитися за місцезнаходженням товариства - м. Житомир, вул. Промислова, 10.
Також позивач наголошує на невідповідності рішення загальних зборів з восьмого питання порядку денного щодо встановлення заробітної плати директору товариства змісту повідомлення про скликання зборів від 19 липня 2023 року, оскільки у ньому йшлося про питання звільнення директора. На його думку, включення такого питання до порядку денного безпосередньо у день проведення зборів за відсутності одностайної згоди всіх учасників товариства є порушенням вимог частини п'ятої статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Верховним Судом сформовано сталий правовий підхід, відповідно до якого касаційним судом розмежовуються порушення, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, на дві категорії: (1) такі, що мають наслідком обов'язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які, хоча і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.
Так, у постанові від 01 вересня 2023 року у справі №909/1154/21 палата для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.
Водночас не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.
Самостійними (безумовними) підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.
Разом з тим Верховний Суд зазначає, що така обставина, як неповідомлення учасника господарського товариства про скликання загальних зборів, сама по собі не є самостійною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, однак з урахуванням конкретних обставин справи може бути достатньою підставою для визнання їх недійсними.
Така обставина може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у разі, якщо учасник товариства, який звертається до суду з відповідним позовом, довів не лише факт свого неповідомлення, але й підтвердив належними та допустимими доказами, зокрема, але не виключно: існування інших підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів; та/або факт того, що він не брав участі у таких зборах, не мав можливості взяти участь у цих зборах, а прийняті на них рішення суперечать вимогам законодавства та/або статуту товариства, прийняті з порушенням порядку голосування, стосуються безпосередньо його прав та інтересів та порушують їх.
Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 16 квітня 2025 року у справі №916/203/24.
Крім того, усталеною є судова практика Верховного Суду, відповідно до якої для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства, а також з'ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про їх проведення, і відповідності питань порядку денного тим, що були зазначені у повідомленні про скликання зборів.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16 та постанові Верховного Суду від 16 квітня 2025 року у справі №916/203/24.
Колегія суддів не погоджується з висновком суду першої інстанції про неналежне повідомлення позивача про проведення загальних зборів учасників товариства.
Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
За приписами статті 28 вказаного Закону органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Згідно з частинами 1, 2 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Отже, право учасника товариства з обмеженою відповідальністю брати участь в управлінні справами товариства у порядку, визначеному законом та установчими документами (статутом) товариства, що охоплює собою, зокрема, і права учасника бути обізнаним про скликання загальних зборів, брати участь у загальних зборах та у голосуванні з питань порядку денного, гарантоване законом.
Правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг узяти участі у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16, від 03 грудня 2019 року у справі №904/10956/16 та від 28 січня 2020 року у справі №924/641/17, а також у постановах Верховного Суду від 19 лютого 2019 року у справі №924/156/18 та від 15 вересня 2022 року у справі №906/461/19.
Відповідно до частин 1, 5, 9 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: 1) з ініціативи виконавчого органу товариства; 2) на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; 3) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Отже, за змістом статей 31, 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" порядок скликання загальних зборів включає в себе як визначення органу чи особи з відповідними повноваженнями, так і дотримання ними належної процедури/порядку скликання загальних зборів, строку та способу повідомлення учасників товариства про такі збори та, відповідно, порядку проведення загальних зборів.
Положення статуту ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи", викладені у пунктах 8.2.6, 8.2.9, 8.2.10, відповідають вищенаведеним нормам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
За загальним правилом скликання та підготовка проведення загальних зборів на вимогу учасника або учасників товариства здійснюється виконавчим органом товариства.
Відповідно до частини 4 статті 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
Отже, відповідно до норм Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та положень пункту 8.2 статуту ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" директор Товариства (що є виконавчим органом) є уповноваженим органом на скликання та проведення загальних зборів учасників.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем 19 липня 2023 року направлено на адресу позивача повідомлення про проведення загальних зборів учасників товариства, що підтверджується фіскальним чеком та описом вкладення у цінний лист (поштове відправлення №1002402881050).
Відповідно до частин 2 - 4 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори шляхом надсилання повідомлення кожному учаснику не менше ніж за 30 днів до дати їх проведення, при цьому таке повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення.
Аналогічні положення закріплені у пункті 8.2.11 статуту товариства, яким передбачено обов'язок виконавчого органу повідомити учасників шляхом направлення поштового відправлення з описом вкладення із зазначенням дати, часу, місця проведення та порядку денного зборів.
Отже, законодавством та статутом товариства визначено саме спосіб повідомлення учасника (направлення повідомлення), але не встановлено обов'язку забезпечення фактичного отримання такого повідомлення адресатом.
Подібна правова позиція щодо достатності направлення повідомлення на належну адресу неодноразово висловлена Верховним Судом, зокрема у постановах Великої Палати Верховного Суду від 25 квітня 2018 року у справі №800/547/17, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26 квітня 2021 року у справі №916/335/18, від 21 квітня 2021 року у справі №876/74/20, від 22 жовтня 2024 року у справі №910/18480/20, від 29 квітня 2025 року у справі №922/533/22, від 12 травня 2025 року у справі №902/824/20.
У зазначених постановах Верховний Суд виходить з того, що направлення кореспонденції рекомендованим листом на дійсну адресу є достатнім для визнання особи належним чином повідомленою, а отримання такого листа перебуває поза межами контролю відправника.
Відповідно до пунктів 18, 73, 86 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05 березня 2009 року №270, адресат реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу інформується про надходження адресованого йому поштового відправлення, поштового переказу шляхом надсилання текстового повідомлення з використанням технічних засобів оператора поштового зв'язку, повідомленням, що підтримується засобами Інтернету, або повідомленням у паперовій формі за встановленою оператором поштового зв'язку формою.
Інформація про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу, повідомлення про вручення поштового відправлення, поштового переказу надсилається адресату у вигляді текстового повідомлення за номером телефону мобільного зв'язку, зазначеним на поштовому відправленні, поштовому переказі, а в разі відсутності номера телефону мобільного зв'язку - шляхом вкладення до абонентської поштової скриньки бланка повідомлення про надходження поштового відправлення або в інший спосіб, встановлений оператором поштового зв'язку.
У разі коли адресата (одержувача) неможливо поінформувати про надходження реєстрованого поштового відправлення, поштового переказу за номером телефону мобільного зв'язку, зазначеним відправником у поштовій адресі, або шляхом надсилання повідомлення технічними засобами, визначеними оператором поштового зв'язку, до його абонентської поштової скриньки (у разі її наявності) вкладається повідомлення про надходження такого поштового відправлення, поштового переказу.
Пунктами 101, 102 Правил №270 визначено, що у разі неможливості вручення адресатам (одержувачам), поштові відправлення, внутрішні поштові перекази зберігаються об'єктом поштового зв'язку місця призначення протягом строку, що встановлюється оператором поштового зв'язку, відправлення "EMS" - 14 календарних днів, міжнародні поштові перекази - відповідно до укладених угод. Строк зберігання за заявою відправника/адресата (одержувача) і за додаткову плату може бути продовжений. Після закінчення встановленого строку зберігання поштові відправлення, поштові перекази повертаються відправнику, крім випадків, коли відправником надано розпорядження "не повертати".
Отже, вищевказаним нормативним актом фактично визначено такий порядок надіслання рекомендованої поштової кореспонденції:
- подання для пересилання реєстрованого поштового відправлення;
- пересилання поштових відправлень від об'єкта поштового зв'язку місця приймання до об'єкта поштового зв'язку місця вручення (у даному випадку Д+3);
- повідомлення отримувача про надходження реєстрованого поштового відправлення;
- вручення поштового відправлення/ у випадку неможливості вручення, зберігання протягом 14 календарних днів;
- повернення поштового відправлення відправнику після закінчення встановленого строку зберігання, крім випадків, коли відправником надано розпорядження "не повертати".
Штриховий кодовий ідентифікатор - штрихова позначка, побудована за певними правилами і призначена для автоматичної ідентифікації реєстрованих поштових відправлень (пункт 2 Правил № 270).
Присвоєння поштовому відправленню штрихового кодового ідентифікатора надає споживачу поштових послуг можливість відслідковувати в системі АСРК поштове відправлення та отримувати інформацію через інтернет на офіційному сайті АТ "Укрпошта" (див. постанови Верховного Суду від 29 липня 2021 року у справі №925/418/20, від 17 липня 2024 року у справі №911/1284/23).
Разом з тим, колегія суддів звертає увагу, що доводи позивача про неналежне повідомлення ґрунтуються виключно на відсутності доказів вручення поштового відправлення, однак не підтверджені жодними належними та допустимими доказами порушення оператором поштового зв'язку встановленого порядку пересилання та вручення поштових відправлень.
Зокрема, позивачем не надано доказів того, що Акціонерним товариством "Укрпошта" при обробці чи доставці поштового відправлення №1002402881050 були допущені порушення вимог Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою Кабінету Міністрів України від 05 березня 2009 року №270.
Сам по собі факт відсутності інформації про вручення поштового відправлення або його повернення, з урахуванням закінчення строків зберігання відповідної інформації та документів, не свідчить про порушення оператором поштового зв'язку встановленого порядку надання послуг.
При цьому, як вбачається з матеріалів справи, позивач звертався до оператора поштового зв'язку із запитами щодо розшуку поштового відправлення, однак жодних доказів, які б свідчили про неналежне виконання АТ "Укрпошта" своїх обов'язків або підтверджували факт невручення відправлення з причин, залежних від оператора, суду не надано.
За таких обставин, у разі надання позивачем належних доказів того, що поштове відправлення не було вручено саме внаслідок порушення оператором поштового зв'язку вимог законодавства, зокрема Правил №270, висновок суду про неналежне повідомлення міг би вважатися обґрунтованим. Водночас у даній справі таких доказів не подано.
Відтак відсутність доказів фактичного вручення поштового відправлення не може бути покладена в основу висновку про неналежне повідомлення позивача, оскільки відповідачем доведено належне направлення відповідного повідомлення у спосіб, визначений законом та статутом товариства.
З урахуванням наведеного, колегія суддів дійшла висновку, що відповідач належним чином виконав обов'язок щодо повідомлення позивача про проведення загальних зборів, а тому висновок суду першої інстанції про протилежне є помилковим та таким, що зроблений з неправильним застосуванням норм матеріального права.
Щодо можливості проведення загальних зборів учасників товариства 24 серпня 2023 року за адресою, відмінною від визначеного статутом місцезнаходження.
Частиною 7 статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлено, що загальні збори учасників проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом товариства. Проведення загальних зборів за межами території України допускається лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників товариства.
Аналогічні положення закріплені у пункті 8.2.1.1 статуту Товариства.
Як вбачається з матеріалів справи, загальні збори учасників товариства від 24 серпня 2023 року проведено у приміщенні конференц-зали за адресою: м. Житомир, вул. Івана Сльоти, 49д, що не відповідає положенням підпункту 6 пункту 8.2.11 статуту товариства, відповідно до яких загальні збори мають проводитися за місцезнаходженням товариства: м. Житомир, вул. Промислова, 10.
Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходженням ТОВ "НВП "Українські авіаційні системи" є: м. Житомир, вул. Промислова, 10.
Разом з тим, матеріали справи не містять доказів неможливості проведення загальних зборів за місцезнаходженням товариства.
Отже, проведення загальних зборів не за місцезнаходженням товариства свідчить про формальне відхилення від вимог Закону та статуту товариства.
Водночас, як зазначено Верховним Судом у постанові від 16 липня 2025 року у справі №906/304/23, таке порушення саме по собі не є безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів і підлягає оцінці у сукупності з іншими обставинами справи, зокрема щодо наявності чи відсутності порушення корпоративних прав учасника товариства.
Разом з тим, оцінюючи наведені обставини у їх сукупності, колегією суддів досліджено наявність порушення корпоративних прав позивача як обов'язкової умови для визнання недійсними рішень загальних зборів.
Відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України та частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України судовому захисту підлягає порушене, невизнане або оспорюване право чи інтерес.
Як неодноразово зазначав Верховний Суд, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідним є встановлення факту порушення таким рішенням прав та законних інтересів учасника товариства.
Зокрема, у постановах Верховного Суду від 07 грудня 2021 року у справі №902/45/20, від 13 жовтня 2021 року у справі №908/1767/20, від 23 серпня 2023 року у справі №910/21572/21, а також у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №923/876/16 наголошено, що: самі по собі порушення порядку скликання або проведення загальних зборів не є безумовною підставою для визнання їх рішень недійсними; обов'язковим є встановлення того, що такі порушення призвели до порушення конкретних прав або законних інтересів учасника товариства; суд повинен з'ясувати, які саме права позивача порушені кожним із оспорюваних рішень та чи може їх визнання недійсними призвести до відновлення таких прав.
Аналогічні правові підходи викладені у постанові Верховного Суду від 01 вересня 2023 року у справі №909/1154/21, в якій зазначено, що не всі порушення, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів, є підставами для визнання їх рішень недійсними, а визначальним є саме порушення прав учасника.
Як вбачається з апеляційної скарги, скаржник обґрунтовано звертає увагу на те, що суд першої інстанції фактично не встановив, які саме права позивача були порушені прийнятими на загальних зборах рішеннями, а також не з'ясував, яким чином такі рішення вплинули на його правове становище.
Колегія суддів погоджується з такими доводами апелянта.
З матеріалів справи вбачається, що за результатами розгляду значної частини питань порядку денного (зокрема питань №3, №4, №6, №7, №8 - у частині зміни керівника, №9, №10, №11, №12) рішення загальними зборами взагалі не приймалися, а отже такі питання об'єктивно не могли призвести до порушення прав чи законних інтересів позивача.
Інші доводи позивача фактично зводяться до незгоди із змістом окремих рішень або процедурою їх прийняття, однак не містять належного обґрунтування того, яким саме чином відповідні рішення вплинули на його корпоративні права, майновий стан або можливість участі в управлінні товариством.
При цьому сама по собі незгода учасника товариства з рішенням більшості не є свідченням порушення його прав, оскільки вирішення питань діяльності товариства віднесено до виключної компетенції загальних зборів учасників і здійснюється на засадах більшості голосів.
У судовому засіданні представник позивача, підтримуючи заявлені позовні вимоги, зазначав, що оспорюваними рішеннями загальних зборів порушено право його довірителя на участь в управлінні товариством, зокрема через позбавлення можливості взяти участь у зборах та реалізувати свої корпоративні права. Водночас, обґрунтовуючи відповідні доводи, представник позивача наголошував, що за окремими питаннями порядку денного не було належної конкретизації, зокрема не деталізовано, які саме рішення пропонувались до прийняття, яка інформація підлягала обговоренню та які відомості оголошувались учасникам під час проведення зборів, при цьому такі доводи значною мірою носять характер припущень та зводяться до формулювань про те, що відповідні обставини "можливо" мали місце, "можливо" вплинули на результати голосування або зміст прийнятих рішень, без наведення конкретних та належних доказів на підтвердження таких тверджень.
Таким чином, доводи позивача щодо порушення його корпоративних прав у більшості випадків мають загальний, абстрактний характер, не підкріплені належними доказами та не свідчать про реальне порушення його прав чи інтересів у розумінні наведених правових позицій Верховного Суду.
Водночас колегія суддів встановила, що рішення загальних зборів учасників товариства від 24 серпня 2023 року з 8 питання порядку денного в частині визначення розміру заробітної плати директору товариства стосується безпосередньо питань управління товариством та розпорядження його фінансовими ресурсами, а відтак може впливати на права та законні інтереси учасників товариства, у тому числі позивача.
Відповідно до частини десятої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених цим Законом та статутом товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлення, за умови, якщо в таких загальних зборах взяли участь усі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.
Отже, обов'язковими умовами прийняття загальними зборами рішення без дотримання вимог щодо порядку скликання та повідомлення є: участь у загальних зборах усіх учасників товариства; надання усіма учасниками товариства, які беруть участь у зборах, згоди на розгляд відповідних питань порядку денного.
При цьому, як зазначено Верховним Судом у постанові від 11 грудня 2025 року у справі №910/11054/24, така згода має бути надана саме всіма учасниками товариства, які беруть участь у загальних зборах.
Разом з тим, відповідно до частини п'ятої статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, якщо інше не передбачено законом.
З дослідженого колегією суддів вбачається, що повідомлення про проведення загальних зборів учасників від 19 липня 2023 року не містило питання щодо встановлення заробітної плати директору товариства, натомість містило питання щодо його звільнення.
Водночас за результатами проведення загальних зборів 24 серпня 2023 року було прийнято рішення про встановлення директору товариства Олександру Арапову заробітної плати у розмірі 12 000,00 грн з дати прийняття його на роботу у жовтні 2022 року.
Таким чином, відповідне рішення прийнято з питання, яке не було включене до порядку денного, визначеного у повідомленні про скликання загальних зборів.
При цьому матеріали справи не містять доказів участі у загальних зборах усіх учасників товариства та надання ними одностайної згоди на розгляд такого питання, що виключає можливість застосування положень частини десятої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
З огляду на викладене, включення зазначеного питання до порядку денного безпосередньо у день проведення загальних зборів та прийняття відповідного рішення за відсутності одностайної згоди всіх учасників товариства є порушенням вимог закону.
За таких обставин колегія суддів погоджується з доводами позивача в цій частині та дійшла висновку про наявність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 24 серпня 2023 року саме в частині восьмого питання порядку денного щодо встановлення розміру заробітної плати директору товариства.
У зв'язку з викладеним, враховуючи наведені положення норм чинного законодавства України, правові висновки Верховного Суду та встановлені фактичні обставини справи, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про наявність підстав для визнання недійсними всіх рішень загальних зборів учасників Товариства від 24 серпня 2023 року.
Разом з тим, встановлені у справі обставини свідчать про наявність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства від 24 серпня 2023 року лише в частині восьмого питання порядку денного щодо встановлення розміру заробітної плати директору товариства, оскільки таке рішення прийнято з питання, не включеного до порядку денного, без дотримання вимог частини п'ятої статті 33 та частини десятої статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є безумовною підставою для його недійсності.
Щодо доводів апелянта про пропуск позивачем строку позовної давності, колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Відповідно до частин 3, 4 статті 267 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.
Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, суд зобов'язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 Цивільного кодексу України і вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв'язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму).
Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (частина 1 статті 261 Цивільного кодексу України).
Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об'єктивні (сам факт порушення права), так і суб'єктивні (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) чинники.
Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України, про обов'язковість доведення стороною справи тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести, що інформацію про порушення можна було отримати раніше.
Аналіз стану поінформованості особи, вираженого дієсловами "довідалася" та "могла довідатися" у статті 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов'язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо.
При застосуванні наведених вище положень законодавства слід враховувати правову позицію, викладену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20 листопада 2018 року у справі №907/50/16, в якій зазначено, що це правило пов'язане не тільки з часом безпосередньої обізнаності особи про певні обставини (факти порушення її прав), а й з об'єктивною можливістю цієї особи знати про такі обставини.
Як вбачається з матеріалів справи, оспорюване рішення загальних зборів учасників товариства прийняте 24 серпня 2023 року, однак позивач участі у цих зборах не брав та стверджує, що про їх проведення і прийняті рішення дізнався лише у березні 2025 року під час розгляду іншої судової справи, що узгоджується з його процесуальною поведінкою та поданими доказами, а відтак річний строк для звернення до суду, на переконання апелянта, сплив у 2024 році, тоді як позов подано лише у 2025 році.
Разом з тим, відповідно до Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)", відповідно до якого розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільний кодекс України доповнено пунктом 12 такого змісту: "Під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину".
Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" набрав чинності 02 квітня 2020 року.
Строк дії карантину неодноразово продовжувався постановами Кабінету Міністрів України та був відмінений з 24 год. 00 хв. 30 червня 2023 року відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27 червня 2023 року №651 "Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2".
Разом з тим, 24 лютого 2022 року у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України Указом Президента України №64/2022, який затверджений Законом України від 24 лютого 2022 року №2102-ІХ, в Україні введено воєнний стан із 05:30 год 24 лютого 2022 року строком на 30 діб. У подальшому відповідними Указами Президента України було неодноразово продовжено строк дії воєнного стану в Україні, який тривав станом і на дату подання позову до суду.
Законом України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" від 15 березня 2022 року №2120-IX, який набрав чинності 17 березня 2022 року, розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено, зокрема, пунктом 19 такого змісту: "У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану".
Враховуючи викладене, позивач у даній справі звернувся з вимогами до суду першої інстанції в межах строку позовної давності, а тому доводи апелянта є безпідставними.
В іншій частині доводи позивача не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи, а встановлені порушення щодо порядку скликання та проведення загальних зборів не призвели до порушення його корпоративних прав, у зв'язку з чим підстави для визнання недійсними інших рішень загальних зборів відсутні.
За таких обставин рішення Господарського суду Житомирської області від 11 грудня 2025 року у справі №906/521/25 підлягає скасуванню в частині задоволення позовних вимог щодо визнання недійсними всіх рішень загальних зборів учасників товариства, з ухваленням у цій частині нового рішення про часткове задоволення позову, а саме - визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства від 24 серпня 2023 року в частині восьмого питання порядку денного.
В іншій частині рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позову.
Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 272, 273, 275, 276, 277, 278, 279, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" на рішення Господарського суду Житомирської області від 11 грудня 2025 року у справі №906/521/25 задовольнити частково.
Рішення Господарського суду Житомирської області від 11 грудня 2025 року у справі №906/521/25 скасувати частково.
Викласти резолютивну частину рішення Господарського суду Житомирської області від 11 грудня 2025 року у справі №906/521/25 в наступній редакції:
"Позовні вимоги задовольнити частково.
Визнати недійсним рішення загальних зборів від 24 серпня 2023 року з питання 8 порядку денного щодо встановлення директору ТОВ ОСОБА_2 розміру заробітної плати в сумі 12000 грн з моменту його вступу на посаду (з 04 жовтня 2022 року).
В решті позовних вимог відмовити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (10025, м. Житомир, вул. Промислова, 10, код ЄДРПОУ 40358580) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 1 211,2 грн судового збору."
Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" 1816,8 грн. судового збору за подання апеляційної скарги.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Справу №906/521/25 повернути до Господарського суду Житомирської області.
Повний текст постанови складений "26" березня 2026 р.
Головуючий суддя Бучинська Г.Б.
Суддя Маціщук А.В.
Суддя Василишин А.Р.