ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
23 березня 2026 року Справа № 902/363/24
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Мамченко Ю.А., суддя Хабарова М.В. , суддя Петухов М.Г.
при секретарі судового засідання Кульчин Д.А.
за участю представників сторін:
позивача: Мишковська Т.М.,
відповідача 1: Радзієвський А.М.,
відповідача 2: Радзієвський А.М.,
третьої особи: не з'явився,
розглянувши апеляційну скарги позивача - ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Вінницької області від 26.12.2025 року, повний текст якого складено 17.01.2026 року, у справі №902/363/24 (суддя Шамшуріна М.В.)
за позовом ОСОБА_1 (Вінницька обл., Барський р-н, с.Мар'янівка)
до відповідача 1 Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» (Ві нницька обл., Жмеринський р-н, с.Мар'янівка)
відповідача 2 ОСОБА_2 (Вінницька обл., Хмільницький р-н, м.Калинівка)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Державний реєстратор Відділу надання адміністративних послуг Теплицької селищної ради Яковенко Людмила Петрівна (Вінницька обл., Гайсинський р-н, смт.Теплик)
про визнання недійсними рішень загальних зборів, встановлення розміру статутного капіталу СТОВ «Нива», визначення розміру часток учасників
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 26.12.2025 року у справі №902/363/24, з врахуванням остаточної заяви від 09.06.2025 про зміну предмета позову, відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 до СТОВ «Нива» та ОСОБА_2 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів Державний реєстратор Відділу надання адміністративних послуг Теплицької селищної ради Яковенко Людмила Петрівна про визнання недійсними рішень загальних зборів, встановлення розміру статутного капіталу СТОВ «Нива», визначення розміру часток учасників.
Ухвалюючи рішення суд першої інстанції виходив з того, що зазначені позивачем підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства не знайшли свого підтвердження, доводи викладені позивачем у позові про порушення його прав та інтересів є необґрунтованими, а тому позовні вимоги про визнання недійним рішення загальних зборів учасників товариства оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 року №1-2001 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та про визнання недійним рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 року в частині підтвердження чинності рішення зборів учасників, оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 року №1-200 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства задоволенню не підлягають. Враховуючи виключення позивача зі складу учасників товариства та припинення його корпоративних прав щодо цього товариства, відсутність підстав для визнання незаконними оскаржуваних позивачем рішень загальних зборів, відсутність у позивача прав на частку у статутному капіталі та відповідно відсутність у позивача права на участь в управлінні товариством та формуванні його статутного капіталу, у тому числі за рахунок додаткових внесків учасника, вимоги позивача про встановлення розміру статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» на рівні - 250000 грн, визначення розміру часток учасників: ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду: 25000 грн, частка 10%; ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду: 225000 грн, частка 90% та стягнення з ОСОБА_1 на користь СТОВ «Нива» кошти додаткового вкладу пропорційно до його частки у розмірі 10%, що у грошовому виразі становить 24260 грн, які сплачені позивачем на депозит господарського суду є безпідставними та задоволенню не підлягають.
Не погоджуючись із рішенням позивач подав до Північно-західного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження, скасувати рішення господарського суду Вінницької області від 26.12.2025 року у даній справі та ухвалити нове рішення, яким задоволити позов та стягнути з відповідачів судові витрати.
Обґрунтовуючи апеляційну скаргу апелянт зазначає, що суд першої інстанції безпідставно відхилив посилання на те, що йому не було відомо про рішення загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року, зокрема про виключення його зі складу учасників товариства, окрім цього він не був запрошений на загальні збори товариства. Апелянт наголошує, що у оскаржуваному рішенні суд першої інстанції, оцінюючи ті ж обставини на підставі тих же доказів та встановлюючи ті ж факти дійшов протилежного висновку ніж у справі №902/567/21, судове рішення у якій набрало законної сили. На думку апелянта, висновок суду в оскаржуваному рішенні прийнято з порушенням принципу преюдиційності.
Крім того, апелянт зауважує, що ОСОБА_1 з моменту створення юридичної особи відповідача - СТОВ «Нива» до моменту його виключення у 2023 році був учасником товариства і вказану обставину не спростовано жодним доказом у справі. Скаржник вважає, що оскільки 04.04.2021 року здійснено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників), згідно з якою станом на 22.04.2021 року розмір внеску до статутного фонду ОСОБА_1 становив 740 грн, то рішення загальних зборів оформлене протоколом від 26.03.2014 року №1-2001, про виключення його зі складу учасників товариства було не зареєстроване і фактично не реалізоване.
Таким чином, за вказаних обставин наявності у ОСОБА_1 корпоративних прав як учасника товариства станом на дату проведення загальних зборів оформлених протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 року, дослідженню підлягало питання дотримання процедури виключення позивача зі складу учасників товариства у 2023 році, що не було зроблено судом першої інстанції.
При цьому, рішення загальних зборів товариства від 08.06.2023 року належить визнати недійсними через неналежне повідомлення позивача, а також враховуючи те, що 26.05.2023 року позивач повторно сплатив вклад в грошовій формі у розмірі 740 грн, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції про переказ готівки №26, а рішення про його виключення прийнято вже після повторної сплати свого внеску. Апелянт також наголошує, що попередження про прострочення внесення вкладу за вих.№67 від 12.04.2021 року не було направлено ОСОБА_1 у належний спосіб, а відтак не може вважатися доказом виконання вимог ст.15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Рішення загальних зборів учасників СТОВ «Нива» суперечить вимогам статті 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки ОСОБА_1 не надіслано письмове попередження про прострочення внесення вкладу та не встановлено додатковий строк для погашення заборгованості, крім того, на адресу позивача не направлялося повідомлення про проведення загальних зборів як 26.03.2014 року, так і 08.06.2023 року, а виключення відбулось в той час, коли заборгованості із внесення вкладу не було.
Апелянт вважає, що оскільки неможливо встановити факт вчинення дій щодо формування порядку денного зальних зборів 26.03.2014 року, їх скликання та проведення всупереч уже встановленому факту у справі №902/567/21, а також факт того, що загальні збори 2023 року не приймали рішення про виключення ОСОБА_1 , вбачається єдиний висновок, що правомірного рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства загальні збори СТОВ «Нива» не приймали, а оскаржувані рішення 2014 та 2023 року є такими, що підлягають визнанню недійсними.
Апелянт також просить встановити розмір статутного капіталу СТОВ «Нива» та визначити розмір часток учасників, оскільки вважає, що такий спосіб захисту кореспондується з релевантними позиціями Верховного Суду, згідно з якими у випадку зміни складу учасників та їх часток, розміру статутного капіталу після виключення учасника, який оскаржує таке рішення, належним способом захисту є саме визначення розміру часток.
Апелянт також звертає увагу, що ним було понесено витрати зі сплати судового збору в розмірі 10900,80 грн, а також на правничу допомогу в розмірі 20000 грн, які просить стягнути з відповідачів.
Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи у складі: головуюча суддя Мамченко Ю.А., суддя Петухов М.Г., суддя Хабарова М.В.
Ухвалою від 03.02.2026 року поновлено пропущений строк та відкрито апеляційне провадження у справі №902/363/24. Розгляд справи призначено на 02.03.2026 року.
12.02.2026 року від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» та 16.02.2026 року від ОСОБА_2 надійшли відзиви, у яких вони просять апеляційний суд залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
У відзивах відповідачі наголошують на тому, що у суді першої інстанції позивач не покликався на наявність порушень щодо проведення та ухвалення рішення зборів учасників, оформленого протоколом від 26.03.2014 року №1-200 та на обставини встановленні в справі №902/567/21. Рішення зборів учасників, оформлене протоколом від 26.03.2014 року №1-200 оспорюється з підстав не повідомлення ОСОБА_1 про їх проведення, а також відсутності нотаріально засвідчених підписів на протоколі. Відповідачі звертають увагу, що обставину незаконності ухваленого зборами учасників СТОВ «Нива» рішення від 26.03.2014 року про виключення позивача зі складу учасників товариства рішенням суду у справі №902/567/21 встановлено не було, оскільки у вказаній справі суд оцінював оскаржуване у даній справі рішення від 26.03.2014 року на відповідність його правовстановчим документам СТОВ «Нива» в редакції на чинній на момент проведення зборів та чинному на той час законодавству.
Відповідачі вважають, що суд першої інстанції правомірно оцінив належне повідомлення позивача про проведення оспорюваних загальних зборів, яке відповідає пункту 9.2 статуту у відповідній редакції. Відповідачі наголошують, що станом на 2023 рік був підтверджений факт несплати ОСОБА_1 частки в статному капіталі.
Крім того, відповідачі заперечують щодо посилання апелянта на державну реєстрацію у складі учасників товариства станом на 22.04.2021 року ОСОБА_1 , оскільки відомості державного реєстру презюмуються правильними, доки не буде доведено протилежне. Отже, враховуючи, що станом на 2023 рік позивач не мав корпоративних прав у товаристві через його виключення зі складу учасників ще в 2014 році, то рішенням, оформленим протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 року не порушено неіснуючі корпоративні права апелянта, оскільки станом на дату його прийняття апелянт не був учасником СТОВ «Нива».
Відповідачі також звертають увагу, що вимоги про встановлення розміру статутного капіталу СТОВ «Нива», визначення розміру часток учасників, оскільки це виходить за межі компетенції господарського суду, є неналежним способом захисту порушеного права, а згідно актуальної судової практики суд не має права втручатися у господарсько-управлінську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством.
Крім того, у відзивах вказано про намір завити до стягнення витрати на професійну правничу допомогу в суді апеляційної інстанції.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.03.2026 року в судовому засіданні оголошено перерву до 23.03.2026 року.
У судових засіданнях апеляційної інстанції 02.03.2026 року та 23.03.2026 року представник скаржника підтримав апеляційну скаргу в повному обсязі та просив скасувати рішення суду першої інстанції. Представник відповідачів заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд відмовити у її задоволенні, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.
Третя особа не забезпечила явку свого представника у судове засідання апеляційної інстанції, причин неявки суду не повідомила, проте така неявка не перешкоджає розгляду справи, присутність представників сторін не визнавалась обов'язковою, а матеріалів справи достатньо для розгляду скарги по суті.
Заслухавши доповідь судді-доповідача, розглянувши матеріали справи, доводи в обґрунтування апеляційної скарги, в межах вимог, передбачених ст.269 ГПК України, перевіривши повноту встановлення судом першої інстанції обставин справи та доказів на їх підтвердження, а також правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду встановила наступне.
Як встановлено місцевим господарським судом та стверджено матеріалами справи, 23.02.2000 року установчими зборами засновників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю згідно протоколу № 1 від 23.02.2000 року затверджено Установчий договір про створення та діяльність Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» (т.1, а.с.37-42 зворот, т.5, а.с.48-60).
Відповідно до преамбули та пункту 1.1. статті 1 Установчого договору засновниками (учасниками) товариства: ОСОБА_3 30% - 2220 грн; ОСОБА_4 10% - 740 грн; ОСОБА_5 10% - 740 грн; ОСОБА_6 10% - 740 грн; ОСОБА_7 10% - 740 грн; ОСОБА_8 10%) - 740 грн; ОСОБА_1 10% - 740 грн; ОСОБА_9 10% - 740 грн створено Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Нива».
Відповідно до пункту 1.3. статті 1 Установчого договору товариство є юридичною особою з моменту його державної реєстрації.
Згідно з пунктом 1.5. статті 1 Установчого договору товариство несе відповідальність в межах суми його статутного фонду. Кожний учасник несе відповідальність в межах свого майнового вкладу. Прибутки, збитки, ризик розподіляється між учасниками товариства пропорційно їх майновому чи грошовому внеску у статутному фонді товариства.
Пунктом 1.6. статті 1 Установчого договору визначено, що майно товариства складається із вкладів із майнових паїв, грошових внесків його учасників, продукції товарів вироблених у результаті господарської діяльності товариства, надходжень від послуг, робіт, а також іншого майна, придбаного на підставах не заборонених чинним законодавством України.
Відповідно до пункту 2.1. статті 2 Установчого договору товариство створюється з метою об'єднання зусиль учасників, їх майнових і земельних паїв, коштів для виробництва, переробки і реалізації сільськогосподарської продукції, товарів широкого вжитку, надання сервісних послуг, здійснення маркетингу, заготівлі і торгівлі продукцією сировиною і товарами сільськогосподарського і іншого призначення та отримання прибутку.
За умовами пункту 3.1 статті 3 Установчого договору для забезпечення фінансово-господарської діяльності, а також для гарантії майнових зобов'язань Товариства, за рахунок грошових внесків, майнових та земельних паїв учасників формується статутний фонд, який не може бути менший 100 розмірів мінімальних зарплат на час реєстрації статуту 7400 гривень.
Кожен учасник вносить у статутний фонд товариства пай в грошовому виразі в сумі 740 гривень, як обов'язковий членський внесок, що дає право на один голос. Збільшення кратної суми внеску, збільшує відповідну кількість голосів учасника. Внесення майнового паю посвідчується пайовою книжкою або свідоцтвом про право на майновий пай, а коштів квитанцією про оплату суми внеску на рахунок Товариства в банку. Внески учасників можуть проводитись цінними паперами, будівлями, спорудами, виробничими площами, обладнанням та запасними частинами до нього, комплектуючими виробами, технологіями, наданням рекламно інформаційних послуг, правами користування землею, водою та іншими природними ресурсами, а також іншими майновими правами (в т.ч. інтелектуальною власністю). Оцінка товарно - матеріальних цінностей, які вносять учасники в рахунок своїх майнових внесків проводиться згідно існуючих нормативних цін. При їх відсутності - на договірних засадах (пункт 3.2. статті 3 Установчого договору)
Згідно з пунктом 3.3. статті 3 Установчого договору на час державної реєстрації учасники зобов'язані внести не менше 30 відсотків свого внеску в статутний фонд товариства.
За умовами пункту 3.4. статті 3 Установчого договору кожен учасник зобов'язаний не пізніше одного року з часу державної реєстрації, повністю сплатити свій внесок в статутний фонд товариства.
Пунктом 3.5. статті 3 Установчого договору визначено, що у разі невиконання вимог п.3.4 цього договору учасник сплачує 10 відсотків річних від недонесеної суми за кожен місяць прострочення.
Якщо учасник не сплатив повністю свій внесок протягом 3-х місяців до спливу річного терміну товариство може реалізувати частку такого учасника виплативши йому лише кошти, оплачені ним в якості внеску в статутний фонд товариства.
Учаснику, який повністю сплатив свій внесок в статутний фонд, товариство видає свідоцтво, яке не є цінним папером (пункт 3.6 статті 3 Установчого договору).
Відповідно до пункту 5.1. статті 5 Установчого договору органами управління є збори учасників товариства; дирекція товариства; директор, (генеральний директор) товариства; ревізійна комісія товариства.
Згідно з пунктом 5.2. статті 5 Установчого договору вищим органом управління товариством є збори учасників товариства. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.
За умовами пункту 5.5. статті 5 Установчого договору до виключної компетенції зборів належить, зокрема затвердження статуту товариства та внесення змін до установчих документів.
Відповідно до пункту 5.6. статті 5 Установчого договору збори учасників товариства вважаються правочинними, якщо на них присутні засновники (їх представники), що мають більше як 60 відсотків голосів, а з питань, які потребують одностайності - всі учасники.
Пунктом 5.11. статті 5 Установчого договору визначено, що збори учасників товариства скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові збори скликаються за ініціативою учасників, які мають 20 відсотків майна у статутному фонді, у випадках, коли цього вимагають інтереси товариства. Збори учасників скликаються також на вимогу дирекції, директора (генерального директора) або ревізійної комісії.
За змістом пункту 7.3. статті 7 Установчого договору учасник, який систематично не виконує, або неналежним чином виконує обов'язки або перешкоджає своїми діями досягненню мети діяльності товариства, може бути виключений з його складу. При цьому згаданий учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Виключення учасника супроводжується наслідками, передбаченими п.7.1. цієї статті.
Пунктом 12.1. статті 12 Установчого договору передбачено, що дія цього Установчого договору може бути припинена лише за умови прийняття сторонами спільного рішення про це. Припинення дії Установчого договору припиняє дію статуту товариства.
Відповідно до пунктів 12.3., 12.4. статті 12 Установчого договору даний Установчий договір набирає чинності з моменту його підписання всіма учасниками товариства, тобто з 23.02.2000 року. Статут товариства є обов'язковим додатком до даного договору. Термін дії Установчого договору не обмежений.
У статті 13 Установчого договору визначено учасників товариства із зазначенням адрес учасників та їхніх паспортних даних.
Згідно з пунктом 7 статті 13 Установчого договору до складу учасників товариства включено ОСОБА_1 із визначенням місця його проживання - с.Мар'янівка Барського району Вінницької області.
29.02.2000 року Районною державною адміністрацією Барського району Вінницької області зареєстровано (реєстраційний номер 43) затверджений установчими зборами 23.02.2000 року статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» (т.2, а.с.17 зворот-22).
Згідно з пунктами 1.1., 1.2. статуту цей статут укладено та затверджено відповідно до положень Установчого договору (надалі - «договір»), У разі наявності суперечностей між положеннями договору та цього статуту, положення договору матимуть переважну силу. В статутних документах всі особи, відомості про яких перераховані в договорі є власниками ТОВ та разом надалі іменуються «учасники ТОВ», а кожна особа окремо - «учасник ТОВ».
Відповідно до пункту 2.1. статуту ТОВ є юридичною особою відповідно до чинного законодавства України. ТОВ створюється в процесі реорганізації та є юридичним правонаступником колективного сільськогосподарського, підприємства (надалі - «КСП») ім.Кірова Барського району Вінницької області; юридична адреса КСП: с.Мар'янівка Барського району Вінницької області.
За умовами пункту 4.3.1 статуту статутний фонд ТОВ створено шляхом внесків від кожного з учасників ТОВ. Розмір статутного фонду порядок здійснення внесків учасників до статутного фонду визначаються в статті 3 договору.
За змістом пунктів 7.1.2., 7.1.4. статуту учасники ТОВ мають право, зокрема брати участь в управлінні справами товариства, знайомитися з усіма документами, що пов'язані із порядком денним загальних зборів та брати участь у загальних зборах з правом вирішального голосу; вийти з ТОВ з правом одержання своїх часток землі в натурі пропорційно до розміру належних їм земельних часток у земельній ділянці ТОВ, розпоряджатися своїми земельними частками та/або отримати частину майна ТОВ пропорційно розміру частки такого учасника у статутному фонді. Реалізація всіх вищенаведених прав здійснюється у порядку, що встановлюється статтею 4 та статтею 5 договору та положеннями цього статуту.
Пунктом 7.2. статуту визначено, що учасники товариства зобов'язані:
- дотримуватися положень договору та цього статуту (пункт 7.2.1. статуту);
- виконувати всі зобов'язання перед товариством, в тому числі зобов'язання щодо внесків до статутного фонду (пункт 7.2.2. статуту);
- не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства (пункт 7.2.3. статуту);
- виконувати інші зобов'язання, передбачені законодавством України та установчими документами (пункт 7.2.4. статуту).
Згідно з пунктом 8.1. статуту вищим органом управління ТОВ є збори учасників. Учасники несуть остаточну відповідальність за прийняті рішення щодо діяльності ТОВ.
Пунктом 8.3. статуту встановлено, що до виключної компетенції зборів учасників належать, зокрема затвердження та ухвалення будь-яких змін до цього статуту (пункту 8.3.5. статуту); затвердження будь-яких змін у статутному фонді і в розмірах часток учасників ТОВ у статутному фонді, як і стосовно додаткових внесків учасників ТОВ до статутного фонду (пункт 8.3.6. статуту); прийняття до ТОВ нових учасників (пункт 8.3.18. статуту); виключення учасників із ТОВ (пункт 8.3.19. статуту); визначення інших питань, що періодично можуть погоджуватися між учасниками ТОВ як такі, що потребують ухвалення зборами учасників, або які відносяться до компетенції зборів учасників за чинним законодавством (пункт 8.3.20. статуту).
За умовами пунктів 9.1., 9.2. статуту чергові засідання зборів учасників проводяться не менше одного разу на фінансовий рік. Засідання зборів учасників скликаються головою зборів учасників. Повідомлення про такі збори, дату та місце їхнього проведення, порядок денний повинні бути вивішені не менше не менш як за тридцять днів до дня проведення засідання в людних місцях всіх населених пунктів, де мешкає та працює більшість учасників ТОВ. Якщо окремі учасники ТОВ мають інше місце проживання, їм у той же термін направляються письмові повідомлення.
Відповідно до пункту 9.6. статуту кожен учасник ТОВ має кількість голосів, що є пропорційною розміру його частки у статутному фонді. Збори учасників вважатимуться чинними, якщо на них присутні учасники ТОВ (як особисто, так і через представників), які володіють у сукупності понад 60 відсотками голосів; рішення цих зборів учасників вважатимуться чинними лише в тому разі, якщо вони ухвалені більшістю голосів всіх присутніх.
Якщо збори учасників розглядатимуть питання, що зазначені в статтях 8.3.1., 8.3.3., 8.3.6 та 8.3.20 цього статуту, вони вважатимуться чинними за умови присутності всіх учасників ТОВ (як особисто, так і через представників), а їх рішення будуть чинними, якщо вони ухвалені одноголосно.
Пунктом 9.7. статуту визначено, що протоколи зборів учасників (надалі кожен - «протокол», а всі разом «протоколи») підписуються головою зборів учасників та секретарем зборів учасників. Оригінали протоколів зберігаються в офісі ТОВ у вигляді спеціальної книги протоколів. На вимогу будь-якого учасника ТОВ йому надаються копії будь-якого або всіх протоколів.
За умовами пункту 14.1. статуту участь у ТОВ може припинятися шляхом: а) виходу учасника ТОВ із ТОВ; б) виключення учасника ТОВ із ТОВ; в) ліквідації або реорганізації юридичної особи - учасника ТОВ, або смерті фізичної особи учасника ТОВ.
Згідно з пунктом 14.3. статуту учасника ТОВ може бути виключено із складу ТОВ на підставах передбачених чинним законодавством України, шляхом одностайного рішення зборів учасників. При цьому такий учасник ТОВ (або його представник) участі в голосуванні не бере. При виключенні учасника ТОВ із ТОВ йому виплачується вартість частини майна ТОВ, що пропорційна частці такого учасника ТОВ у майні ТОВ, а також належна йому частка прибутку, одержана ТОВ у рік виключення учасника ТОВ із ТОВ до моменту виключення учасника ТОВ із ТОВ. Виплата проводиться після затвердження звіту ТОВ за фінансовий рік, в якому учасника ТОВ було виключено з товариства.
26.03.2014 року відбулися збори учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива», за результатами проведення яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №1-2001 від 26.03.2014 року (т.,1 а.с.35, 36, т.5, а.с.27-30).
На порядок денний зборів були винесені наступні питання:
1. Про обрання голови та секретаря зборів.
2. Про виключення з учасників ОСОБА_1 .
3. Про покладення на директора товариства обов'язків по реєстрації в єдиному державному реєстрі відомостей про зміну складу учасників товариства.
За змістом протоколу зборів учасників СТОВ «Нива» №1-2001 від 26.03.2014 року на зборах зареєструвались наступні учасники товариства: ОСОБА_3 володіє кількістю голосів -3, або 30 % відсотків статутного фонду; ОСОБА_4 володіє кількістю голосів -1, або 10 % відсотків статутного фонду; ОСОБА_5 володіє кількістю голосів -1, або 10 % відсотків статутного фонду; ОСОБА_6 володіє кількістю голосів -1, або 10 % відсотків статутного фонду; ОСОБА_7 володіє кількістю голосів -1, або 10 % відсотків статутного фонду; ОСОБА_8 володіє кількістю голосів -1, або 10 % відсотків статутного фонду; ОСОБА_9 володіє кількістю голосів -1, або 10 % відсотків статутного фонду.
Відповідно до протоколу №1-2001 від 26.03.2014 року член СТОВ ОСОБА_1 із часткою 740 грн, що становить 10% від загального розміру статутного фонду СТОВ, на збори не прибув, про час та місце їх проведення був персонально повідомлений головою зборів товариства та у спосіб передбачений п.9.2. статуту шляхом розміщення повідомлення на інформаційних дошках с.Марянівка, де і проживає ОСОБА_1 ..
Також, у протоколі №1-2001 від 26.03.2014 року зазначено, що відповідно до проведеної у лютому 2014 року інвентаризації та документальної перевірки фактичних внесків членів товариства щодо формування статутного капіталу (фонду) за весь час його існування, статутний фонд СТОВ на початок цих зборів є оплаченим лише в частині 6660 грн, що становить 90% від його загального розміру. Неоплаченими є частка в статутному фонді СТОВ: ОСОБА_1 - 740 грн.
Частка з статутному фонді СТОВ, що не оплачена, при визначенні кворуму цих зборів та під час голосування з питань порядку денного не враховується.
Згідно протоколу, за підсумками реєстрації на збори СТОВ прибули та зареєструвались члени товариства із сукупною часткою у статутному фонді 6660 грн, що становить 90 % від його загального розміру.
Згідно з протоколом №1-2001 від 26.03.2014 року кворум для проведення загальних зборів членів СТОВ «Нива» є, збори вважаються повноважними (правомочними) приймати рішення з питань порядку денного, викладених у протоколі. Серед членів СТОВ, які приймають участь у цих зборах, розподілено 100% голосів, пропорційно до розміру належних їм часток у статутному фонді, для голосування та прийняття рішень з питань порядку денного.
За наслідками проведених зборів з другого питання порядку денного зборами засновників СТОВ «Нива» прийнято наступне рішення: за невиконання (неналежне виконання) обов'язку щодо внесення грошових вкладів до статутного капіталу СТОВ «Нива» у розмірі 740 грн, що є прямим порушенням як вимог статуту так і установчого договору, за вчинення дій спрямованих проти самого товариства - ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; паспорт: серія НОМЕР_2 , виданий Барським РВ УМВС України в Вінницькій області 26.03.1997 року) з 26.03.2014 року виключити з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» код ЄДРПОУ 30804475. Членство ОСОБА_1 у товаристві припинити. Неоплачену частку в статутному капіталі СТОВ «Нива»: ОСОБА_1 - в розмірі 740 грн, тимчасово розділити на користь товариства. Бухгалтерії товариства обліковувати дану частку, як не оплачену. Рішення прийнято одноголосно.
З третього питання порядку денного зборами засновників СТОВ «Нива» прийнято рішення: внести зміни у Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо відомостей про СТОВ «Нива» та його учасників, зокрема: щодо, зміни складу учасників: Звернутись до державного реєстратора із заявою про державну реєстрацію відповідних змін до відомостей про СТОВ «Нива», що містяться в єдиному державному реєстрі, відповідно до рішень цих Зборів та на підставі документів, що додаються. Уповноважити директора товариства ОСОБА_3 оформити, підписати від імені товариства та подати державному реєстратору заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про СТОВ «Нива» зазначених вище. Рішення прийнято одноголосно.
Як вбачається із матеріалів справи, 12.04.2021 року СТОВ «Нива» надіслало ОСОБА_1 попередження №67 (т.1, а.с.103-104).
За змістом попередження товариством повідомлено ОСОБА_1 про те, що згідно рішення оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року його було виключено зі складу учасників товариства, через несплату визначеної установчим договором частки в розмірі 10 %, що становить 740 грн та зауважено, що рішення загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року не було зареєстровано свого часу в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, ОСОБА_1 і надалі продовжує формально рахуватися учасником товариства, що не відповідає дійсним обставинам справи та інтересам як самого товариства, так і інших учасників.
З урахуванням наведеного, у попередженні СТОВ «Нива» зазначено, що з метою дотримання вимог ч.1 ст.15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» СТОВ «Нива» попереджає ОСОБА_1 про необхідність внести протягом 30 ти днів з дня отримання цього попередження визначену установчим договором частку в статутному капіталі в сумі 740 гривень, що становить 10 відсотків від загального розміру статутного капіталу та зазначено, що кошти ним може бути внесено як через банківську установу, так і через касу підприємства.
Також у попередженні товариством поінформовано ОСОБА_1 , що у випадку невнесення протягом встановленого строку вкладу для погашення заборгованості виконавчим органом будуть скликанні загальні збори для прийняття рішення в порядку визначеному ч.2 ст.15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
27.08.2022 року загальними зборами учасників затверджений статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» у новій редакції (т.1, а.с.24-33, т.5, а.с.8-26).
Згідно з пунктами 1.1., 1.2. статуту цей статут визначає порядок організації. діяльності та припинення Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» (далі по тексту товариство). Товариство у своїй діяльності керується Конституцією України, Цивільним та Господарським кодексами України, Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», іншими нормативно-правовими актами України, а також цим статутом.
Пунктом 3.1. статуту визначено, що метою створення і діяльності товариства є одержання прибутку шляхом здійснення підприємницької, господарської та іншої діяльності, згідно і цим статутом, а також задоволення на основі одержаного прибутку соціально-економічних інтересів учасників та працівників товариства.
За умовами пункту 5.5. статуту право на припинення участі у товаристві реалізується учасником шляхом добровільного виходу із нього або повного відчуження частки у його статутному капіталі. Участь у товаристві також припиняється у разі смерті чи припинення учасника, зверненні стягнення на належну учаснику частку у статутному капіталі товариства, а також у разі виключення учасника із товариства за рішенням загальних зборів учасників.
Відповідно до пункту 5.7. статуту учасник може бути виключений з товариства за рішенням загальних зборів учасників - за систематичне (два і більше разів) невиконання або неналежне виконання своїх обов'язків, а також з інших підстав, передбачених нормативно-правовими актами України та/або цим статутом. Одноразове порушення учасником вимог пунктів 54.6-5.4.9 статуту є самостійною підставою для виключення учасника.
Рішення про виключення учасника з товариства приймається вищим органом управління (зборами), спеціальною більшістю голосів - не менше 3/4 (75%) всіх учасників товариства. Голоси учасника щодо якого вирішується таке питання під час ухвалення рішення не враховуються.
Рішення про виключення учасника може бути прийняте і за його відсутності на зборах, за умови, що він був своєчасно повідомлений про час і місце проведення зборів, про розгляд на цих зборах питання щодо його виключення, а також у випадку смерті чи припинення такого учасника.
В разі виключення такому учаснику виплачується вартість його частки, в порядку та на умовах визначених п.5.7. цього статуту та ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Згідно з пунктом 6.1. статуту для забезпечення діяльності товариства створюються статутний капітал та інші фонди.
Пунктом 6.2. статуту встановлено що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України та у відсотковому співвідношенні.
Відповідно до пункту 6.3. статуту, якщо інше не встановлено законом, учасники товариства можуть вносити свої вклади (основні та додаткові) у статутний капітал товариства, як у грошовій формі, будь-яким майном, цінними паперами, майновими і немайновими правами (в тому числі на інтелектуальну власність), іншими речами та відчужуваними правами.
Вклад учасника у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки
Товариство не може надавати позику для оплати вкладу учасника або поруку за позиками, кредитами, наданими третьою особою для оплати вкладу учасника.
За умовами пункту 6.4. статут кожен учасник товариства зобов'язаний повністю внести свій вклад у статутний капітал товариства протягом шести місяців з моменту державної реєстрації товариства або реєстрації збільшення статутного капіталу. Дане положення може бути змінено лише одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.
Згідно з пунктом 6.5. статуту, якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства та не може перевищувати 30 днів.
Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства мас скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень: 1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу; 2) про зменшення статутного капіталу товариства та розміру частки такого учасника на розмір неоплаченої частини вкладу (заборгованості); 3) про перерозподіл неоплаченої частки (її частини) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу, та сплату такої заборгованості відповідними учасниками; 4) про ліквідацію товариства.
Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення з вищевикладених питань.
Учаснику товариства, який повністю вніс свій вклад видається свідоцтво учасника товариства.
За змістом пункту 6.6. статуту товариство може змінити (збільшити або зменшити) розмір свого статутного капіталу. Рішення про це приймається вищим органом управління товариства.
Згідно з пунктом 8.1. статуту основними органами товариства є загальні збори учасників (збори) та виконавчий орган (директор).
Пунктом 8.3. статут визначено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства та складаються з учасників або їх представників, що приймають участь у зборах. Кожен учасник (його представник) має право бути присутнім на зборах, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати за рішення по них.
Кожен учасник, що приймає участь у зборах має кількість голосів, пропорційну розміру його частки у статутному капіталі товариства.
На зборах можуть бути присутні будь-які особи, запрошені учасниками або виконавчим органом товариства. Запрошені особи можуть бути обрані учасниками, головою зборів.
За змістом пункту 8.4. статуту збори мають право приймати рішення з будь-яких питань, що стосуються товариства, прав і обов'язків його учасників та не суперечать законам України, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення зборів оформляється протоколом.
Відповідно до пункту 8.5. статуту до компетенції зборів належить зокрема внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту (підпункт 2 пункту 8.5. статуту); зміна розміру статутного капіталу товариства (підпункт 3 пункту 8.5. статуту); перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом (підпункт 5 пункту 8.5. статуту); прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників (підпункт 14 пункту 8.5. статуту).
Згідно з пунктом 8.9. статуту якщо інше не буде прямо визначено законами України та/або цим статутом, збори визнаються повноважними, якщо на них зареєструвались та присутні учасники (їх представники), яким у сукупності належить більш ніж 50% (п'ятдесят відсотків) статутного капіталу товариства. Визначення кворуму здійснюється на підстав протоколу реєстрації, який складає виконавчий орган та по завершенню зборів підписується головою зборів або присутнім учасником. Якщо учасником товариства є одна особа або на зборах присутній один учасник, протокол реєстрації може не складатися.
За умовами пункту 8.10. статуту всі рішення зборів приймаються відкритим голосуванням. Рішення з питань, передбачених пунктами 2), 3), 13), 14) п.8.5 цього статуту, приймаються трьома чвертями (75%) голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення зборів з питань, передбачених пунктами 4), 5), 9), 10) п.8.5 цього статуту, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення зборів з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
При визначені кворуму, голосуванні та прийнятті рішень з питань порядку денного зборів не враховуються голоси, які припадають на частку померлих чи припинених учасників товариства, часту належну самому товариству, а також голоси учасника щодо якого вирішується питання про виключення.
Відповідно до пункту 8.13. статуту якщо товариство має лише одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції зборів приймаються таким учасником одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.
У цьому випадку до товариства не застосовуються положення статей 32-36 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та аналогічні положення цього статуту.
03.04.2023 року на адресу ОСОБА_1 надіслано повідомлення №1-03 від 03.04.2023 року про скликання загальних зборів СТОВ «Нива».(т.1, а.с.202-204).
Згідно вказаного повідомлення на порядок денний зборів 08.06.2023 року винесено такі питання: 1. Про обрання голови зборів учасників. 2. Про підтвердження чинності рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року про виключення ОСОБА_1 , зі складу учасників товариства та його практична реалізація. 3. Про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками. 4. Про зміну відомостей про товариство що містяться у ЄДР ЮО, ФОП та ГФ.
Згідно квитанції (копії) до платіжної інструкції на переказ готівки №26 від 26.05.2023 року ОСОБА_1 сплачено на рахунок Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю №383808050000000026005495276, ідентифікаційний код юридичної особи 30804475 грошові кошти у розмірі 740 гривень із зазначенням у графі призначення платежу «внесення вкладу у грошовій формі до статутного капіталу СТОВ «Нива», що складає 10% статутного капіталу (т.1, а.с.19).
08.08.2023 року відбулися загальні збори засновників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива», за результатами проведення яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 року (т.1, а.с.33 зворот-34 зворот, т.5, а.с.31-34).
На порядок денний зборів були винесені наступні питання:
1. Про обрання голови зборів учасників.
2. Про підтвердження чинності рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року про виключення ОСОБА_1 , зі складу учасників товариства та його практична реалізація.
3. Про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками.
4. Про зміну відомостей про товариство що містяться у ЄДР ЮО, ФОП та ГФ.
За змістом протоколу загальних зборів учасників СТОВ «Нива» №1-05/2023 від 08.06.2023 року на зборах був присутнім учасник товариства ОСОБА_3 із розміром частки - 6660 гривень, що становить 90% відсотків статутного фонду; відсутній - ОСОБА_1 , який за невиконання (неналежне виконання) обов'язку щодо внесення грошових вкладів до статутного капіталу СТОВ «Нива» у розмірі 740 грн з 26.03.2014 року виключений з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» код ЄДРПОУ 30804475. Членство ОСОБА_1 у товаристві припинено. Неоплачену частку у статутному капіталі СТОВ «Нива»: ОСОБА_1 - в розмірі 740 грн, тимчасово розподілено на користь товариства.
За наслідками проведених зборів з другого питання порядку денного загальними зборами учасників СТОВ «Нива» одноголосно прийнято наступне рішення:
2.1. Підтвердити чинність рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року відповідно до якого ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) за невиконання (неналежне виконання) обов'язку щодо внесення грошових вкладів до статутного капіталу СТОВ «Нива» у розмірі 740 грн, був виключений з числа учасників з 26 березня 2014 року.
2.2. Привести у відповідність відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, шляхом виключення ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) з переліку учасників СТОВ «Нива».
З третього питання порядку денного загальними зборами учасників СТОВ «Нива» одноголосно прийнято наступне рішення: Зважаючи на прийняте рішення з 2-го питання порядку денного, враховуючи приписи п.3 ч.2 ст.15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а також ту обставину, що виключно ОСОБА_3 є діючим одноособовим учасником товариства з метою недопущення зменшення статутного капіталу здійснити перерозподіл неоплаченої частку в розмірі 740 грн, що становить 10 відсотків протягом 5-ти банківських днів шляхом внесення ним коштів на банківський рахунок товариства. Визначити розмір статутного капіталу товариства в розмірі 7400 гривень. Частка учасника ОСОБА_3 становить 7400 гривень, що становить 100 відсотків статутного капіталу.
З четвертого питання порядку денного зборами одноголосно прийнято рішення: внести зміни у Єдиний державши реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР ЮО, ФОП та ГФ) щодо відомостей про СТОВ «Нива» в частині, що стосується статутного капіталу, учасників, розміру їх частки. Звернутись до державного реєстратора із Заявою про державну реєстрацію відповідних змін до відомостей про СТОВ «Нива» що містяться в ЄДР ЮО, ФОП та ГФ відповідно до рішень цих Зборів та на підставі документів, що додаються.
За змістом протоколу загальних зборів учасників СТОВ «Нива» №1-05/2023 від 08.06.2023 року інших пропозицій (заяв) щодо необхідності розгляду додаткових питань від присутніх на зборах не надходило, а тому інші питання порядку денного цих зборів не розглядалося. Голова зборів ОСОБА_3 оголосив, що питання порядку денного загальних зборів учасників СТОВ «Нива» розглянуті. Зауважень чи претензій щодо ведення зборів на адресу виконавчого органу від членів товариства не надходило.
Протокол підписано ОСОБА_3 ; протокол посвідчено та справжність підпису підписанта засвідчено приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Мельник О.М..
12.06.2023 року на рахунок СТОВ «Нива» сплачено грошові кошти у розмірі 740 гривень; платник/ініціатор СТОВ «Нива» через ОСОБА_3 ; призначення платежу - поповнення розміру статутного капіталу товариства до встановленого статутом від ОСОБА_3 ІПН НОМЕР_3 (т.1, а.с.105).
На підтвердження повернення позивачу 21.06.2023 року грошових коштів у розмірі 740 гривень до матеріалів справи долучено фіскальний чек АТ «Укрпошта» на переказ грошових коштів у вказаному розмірі (740 гривень) ОСОБА_10 , 23060, Мар'янівка (т.1, а.с.104 зворот).
11.07.2023 року учасником СТОВ «Нива» ОСОБА_3 , за результатами проведених зборів були прийняті рішення, оформлені рішенням №3 від 11.07.2023 року (т.1, а.с.201).
Згідно з рішенням учасника СТОВ «Нива» №3 від 11.07.2023 року присутнім на зборах товариства є єдиний учасник товариства ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , із розміром частки - 7400 грн, що становить 100%.
На порядок денний зборів були винесені наступні питання:
1. Про збільшення статутного капіталу товариства за рахунок додаткового вкладу.
2. Встановлення строку для внесення додаткового вкладу.
3. Визначення дати проведення наступних зборів для затвердження результатів внесення додаткового вкладу.
З першого питання порядку денного прийнято рішення: збільшити статутний капітал товариства на 201000 грн. Розрахунки з внесення додаткового вкладу здійснюються в безготівковій формі на такий банківський рахунок товариства: ІВАN НОМЕР_4 ВАТ «Райффайзен Банк». Додатковий вклад має бути внесений єдиним платежем в межах строку встановленого п.2 цього рішення. Після внесення додаткового вкладу статутний капітал товариства (загальний запланований розмір статутного капіталу товариства) становитиме 208400 грн.
З урахуванням вимог ст.18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановити, що коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки учасника товариства (коефіцієнт відношення розраховується шляхом ділення суми вкладу на розмір частки учасника, що виражений в грошовому еквіваленті): становить 1:1.
По другому питанню порядку денного вирішено: з метою збільшення статутного капіталу СТОВ «НИВА» до 208400 грн, встановити строк для внесення додаткового вкладу в грошовому еквіваленті в розмірі 201000 грн до 10.08.2023 року включно.
З третього питання порядку денного вирішено: визначити дату проведення наступних зборів - 11.08.2023 року для затвердження результатів внесення додаткового вкладу у статутний капітал товариства, затвердження розміру частки єдиного учасника товариства, її номінальної вартості з урахуванням фактично внесеного додаткового вкладу та затвердження розміру статутного капіталу товариства.
Рішення учасника №3 від 11.07.2023 року СТОВ «Нива» підписано ОСОБА_3 .
10.08.2023 року ОСОБА_3 згідно платіжної інструкції №0WTO55743 внесено на рахунок товариства 201000 гривень із призначенням платежу «збільшення статутного капіталу» (т.1, а.с.181).
11.08.2023 року учасником СТОВ «Нива» ОСОБА_3 , за результатами проведених зборів були прийняті рішення, оформлені рішенням №4 від 11.08.2023 року (т.1, а.с.17 зворот-18 зворот, т.5, а.с.35, 36).
Згідно з рішенням учасника СТОВ «Нива» №4 від 11.08.2023 року присутнім на зборах товариства є єдиний учасник товариства ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , із розміром частки - 7400 грн, що становить 100%.
На порядок денний зборів були винесені наступні питання:
1. Про затвердження результатів внесення єдиним учасником додаткового вкладу до статутного капіталу товариства.
2. Затвердження збільшення розміру статутного капіталу товариства.
3. Про затвердження розміру частки учасника товариства, а також номінальної вартості його частки з урахуванням фактично внесеного додаткового вкладу до статутного капіталу товариства.
4. Про вчинення дій необхідних для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством.
З першого питання порядку денного прийнято рішення: у зв'язку з внесенням ОСОБА_3 РНОКПП НОМЕР_3 додаткового вкладу до статутного капіталу СТОВ «Нива» в повному обсязі, що підтверджується випискою по особовому рахунку за 10 серпня 2023 року, затвердити додатковий вклад єдиного учасника в розмірі 201000 грн. Право власності на частку виникає з моменту державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
По другому питанню порядку денного вирішено затвердити збільшений розмір статутного капіталу СТОВ «Нива» на розмір внесеного додаткового вкладу та встановлено, що після затвердження статутний капітал СТОВ «Нива» становить 208400 грн.
З третього питання порядку денного вирішено: у зв'язку зі збільшенням розміру статутного капіталу СТОВ «Нива», шляхом внесення додаткового вкладу ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , затвердити розмір та номінальну вартість частки єдиного учасника з врахуванням фактично внесеного ним вкладу до статутного капіталу.
Після затвердження розмір та номінальна вартість частки єдиного учасника становить: ОСОБА_3 РНОКПП НОМЕР_3 володіє часткою в статутному капіталі - 208400 грн, що становить - 100 %.
З четвертого питання порядку денного прийнято рішення: уповноважити ОСОБА_3 здійснити дії, необхідні для державної реєстрації змін про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в порядку визначеному законодавством.
Рішення підписано ОСОБА_3 ; рішення та справжність підпису підписанта засвідчено приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Мельник О.М.
Як вбачається із Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03.11.2023 року до переліку засновників (учасників) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» було включено: ОСОБА_3 з розміром частки засновника (учасника): 197980 гривень; ОСОБА_1 з розміром частки засновника (учасника): 740 гривень; ОСОБА_2 з розміром частки засновника (учасника): 10420 гривень. Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) становить 208400 гривень (т.1, а.с.9-13).
Крім того, у провадженні Господарського суду Вінницької області перебувала справа №902/567/21 за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , ОСОБА_11 , СТОВ «Нива», Державного реєстратора Северинівської сільської ради Жмеринського району Вінницької області Цимбал Олени Василівни, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Вінницького міського нотаріального округу Скутельник Інна Анатоліївна, про визнання недійсними договору міни, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційної дії/запису та визначення розміру статутного капіталу і розміру частки його учасника.
16.02.2023 року у справі №902/567/21 ухвалено рішення, яким у позові відмовлено у повному обсязі.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2023 року у справі №902/567/21 скасовано рішення Господарського суду Вінницької області від 16.02.2023 року. Ухвалено нове рішення, яким позов задоволено частково. Визнано недійсним договір міни, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_11 , що посвідчений приватним нотаріусом Скутельник І.А., за реєстровим №2579 від 23.04.2021 року. Визнано недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі СТОВ «Нива» від 23.04.2021 року, складений між ОСОБА_1 та ОСОБА_11 про передачу прав на частку в статутному капіталі СТОВ «Нива» в розмірі 10%, на підставі якого проведено реєстраційну дію (запис) від 29.04.2021 року №1001471070011000603 державним реєстратором Цимбал О.В. Скасовано в ЄДР від 29.04.2021 року №1001471070011000603: зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи або інформації про засновників, здійснену державним реєстратором Цимбал О.В. В решті позову відмовлено.
Постановою Верховного Суду від 25.10.2023 року у справі №902/567/21, залишено без змін постанову Північно-західного апеляційного господарського суду.
Також у провадженні Господарського суду міста Києва перебувала справа №910/17666/23.
Предметом розгляду у цій справі є вимоги ОСОБА_3 до Міністерства юстиції України та до ОСОБА_1 за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Державного реєстратора відділу «Центр надання адміністративних послуг та Державної реєстрації» виконавчого комітету Гайсинської міської ради Вінницької області Богачука Віталія Дмитровича, Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива», третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_12 про визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України №3719/5 від 23.10.2023, а також про стягнення (витребування) з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 частки у розмірі 10%, що складає 740,00 грн в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива".
Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 року у справі №910/17666/23 позовні вимоги задоволено повністю.
Стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» (далі також С/Г ТЗОВ «Нива») у розмірі 10%, що складає 740 грн.
Визнано протиправним та скасовано Наказ Міністерства юстиції України №3719/5 від 23.10.2023 «Про задоволення скарги», виданий на підставі висновку центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів держаної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції України від 18.09.2023 року.
Зобов'язано Міністерство юстиції України відновити запис стосовно С/Г ТЗОВ «Нива» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.07.2023 року №1001471070020000603 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором відділу «Центр надання адміністративних послуг та державної реєстрації» Виконавчого комітету Гайсинської міської ради Богачуком Віталієм Дмитровичем, стягнуто з ОСОБА_1 та Міністерства юстиції України на користь ОСОБА_3 судовий збір у розмірі 4026 грн з кожного.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 року у справі №910/17666/23 залишено без змін рішення Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 року та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 року (т.3, а.с.120-124).
Як встановлено місцевим господарським судом під час розгляду справи №910/17666/23, за наслідками зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» учасниками товариства прийнято рішення, зафіксоване у протоколі №1-2001 від 26.03.2014 року. Зокрема вирішено за невиконання (неналежне виконання) обов'язку щодо внесення грошових вкладів до статутного капіталу СТОВ «Нива» у розмірі 740 грн, що є прямим порушенням як вимог статуту, так і установчого договору, за вчинення дій спрямованих проти самого товариства - ОСОБА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) з 26.03.2014 року виключити з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» код ЄДРПОУ 30804475. Членство ОСОБА_1 у товаристві припинити. Неоплачену частку в статутному капіталі СТОВ «Нива»: ОСОБА_1 - в розмірі 740 грн, тимчасово розділити на користь товариства. Бухгалтерії товариства обліковувати дану частку, як не оплачену. Внести зміни у Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо відомостей про СТОВ «Нива» та його учасників, зокрема: щодо, зміни складу учасників.
Надалі, ОСОБА_3 , будучи власником 30% статутного капіталу, 02.04.2021 року набув право ще на 60% статутного капіталу, які належали ОСОБА_4 - 10% відсотків статутного фонду; ОСОБА_5 - 10% відсотків статутного фонду, ОСОБА_6 - 10% відсотків статутного фонду, ОСОБА_7 - 10% відсотків статутного фонду, ОСОБА_8 - 10% відсотків статутного фонду та ОСОБА_9 - 10% відсотків статутного фонду, що підтверджується наявними в матеріалах справи актами приймання-передачі до Договорів дарування №1, 2, 3, 4, 5 та 6 від 04.04.2021 року.
Господарським судом міста Києва також встановлено, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 22.04.2021 року, 04.04.2021 року здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, а саме зміну складу засновників (учасників) проведена приватним нотаріусом ОСОБА_13 і станом на 22.04.2021 року перелік засновників (учасників) ТОВ «Нива» були: ОСОБА_3 з розміром внеску до статутного фонду 6660 грн; ОСОБА_1 з розміром внеску до статутного фонду 740 грн Розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) становить 7400 грн.
Господарським судом міста Києва та Північним апеляційним господарським судом встановлено, що 08.06.2023 року загальні збори СТОВ «Нива» прийняли рішення, оформлене протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 року, яким підтвердили чинність рішення зборів учасників товариства від 26.03.2014 року про виключення ОСОБА_1 із складу учасників товариства. Цим це рішенням ухвалено ОСОБА_3 , сплатити частку у розмірі 10%, у сумі, не сплаченій ОСОБА_1 ; визначити розмір статутного капіталу Товариства у сумі 7400 грн.
Як зазначено Господарським судом міста Києва у судовому рішенні у справі №910/17666/23, після вчинення реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.07.2023 року №1001471070020000603 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором відділу «Центр надання адміністративних послуг та державної реєстрації» Виконавчого комітету Гайсинської міської ради ОСОБА_14 щодо СТОВ «Нива», ОСОБА_3 став одноособовим учасником СТОВ «Нива» та володів часткою що становить 100% від статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить - 7400 грн.
Рішенням №3 учасника СТОВ «Нива» від 11.07.2023 року збільшено статутний капітал товариства на 201000 грн.
Рішенням №4 учасника СТОВ «Нива» від 11.08.2023 року у зв'язку із внесенням ОСОБА_3 додаткового вкладу до статутного капіталу СТОВ «Нива» в повному обсязі, що підтверджується випискою по особовому рахунку за 10.08.2023, затверджено додатковий вклад єдиного учасника в розмірі 201000 грн Затверджено збільшений розмір статутного капіталу СТОВ «Нива» на розмір внесеного додаткового вкладу. Після затвердження статутний капітал СТОВ «Нива» становить 208400 грн.
У рішенні суду зазначено, що 21.08.2023 року приватним нотаріусом ОСОБА_15 на підставі договору дарування від 18.08.2023 року та акту приймання передачі частки в статутному капіталі СТОВ «Нива» від 18.08.2023 року, відповідно до яких ОСОБА_3 подарував своєму синові ОСОБА_2 частку в статутному капіталі в розмірі 5%, що в грошовому еквіваленті становить 10420 грн, проведено реєстраційну дію №1001471070022000603, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.
Водночас, як встановлено судом 29.08.2023 року надійшло звернення до Міністерства юстиції України із скаргою за №СК-3381-23, у якій скаржниця в якості підстави наявності у неї разом із чоловіком спільної сумісної власності подружжя на корпоративні права послалася на копію свідоцтва про шлюб, та стверджувала, що ОСОБА_1 під час реєстрації з нею шлюбу згідно з установчим договором про створення та діяльність Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» увійшов до складу його засновників (учасників ) та набув частку у статутному капіталі, розміром 10%.
За результатами розгляду скарги та на підставі висновку Центральної Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб'єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції від 18.09.2023 року прийнято наказ Міністерства юстиції України №3719/5 від 23.10.2023 року «Про задоволення скарги».
Як зазначено у судовому рішенні у справі №910/17666/23 вказане рішення Міністерства юстиції було практично реалізоване 23.10.2023 року на підставі реєстраційної дії №1001479950023000603 та у відомостях з ЄДР зазначено наступний перелік засновників СТОВ «Нива»: ОСОБА_3 , розмір частки засновника (учасника) - 197980 грн; ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника) - 740 грн; ОСОБА_2 , розмір частки засновника (учасника) - 10420 грн.
Крім того, Господарським судом міста Києва у справі №910/17666/23 встановлено, що СТОВ «Нива» 12.04.2021 року за вих. №67 надсилало ОСОБА_1 попередження, в якому повідомляло, що згідно рішення, оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року, його було виключено зі складу учасників товариства через несплату визначеної Установчим договором частки в розмірі 10%, що становить 740 грн. Через те, що рішення загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року не було зареєстровано свого часу в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, він і надалі продовжує формально рахуватися учасником товариства, що не відповідає дійсним обставинам справи так і інтересам як самого товариства, так і іншим учасникам. З метою дотримання вимог ч.1 ст.15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» СТОВ «Нива» попереджало його про необхідність внести протягом 30 днів з дня отримання даного попередження визначену Установчим договором частку в статутному капіталі в сумі 740 грн, що становить 10% від загального розміру статутного капіталу. Також його проінформовано, що у випадку не внесення протягом встановленого строку вкладу для погашення заборгованості, виконавчим органом будуть скликані загальні збори для прийняття рішення в порядку, визначеному ч.2 ст.15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Постановою Верхового Суду від 09.07.2025 року у справі №910/17666/23 закрито касаційне провадження за скаргами Міністерства юстиції України та ОСОБА_1 у в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України; касаційну скаргу Міністерства юстиції України в іншій частині залишити без задоволення, а додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 року в частині перегляду додаткового рішення щодо стягнення з Міністерства юстиції України витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 15000 грн у справі №910/17666/23 - без змін; касаційну скаргу Міністерства юстиції України на додаткову постанову залишити без задоволення, а додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.04.2025 року щодо стягнення з Міністерства юстиції України витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 5 000,00 грн у справі № 910/17666/23 - без змін (т.4, а.с.107-127).
Як вбачається із повного витягу з Державного реєстру актів цивільного стану громадян щодо актового запису про смерть ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_3 помер, про що до реєстру внесено реєстраційний запис 19.04.2024 року за №00145528760, що підтверджується також наявним у матеріалах справи свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_5 виданого 19.04.2024 року Барським відділом державної реєстрації актів цивільного стану у Жмеринському районні Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (т.2, а.с.56, 83, 84).
Відповідно до довідки №120/01-16 від 06.11.2024 року приватного нотаріуса Мельника О.М. Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) зі спадкової справи №54/2024 (номер у спадковому реєстрі 72334648) до майна померлого ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_3 нотаріусом повідомлено, що ОСОБА_2 ІНФОРМАЦІЯ_3 є спадкоємцем всієї частини корпоративних прав Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива», код 30804475 та про те, що між спадкоємцями померлого ОСОБА_3 укладено договір про поділ спадщини посвідчений 06.11.2024 року Мельник О.М., приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округ Вінницької області, за реєстровим №3553, на підставі якого вся частина корпоративних прав СТОВ «НИВА», що належала померлому ОСОБА_3 спадкується ОСОБА_2 (т.2, а.с.103, 116 зворот).
Згідно з договором про поділ спадщини від 06.11.2024 року спадкоємці ОСОБА_16 , ОСОБА_2 та ОСОБА_17 домовились про поділ між ними спадщини в натурі щодо спадкового майна, належного померлому ОСОБА_3 (т.2, а.с.117-120).
За змістом вказаного договору про поділ спадщини від 06.11.2024 року ОСОБА_2 успадкував зокрема частку корпоративних прав Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива», код 30804475, місце знаходження: Україна, 23060, Вінницька область, Жмеринський район, село Мар'янівка, вулиця Миру, будинок 23.
Із матеріалів справи також вбачається, що представником позивача було надіслано адвокатський запит до АТ «Вінницяобленерго», у якому адвокат клопотав повідомити чи відбувалось відключення електропостачання до будівлі АДРЕСА_1 в приміщенні якого знаходиться Укрпошта ВПЗ №1 з 8.00 год до 19.00 год 03.04.2023 року та просив повідомити години відключення електропостачання, зазначити чи було таке відключення плановим чи аварійним, а також повідомити чи обладнано вказане відділення Укрпошти засобами альтернативного живлення.
У відповідь на запит АТ «Вінницяобленерго» повідомлено, що будівля за адресою: АДРЕСА_1 заживлена від Жмеринської дистанції електропостачання. Відключення електроенергії до будівлі АДРЕСА_1 в приміщенні якого знаходиться Укрпошта №1 у проміжок часу з 8.00 год до 19.00 год 03.04.2023 року не проводилося та зазначено, що ПЛ-10кВ Ф-49від ПС 110/10кВ «Немія» від якого живиться ТП-24, яка належить та знаходиться на балансі Жмеринської дистанції електропостачання в цей проміжок часу не вимикалась. Договір про надання послуг на розподіл електроенергії за вказаною вище адресою не укладався та зазначено, що АТ «Вінницяобленерго» не відомо чи обладнане вказане відділення Укрпошти засобами альтернативного живлення.
Також у матеріалах справи міститься заява ОСОБА_1 у формі заяви свідка від 02.06.2025 року складена у відповідь на питання відповідача-2 викладені в відзиві на позов (т.3, а.с.171).
На запитання відповідача-2, зокрема, якими доказами підтверджується внесення коштів, як внеску до статутного капіталу не пізніше одного року з часу державної реєстрації СТОВ «Нива» ОСОБА_1 у заяві свідка від 02.06.2025 року зазначив, що відповідно до Установчого договору Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» з моменту його створення входив до числа учасників вказаного товариства.
Додатково ОСОБА_1 у вказаній заяві зазначив, що зважаючи на судові справи між сторонами, зокрема №902/567/21 із доводів ОСОБА_3 позивач дізнався, що у бухгалтерському обліку СТОВ «Нива» відсутні докази сплати ним пайового внеску, тому він прийняв рішення та 26.05.2023 року повторно сплатив вклад в грошовій формі у розмірі 740 грн, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції про переказ готівки №26.
На запитання відповідача-2 ОСОБА_1 - чи збігається в періоді часу 2014-2023 рр. його місце реєстрації: АДРЕСА_2 , з фактичним місцем проживання ОСОБА_1 останній у заяві свідка від 02.06.2025 року вказав, що місце реєстрації та фактичне місце проживання протягом 2014 - 2023 років збігалось, проте кілька разів він виїжджав з села до санаторію чи на лікування. Виїзди були в межах України.
На запитання відповідача-2 щодо реквізитів рішень (число, місяць, рік, номер) загальних зборів учасників СТОВ «Нива», в яких ОСОБА_1 брав участь, як засновник (учасник) з моменту державної реєстрації СТОВ «Нива» до 2023 року включно, позивачем зазначено, що точних реквізитів він назвати не може, оскільки пройшов тривалий час, а також в зв'язку з перенесенням у 2023 році важкої хвороби та оперативного втручання на серці.
За змістом відповіді №1482124 від 16.06.2025 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Нива», ідентифікаційний код юридичної особи 30804475, місцезнаходження: 23060, Вінницька обл., Жмеринський р-н, село Мар'янівка, вулиця Миру, будинок 23 зареєстровано 29.02.2000 року (т.3, а.с.252).
Згідно вказаної відповіді до переліку учасників товариства внесено ОСОБА_2 з розміром частки у статутному капіталі - 250000 гривень. Розмір статутного капіталу становить 250000 гривень.
Вважаючи своє право порушеним, ОСОБА_1 , звернувся до Господарського суду Вінницької області із позовом. А з урахуванням заяви про від 09.06.2025 року про зміну предмету позову предметом позову у справі №902/363/24 остаточними вимогами позивача є:
1. Визнати недійсним рішення загальних зборів СТОВ «Нива», оформлене протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 року №1-2001, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.
2. Визнати недійсним рішення загальних зборів СТОВ «Нива». оформлене протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 року в частині: підтвердження чинності рішення зборів учасників, оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 року №1-2001, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.
3. Встановити розмір статутного капіталу СТОВ «Нива» на рівні - 250000 грн, визначити розмір часток учасників, зокрема: ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду: 25000 грн, частка 10%; ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду: 225000 грн, частка 90%.
4. Стягнути з ОСОБА_1 на користь СТОВ «Нива» кошти додаткового вкладу пропорційно до його частки у розмірі 10%, що у грошовому виразі становить 24260 грн, що сплачені позивачем на депозит господарського суду.
Як зазначалось вище, Господарський суд Вінницької області рішенням від 26.12.2025 року у справі №902/363/24 відмовив у задоволенні позову.
Враховуючи вищевикладені обставини справи, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає за необхідне зазначити наступне.
Переглядаючи рішення суду першої інстанції, колегія суддів звертає увагу, що оскільки предметом даного спору є визнання недійсним рішення загальних зборів товариства - даний спір є корпоративним, враховуючи як суб'єктний склад учасників спору, так і підстави, якими обґрунтовується позов.
Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. (ст.15 Цивільного кодексу України, надалі в тексті - ЦК України). Способи захисту цивільних прав та інтересів судом передбачені у ст.16 ЦК України.
Під порушенням слід розуміти такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов'язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.
Вказаний вище підхід є загальним і може застосовуватись при розгляді будь-яких категорій спорів, оскільки не доведеність порушення прав, за захистом яких було пред'явлено позов у будь-якому випадку є підставою для відмови у його задоволенні.
Таким чином, у розумінні закону, суб'єктивне право на захист це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.
Наведена позиція ґрунтується на тому, що під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб'єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов'язку зобов'язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб'єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв'язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.
Колегія суддів враховує, що у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.10.2019 року у справі №910/6642/18 судом касаційної інстанції викладено висновок про стадійність захисту права, зокрема, вказано на те, що під час вирішення господарського спору суд з'ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорення відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.
Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Водночас позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту, при цьому застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.
Чинне законодавство визначає об'єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов'язано із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.
Отже, порушення, невизнання або оспорювання суб'єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.
Вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права.
Крім того, суди мають виходити із того, що обраний позивачем спосіб захист цивільних прав має бути не тільки ефективним, а й відповідати правовій природі тих правовідносин, що виникли між сторонами, та має бути спрямований на захист порушеного права.
Враховуючи вищевикладене, виходячи із приписів ст.4 Господарського процесуального кодексу України (надалі в тексті - ГПК України), ст.ст.15,16 ЦК України), можливість задоволення позовних вимог перебуває у залежності від наявності (доведеності) наступної сукупності умов: наявність у позивача певного суб'єктивного права або інтересу, порушення такого суб'єктивного права (інтересу) з боку відповідача та належність (адекватність встановленому порушенню) обраного способу судового захисту. Відсутність (недоведеність) будь-якого з означених елементів унеможливлює задоволення позовних вимог.
Отже, при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.
Верховний Суд у постанові від 28.04.2021 року у справі №905/257/19 зазначив, що при вирішенні позову про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичної особи враховуються загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України.
У своїх постановах Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 року у справі №338/180/17, від 11.09.2018 року у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 року у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 року у справі №48/340, від 22.10.2019 року у справі № 923/876/16).
Ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (пункт 98 постанов Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 року у справі №917/1338/18). Зокрема, у цій справі Велика Палата Верховного Суду визнала належним та ефективним способом захисту вимогу про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, в тому числі щодо питання перерозподілу часток учасників.
Якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16.11.2021 року у справі №924/1304/20).
У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини 5 статті 17 цього Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини 5 статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Цей висновок був застосований та підтверджений також Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 17.12.2019 року у справі №927/97/19, у постанові від 03.11.2020 року у справі №922/88/20.
З матеріалів справи вбачається, що після прийняття спірного рішення про виключення позивача зі складу учасників розмір статутного капіталу товариства та склад його учасників неодноразово змінювався, отже визнання недійсним рішення про виключення учасника товариства не може вважатися ефективним способом захисту порушеного права в частині вимоги направленої на відновлення позивача у складі учасників товариства.
Відновити своєю участь у товаристві позивач може лише за наявності рішення суду на його користь про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників і така вимога позивачем заявлена.
Хоча заявлені вимоги про визнання недійсними оскаржуваних рішень, у разі їх задоволення, не призведуть до відновлення позивача у складі учасників, проте у сукупності із вимогами про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників є необхідними з метою усунення правової невизначеності у спірних правовідносинах.
З урахуванням викладеного, судом першої інстанції вірно розглянуто вимоги позивача в аспекті перевірки оскаржуваних рішень на предмет їх правомірності, юридичної сили та правових наслідків щодо наявності або відсутності у позивача корпоративних прав, що підлягають захисту шляхом визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, який є належним способом захисту у спірних правовідносинах.
Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Нива» було зареєстровано у лютому 2000 року. З моменту заснування товариства організаційно-правова форма юридичної особи не змінювалася.
Позивач, посилаючись на порушення його корпоративних прав, просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства оформлене протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 року №1-2001 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та рішення загальних зборів товариства оформлене протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 в частині підтвердження чинності рішення зборів учасників, оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 №1-200 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.
Мотивуючи позовні вимоги в частині визнання недійсними рішень загальних зборів, позивач зазначив, що про рішення загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства, позивачу нічого відомо не було, на загальні збори його не запрошували.
Позивач вважає, що рішення загальних зборів, оформлені протоколом №1-2001 від 26.03.2014 року та протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 року про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників СТОВ «Нива» прийняті загальними зборами всупереч встановленій процедурі та з порушенням його права на участь у товаристві.
На переконання позивача, ОСОБА_1 згідно з протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 року, всупереч положенням статуту та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» було виключено зі складу учасників товариства за невиконання обов'язку щодо внесення грошових вкладів до статутного капіталу СТОВ «Нива» у розмірі 740 гривень без дотримання вимоги про надання додаткового строку для погашення заборгованості. Вказане рішення загальних зборів учасників СТОВ «Нива» на думку позивача суперечить вимогам статті 15 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, оскільки загальними зборами учасників СТОВ «Нива» не було надіслано ОСОБА_1 письмове попередження про прострочення внесення вкладу та не встановлено додатковий строк для погашення заборгованості у порядку, встановленому ч.2 ст.15 Закону, крім того, на адресу ОСОБА_1 не направлялося повідомлення про проведення загальних зборів ні 26.03.2014 року ні 08.06.2023 року.
Крім того, позивач зауважив, що оскільки рішення зборів учасників від 26.03.2014 року нотаріально не посвідчене, таке рішення не відповідає вимогам частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якою встановлено, що справжність підписів учасників, які голосували за рішення загальних зборів учасників, зокрема, про виключення учасника з товариства, засвідчується нотаріально з обов'язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.
Таким чином, судом першої інстанції вірно встановлено, що до предмету доказування у цій справі входять, зокрема обставини щодо правомірності виключення позивача зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива».
Переглядаючи оскаржуване рішення суду першої інстанції в частині оспорення рішення загальних зборів від 2014 року колегія суддів виходить з наступного: відповідно до частини 1 статті 50 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на час створення товариства) товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний фонд, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.
Положеннями частин 1-3, 5 статті 4 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на час створення товариства) передбачено, що акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі установчого договору і статуту, повне і командитне товариство - установчого договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.
Установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, найменування та місцезнаходження, розмір та порядок утворення статутного фонду, порядок розподілу прибутків та збитків, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, порядок внесення змін до установчих документів та порядок ліквідації і реорганізації товариства.
Установчі документи повинні також містити відомості, передбачені статтями 37, 51, 65, 67 і 76 цього Закону.
До установчих документів можуть бути включені інші умови, що не суперечать законодавству України.
Відповідно до частини 1 статті 51 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на час створення товариства) установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.
За змістом статті 52 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на час створення товариства) у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється статутний фонд, розмір якого повинен становити не менше суми, еквівалентної 100 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства з обмеженою відповідальністю.
До моменту реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен з учасників зобов'язаний внести не менше 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу, що підтверджується документами, виданими банківською установою.
Учасник зобов'язаний повністю внести свій вклад не пізніше року після реєстрації товариства. У разі невиконання цього зобов'язання у визначений строк учасник, якщо інше не передбачено установчими документами, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних з недовнесеної суми. Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства.
Згідно зі статтею 167 Господарського кодексу України (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Матеріалами справи стверджено, що 23.02.2000 року установчими зборами засновників товариства згідно протоколу №1 від 23.02.2000 року затверджено Установчий договір про створення та діяльність Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» (т.,1 а.с.37-42 зворот, т.5, а.с.48-60).
Відповідно до преамбули та пункту 1.1. статті 1 Установчого договору засновниками (учасниками) товариства: ОСОБА_3 30% - 2220 грн; ОСОБА_4 10% - 740 грн.; ОСОБА_5 10% - 740 грн; ОСОБА_6 10% - 740 грн; ОСОБА_7 10% - 740 грн; ОСОБА_8 10%) - 740 грн; ОСОБА_1 10% - 740 грн.; ОСОБА_9 10% - 740 грн створено Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Нива".
29.02.2000 року Районною державною адміністрацією Барського району Вінницької області зареєстровано (реєстраційний номер 43) затверджений установчими зборами 23 лютого 2000 року статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» (т.2, а.с.17 зворот-22).
Згідно з пунктами 1.1., 1.2. статуту цей статут укладено та затверджено відповідно до положень Установчого договору (надалі - «договір»). У разі наявності суперечностей між положеннями договору та цього статуту, положення договору матимуть переважну силу. В статутних документах всі особи, відомості про яких перераховані в договорі є власниками ТОВ та разом надалі іменуються «учасники ТОВ», а кожна особа окремо - «учасник ТОВ».
За умовами пункту 4.3.1 статуту статутний фонд ТОВ створено шляхом внесків від кожного з учасників ТОВ. Розмір статутного фонду порядок здійснення внесків учасників до статутного фонду визначаються в статті 3 договору.
За змістом пункту 3.1 статті 3 Установчого договору для забезпечення фінансово-господарської діяльності, а також для гарантії майнових зобов'язань товариства, за рахунок грошових внесків, майнових та земельних паїв учасників формується статутний фонд, який не може бути менший 100 розмірів мінімальних зарплат на час реєстрації статуту 7400 гривень.
Кожен учасник вносить у статутний фонд товариства пай в грошовому виразі в сумі 740 гривень, як обов'язковий членський внесок, що дає право на один голос. Збільшення кратної суми внеску, збільшує відповідну кількість голосів учасника. Внесення майнового паю посвідчується пайовою книжкою або свідоцтвом про право на майновий пай, а коштів квитанцією про оплату суми внеску на рахунок Товариства в банку. Внески учасників можуть проводитись цінними паперами, будівлями, спорудами, виробничими площами, обладнанням та запасними частинами до нього, комплектуючими виробами, технологіями, наданням рекламно інформаційних послуг, правами користування землею, водою та іншими природними ресурсами, а також іншими майновими правами (в т.ч. інтелектуальною власністю). Оцінка товарно - матеріальних цінностей, які вносять учасники в рахунок своїх майнових внесків проводиться згідно існуючих нормативних цін. При їх відсутності - на договірних засадах (пункт 3.2. статті 3 Установчого договору) .
Згідно з пунктом 3.3. статті 3 Установчого договору на час державної реєстрації учасники зобов'язані внести не менше 30 відсотків свого внеску в статутний фонд товариства.
За умовами пункту 3.4. статті 3 Установчого договору кожен учасник зобов'язаний не пізніше одного року з часу державної реєстрації, повністю сплатити свій внесок в статутний фонд товариства.
Пунктом 3.5. статті 3 Установчого договору визначено, що у разі невиконання вимог п.3.4 цього договору учасник сплачує 10 відсотків річних від недонесеної суми за кожен місяць прострочення.
Якщо учасник не сплатив повністю свій внесок протягом 3-х місяців до спливу річного терміну товариство може реалізувати частку такого учасника виплативши йому лише кошти, оплачені ним в якості внеску в статутний фонд товариства.
Учаснику, який повністю сплатив свій внесок в статутний фонд, товариство видає свідоцтво, яке не є цінним папером (пункт 3.6 статті 3 Установчого договору).
Пунктом 7.2. статуту визначено, що учасники товариства зобов'язані, зокрема дотримуватися положень договору та цього статуту (пункт 7.2.1. статуту); виконувати всі зобов'язання перед товариством, в тому числі зобов'язання щодо внесків до статутного фонду (пункт 7.2.2. статуту).
Приписами статті 11 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на час створення товариства та на час ухвалення рішення загальних зборів товариства оформленого протоколом від 26.03.2014 року № 1-200) визначено, що учасники товариства зобов'язані:
а) додержувати установчих документів товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства;
б) виконувати свої зобов'язання перед товариством, в тому числі і пов'язані з майновою участю, а також вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;
в) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства;
г) нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.
Частиною 2 статті 144 ЦК України (у редакції станом на 26.03.2014 року) встановлено, що не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства.
Відповідно до частини 2 статті 52 Закону України «Про господарські товариства», частини 3 статті 144 ЦК України (у редакції станом на 26.03.2014 року), якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень:
- про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;
- про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі;
- про ліквідацію товариства.
Згідно з частиною 3 статті 100 ЦК України (у редакції станом на 26.03.2014 року) учасник товариства у випадках та в порядку, встановлених законом, може бути виключений з товариства.
За умовами пункту 14.1. статуту участь у ТОВ може припинятися, зокрема шляхом виключення учасника із товариства.
Згідно з пунктом 14.3. статуту учасника ТОВ може бути виключено із складу ТОВ на підставах передбачених чинним законодавством України, шляхом одностайного рішення зборів учасників. При цьому такий учасник ТОВ (або його представник) участі в голосуванні не бере. При виключенні учасника ТОВ із ТОВ йому виплачується вартість частини майна ТОВ, що пропорційна частці такого учасника ТОВ у майні ТОВ, а також належна йому частка прибутку, одержана ТОВ у рік виключення учасника ТОВ із ТОВ до моменту виключення учасника ТОВ із ТОВ. Виплата проводиться після затвердження звіту ТОВ за фінансовий рік, в якому учасника ТОВ було виключено з товариства.
Положеннями статті 64 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції станом на 26.03.2014 року) передбачено, що учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере. Виключення учасника з товариства призводить до наслідків, передбачених статтями 54 і 55 цього Закону.
Частиною 5 статті 61 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції станом на час скликання зборів учасників, які відбулися 26.03.2014 року) визначено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.
Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Брати участь у зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками товариства. Учасники зборів, які беруть участь у зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів (частини 1-2 статті 60 Закону).
Пунктом 8.3. статуту встановлено, що до виключної компетенції зборів учасників належать, зокрема виключення учасників із ТОВ (пункт 8.3.19. статуту).
За умовами пунктів 9.1., 9.2. статуту чергові засідання зборів учасників проводяться не менше одного разу на фінансовий рік. Засідання зборів учасників скликаються головою зборів учасників. Повідомлення про такі збори, дату та місце їхнього проведення, порядок денний повинні бути вивішені не менше не менш як за тридцять днів до дня проведення засідання в людних місцях всіх населених пунктів, де мешкає та працює більшість учасників ТОВ. Якщо окремі учасники ТОВ мають інше місце проживання, їм у той же термін направляються письмові повідомлення.
Відповідно до пункту 9.6. статуту кожен учасник ТОВ має кількість голосів, що є пропорційною розміру його частки у статутному фонді. Збори учасників вважатимуться чинними, якщо на них присутні учасники ТОВ (як особисто, так і через представників), які володіють у сукупності понад 60 відсотками голосів; рішення цих зборів учасників вважатимуться чинними лише в тому разі, якщо вони ухвалені більшістю голосів всіх присутніх.
Якщо збори учасників розглядатимуть питання, що зазначені в статтях 8.3.1., 8.3.3., 8.3.6 та 8.3.20 цього статуту, вони вважатимуться чинними за умови присутності всіх учасників ТОВ (як особисто, так і через представників), а їх рішення будуть чинними, якщо вони ухвалені одноголосно.
За змістом пункту «в» частини 1, частин 2-3 статті 59 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції станом на 26.03.2014 року) до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах «а», «б», «г-ж», «и-й» статті 41 цього Закону, належить виключення учасника з товариства.
З питань, зазначених у пунктах «а», «б» статті 41 цього Закону, а також при вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.
Як вбачається зі змісту рішення зборів учасників від 26.03.2014 року, оформленого протоколом зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року в селі Мар'янівка (адміністративне приміщення товариства) 26.03.2014 року відбулися збори учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива».
За результатами проведення зборів були прийняті рішення, оформлені протоколом №1-2001 від 26.03.2014 року (т.1, а.с.35, 36).
На порядок денний зборів були винесені наступні питання:
1. Про обрання голови та секретаря зборів.
2. Про виключення з учасників ОСОБА_1 .
3. Про покладення на директора товариства обов'язків по реєстрації в єдиному державному реєстрі відомостей про зміну складу учасників товариства.
За змістом протоколу зборів учасників СТОВ «Нива» №1-2001 від 26.03.2014 року на зборах зареєструвались наступні учасники товариства: ОСОБА_3 володіє кількістю голосів -3, або 30 % статутного фонду; ОСОБА_4 володіє кількістю голосів -1, або 10 % статутного фонду; ОСОБА_5 володіє кількістю голосів -1, або 10 % статутного фонду; ОСОБА_6 володіє кількістю голосів -1, або 10 % статутного фонду; ОСОБА_7 володіє кількістю голосів -1, або 10 % статутного фонду; ОСОБА_8 володіє кількістю голосів -1, або 10 % статутного фонду; ОСОБА_9 володіє кількістю голосів -1, або 10 % статутного фонду.
За наслідками проведених зборів з другого питання порядку денного зборами учасників СТОВ «Нива» прийнято рішення: За невиконання (неналежне виконання) обов'язку щодо внесення грошових вкладів до статутного капіталу СТОВ «Нива» у розмірі 740 грн, що є прямим порушенням як вимог статуту так і установчого договору, за вчинення дій спрямованих проти самого товариства - ОСОБА_1 (дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; паспорт: серія НОМЕР_2 , виданий Барським РВ УМВС України в Вінницькій області 26.03.1997 року) з 26.03.2014 року виключити з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» код ЄДРПОУ 30804475. Членство ОСОБА_1 у товаристві припинити. Неоплачену частку в статутному капіталі СТОВ «Нива»: ОСОБА_1 в розмірі 740 грн, тимчасово розділити на користь товариства. Бухгалтерії товариства обліковувати дану частку, як не оплочену. Рішення прийнято одноголосно.
З третього питання порядку денного зборами засновників СТОВ «Нива» прийнято рішення: Внести зміни у Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо відомостей про СТОВ «Нива» та його учасників, зокрема: щодо, зміни складу учасників: Звернутись до державного реєстратора із заявою про державну реєстрацію відповідних змін до відомостей про СТОВ «Нива», що містяться в єдиному державному реєстрі, відповідно до рішень цих Зборів та на підставі документів, що додаються. Уповноважити директора товариства ОСОБА_3 оформити, підписати від імені товариства та подати державному реєстратору заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про СТОВ «Нива» зазначених вище. Рішення прийнято одноголосно.
У постановах від 18.06.2020 року у справі №922/1393/19 і від 23.07.2020 року у справі №916/2296/19 Верховний Суд виснував, що виключення учасника товариства - це передбачена законом форма корпоративної відповідальності першого перед другим, спрямована на одностороннє припинення корпоративних правовідносин за рішенням товариства за порушення учасником обов'язків, є санкцією за невиконання корпоративних обов'язків перед товариством, зокрема обов'язків щодо внесення вкладу до статутного капіталу товариства у визначені законом строки. На відміну від виходу з товариства, виключення має примусовий характер і не залежить від бажання учасника та можливе лише за наявності підстав, визначених законом та установчими документами.
У постановах Верховного Суду від 23.07.2020 року у справі №916/2296/19, від 24.04.2018 року у справі №905/1076/16 зазначено, що під час вирішення спорів, пов'язаних з виключенням учасників з господарських товариств, господарським судам слід враховувати, що у рішенні загальних зборів про виключення учасника з господарського товариства повинні міститися обґрунтовані причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним за позовом такого учасника. Господарські суди повинні перевірити фактичні обставини, що були підставою для виключення учасника товариства, а також дослідити питання щодо дотримання вимог законодавства та установчих документів під час скликання та проведення відповідних загальних зборів.
Перевіривши дотримання судом першої інстанції норм матеріального права, колегія суддів погоджується із висновком місцевого господарського суд, що під час скликання та проведення загальних зборів товариства оформленого протоколом від 26.03.2014 року № 1-200 з урахуванням положень установчих документів товариства та вимог законодавства, чинних на час ухвалення рішення про виключення позивача зі складу учасників товариства не встановлено процедурних порушень, пов'язаних з порядком скликання, проведення, наявністю кворуму необхідного для прийняття вказаного рішення.
При цьому, суд першої інстанції розглянув та надав правомірну оцінку доводам апелянта щодо його неналежного повідомлення.
Так, з огляду на порядок та спосіб повідомлення учасників товариства про загальні збори, передбачений пунктом 9.2 статуту, яким передбачено, що повідомлення про збори, дату та місце їхнього проведення, порядок денний вивішуються не менш як за тридцять днів до дня проведення засідання в людних місцях всіх населених пунктів, де мешкає та працює більшість учасників ТОВ. Якщо окремі учасники ТОВ мають інше місце проживання, їм у той же термін направляються письмові повідомлення.
Згідно переліку учасників, зазначених в Установчому договорі, більшість учасників товариства проживають у селі Мар'янівка, Барського району, Вінницької області за місцезнаходженням СТОВ «Нива».
Згідно з пунктом 7 статті 13 Установчого договору до складу учасників товариства включено ОСОБА_1 із зазначенням місця його проживання - село Мар'янівка, Барського району, Вінницької області.
Умовами пункту 10.2 Установчого договору визначено, що учасники товариства зобов'язані повідомляти про зміни своєї адреси.
Суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що оскільки позивач, як і більшість учасників товариства проживав у селі Мар'янівка, Барського району, Вінницької області за місцезнаходженням СТОВ «Нива» на нього поширювався порядок повідомлення про збори учасників товариства шляхом розміщення повідомлення у людних місцях населеного пункту та за змістом статуту не вимагалося направлення йому окремого письмового повідомлення.
Таким чином, спростовуються доводи апелянта щодо неналежного дослідження судом першої інстанції обставин неповідомлення позивача про збори 2014 року.
Крім того, у заяві свідка від 02.06.2025 року на запитання відповідача-2 «чи збігається в періоді часу 2014-2023 рр. його місце реєстрації: АДРЕСА_2 , з фактичним місцем проживання ОСОБА_1 » позивач вказав, що місце реєстрації та фактичне місце проживання протягом 2014-2023 років збігалось, проте кілька разів він виїжджав з села до санаторію чи на лікування. Виїзди були в межах України.
Доказів, що у періоді розміщення повідомлення про скликання зборів учасників та дати їх проведення (лютий-березень 2014) позивач не проживав у селі Мар'янівка, Барського району, Вінницької області, повідомляв товариство про зміну своєї адреси та відповідно не міг бути ознайомлений із повідомленням про проведення зборів учасників позивачем суду не надано.
Колегія суддів відхиляє також посилання апелянта на неможливість встановлення обставин на підставі заяв свідків, оскільки обставини встановлюються з урахуванням всіх наявних доказів, а заяви свідків у даному випадку не протирічать висновкам суду першої інстанції, зробленим на підставі доказів, наявних у даній справі.
Застосовуючи принцип добросовісності та принцип заборони суперечливої поведінки, суд першої інстанції правомірно встановив, що фактичні дії позивача з прийняття ним рішення, як учасником СТОВ «Нива», щодо затвердження установчих документів у редакції визначеній у установчому договорі та статуті, зокрема і у частині щодо способу повідомлення учасників товариства про проведення зборів СТОВ «Нива» та визначення саме такого порядку діяльності товариства свідчать про схвалення позивачем обставин здійснення такого повідомлення шляхом його розміщення не менше як за тридцять днів до дня проведення засідання в людних місцях всіх населених пунктів, де мешкає та працює більшість учасників ТОВ, зокрема і позивач.
Крім того, інші учасники СТОВ «Нива» уклавши установчий договір та затвердивши статут товариства у відповідній редакції обґрунтовано покладалися на можливість здійснення діяльності товариства на умовах визначених установчими документами та на добросовісне виконання усіма учасниками товариства, у тому числі і позивачем взятого на себе зобов'язання з виконання умов установчих документів як у частині внесення частки у статутному капіталі так і в частині скликання та проведення зборів учасників у спосіб визначений статутом.
Твердження позивача про протилежне є покладення на товариство заздалегідь недосяжного стандарту доказування за умови обізнаності позивача щодо способу повідомлення визначеного статутом, який за встановлених судом обставин справи поширювався на позивача.
При цьому, як вбачається із матеріалів справи за змістом протоколу на загальні збори з'явилися та зареєструвалися інші учасники товариства, яким у сукупності належали частки у розмірі 90% статутного капіталу. Застережень, щодо порушення порядку повідомлення про збори учасників та про порядок денний зборів у протоколі відсутні, що свідчить про те, що учасники товариства, у тому числі і позивач, були повідомлені про збори учасників належним чином у спосіб передбачений статутом товариства.
Зазначена обізнаність усіх інших учасників справи додатково підтверджує дотримання товариством порядку повідомлення про проведення загальних зборів, оформлених протоколом №1-2001 від 26.03.2014 року.
Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції щодо безпідставності посилань позивача щодо не запрошення його на збори учасників товариства за наявного у статуті способу повідомлення про збори учасників, оскільки такі дії суперечать його попередній поведінці, як учасника товариства, в частині затвердження на установчих зборах статуту СТОВ «Нива» у відповідній редакції, що в свою чергу свідчить про його обізнаність щодо способу повідомлення про збори учасників, визначеного статутом.
Крім того, колегія суддів апеляційної інстанції не вбачає підстав для переоцінки висновків суду першої інстанції щодо підстав виключення позивача зі складу учасників товариства.
Згідно пунктів 3.2., 3.4. установчого договору, який за змістом частини 1 статті 4 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній на час створення товариства) є установчим документом товариства, позивач як учасник товариства із часткою 10% взяв на себе обов'язок внести до статутного фонду товариства внесок у розмірі 740 гривень та не пізніше одного року з часу державної реєстрації, повністю сплатити свій внесок до статутного фонду товариства.
Водночас, належних доказів внесення позивачем внеску до статутного фонду (капіталу) товариства у розмірі 740 гривень, визначених статтею 52 Закону України «Про господарські товариства» (свідоцтво товариства), пунктом 3.2, 3.6 установчого договору підписаного позивачем (свідоцтво про право на майновий пай/квитанція про сплату на банківський рахунок товариства, свідоцтво), платіжних документів щодо переказу/сплати грошових коштів/передачі іншого майна на вказану суму до дня ухвалення зборами учасників спірного рішення (26.03.2014 року) позивачем суду не надано.
Також позивачем не надано доказів звернення позивача до СТОВ «Нива» щодо видачі свідоцтва про сплату внеску.
Судом першої інстанції правомірно враховано, що основне призначення статутного капіталу - це формування стартового капіталу товариства, необхідного для початку роботи, поки товариство не має власного майна та джерел доходу. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.
Тому, законом і установчим документом товариства передбачено майнову участь учасника товариства у внесенні первинного внеску до статутного капіталу саме як обов'язок, який кожен з учасників товариства повинен виконати у розмірі та строки визначені установчим документом.
Правовим наслідком невиконання такого обов'язку є прийняття зборами учасників товариства рішення про виключення такого учасника зі складу учасників товариства, що співвідноситься з виключною компетенцією вищого органу товариства.
Суд звертає увагу, що виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган управління товариством (у даному випадку - загальні збори учасників товариства) може вирішувати певне питання.
Суд не має права втручатися у господарсько-управлінську діяльність товариства та перебирати на себе функції органів управління товариством.
У постанові від 12.09.2024 року у справі №922/2145/21 Верховний Суд зазначив, що у разі, якщо закон передбачає прийняття рішення з того чи іншого питання виключно загальними зборами, ці повноваження не можуть відповідно до статуту юридичної особи бути надані або делеговані іншим органам цієї особи. Відповідно і суд не вправі втручатися у господарсько-управлінську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством, зокрема не може приймати рішення з питань, віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства.
Позиція Верховного Суду про те, що суд не має права втручатися у господарську діяльність товариства та, зокрема у виключну компетенцію органу управління товариством, є сталою, загальною та була застосована судом касаційної інстанції у справах з різними правовідносинами, виходячи з конкретних обставин справ, у тому числі була застосована у постановах Верховного Суду від 28.02.2018 року у справі №923/1106/16, від 23.07.2019 року у справі №922/139/18, від 18.06.2020 року у справі №922/1393/19, від 18.02.2021 року у справі №922/1223/20, від 13.10.2021 року у справі №910/12317/18, від 02.02.2023 року у справі №910/10164/21. Враховуючи загальний та універсальний характер цієї правової позиції вона підлягає врахуванню і у цій справі з урахуванням особливостей спірних правовідносин.
Застосовуючи принцип добросовісної поведінки при аналізі дій учасника товариства, якого було виключено зі складу ТОВ через невнесення вкладу до статутного капіталу, Верховний Суд зазначив, що набувши статус учасника ТОВ, позивач фактично був наділений як корпоративними правами щодо такого товариства, так і відповідними обов'язками (постанова Верховного Суду від 31.08.2022 року у cправі № 924/700/21).
Володіння часткою у статутному капіталі товариства з огляду на ст.319 ЦК України та відповідні норми, що регулюють діяльність ТОВ, передбачає не лише наявність у учасника прав (в тому числі корпоративних прав), однак і відповідних обов'язків, в тому числі щодо оплати такої частки. При цьому інші учасники товариства справедливо розраховували на виконання ним таких обов'язків. Тобто, до дати його виключення з товариства позивач нехтував виконанням обов'язку щодо оплати частки протягом майже двох з половиною років (п.п. 73-77 вказаної постанови).
Таким чином, суд першої інстанції правомірно дійшов висновку, що доводи позивача, про сплату внеску підтверджується фінансовими звітами товариства за 2016-2018 роки є необґрунтованими, оскільки за змістом Закону України «Про господарські товариства» (у редакції чинній у періоді виникнення спірних правовідносин) та установчого документа товариства такі звіти не є документами, які підтверджують виконання обов'язку щодо внесення учасником внеску до статутного фонду (капіталу).
Крім того, звіти за період 2016 - 2018 роки складені після прийняття зборами учасників товариства рішення від 26.03.2014 року про виключення позивача зі складу учасників та тимчасовий розподіл неоплаченої ним частки в статутному капіталі СТОВ «Нива» в розмірі 740 грн. на користь товариства.
У постанові від 26.05.2023 року у справі №902/567/21 Північно-західний апеляційний господарський суд щодо обставини внесення ОСОБА_1 внеску до статутного капіталу товариства у розмірі 740 гривень зазначив, що з огляду на відсутність в матеріалах справи належних доказів, які б підтвердили оплату ОСОБА_1 частки в статному капіталі, більш вірогідною є та обставина, що ОСОБА_1 не сплатив таку частку.
З урахуванням встановленої судом у справі №902/363/24 обставини несплати позивачем внеску до статутного фонду (капіталу) товариства до спливу одного року з часу державної реєстрації товариства та фактично до 26.03.2014 року, враховуючи вимоги законодавства та установчого документу товариства, які були чинним на дату ухвалення спірного рішення щодо прийняття загальними зборами рішення про виключення учасника з товариства у зв'язку із невиконанням таким учасником свого обов'язку з внесення внеску до статутного фонду, враховуючи, що невиконання цього обов'язку є самостійною та достатньою підставою для виключення учасника товариства, суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що рішення зборів учасників товариства від 26.03.2014 року у частині виключення ОСОБА_1 з 26.03.2014 року зі складу учасників СТОВ «Нива», у зв'язку із невиконанням ним обов'язку зі сплати внеску до статутного фонду, ухвалене в межах виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, за наявності фактичних та правових підстав та є правомірним.
Враховуючи викладені обставини, спростовуються посилання апелянта на сплату ним внеску до статутного капіталу товариства у розмірі 740 гривень станом на складу його виключення зі складу товариства.
Доводи позивача, що рішення зборів учасників від 26.03.2014 року нотаріально не посвідчене, що свідчить про його не відповідність вимогам частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», якою встановлено, що справжність підписів учасників, які голосували за рішення загальних зборів учасників, зокрема, про виключення учасника з товариства, засвідчується нотаріально з обов'язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів суд першої інстанції правомірно відхилив як безпідставні.
Так, за змістом абзацу 2 частини 2 статті 19 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (у редакції чинній на дату ухвалення спірного рішення), якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вносяться у зв'язку із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, утвореної на підставі модельного статуту, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до складу засновників (учасників) та один з документів, передбачених частиною третьою статті 29 цього Закону.
Частиною 3 статті 29 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (у редакції чинній на дату ухвалення спірного рішення) передбачено, що у разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково подається примірник оригіналу (ксерокопія, нотаріально засвідчена копія) одного із таких документів, зокрема рішення уповноваженого органу юридичної особи про примусове виключення засновника (учасника) із складу засновників (учасників) юридичної особи, якщо це передбачено законом або установчими документами юридичної особи.
Отже, станом на дату ухвалення зборами учасників товариства рішення від 26.03.2014 року, зазначеним законом не було передбачено вимог щодо нотаріального засвідчення справжності підписів учасників, які голосували за рішення загальних зборів учасників про виключення учасника з товариства.
Твердження позивача, що у постанові від 26.05.2023 року у справі №902/567/21 Північно-західний апеляційний господарський суд надав оцінку підставі позову в частині виключення позивача зі складу учасників товариства, суд першої інстанції також правомірно відхилив, оскільки під час розгляду справи №902/567/21 предметом розгляду не була вимога про визнання недійсним рішення зборів учасників від 26.03.2014 року зі встановленням усіх обставин їх скликання та проведення та відповідно правомірності /неправомірності спірного рішення.
У мотивувальній частині постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2023 року у справі №902/567/21 судом щодо підстави позову, як виключення ОСОБА_1 26.03.2014 року на підставі рішення зборів учасників СТОВ «Нива», оформленого протоколом №1-2001, зауважено, що суд її оцінює критично, оскільки: позивачем не подано жодного доказу на підтвердження вчинення дій щодо формування порядку денного зальних зборів 26.03.2014 року, їх скликання та проведення; протягом семи років (з моменту таких зборів до звернення із цим позовом), уповноваженими особами товариства не вчинено дій щодо державної реєстрації відповідних змін; на противагу вказаному, після набуття позивачем 60% частки в статутному капіталі на підставі правочинів 02.04.2021 року та 04.04.2021 року, вже станом на 22.04.2021 року у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесені зміни щодо переліку засновників (учасників) СТОВ «Нива"; заяви свідків не є допустимими доказами на підтвердження такої обставини у відповідності до приписів ст.77 та ст.87 ГПК України, оскільки обставина виключення учасника товариства не може доказуватися повідомленням особи відомі йому обставини.
За змістом частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Водночас, частиною 7 статті 75 ГПК України визначено що правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для господарського суду.
Преюдиційне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом.
Аналізуючи положення частини 7 статті 75 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2018 року у справі №917/1345/17 зробила висновок про те, що преюдиціальне значення у справі надається саме обставинам, установленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють лише обставини, які належали до предмета доказування у відповідній справі, безпосередньо досліджувались і встановлювались у ній судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.
Колегія суддів звертає увагу, що предметом позову у справі №902/363/24 є зокрема матеріально-правова вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива», оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 року №1-2001 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства.
Натомість предметом спору у справі №902/567/21 не була вимога щодо дослідження правомірності вказаних загальних зборів товариства.
Відтак, до предмета доказування у цій справі №902/363/24 входять обставини дотримання/порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; наявності/відсутності обставини щодо позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах; відповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; наявність/відсутність обставин щодо порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.
Обставин незаконності ухваленого зборами учасників СТОВ «Нива» рішення від 26.03.2014 року про виключення позивача зі складу учасників товариства рішенням суду у справі №902/567/21 встановлено не було.
Колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, який одночасно спростовує посилання апелянта на протилежність висновків у справі №902/567/21 та у даній справі №902/363/24 щодо недійсності оспорюваних рішень загальних зборів від 2014 року, оскільки висновки у справі №902/567/21 є правовою оцінкою вказаної обставини в аспекті позовних вимог, що були предметом розгляду та не є обставиною, встановленою рішенням суду в господарській справі №902/567/21 у розумінні частини 4 статті 75 ГПК України.
Враховуючи вищевикладене та досліджені у сукупності докази, які містяться у матеріалах справи, суд першої інстанції дійшов висновку, що ОСОБА_1 на підставі рішення зборів учасників товариства оформленого протоколом від 26.03.2014 року №1-200 з 26.03.2014 року виключено зі складу учасників СТОВ «Нива». Підстав для переоцінки вказаного висновку, колегія суддів не вбачає.
Водночас, після ухвалення 26.03.2014 року зборами учасників товариства рішення про виключення позивача зі складу учасників до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни в частині виключення позивача зі складу учасників товариства до 2023 року внесені не були.
При цьому, рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.
Положеннями частин 1, 3 статті 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців» (у редакції чинній на дату ухвалення спірного рішення) визначено, що якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.
Аналогічні положення передбачені частинами 1, 3 статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (у чинній редакції).
За змістом частини 5 статті 89 ЦК України зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.
У постанові від 04.02.2021 року у справі №911/1149/19 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду виснував, що правові наслідки невнесення відповідних відомостей щодо змін у складі учасників товариства до Єдиного державного реєстру, що визначені статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», стосуються правовідносин у спорі юридичної особи з третіми особами. Натомість, у частині 5 статті 89 Цивільного кодексу України передбачено, що юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.
Враховуючи викладене, суд першої інстанції правомірно зазначив, що обставина невнесення товариством до ЄДР змін щодо складу учасників в частині виключення позивача зі складу учасників має правове значення щодо достовірності відомостей відображених у ЄДР тільки у спорі з третьою особою, а не у спорі між товариством та учасником, участь якого у товаристві була припинена внаслідок його виключення.
Обставина невнесення товариством до ЄДР змін щодо складу учасників в частині виключення позивача зі складу учасників свідчить про невиконання товариством обов'язку із внесення до ЄДР відповідних змін. Водночас, не виконання такого обов'язку не змінює змісту та юридичної сили рішення зборів учасників товариства від 26.03.2014 року про виключення позивача зі складу учасників товариства та не є обставиною внаслідок якої у правовідносинах між товариством та учасниками позивач надалі продовжував зберігати статус учасника товариства з усіма правами та обов'язками.
Крім того, переглядаючи оскаржуване судове рішення в частині визнання недійсними загальних зборів товариства від 2023 року колегія суддів виходить з наступного.
Як вбачається із протоколу загальних зборів учасників СТОВ «Нива» №1-05/2023 від 08.06.2023 року на зборах був присутнім учасник товариства ОСОБА_3 із розміром частки - 6660,00 гривень, що становить 90% відсотків статутного фонду; відсутній - ОСОБА_1 , який за невиконання (неналежне виконання) обов'язку щодо внесення грошових вкладів до статутного капіталу СТОВ «Нива» у розмірі 740 грн з 26 березня 2014 року виключений з сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» код ЄДРПОУ 30804475. Членство ОСОБА_1 у товаристві припинено. Неоплачену частку у статутному капіталі СТОВ «Нива»: ОСОБА_1 - в розмірі 740 грн, тимчасово розподілено на користь товариства.
Скаржник у позові та апеляційній скарзі оскаржує це рішення лише в частині ухваленого за пунктом 2 порядку денного рішення про підтвердження чинності рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року відповідно до якого ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) за невиконання (неналежне виконання) обов'язку щодо внесення грошових вкладів до статутного капіталу СТОВ «Нива» у розмірі 740 грн., був виключений з числа учасників з 26.03.2014 року.
Відповідно до частини 1 статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Згідно з частиною 1, пунктами 2-5 частини 2 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: внесення змін до статуту товариства; зміна розміру статутного капіталу товариства; затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом.
Питання, передбачені частиною 2 цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону (частина 3 статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Згідно частини 6 статті 91-1 ЦК України (у чинній редакції) корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
На час ухвалення спірного рішення діяв статут Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» у новій редакції, затверджений 27.08.2022 року загальними зборами учасників (надалі-статут у редакції 2022 року) (т.1, а.с.24-33, т.5, а.с.8-26).
Згідно з пунктом 8.1. статуту (у редакції 2022 року) основними органами товариства є загальні збори учасників (збори) та виконавчий орган (директор).
Пунктом 8.3. статуту (у редакції 2022 року) визначено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства та складаються з учасників або їх представників, що приймають участь у зборах. Кожен учасник (його представник) має право бути присутнім на зборах, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати за рішення по них.
Кожен учасник, що приймає участь у зборах має кількість голосів, пропорційну розміру його частки у статутному капіталі товариства.
На зборах можуть бути присутні будь-які особи, запрошені учасниками або виконавчим органом товариства. Запрошені особи можуть бути обрані учасниками, головою зборів.
За змістом пункту 8.4. статуту (у редакції 2022 року) збори мають право приймати рішення з будь-яких питань, що стосуються товариства, прав і обов'язків його учасників та не суперечать законам України, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення зборів оформляється протоколом.
Відповідно до пункту 8.5. статуту (у редакції 2022 року) до компетенції зборів належить зокрема внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту (підпункт 2 пункту 8.5. статуту); зміна розміру статутного капіталу товариства (підпункт 3 пункту 8.5. статуту); перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом (підпункт 5 пункту 8.5. статуту); прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників (підпункт 14 пункту 8.5. статуту).
Згідно з пунктом 8.9. статуту (у редакції 2022 року) якщо інше не буде прямо визначено законами України та/або цим статутом, збори визнаються повноважними, якщо на них зареєструвались та присутні учасники (їх представники), яким у сукупності належить більш ніж 50% (п'ятдесят відсотків) статутного капіталу товариства. Визначення кворуму здійснюється на підстав протоколу реєстрації, який складає виконавчий орган та по завершенню зборів підписується головою зборів або присутнім учасником. Якщо учасником товариства є одна особа або на зборах присутній один учасник, протокол реєстрації може не складатися.
За умовами пункту 8.10. статуту (у редакції 2022 року) всі рішення зборів приймаються відкритим голосуванням. Рішення з питань, передбачених пунктами 2), 3), 13), 14) п.8.5 цього статуту, приймаються трьома чвертями (75%) голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення зборів з питань, передбачених пунктами 4), 5), 9), 10) п.8.5 цього статуту, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення зборів з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
При визначені кворуму, голосуванні та прийнятті рішень з питань порядку денного зборів не враховуються голоси, які припадають на частку померлих чи припинених учасників товариства, частку належну самому товариству, а також голоси учасника щодо якого вирішується питання про виключення.
Відповідно до пункту 8.13. статуту (у редакції 2022 року) якщо товариство має лише одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції зборів приймаються таким учасником одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.
У цьому випадку до товариства не застосовуються положення статей 32-36 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та аналогічні положення цього статуту.
Положеннями статті 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» передбачено, що якщо учасник прострочив внесення вкладу чи його частини, виконавчий орган товариства має надіслати йому письмове попередження про прострочення. Попередження має містити інформацію про невнесений своєчасно вклад чи його частину та додатковий строк, наданий для погашення заборгованості. Додатковий строк, наданий для погашення заборгованості, встановлюється виконавчим органом товариства чи статутом товариства, але не може перевищувати 30 днів.
Якщо учасник товариства не вніс вклад для погашення заборгованості протягом наданого додаткового строку, виконавчий орган товариства має скликати загальні збори учасників, які можуть прийняти одне з таких рішень:
1) про виключення учасника товариства, який має заборгованість із внесення вкладу;
2) про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства;
3) про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками;
4) про ліквідацію товариства.
Голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до частини другої цієї статті.
Аналогічні положення викладені у пункті 6.5. статуту товариства (у редакції 2022 року).
Із матеріалів вбачається, що 12.04.2021 року СТОВ «Нива» надіслало ОСОБА_1 попередження №67 (т.1, а.с.103-104).
За змістом попередження товариством повідомлено ОСОБА_1 про те, що згідно рішення оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року його було виключено зі складу учасників товариства, через несплату визначеної установчим договором частки в розмірі 10 %, що становить 740 грн та зауважено, що рішення загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року не було зареєстровано свого часу в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб підприємців ОСОБА_1 і надалі продовжує формально рахуватися учасником товариства, що не відповідає дійсним обставинам справи та інтересам як самого товариства, так і інших учасників.
У попередженні СТОВ «Нива» зазначено, що з метою дотримання вимог ч.1 ст.15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» СТОВ «Нива» попереджає ОСОБА_1 про необхідність внести протягом 30-ти днів з дня отримання цього попередження визначену установчим договором частку в статутному капіталі в сумі 740 гривень, що становить 10 відсотків від загального розміру статутного капіталу та зазначено, що кошти ним може бути внесено як через банківську установу, так і через касу підприємства.
Також у попередженні товариством поінформовано ОСОБА_1 , що у випадку не внесення протягом встановленого строку вкладу для погашення заборгованості виконавчим органом будуть скликанні загальні збори для прийняття рішення в порядку визначеному ч.2 ст.15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
03.04.2023 року на адресу ОСОБА_1 надіслано повідомлення №1-03 від 03.04.2023 року про скликання загальних зборів СТОВ «Нива» (т.1, а.с.202-204).
На порядок денний зборів 08.06.2023 року згідно вказаного повідомлення винесено такі питання: 1. Про обрання голови зборів учасників. 2. Про підтвердження чинності рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року про виключення ОСОБА_1 , зі складу учасників товариства та його практична реалізація. 3.Про перерозподіл неоплаченої частки (частини частки) між іншими учасниками товариства без зміни розміру статутного капіталу товариства та сплату такої заборгованості відповідними учасниками. 4. Про зміну відомостей про товариство що містяться у ЄДР ЮО, ФОП та ГФ.
Порядок скликання загальних зборів учасників та повідомлення учасників товариства врегульовано пунктами 8.6., 8.7. статуту товариства (у редакції 2022 року).
Колегія суддів апеляційного суду погоджується із висновком суду першої інстанції щодо безпідставності доводів позивача про недотримання товариством порядку виключення його як учасника товариства з урахуванням вимог статуту товариства у редакції 2022 року та статті 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки спірним рішенням питання щодо виключення позивача зі складу учасників товариства не вирішувалося.
Натомість, ухваленим рішенням підтверджено чинність рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року про виключення ОСОБА_1 з числі учасників з 26.03.2014 року та про приведення у відповідність відомостей, що містяться в ЄДР шляхом виключення ОСОБА_1 з переліку учасників СТОВ «Нива», що не суперечить виключній компетенції загальних зборів учасників товариства.
Крім того, суд першої інстанції правомірно спростував посилання апелянта про відсутність належних доказів направлення йому у 2021 році письмового попередження про прострочення внесення вкладу, а надалі повідомлення про проведення 08.06.2023 року загальних зборів, оскільки приписи статті 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пункту 6.5., пункту 8.7. статуту товариства (у редакції 2022 року) щодо направлення попередження та повідомлення про скликання загальних зборів застосовуються до учасника товариства.
Крім того, у рішенні Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 року у справі №910/17666/23 встановлено, що СТОВ «Нива» 12.04.2021 за вих.№67 надсилало ОСОБА_1 попередження.
Верховний Суд у постанові від 11.12.2019 року у справі №916/2584/18 зазначив, що корпоративні права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні, що в свою чергу є підставою для визнання недійсним рішень загальних зборів.
Судом першої інстанції вірно встановлено та стверджується матеріалами справи, що на дату скликання та проведення 08.06.2023 року загальних зборів учасників СТОВ «Нива» позивач втратив права учасника товариства та корпоративні відносини між ним та товариством, зокрема в частині реалізації права на участь в управлінні товариством припинилися.
Оскільки позивач не є носієм корпоративних прав і учасником корпоративних правовідносин з товариством та рішення зборів учасників товариства в оскаржуваній частині не порушує його корпоративних прав, то відсутня необхідність у дослідженні питання щодо належного повідомлення позивача про загальні збори, які скликалися на 08.06.2023 року.
Обставина сплати позивачем 26.05.2023 року на рахунок товариства грошових коштів у сумі 740 гривень в якості внеску до статутного капіталу не змінює правовідносин між позивачем та товариством після його виключення з товариства, та не є підставою для набуття позивачем корпоративних прав.
У постанові Верховного Суду від 06.02.2025 року у справі №917/2138/23 зазначено, що у спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення цим рішенням прав та законних інтересів позивача саме як учасника товариства, тобто його корпоративних прав.
Відповідно до правової позиції Верховного Суду викладеній, зокрема у постановах Верховного Суду від 26.02.2020 року у справі №906/461/19 та від 02.05.2018 року у справі №912/779/17, від 18.04.2018 року у справі №910/7847/17, від 16.10.2018 року у справі №910/15792/14, від 22.05.2019 року у справі №904/7274/17, від 09.12.2020 року у справі №914/2259/17 недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи.
Враховуючи виключення позивача зі складу учасників товариства з 26.03.2014 року на підставі рішення зборів учасників оформленого протоколом загальних зборів учасників №1-2001 від 26.03.2014 року, внаслідок чого позивач втратив корпоративні права учасника цього товариства, зокрема право на участь в управлінні товариством, на участь у загальних зборах учасників товариства, доводи позивача про порушення його прав рішенням загальних зборів СТОВ «Нива» 08.06.2023 року, зокрема з підстав недотримання товариством порядку визначеного статтею 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», пунктами 6.5., 8.7. статуту товариства (у редакції 2022 року) суд першої інстанції правомірно визнав безпідставними.
Колегія суддів не вбачає підстав для переоцінки висновків суду першої інстанції, що зазначені позивачем підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства під час судового розгляду не знайшли свого підтвердження, доводи викладені позивачем у позові про порушення його прав та інтересів є необгрунтованими, у зв'язку з чим суд дійшов висновку, що позовні вимоги про визнання недійним рішення загальних зборів учасників товариства оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 року №1-2001 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та про визнання недійним рішення загальних зборів товариства оформленого протоколом №1-05/2023 від 08.06.2023 року в частині підтвердження чинності рішення зборів учасників, оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 року №1-200 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства задоволенню не підлягають.
Крім того, обов'язковою умовою надання правового захисту судом є наявність відповідного порушеного права, свободи або інтересів особи на момент її звернення до суду.
Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові.
Необхідною підставою для захисту прав позивача у цій частині позовних вимог є доведення обставини належності позивачу корпоративних прав та володіння відповідною часткою на належній правовій підставі, що є умовою для визначення судом актуального розміру статутного капіталу та розміру часток учасників.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 11.01.2024 року у справі №910/17666/23, яке набрало законної сили стягнуто (витребувано з володіння) з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 частку в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» (далі також С/Г ТЗОВ «Нива») у розмірі 10%, що складає 740,00 грн.
Враховуючи встановлену судом обставину виключення позивача зі складу учасників товариства та припинення його корпоративних прав щодо цього товариства, відсутність підстав для визнання незаконними оскаржуваних позивачем рішень загальних зборів, відсутність у позивача прав на частку у статутному капіталі та відповідно відсутність у позивача права на участь в управлінні товариством та формуванні його статутного капіталу, у тому числі за рахунок додаткових внесків учасника, вимоги позивача про встановлення розміру статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» на рівні - 250 000 грн, визначення розміру часток учасників, зокрема: ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду: 25 000 грн., частка (%): 10%; ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду: 225000 грн., частка (%): 90,00% та стягнення з ОСОБА_1 на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Нива» кошти додаткового вкладу пропорційно до його частки у розмірі 10%, що у грошовому виразі становить 24 260 (двадцять чотири тисячі двісті шістдесят гривень), 00 копійок, що сплачені позивачем на депозит господарського суду першої інстанції є безпідставними та задоволенню не підлягають.
Таким чином, колегія суддів зауважує, що з огляду на відмову у визнанні недійсними рішень загальних зборів від 2014 та 2023 років, відсутності у позивача корпоративних прав безпідставною є вимоги про встановлення розміру часток та встановлення розміру статутного капіталу СТОВ «Нива», визначення розміру часток учасників є безпідставними.
Крім того, колегія суддів апеляційної інстанції також вважає обґрунтованим залишення без розгляду судом першої інстанції заяви відповідачів про застосування строку позовної давності, оскільки у задоволенні позову відмовлено.
Апеляційний суд також зауважує, що враховуючи рішення ЄСПЛ від 10.02.2010 року у справі «Серявін та інші проти України» та від 28.10.2010 року у справі «Трофимчук проти України», зазначає, що учасникам справи надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Доводи апеляційної скарги розглянуто, порушених, невизнаних або оспорених прав чи інтересів скаржника не встановлено.
Матеріалами справи спростовуються доводи скаржника про неправомірність висновків суду першої інстанції щодо характеру правовідносин сторін, а одночасно і твердження про невмотивованість висновку про безпідставність заявленого позову, а тому рішення суду першої інстанції належить залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Статтею 74 ГПК України передбачено обов'язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ст.86 ГПК України).
Отже, доводи Скаржника, зазначені в апеляційній скарзі, апеляційним судом не визнаються такими, що можуть бути підставою згідно ст.ст. 277, 278 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваного рішення, тому суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Оскільки колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені заявником апеляційної скарги, у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 ГПК України.
Керуючись ст.ст.34, 86, 232, 233, 240, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Вінницької області від 26.12.2025 року у справі №902/363/24 залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.
2. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.
3. Матеріали справи №902/363/24 повернути до господарського суду Вінницької області.
Повну постанову складено "27" березня 2026 р.
Головуючий суддя Мамченко Ю.А.
Суддя Хабарова М.В.
Суддя Петухов М.Г.