65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"20" березня 2026 р.м. Одеса Справа № 916/3284/25
Господарський суд Одеської області у складі:
судді В.С. Петрова
при секретарі судового засідання Я.С. Кондратюк
за участю представників:
від позивача - Мартинюк Є.В., Земщук О.С.
від відповідачів:
1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" - Петрів І.М.,
2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" - не з'явився,
3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард" - не з'явився,
4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогіст" - не з'явився,
5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна Компанія "Авангард" - не з'явився,
6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідмікс" - не з'явився,
7) Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестфрут" - не з'явився,
8) Товариства з обмеженою відповідальністю "Люксфрут" - не з'явився,
9) Товариства з обмеженою відповідальністю "Югторгоіл" - не з'явився,
10) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктон" - не з'явився,
11) ОСОБА_1 - не з'явився,
12) ОСОБА_2 - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент", Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогіст", Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна Компанія "Авангард", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідмікс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестфрут", Товариства з обмеженою відповідальністю "Люксфрут", Товариства з обмеженою відповідальністю "Югторгоіл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктон", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованості у загальному розмірі 5555549,78 доларів США, 2179193,43 євро та 4125864,08 грн., -
Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент", Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогіст", Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна Компанія "Авангард", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідмікс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестфрут", Товариства з обмеженою відповідальністю "Люксфрут", Товариства з обмеженою відповідальністю "Югторгоіл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктон", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5555549,78 доларів США, 2179193,43 євро та 4125864,08 грн., з яких: 2147846,80 євро - заборгованість по кредиту прострочена, 31346,63 євро - заборгованість по процентах прострочена, 5468513,06 доларів США - заборгованість по кредиту прострочена, 87036,72 доларів США - заборгованість по процентах прострочена, 4125864,08 грн. - штраф, посилаючись на наступне.
Як вказує позивач, 17.07.2018 р. між ПАТ АБ "Укргазбанк" та позичальниками: ТОВ "Міжнародна Транспортна Компанія-1", ТОВ "Мегара ЮА", ТОВ "Фруталіна", ТОВ "Екзотік Фрукт", ТОВ "Прокаріс", ТОВ "Торінт", ТОВ "Логістичний центр "Авангард" укладено генеральний кредитний договір № 69/2018/КОД-КБ-ГКД, пунктом 1.1 якого визначено, що такий договір визначає загальні умови та порядок здійснення банком на користь позичальника кредитних операцій у межах загального ліміту, визначеного п. 1.3 генерального кредитного договору, а також встановлює права та обов'язки, відповідальність сторін та інші умови, які визнаються сторонами обов'язковими для застосування протягом всього строку дії генерального кредитного договору та до всіх відносин, що виникнуть на підставі генерального кредитного договору та додаткових договорів, укладених в рамках генерального кредитного договору, які зазначені в додатку № 1 до генерального кредитного договору.
Між тим позивач вказує, що до генерального кредитного договору сторонами неодноразово вносилися зміни та доповнення, а саме додатковою угодою № 3 від 04.04.2019 до генерального кредитного договору зі складу позичальників виключено ТОВ "Прокаріс", ТОВ "Фруталіна", ТОВ "Торінт", натомість до складу позичальників включено ТОВ "Фемеліфрукт", ТОВ "Дельфа-Фрукт" та ТОВ "Бігбан". Додатковими угодами до генерального кредитного договору № 4 від 18.07.2019, № 5 від 25.11.2019, № 6 від 31.03.2020, № 7 від 20.10.2020, № 9 від 26.01.2021, № 14 19.07.2021 оформлено зміни у суб'єктному складі позичальників.
Відповідно до додаткової угоди № 23 від 01.02.2022 до генерального кредитного договору, як повідомляє позивач, у зв'язку з включенням до генерального кредитного договору позичальника-2 - ТОВ "ГФ Торг", змінами інших умов кредитування, сторони домовилися внести зміни та доповнення до генерального кредитного договору шляхом викладення його у новій редакції. Крім того, позивач повідомляє, що додатковою угодою № 37 від 13.08.2024 до генерального кредитного договору, у зв'язку з виключенням зі складу позичальників за генеральним кредитним договором позичальника-1, а саме ТОВ "Брокер Прайм", та включенням до складу позичальників за генеральним кредитним договором позичальника-3, а саме: ТОВ "Експрес Агент", та змінами інших умов кредитування, сторони домовилися викласти генеральний кредитний договір у новій редакції.
Так, наразі позивач зазначає, що за умовами п. 1.2 генерального кредитного договору кредитні операції здійснюються у порядку, визначеному у відповідних додаткових договорах та з урахуванням положень генерального кредитного договору. Кредитні операції за генеральним кредитним договором проводяться виключно після укладання додаткових договорів до генерального кредитного договору, які є невід'ємною частиною генерального кредитного договору та містять посилання на генеральний кредитний договір. Умови проведення банком кредитних операцій викладені на офіційному сайті банку: www.ukrgasbank.com.
Крім того, як повідомляє позивач, згідно з п. 1.3 генерального кредитного договору, загальний ліміт за генеральним кредитним договором встановлюється у розмірі 8200000,00 доларів США.
Водночас позивач додає, що у відповідності до положень п. 1.4 генерального кредитного договору строк кредитування та проведення кредитних операцій за генеральним кредитним договором встановлюється з 17 липня 2022 року по 14 липня 2028 року (включно). Строки кредитування та строки проведення кредитних операцій за додатковими договорами встановлюються у додаткових договорах, але в будь-якому разі не можуть перевищувати строк кредитування та проведення кредитних операцій, що встановлений даним пунктом генерального кредитного договору.
Як зазначає позивач, п. 3.7 генерального кредитного договору встановлено, що базовий розмір процентів за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість встановлюється у додаткових договорах. Максимальна процентна ставка за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість, що може бути застосована банком, складає 100,01 процентів річних. Базова процентна ставка за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість за додатковим договором може бути фіксованою або змінюваною. Розмір та тип процентної ставки за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість визначається у додаткових договорах з урахуванням норм генерального договору. Нарахування процентів за користування кредитними коштами здійснюється на суму фактичного щоденного залишку заборгованості за наданими кредитними коштами, виходячи з базового розміру процентів за користування кредитними коштами відповідно до цього пункту генерального кредитного договору, або процентної ставки за користування кредитними коштами на прострочену заборгованість, визначеному відповідно до п. 3.13 генерального кредитного договору. При розрахунку процентів, як зазначає позивач, використовується метод "факт/360", виходячи із фактичної кількості днів у місяці та 360 днів у році, враховуючи перший день та не враховуючи останній день користування кредитними коштами.
Наразі позивач вказує, що згідно з п. 3.9 генерального кредитного договору проценти за користування кредитними коштами сплачуються позичальником щомісячно, не пізніше 5-го числа місяця, наступного за місяцем користування кредитом, а також в день закінчення строку на який надано кредит відповідно до додаткового договору, в день повного (у т.ч. дострокового) погашення заборгованості по кредиту (для кредитів або невідновлюваних кредитних ліній) та в день зазначений в письмовому повідомленні банку про дострокове розірвання (для овердрафтів та відновлюваних кредитних ліній) відповідного додаткового договору та/або генерального кредитного договору на рахунок, вказаний в додатковому договорі.
Проценти за користування кредитними коштами сплачуються з урахуванням положень п. 3.13 генерального кредитного договору. У разі якщо останній день для сплати (погашення) процентів припадає на вихідний або святковий день, то така сплата здійснюється у день, що передує такому вихідному або святковому дню.
Як стверджує позивач, п. 1.7 генерального кредитного договору визначено, що всі зобов'язання, що випливають з генерального кредитного договору та з будь-яких додаткових договорів/змін та доповнень до генерального кредитного договору та додаткових договорів, що будуть укладені сторонами до генерального кредитного договору, вважаються зобов'язаннями позичальника за генеральним кредитним договором. Крім того, п. 1.8 генерального кредитного договору передбачено, що позичальники відповідають перед банком як солідарні боржники за виконання зобов'язань, передбачених генеральним кредитним договором. Виконання вказаних в генеральному кредитному договорі грошових зобов'язань може виконуватися кількома позичальниками (кожним в частині) або окремим позичальником у повному обсязі. Сторони домовились, що виконання зобов'язань, передбачених генеральним кредитним договором, будь-яким із позичальників банк приймає як виконання відповідного зобов'язання та вважається, що таке зобов'язання виконано належним чином та за згодою всіх позичальників.
Між тим позивач зазначає, що 20 червня 2023 року між Банком і позичальником-2 укладено додатковий договір № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ТКЛ7 до генерального кредитного договору про надання кредиту у формі відновлюваної кредитної лінії (траншевої), за змістом п. 1.1 якого Банк на умовах генерального кредитного договору та цього додаткового договору відкриває позичальнику-2 відновлювану мультивалютну кредитну лінію (траншеву) з лімітом в сумі 9440000,00 доларів США.
При цьому позивач вказує, що додатковою угодою № 1 від 05.10.2023 додатковий договір викладено у новій редакції у зв'язку із зміною номеру додаткового договору, виду та форми кредитної лінії з відновлювальної мультивалютної кредитної лінії (траншевої) на відновлювальну мультивалютну кредитну лінію та присвоєно додатковому договору новий номер - № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7.
Так, позивач зазначає, що п. 1.1 додаткового договору (у редакції додаткової угоди № 4 від 30.01.2024) передбачено, що банк на умовах генерального кредитного договору та цього додаткового договору відкриває позичальнику-2 відновлювану мультивалютну кредитну лінію в сумі 8067420,40 доларів США в межах встановленого загального ліміту за генеральним кредитним договором, з можливістю вибірки кредитних коштів в євро, доларах США та гривні, а позичальник-2 зобов'язується повернути кредит в межах строку кредитування, встановленого в п. 2 цього додаткового договору, та сплатити плату за кредит на умовах та в строки (терміни), визначені генеральним кредитним договором та додатковим договором.
Між тим позивач вказує, що п. 1.2 додаткового договору визначено, що цільове використання (мета) кредиту - поповнення обігових коштів. Ліміт кредитування за додатковим договором відкривається з 20 червня 2023 року по 15 липня 2025 року (включно) (п. 2.1 кредитного договору (у редакції додаткової угоди № 2 від 29.07.2024).
Позивач зазначає, що позичальник-2 зобов'язаний сплачувати кредит у строки, визначені в графіку зменшення ліміту відновлювальної кредитної лінії за додатковим договором (додаток № 2 до даного додаткового договору) та у будь-якому випадку повернути кредит у повному обсязі в строк, встановлений в п. 2.1 даного додаткового договору.
Таким чином, як вказує позивач, відповідно до п. 3.1 додаткового договору базовий розмір процентів за користування кредитними коштами в межах строку кредитування, визначеного п. 2 даного додаткового договору на строкову заборгованість встановлюється: в євро в розмірі 7,1% річних; в доларах США - 7,7% річних; в гривні - 24,78% річних.
При цьому позивач зазначає, що відповідно до п. 4 додаткового договору кредитні кошти надаються банком позичальнику-2 окремими траншами шляхом перерахування з відповідного рахунку в євро № НОМЕР_1 , в доларах США № НОМЕР_2 , в гривні № НОМЕР_3 , відкритого в АБ "Укргазбанк" на відповідний поточний рахунок позичальника в євро № НОМЕР_4 , в доларах США № НОМЕР_4 , в гривні № НОМЕР_4 , відкритий в АБ "Укргазбанк". При цьому, як зазначено у позовній заяві, за згодою банку допускається часткове або повне конвертування кредитних коштів у відповідну валюту згідно з умовами та на цілі, передбачені цим додатковим договором, для подальшого використання за цільовим призначенням. Погашення кредиту позичальник-2 здійснює на відповідний рахунок в євро № НОМЕР_5 , в доларах США № НОМЕР_6 , в гривні № НОМЕР_7 , відкритий в банку, в строк, встановлений в п. 2 даного додаткового договору (п. 5 додаткового договору).
Також позивач зазначає, що сплату процентів позичальник здійснює на відповідний рахунок в євро № НОМЕР_5 , в доларах США № НОМЕР_6 , в гривні № НОМЕР_7 , або на рахунок доходів майбутніх періодів, відкритий в банку на умовах, визначених у п. 3.9, п. 3.12 генерального кредитного договору (п. 5 додаткового договору).
Таким чином, як вказує позивач, на виконання умов генерального кредитного договору та додаткового договору, банком було відкрито позичальнику-2 відновлювальну мультивалютну кредитну лінію та видано в її рамках позичальнику-2 кредитні кошти. Факт отримання позичальником-2 кредитних коштів підтверджується виписками з позичкових рахунків, копіями меморіальних ордерів.
Проте, як зазначає позивач, станом на 02.07.2025 р. заборгованість позичальника-2 за генеральним кредитним договором становить 5555549,78 доларів США, 2179193,43 євро, у тому числі: 2147846,80 євро - заборгованість по кредиту прострочена; 31346,63 євро - заборгованість по процентах прострочена; 5468513,06 доларів США - заборгованість по кредиту прострочена; 87036,72 доларів США - заборгованість по процентах прострочена.
Крім того, позивач вказує, що згідно з п. 5.4.1 генерального кредитного договору (у редакції додаткової угоди № 42) передбачено, що у кожному окремому випадку невиконання зобов'язань, передбачених умовами п.п. 4.2.6, 4.2.7, 4.2.9, 4.2.16-4.2.22, 4.2.24, 4.2.25, 4.2.27, 4.2.28, 4.2.29- 4.2.39, 4.2.41, 4.2.43, 4.2.44, 4.2.45, 4.2.46, 4.2.47, 4.2.48, 4.2.49, 4.2.50, 4.2.51, 4.2.54 цього генерального кредитного договору, позичальник сплачує штраф у розмірі та в порядку, погодженому сторонами та визначеному в додатку № 9 до нього. Сума штрафу обчислюється від суми фактичної заборгованості за основним боргом за усіма додатковими договорами до цього генерального кредитного договору, перерахованої в еквівалент національної валюти за офіційним курсом гривні до валюти заборгованості, встановленим Національним банком України на дату відправлення банком повідомлення позичальнику про необхідність сплати штрафу. Штраф сплачується в національній валюті на рахунок та у терміни, зазначені у повідомленні банку. Додатком № 9 до генерального кредитного договору передбачено розмір штрафу за порушення відповідних пунктів генерального кредитного договору у розмірі 0,25% від розміру заборгованості за генеральним кредитним договором за кожний окремий випадок порушення.
Позивачем зазначено, що за порушення зобов'язань, передбачених п.п. 4.2.7.7, 4.2.33, 4.2.37, 4.2.47 та 4.2.48 генерального кредитного договору, позичальнику-2 нараховано штраф у розмірі 4125864,08 грн.
Крім того, позивач вказує, що з метою забезпечення належного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором укладено наступні договори поруки:
- договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П7 від 12 жовтня 2020 року (з урахуванням додаткових угод № 1-5), укладений між банком (кредитор), ТОВ "Логістичний центр "Авангард" (поручитель) та позичальником;
- договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П2 від 17 липня 2018 року (з урахуванням додаткових угод № 1-10), укладений між банком (кредитор), ТОВ "Укрлогіст" (поручитель) та позичальником;
- договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П9 від 18 грудня 2020 року (з урахуванням додаткових угод № 1-5), укладений між банком (кредитор), ТОВ "Транспортна Компанія "Авангард" (поручитель) та позичальником;
- договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П14 від 26 жовтня 2022 року (з урахуванням додаткової угоди №1), укладений між банком (кредитор), ТОВ "Сідмікс" (поручитель) та позичальником;
- договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П16 від 13 листопада 2023 року (з урахуванням додаткової угоди № 1), укладений між банком (кредитор), ТОВ "Бестфрут" (поручитель) та позичальником;
- договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П17 від 13 листопада 2023 року (з урахуванням додаткової угоди № 1), укладений між банком (кредитор), ТОВ "Люксфрут" (поручитель) та позичальником;
- договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П18 від 13 серпня 2024 року, укладений між банком (кредитор), ТОВ "Югторгоіл" (поручитель) та позичальником;
- договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П19 від 20 березня 2025 року, укладений між банком (кредитор), ТОВ "Фруктон" (поручитель) та позичальником;
- договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П3 від 17 липня 2018 року (з урахуванням додаткових угод № 1-10), укладений між банком (кредитор), ОСОБА_1 (поручитель) та позичальником;
- договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П4 від 12 жовтня 2020 року (з урахуванням додаткових угод № 1-5), укладений між банком (кредитор), ОСОБА_2 (поручитель) та позичальником;
- договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П15 від 23 березня 2023 року (з урахуванням додаткової угоди № 1) укладений між банком (кредитор) та ТОВ "Експрес Агент", (поручитель).
Позивач зазначає, що відповідно до п. 1.1 зазначених вище договорів поруки поручитель зобов'язується перед кредитором відповідати за виконання позичальником зобов'язань по генеральному кредитному договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17 липня 2018 року, а також договорів про внесення змін та додаткових договорів до нього, укладеному кредитором з позичальником, згідно з яким позичальник зобов'язаний у порядку та на умовах, викладених у кредитному договорі не пізніше "14" липня 2028 року: повернути кредит у розмірі 8200000,00 доларів США в строк по "14" липня 2028 року (включно); сплатити проценти за користування кредитними коштами у межах строку кредитування, виходячи зі значення базової процентної ставки, згідно з п. 3.7 кредитного договору, яка не може перевищувати 100,01 процентів річних, та сплатити проценти за користування кредитними коштами, що не повернуті у терміни, передбачені кредитним договором (прострочена заборгованість), згідно з умовами п. 3.13 кредитного договору; комісії, а також штрафи, пені та інші платежі у розмірі і випадках, передбачених кредитним та цим договорами; відшкодувати кредитору всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання позичальником умов кредитного договору у розмірі і у випадках, передбачених кредитним договором.
Між тим позивач інформує, що відповідно до п. 1.2 договорів поруки поручитель несе солідарну відповідальність з позичальником перед кредитором за виконання зобов'язань по кредитного договору. Пунктами 5.1 договорів поруки передбачено, що ці договори набирають чинності з моменту підписання сторонами та скріплення відбитками печаток (за наявності) і діють по 14 липня 2038 року (включно). У відповідності до п. 2.2 договорів поруки поручитель зобов'язаний не пізніше 2-х банківських днів з дати отримання письмової вимоги кредитора, перерахувати суму заборгованості позичальника за кредитним договором на рахунок(ки), номер(а) якого(их) зазначається(ються) в письмовій вимозі кредитора.
Ухвалою Господарського суду Одеської області 20.08.2025 р. вказану позовну заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/3284/25, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи, при цьому підготовче засідання призначено на 17.09.2025 р. о 10:30 год.
10.09.2025 р. від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх. № 28095/25), відповідно до якої позивач просить суд надати його представнику - Мартинюку Євгену Володимировичу можливість участі у підготовчому засіданні по справі № 916/3284/25, призначеному на 17 вересня 2025 р. о 10:30 год., та в усіх наступних засіданнях суду в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.09.2025 р. задоволено заяву Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" про участь у підготовчому засіданні по справі № 916/3284/25, яке призначене на 17 вересня 2025 р. о 10:30 год., та в усіх наступних засіданнях суду в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв'язку ЄСІТС (ВКЗ).
17.09.2025 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про вступ у справу представника (вх. № 28883/25), відповідно до якої представник відповідача-1 просить суд залучити в справу в якості представника відповідача-1, надати доступ до електронної справи № 916/3284/25 в підсистемі "Електронний суд", встановити додатковий строк на подання відзиву на позовну заяву та відкласти підготовче засідання на іншу дату та час.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.09.2025 р. продовжено Товариству з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" строк для подання відзиву на позовну заяву до 03.10.2025 р. та відкладено підготовче засідання на 03 жовтня 2025 р. об 11:00 год.
26.09.2025 р. від ПАТ АБ "Укргазбанк" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшла заява (вх. № 30062/25), відповідно до якої позивач просить суд підключити Мартинюка Є.В. до участі у засіданні 03.10.2025 об 11:00 год. через підсистему відеоконференцзв'язку ЄСІТС.
01.10.2025 р. від ТОВ "Гранд Фрукт Торг" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 30570/25), відповідно до якого відповідач-1 заперечує щодо задоволення позовних вимог та просить суд відмовити у задоволенні позову ПАТ АБ "Укргазбанк", посилаючись на наступне. Так, відповідач-1 вказує, що у відповідності до положень п. 1.4 генерального кредитного договору строк кредитування та проведення кредитних операцій за генеральним кредитним договором встановлюється з 17 липня 2022 року по 14 липня 2028 року (включно). Строки кредитування та строки проведення кредитних операцій за додатковими договорами встановлюються в додаткових договорах, але в будь-якому разі не можуть перевищувати строк кредитування та проведення кредитних операцій, що встановлений даним пунктом генерального кредитного договору.
При цьому відповідач-1 зазначає, що згідно з доданими до позову письмовими повідомленнями на адресу ТОВ "Гранд Фрукт Торг", а також інших відповідачів, Банк пред'явив вимогу про дострокове повернення кредитних коштів, процентів та сплату штрафів у відповідності до п. 5.5.2. Водночас, представник відповідача-1 повідомляє, що як ТОВ "Гранд Фрукт Торг", так і інші відповідачі, не отримували зазначених повідомлень.
Разом з тим, відповідач-1 зазначає, що відповідно до п. 5.2 генерального кредитного договору банк, застосовуючи право, визначене п. 5.1 генерального кредитного договору, інформує позичальника доступними каналами зв'язку з визначенням причин. Таким чином, на думку відповідача-1, під "доступними каналами зв'язку" слід розуміти не лише відправлення Укрпоштою, але й інші засоби комунікації, які би достеменно забезпечили інформування позичальників про застосування банком п. 5.1 генерального кредитного договору та надали би можливість вжити заходів. Так, відповідач-1 вказує, що долучені до позову листи на адресу ТОВ "Гранд Фрукт Торг" від 14.05.2025 та від 17.06.2025 фактично не були вручені відповідачу та згідно з трекінгом відправлень повернуті відправнику.
Крім того, відповідач-1 заперечує щодо розрахунку боргу та вказує що розрахунок боргу (основна сума, проценти, штрафи) наданий виключно банком і є одностороннім, зокрема, позивач обґрунтовує заборгованість виключно банківськими виписками, а по нарахованим процентам - власним розрахунком.
Відповідач-1 також заперечує щодо нарахування заборгованості за п. 4.2.33 генерального кредитного договору, а саме, що позичальник зобов'язується протягом строку дії генерального кредитного договору забезпечити щомісячне здійснення виплати заробітної плати співробітникам ГПК "Імперіал", оскільки Група пов'язаних контрагентів із уніфікованою назвою "Імперіал" не є юридичною особою, не має співробітників, не контролюється ТОВ "Гранд Фрукт Торг", а відповідно і зарахування заробітної плати є неможливим.
Разом з тим відповідач-1 заперечує й щодо нарахування штрафу за п. 4.2.37 генерального кредитного договору, оскільки відповідач-1 ні фізично, ні юридично не може забезпечувати підтримання значення відношення показників за консолідованою звітністю ГПК "Імперіал", так як кожен із учасників ГПК "Імперіал" є окремою юридичною особою із самостійним балансом та звітністю.
При цьому відповідач-1 вказує на обставини застосування запобіжних заходів до посадових осіб юридичних осіб - учасників ГПК "Імперіал" у рамках кримінального провадження, відомості про яке внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 22023000000000915 від 09.09.2023, а саме: директора та засновника відповідача-10 - ТОВ "Фруктон" ОСОБА_4 ; директора та засновника відповідача-8 - ТОВ "Люксфрут" ОСОБА_4 ; директора та засновника відповідача-9 - ТОВ "Югторгоіл" ОСОБА_5 , оскільки вказані обставини унеможливили подання будь-якої звітності.
Крім того, як вказує відповідач-1, нарахування штрафу за п.п. 4.2.47, 4.2.48 генерального кредитного договору є необґрунтованим у зв'язку з відсутністю відповідних даних моніторингу, які би підтверджували наявність порушення, відповідно встановити об'єктивно наявність обставин, що обґрунтовують застосування штрафних санкцій за п.п. 4.2.47, 4.2.48 генерального кредитного договору, на думку відповідача-1, неможливо.
Разом з тим, відповідач-1 визначає, що положеннями п. 5.7.1 генерального кредитного договору передбачено звільнення від відповідальності за часткове або повне невиконання будь-якого з положень генерального кредитного договору на період дії зазначених обставин, а саме: інших дій держави, тому такі дії як затримання вантажів імпортованих ТОВ "Гранд Фрукт Торг" органами державної митної служби на тривалий строк, що призвело до порушень діяльності ГПК "Імперіал", оскільки контрагенти залежали один від одного економічно, арешт та тримання під вартою посадових осіб, що мають вирішальний вплив на діяльність окремих учасників ГПК "Імперіал",мали безпосередній вплив на порушення відповідачем своїх зобов'язань за генеральним кредитним договором.
Так, 01.10.2025 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про зупинення розгляду справи (вх. № 30586/25), у якому відповідача-1 просить суд зупинити провадження у справі № 916/3284/25 до 07.04.2026 (закінчення досудового розслідування у кримінальному провадженні № 22023000000000915 від 09.09.2023) або до призначення повноважних представників відповідачів фізичних осіб - ОСОБА_1 та ОСОБА_2, а також повноважного представника відповідача - ТОВ "Люксфрут" та забезпечення їхньої участі в процесі.
У задоволенні вказаного клопотання про зупинення розгляду справи (вх. № 30586/25 від 01.10.2025) судом відмовлено, оскільки існування кримінального провадження на стадії досудового розслідування не є підставою для зупинення провадження у даній справі. Про відмову у задоволенні вказаного клопотання про зупинення провадження у справі № 916/3284/25 судом зазначено у протоколі судового засідання від 21.10.2025 р.
При цьому 01.10.2025 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про призначення експертизи (вх. № 30599/25), у якому представник відповідача-1 просить суд призначити у справі судово-економічну експертизу та доручити її проведення Одеському науково-дослідному експертно-криміналістичному центру МВС України та поставити на вирішення експертів наступні питання:
- який фактичний розмір заборгованості відповідачів перед позивачем згідно Генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 та додаткових угод до нього станом на дату подання позову?
- чи відповідають розрахунки заборгованості, подані позивачем, умовам Генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 та додаткових угод до нього ?
- чи відповідають розрахунки заборгованості по процентах у доларах США, євро та гривні, подані позивачем, умовам Генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 та додаткових угод до нього?
- чи правильно визначено позивачем дату настання строку виконання основного зобов'язання за Генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 ?
- чи обґрунтовано нараховані штрафні санкції (пеня, штраф) згідно п. 4.2.7.7, п. 4.2.33, п. 4.2.37, 4.2.47, 4.2.48 Генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 та чи є вони співмірними порушенню?
- чи мали місце форс-мажорні обставини у вигляді дій держави згідно п. 5.7.1 Генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 (в розумінні ст. 14-1 Закону "Про торгово-промислові палати") у період з 07.04.2025 до 14.08.2025, які перешкоджали виконанню зобов'язань за Генеральним кредитним договором?
- який економічний вплив мали ці обставини на спроможність ТОВ "Гранд Фрукт Торг", ТОВ "Експрес Агент" та інших відповідачів виконати зобов'язання за Генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018, що підтверджується первинними документами?
- чи можна вважати дії органів державної влади з блокування (обмеження) вантажів, що імпортувались ТОВ "Гранд Фрукт Торг" та дії щодо затримання та поміщення під варту посадових осіб юридичних осіб, що входили до складу Групи пов'язаних компаній "Імперіал" достатніми обставинами для визнання їх форс-мажорними згідно п. 5.7.1 Генерального кредитного договору?
У задоволенні вказаного клопотання про призначення експертизи (вх. № 30599/25 від 01.10.2025) судом відмовлено, оскільки вказане не входить до предмету доказування у даній справі, при цьому відповідач в порушення вимог норм ГПК України з першою заявою по суті не звертався до суду з клопотанням про призначення судової експертизи, не надав докази та не зазначив поважні причини ненадання цього доказу у передбачені ГПК України строки. Про відмову у задоволенні вказаного клопотання про призначення судово-економічної експертизи у справі № 916/3284/25 судом зазначено у протоколі судового засідання від 21.01.2026 р.
03.10.2025 р. від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшла заява (вх. № 30741/25), відповідно до якої позивач просить суд відкласти підготовче засідання, призначене у справі № 916/3284/25, та встановити позивачу строк на подання відповіді на відзив та заперечень на клопотання про призначення у справі судово-економічної експертизи та про зупинення провадження у справі.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.10.2025 р. відкладено підготовче засідання на 21 жовтня 2025 р. об 11:30 год.
16.10.2025 р. від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшло заперечення на клопотання про призначення судової економічної експертизи у справі № 916/3284/25 (вх. № 32562/25), відповідно до якого позивач просить суд відмовити у задоволенні клопотання ТОВ "Гранд Фрукт Торг" про призначення судово-економічної експертизи в повному обсязі.
16.10.2025 р. від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі № 916/3284/25 (вх. № 32563/25), відповідно до якого позивач просить суд відмовити у задоволенні клопотання ТОВ "Гранд Фрукт Торг" про зупинення провадження у справі № 916/3284/25.
Так, 16.10.2025 р. від ПАТ АБ "Укргазбанк" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшла відповідь на відзив (вх. № 32564/25), відповідно до якої позивач зазначає, що розділом Генерального кредитного договору "Терміни та їх визначення" передбачено, що "подія припинення" - це будь-яка з наступних перелічених подій, що відбулися після укладання між сторонами додаткового договору, а саме: неповернення позичальником кредиту у термін, встановлений у п. 1.4 генерального кредитного договору або терміни визначені строком кредитування додаткового договору; та або пред'явлення банком вимоги про дострокове повернення кредиту; та/або звернення банку з позовом про дострокове стягнення кредиту, у тому числі, шляхом звернення стягнення на заставлене майно.
Відтак, як вказує позивач, п. 5.5.2 генерального кредитного договору передбачено, що сторони визначили, що днем настання події припинення та датою прострочення фактичної заборгованості позичальника є: закінчення строку кредитування - наступний календарний день після кінцевої дати строку кредитування визначеної в п. 1.4 генерального кредитного договору або кінцевої дати строку кредитування додаткового договору: пред'явлення банком вимоги про дострокове повернення кредиту - дата зазначена в такому письмовому повідомленні банку; звернення банку з позовом про дострокове стягнення кредиту, у тому числі, шляхом звернення стягнення на заставлене майно - наступний календарний день за днем поштового відправлення позовної заяви банку до відповідача(-чів).
Позивачем зазначено, що згідно з п. 8.9 кредитного договору (у редакції додаткової угоди № 37), усі повідомлення за генеральним кредитним договором будуть вважатися зробленими належним чином, у разі здійсненні банком одним або декількома способами, за вибором банку, зокрема, направлення у письмовій формі інформації рекомендованим листом, кур'єром, телеграфом, або вручені особисто під розпис за зазначеними адресами сторін; датою отримання таких повідомлень буде вважатись дата їх особистого вручення або дата поштового штемпеля відділення зв'язку одержувача. Отже, як повідомляє позивач, направлення вимоги про дострокове повернення кредиту засобами поштового зв'язку є передбаченим договором належним способом інформування відповідача-1.
Так, позивач зазначає, що 15.05.2025 Банк засобами поштового зв'язку направляв позичальнику-1 та позичальнику-2 лист-вимогу вих. № 13921/15915/2025 від 14.05.2025 з вимогою про повернення заборгованості за кредитом протягом тридцяти днів з дати пред'явлення вимоги, отже передбачена генеральним кредитним договором подія припинення настала 14.06.2025 - на тридцятий день від дати направлення вимоги.
Крім того, позивач вказує, що заявлений банком до стягнення штраф нараховано за порушення зобов'язань щодо підтримання у певних межах економічних показників діяльності, а не за, власне, прострочення повернення кредитних коштів. Даний штраф, як повідомляє позивач, не підпадає під обмеження п. 18 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України та підлягає стягненню з відповідача-1 на загальних підставах.
Так, позивач зазначив, що проценти нараховані виключно до визначеного умовами генерального кредитного договору моменту реалізації банком права достроково вимагати повернення кредиту у повному обсязі (події припинення).
16.10.2025 р. від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про приєднання письмових доказів до матеріалів справи № 916/3284/25 (вх. № 32576/25).
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.10.2025 р. продовжено строк підготовчого провадження у справі № 916/3284/25 на тридцять днів, відкладено підготовче засідання на 11 листопада 2025 р. об 11:30 год. та зобов'язано позивача направити відповідачу - ОСОБА_1 копію позовної заяви з доданими до неї документами згідно з ч. 2 ст. 172 ГПК України (на адресу місцезнаходження ОСОБА_1 ).
24.10.2025 р. від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшла заява про виконання ухвали суду від 21.10.2025 р. у справі № 916/3284/25 (вх. № 33759/25).
Підготовче засідання, призначене на 11.11.2025 р. об 11:30 год., не відбулося у зв'язку з тим, що відбувся збій у роботі підсистеми відеоконференцзв'язку (ВКЗ) суду, про що господарським судом складено відповідний акт.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.11.2025 р. підготовче засідання призначено на 02 грудня 2025 р. об 11:00 год.
Підготовче засідання, призначене на 02.12.2025 р. об 11:00 год., не відбулося у зв'язку з тим, що відбувся збій у роботі підсистеми відеоконференцзв'язку (ВКЗ) суду, про що господарським судом складено відповідний акт.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 02.12.2025 р. призначено підготовче засідання на 23 грудня 2025 р. об 11:30 год.
Підготовче засідання, призначене на 23.12.2025 р. об 11:30 год., не відбулося у зв'язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одесі та Одеській області повітряної тривоги, про що господарським судом складено відповідну довідку.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.12.2025 р. призначено підготовче засідання на 21 січня 2026 р. об 11:00 год.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.01.2026 р. закрито підготовче провадження у справі № 916/3284/25 за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент", Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогіст", Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна Компанія "Авангард", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідмікс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестфрут", Товариства з обмеженою відповідальністю "Люксфрут", Товариства з обмеженою відповідальністю "Югторгоіл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктон", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованості у загальному розмірі 5555549,78 доларів США, 2179193,43 євро та 4125864,08 грн.; призначено справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 12 лютого 2026 р. об 11:30 год.
У судовому засіданні господарського суду 12.02.2026 р. по справі № 916/3284/25 протокольно оголошено перерву до 05 березня 2026 року о 15:30 год.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.02.2026 р. повідомлено відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент", Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард", Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлогіст", Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна Компанія "Авангард", Товариство з обмеженою відповідальністю "Сідмікс", Товариство з обмеженою відповідальністю "Бестфрут", Товариство з обмеженою відповідальністю "Люксфрут", Товариство з обмеженою відповідальністю "Югторгоіл", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фруктон", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про те, що розгляд справи № 916/3284/25 відбудеться у судовому засіданні 05 березня 2026 р. о 15:30.
04.03.2026 р. від Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшли додаткові пояснення у справі (вх. № 7764/26).
05.03.2026 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС до господарського суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. № 7876/26), відповідно до якого представник відповідача-1 просить суд відкласти судове засідання у зв'язку із хворобою.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.03.2026 р. відкладено розгляд справи на 20 березня 2026 р. о 12:00 год.
Відповідач-2 - ТОВ "Експрес Агент" відзив на позов у встановлений судом строк не надав, також відповідач-2 в засідання суду не з'явився, хоча про дату, час і місце розгляду справи відповідач-2 повідомлявся судом належним чином за адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1676167 від 18.08.2025 р.). Разом з тим, надіслані судом копії ухвал суду про відкриття провадження у справі від 20.08.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 17.09.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 03.10.2025 р., про продовження підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання від 21.10.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 11.11.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 02.12.2025 р. повернуті до суду без вручення разом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, що міститься в матеріалах справи, з позначкою "адресат відсутній за вказаною адресою".
Крім того, відповідач-2 про дату, час і місце розгляду справи також повідомлявся судом шляхом направлення на офіційну електронну адресу відповідача, яка значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1676167 від 18.08.2025): 44619823@gmail.com, про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки від 20.08.2025 р., від 17.09.2025 р., від 03.10.2025 р., від 21.10.2025 р., від 11.11.2025 р., від 02.12.2025 р., від 23.12.2025 р., від 21.01.2026 р., від 12.02.2026 р., від 05.03.2026 р. Разом з тим вказані направлення не були доставлені на вказану адресу, оскільки в довідці зазначено про помилку доставки електронного листа, документ повернено (не доставлено) з повідомленням про помилку.
Відповідач-3 - ТОВ "Логістичний центр "Авангард" відзив на позов у встановлений судом строк не надав, також відповідач-3 в засідання суду не з'явився, хоча про дату, час і місце розгляду справи відповідач-3 повідомлявся судом належним чином за адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1676872 від 18.08.2025 р.). Разом з тим надіслані судом копії ухвал суду про відкриття провадження у справі від 20.08.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 17.09.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 03.10.2025 р., про продовження підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання від 21.10.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 11.11.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 02.12.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 23.12.2025 р., про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті від 21.01.2026 р., про повідомлення про розгляд справи від 12.02.2026 р., про відкладення розгляду справи від 05.03.2026 р. повернуті до суду без вручення разом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, що міститься в матеріалах справи, з позначкою "адресат відсутній за вказаною адресою". Крім того, відповідач-3 про дату, час і місце розгляду справи також повідомлявся судом шляхом направлення на офіційну електронну адресу відповідача, яка значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1676872 від 18.08.2025): "avangard_zvit17@ukr.net", про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки про доставку електронного листа за вих. № 916/3284/25/10847/26 від 21.08.2025 р., за вих. № 916/3284/25/10855/26 від 17.09.2025 р., за вих. № 916/3284/25/10856/26 від 03.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/61924/25 від 22.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/66069/25 від 12.11.2025 р., за вих. № 916/3284/25/72850/25 від 02.12.2025 р., за вих. № 916/3284/25/963/26 від 24.12.2025 р., за вих. № 916/3284/25/7854/26 від 22.01.2026 р., за вих. № 916/3284/25/10738/26 від 12.02.2026 р., за вих. № 916/3284/25/18232/26 від 05.03.2026 р.
Відповідач-4 - ТОВ "Укрлогіст" відзив на позов у встановлений судом строк не надав, також відповідач-4 в засідання суду не з'явився, хоча про дату, час і місце розгляду справи відповідач-4 повідомлявся судом належним чином за адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1676880 від 18.08.2025 р.). Разом з тим надіслані судом копії ухвал суду про відкриття провадження у справі від 20.08.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 17.09.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 03.10.2025 р., про продовження підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання від 21.10.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 11.11.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 02.12.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 23.12.2025 р., про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті від 21.01.2026 р., про повідомлення про розгляд справи від 12.02.2026 р., про відкладення розгляду справи від 05.03.2026 р. повернуті до суду без вручення разом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, що міститься в матеріалах справи, з позначкою "адресат відсутній за вказаною адресою". Крім того, відповідач-4 про дату, час і місце розгляду справи також повідомлявся судом шляхом направлення на офіційну електронну адресу відповідача, яка значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1676880 від 18.08.2025): "ukrlogist2017@ukr.net", про що свідчать наявні в матеріалах справи довідки про доставку електронного листа за вих. № 916/3284/25/10839/26 від 21.08.2025 р., за вих. № 916/3284/25/10840/26 від 17.09.2025 р., за вих. № 916/3284/25/10841/26 від 03.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/61919/25 від 22.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/66072/25 від 12.11.2025 р., за вих. № 916/3284/25/72853/25 від 02.12.2025 р., за вих. № 916/3284/25/960/26 від 24.12.2025 р., за вих. № 916/3284/25/7857/26 від 22.01.2026 р., за вих. № 916/3284/25/10736/26 від 12.02.2026 р., за вих. № 916/3284/25/18230/26 від 05.03.2026 р.
Відповідач-6 - ТОВ "Сідмікс" відзив на позов у встановлений судом строк не надав, також відповідач-6 в засідання суду не з'явився, хоча про дату, час і місце розгляду справи відповідач-6 повідомлявся судом належним чином за адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1677129 від 18.08.2025). Разом з тим надіслані судом копії ухвал суду про відкриття провадження у справі від 20.08.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 17.09.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 03.10.2025 р., про продовження підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання від 21.10.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 11.11.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 02.12.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 23.12.2025 р., про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті від 21.01.2026 р., про повідомлення про розгляд справи від 12.02.2026 р. повернуті до суду без вручення разом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, що міститься в матеріалах справи, з позначкою "адресат відсутній за вказаною адресою".
Крім того, відповідач-6 про дату, час і місце розгляду справи також повідомлявся судом шляхом направлення на офіційну електронну адресу відповідача, яка значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1677129 від 18.08.2025): 44833789@gmail.com, про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки від 20.08.2025 р., від 17.09.2025 р., від 03.10.2025 р., від 21.10.2025 р., від 11.11.2025 р., від 02.12.2025 р., від 23.12.2025 р., від 21.01.2026 р., від 12.02.2026 р., від 05.03.2026 р. Разом з тим вказані направлення не були доставлені на вказану адресу, оскільки в довідці зазначено про помилку доставки електронного листа, документ повернено (не доставлено) з повідомленням про помилку.
Відповідач-8 - ТОВ "Люксфрут" відзив на позов у встановлений судом строк не надав, також відповідач-8 в засідання суду не з'явився, хоча про дату, час і місце розгляду справи відповідач-8 повідомлявся судом належним чином за адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1677140 від 18.08.2025 р.). Разом з тим надіслані судом копії ухвал суду про відкриття провадження у справі від 20.08.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 17.09.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 03.10.2025 р., про продовження підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання від 21.10.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 11.11.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 02.12.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 23.12.2025 р., про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті від 21.01.2026 р., про повідомлення про розгляд справи від 12.02.2026 р., про відкладення розгляду справи від 05.03.2026 р. повернуті до суду без вручення разом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, що міститься в матеріалах справи, з позначкою "адресат відсутній за вказаною адресою".
Відповідач-9 - ТОВ "Югторгоіл" відзив на позов у встановлений судом строк не надав, також відповідач-9 у засідання суду не з'явився, хоча про дату, час і місце розгляду справи ТОВ "Югторгоіл" повідомлявся судом належним чином за адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1677149 від 18.08.2025 р.). Разом з тим надіслані судом копії ухвал суду про відкриття провадження у справі від 20.08.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 17.09.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 03.10.2025 р., про продовження підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання від 21.10.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 11.11.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 02.12.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 23.12.2025 р., про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті від 21.01.2026 р., про повідомлення про розгляд справи від 12.02.2026 р., про відкладення розгляду справи від 05.03.2026 р. повернуті до суду без вручення разом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, що міститься в матеріалах справи, з позначкою "адресат відсутній за вказаною адресою".
Крім того, відповідач-9 про дату, час і місце розгляду справи також повідомлявся судом шляхом направлення на офіційну електронну адресу відповідача, яка значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1677129 від 18.08.2025): 44903756@gmail.com, про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки від 20.08.2025 р., від 17.09.2025 р., від 03.10.2025 р., від 21.10.2025 р., від 11.11.2025 р., від 02.12.2025 р., від 23.12.2025 р., від 21.01.2026 р., від 12.02.2026 р., від 05.03.2026 р. Разом з тим вказані направлення не були доставлені на вказану адресу, оскільки в довідці зазначено про помилку доставки електронного листа, документ повернено (не доставлено) з повідомленням про помилку.
Відповідач-10 - ТОВ "Фруктон" відзив на позов у встановлений судом строк не надав, також відповідач-10 у засідання суду не з'явився, хоча про дату, час і місце розгляду справи відповідач-10 повідомлявся судом належним чином за адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1677169 від 18.08.2025 р.). Разом з тим надіслані судом копії ухвал суду про відкриття провадження у справі від 20.08.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 17.09.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 03.10.2025 р., про продовження підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання від 21.10.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 11.11.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 02.12.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 23.12.2025 р., про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті від 21.01.2026 р., про повідомлення про розгляд справи від 12.02.2026 р., про відкладення розгляду справи від 05.03.2026 р. повернуті до суду без вручення разом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, що міститься в матеріалах справи, з позначкою "адресат відсутній за вказаною адресою". Крім того, відповідач-10 про дату, час і місце розгляду справи також повідомлявся судом шляхом направлення на офіційну електронну адресу відповідача, яка значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1677169 від 18.08.2025 р.): "frukton@ukr.net", про що свідчать наявні в матеріалах справи довідки про доставку електронного листа за вих. № 916/3284/25/10819/26 від 21.08.2025 р., за вих. № 916/3284/25/10821/26 від 17.09.2025 р., за вих. № 916/3284/25/10822/26 від 03.10.2025 р., вих. № 916/3284/25/61916/25 від 22.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/66074/25 від 12.11.2025 р. за вих. № 916/3284/25/72854/25 від 02.12.2025 р., за вих. № 916/3284/25/957/26 від 24.12.2025 р., за вих. № 916/3284/25/7858/26 від 22.01.2026 р., за вих. № 916/3284/25/10731/26 від 12.02.2026 р., за вих. № 916/3284/25/18227/26 від 05.03.2026 р.
Відповідач-11 - ОСОБА_1 відзив на позов у встановлений судом строк не надав, також відповідач-11 у засідання суду не з'явився, хоча про дату, час і місце розгляду справи відповідач-11 повідомлявся судом належним чином за адресою, зазначеною в Єдиному державному демографічному реєстрі (відповідь № 1677187 від 18.08.2025 р.). Разом з тим надіслані судом копії ухвал суду про відкриття провадження у справі від 20.08.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 17.09.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 03.10.2025 р., про продовження підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання від 21.10.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 11.11.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 02.12.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 23.12.2025 р., про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті від 21.01.2026 р., про повідомлення про розгляд справи від 12.02.2026 р., про відкладення розгляду справи від 05.03.2026 р. повернуті до суду без вручення разом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, що міститься в матеріалах справи, з позначкою "адресат відсутній за вказаною адресою".
Відповідач-12 - ОСОБА_2 відзив на позов у встановлений судом строк не надав, також ОСОБА_2 у засідання суду не з'явився, хоча про дату, час і місце розгляду справи відповідач-12 повідомлявся судом належним чином за адресою, зазначеною в Єдиному державному демографічному реєстрі (відповідь № 1677198 від 18.08.2025 р.). Разом з тим надіслані судом копії ухвал суду про відкриття провадження у справі від 20.08.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 17.09.2025 р., про відкладення підготовчого засідання від 03.10.2025 р., про продовження підготовчого провадження та відкладення підготовчого засідання від 21.10.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 11.11.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 02.12.2025 р., про призначення підготовчого засідання від 23.12.2025 р., про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті від 21.01.2026 р., про повідомлення про розгляд справи від 12.02.2026 р., про відкладення розгляду справи від 05.03.2026 р. повернуті до суду без вручення разом з рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, що міститься в матеріалах справи, з позначкою "адресат відсутній за вказаною адресою".
Згідно з п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.
Відтак, в силу вищенаведених положень законодавства, день спроби вручення поштового відправлення за адресою місцезнаходження відповідача, який зареєстрований у встановленому законом порядку, вважається днем вручення відповідачу відповідної ухвали суду.
Відповідно до частин 3, 7 статті 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов'язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають електронного кабінету та яких неможливо сповістити за допомогою інших засобів зв'язку, що забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає чи не перебуває.
Отже, якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії направлено судом за належною адресою, тобто повідомленою суду стороною, і повернуто підприємством у зв'язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії.
Аналогічна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду від 28.01.2019 р. у справі № 915/1015/16.
Суд також враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 29.03.2021 р. у справі № 910/1487/20, де зазначено, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, яким в даному випадку є суд (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 800/547/17 (П/9901/87/18) та постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі № 913/879/17, від 21.05.2020 у справі № 10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі № 24/260-23/52-б).
Також згідно з ч. 4 ст. 122 ГПК України відповідач, третя особа, свідок, зареєстроване місце проживання (перебування), місцезнаходження чи місце роботи якого невідоме, викликається в суд через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за десять днів до дати відповідного судового засідання. З опублікуванням оголошення про виклик відповідач вважається повідомленим про дату, час і місце розгляду справи. В оголошенні про виклик вказуються дані, зазначені в частині першій статті 121 цього Кодексу.
З огляду на вказане та з урахуванням повернення до суду без вручення ухвал суду, господарським судом відповідачі також викликалися через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, про що свідчать наявні в матеріалах справи оголошення.
Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цієї статтею.
Виходячи з вищевикладених положень ГПК України та встановлених обставин щодо порядку викликів і повідомлень відповідача, суд вважає, що відповідач є належним чином повідомленим про час та місце судового розгляду, що наділяє суд правом розглядати справу без його участі.
На думку суду, процесуальна поведінка відповідачів при розгляді даної справи в суді свідчить про відсутність реальної зацікавленості у вирішенні даного спору у встановлений процесуальним законом строк та відповідно до положень ст. 2 ГПК України.
Відповідно до ч. 1, 2 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.
При цьому відповідач-5 - ТОВ "Транспортна Компанія "Авангард" відзив на позов у встановлений судом строк не надав, також відповідач-5 у засідання суду не з'явився, хоча про дату, час і місце розгляду справи відповідач-5 повідомлявся судом належним чином шляхом направлення ухвал суду до електронного кабінету Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна Компанія "Авангард" в порядку ч.ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України, про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки про доставку електронного документу за вих. № 916/3284/25/47901/25 від 22.08.2025 р., за вих. № 916/3284/25/52969/25 від 18.09.2025 р., за вих. № 916/3284/25/56950/25 від 07.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/61912/25 від 27.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/66064/25 від 14.11.2025 р., за вих. № 916/3284/25/72845/25 від 12.12.2025, за вих. № 916/3284/25/955/26 від 07.01.2026, за вих. № 916/3284/25/10717/26 від 16.02.2026, за вих. № 916/3284/25/18226/26 від 16.03.2026 р.
Крім того, відповідач-5 - ТОВ "Транспортна Компанія "Авангард" про дату, час і місце розгляду справи також повідомлявся судом шляхом направлення на офіційну електронну адресу відповідача, яка значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1677123 від 18.08.2025): "tkavangard@ukr.net", про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки про доставку електронного листа за вих. № 916/3284/25/10834/26 від 21.08.2025 р., за вих. № 916/3284/25/10837/26 від 17.09.2025 р., за вих. № 916/3284/25/10838/26 від 03.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/61918/25 від 22.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/66071/25 від 12.11.2025 р., за вих. № 916/3284/25/72852/25 від 02.12.2025 р., за вих. № 916/3284/25/959/26 від 24.12.2025 р., за вих. № 916/3284/25/7856/26 від 22.01.2026 р., за вих. № 916/3284/25/10734/26 від 12.02.2026 р., за вих. № 916/3284/25/18229/26 від 05.03.2026 р.
Відповідач-7 - ТОВ "Бестфрут" відзив на позов у встановлений судом строк не надав, також відповідач-7 в засідання суду не з'явився, хоча про дату, час і місце розгляду справи відповідач-7 повідомлявся судом належним чином шляхом направлення ухвал суду до електронного кабінету Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестфрут" у порядку ч.ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України, про що свідчать наявні в матеріалах справи довідки про доставку електронного документу за вих. № 916/3284/25/47900/25 від 22.08.2025 р., за вих. № 916/3284/25/52968/25 від 18.09.2025 р., за вих. № 916/3284/25/56951/25 від 07.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/61913/25 від 27.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/66065/25 від 14.11.2025 р., за вих. № 916/3284/25/72846/25 від 12.12.2025, за вих. № 916/3284/25/956/26 від 07.01.2026, за вих. № 916/3284/25/7851/26 від 04.02.2026 р., за вих. № 916/3284/25/10724/26 від 16.02.2026 р., за вих. № 916/3284/25/18225/26 від 16.03.2026 р.
Крім того, відповідач-7 про дату, час і місце розгляду справи також повідомлявся судом шляхом направлення на офіційну електронну адресу відповідача, яка значиться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (відповідь № 1677134 від 18.08.2025 р.): "bestfrut23@ukr.net", про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки про доставку електронного листа за вих. № 916/3284/25/10824/26 від 21.08.2025 р., за вих. № 916/3284/25/10828/26 від 17.09.2025 р., за вих. № 916/3284/25/10831/26 від 03.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/61917/25 від 22.10.2025 р., за вих. № 916/3284/25/66070/25 від 12.11.2025 р. за вих. № 916/3284/25/72851/25 від 02.12.2025 р., за вих. № 916/3284/25/958/26 від 24.12.2025 р., за вих. № 916/3284/25/7855/26 від 22.01.2026 р., за вих. № 916/3284/25/10732/26 від 12.02.2026 р., за вих. № 916/3284/25/18228/26 від 05.03.2026 р.
Відповідно до відомостей, наявних у КП "ДСС", відповідач-5 - ТОВ "Транспортна Компанія "Авангард" та відповідач-7 - ТОВ "Бестфрут" є користувачами ЄСІТС, зареєстровані в "Електронному суді" та мають власні "кабінети" в "Електронному суді".
Згідно з п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є, зокрема, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.
Відтак, в силу вищенаведених положень законодавства, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи, вважається днем вручення відповідачу відповідної ухвали суду.
З огляду на ненадання відповідачами відзиву, відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Під час розгляду справи по суті позивач підтримав позовні вимоги та наполягав на їх задоволенні у повному обсязі, натомість представник відповідача-1 проти задоволених позовних вимог заперечував, просив у їх задоволенні відмовити.
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, розглянувши та дослідивши всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи, господарський суд дійшов наступних висновків.
17 липня 2018 року між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Укргазбанк" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна транспортна компанія-1" (позичальник-1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Мегара Юа" (позичальник-2), Товариством з обмеженою відповідальністю "Фруталіна" (позичальник-3), Товариством з обмеженою відповідальністю "Екзотік Фрукт" (позичальник-4), Товариством з обмеженою відповідальністю "Прокаріс" (позичальник-5), Товариством з обмеженою відповідальністю "Торінт" (позичальник-6), Товариством з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард" (позичальник-7) укладено Генеральний кредитний договір № 69/2018/КОД-КБ-ГКД, відповідно до п. 1.1 якого вказаний кредитний договір визначає загальні умови та порядок здійснення Банком на користь позичальника кредитних операцій у межах загального ліміту, визначеного п. 1.3 Генерального кредитного договору, а також встановлює права та обов'язки, відповідальність сторін та інші умови, які визнаються сторонами обов'язковими для застосування протягом всього строку дії Генерального кредитного договору та до всіх відносин, що виникнуть на підставі Генерального кредитного договору та додаткових договорів, укладених в рамках Генерального кредитного договору, які зазначені в додатку № 1 до Генерального кредитного договору.
Так, 03 серпня 2018 року між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Укргазбанк" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна транспортна компанія-1" (позичальник-1), Товариством з обмеженою відповідальністю "Мегара Юа" (позичальник-2), Товариством з обмеженою відповідальністю "Фруталіна" (позичальник-3), Товариством з обмеженою відповідальністю "Екзотік Фрукт" (позичальник-4), Товариством з обмеженою відповідальністю "Прокаріс" (позичальник-5), Товариством з обмеженою відповідальністю "Торінт" (позичальник-6), Товариством з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард" (позичальник-7) укладено додаткову угоду № 1 до генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р., у відповідності до якої сторони домовились внести зміни до п. 2.1 Генерального кредитного договору та викласти у новій редакції:
"2.1. У забезпечення зобов'язань за Генеральним кредитним договором прийнято: поруку ТОВ "Брокер Прайм" (код ЄДРПОУ 39459389); - поруку ТОВ "Укрлогіст" (код за ЄДРПОУ 39311764); поруку ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_8 ); в заставу транспортні засоби, а саме: спеціалізований вантажний - спеціалізований фургон ізотермічний-с Mercedes Benz Sprinter 519 CDI з ізотермічною будкою IGLOOKAR, марки AM, моделі А8МВ8Р, в кількості 20 од., які належать позичальнику-1 на підставі свідоцтв про реєстрацію транспортних засобів від 27.07.2018 р., виданих ТСЦ 8047, та знаходяться за адресою: Одеська обл., Овідіопольський р-н., смт. Авангард, вул. Ангарська, буд. 18 А.".
Як вбачається з матеріалів справи, до генерального кредитного договору сторонами неодноразово вносилися зміни та доповнення шляхом укладення наступних додаткових угод: додаткової угоди № 2 від 14.09.2018 р., додаткової угоди № 3 від 04.04.2019 р., додаткової угоди № 4 від 18.07.2019 р., додаткової угоди № 5 від 25.11.2019 р., додаткової угоди № 6 від 31.03.2020 р., додаткової угоди № 7 від 12.10.2020 р., додаткової угоди № 8 від 18.12.2020 р., додаткової угоди № 9 від 26.01.2021 р., додаткової угоди № 10 від 03.02.2021 р., додаткової угоди № 11 від 23.02.2021 р., додаткової угоди № 12 від 03.03.2021 р., додаткової угоди № 13 від 05.03.2021 р., додаткової угоди № 14 від 19.07.2021 р., додаткової угоди № 15 від 26.07.2021 р., додаткової угоди № 16 від 28.09.2021 р., додаткової угоди № 17 від 05.10.2021 р., додаткової угоди № 18 від 26.10.2021 р., додаткової угоди № 19 від 03.12.2021 р., додаткової угоди № 20 від 13.12.2021 р., додаткової угоди № 21 від 17.12.2021 р., додаткової угоди № 22 від 21.01.2022 р., додаткової угоди № 23 від 01.02.2022 р., додаткової угоди № 22 від 21.01.2022 р., додаткової угоди № 24 від 31.08.2022 р., додаткової угоди № 25 від 26.10.2022 р., додаткової угоди № 26 від 15.02.2023 р., додаткової угоди № 27 від 23.03.2023 р., додаткової угоди № 28 від 20.06.2023 р., додаткової угоди № 29 від 14.07.2023 р., додаткової угоди № 30 від 01.08.2023 р., додаткової угоди № 31 від 16.08.2023 р., додаткової угоди № 32 від 05.10.2023 р., додаткової угоди № 33 від 13.11.2023 р., додаткової угоди № 34 від 30.01.20224 р., додаткової угоди № 35 від 09.02.2024 р., додаткової угоди № 36 від 25.04.2024 р.
Так, додатковою угодою № 3 від 04.04.2019 до генерального кредитного договору зі складу позичальників виключено ТОВ "Прокаріс", ТОВ "Фруталіна", ТОВ "Торінт". Цією ж додатковою угодою до складу позичальників за кредитним договором включено ТОВ "Фемеліфрукт", ТОВ "Дельфа-фрукт" та ТОВ "Бігбан".
Додатковими угодами до Генерального кредитного договору № 4 від 18.07.2029, № 5 від 25.11.2019, № 6 від 31.03.2020, № 7 від 20.10.2020, № 9 від 26.01.2021, № 14 19.07.2021 також оформлено зміни у суб'єктному складі позичальників.
Відповідно до додаткової угоди № 23 від 01.02.2022 до генерального кредитного договору, у зв'язку з включенням до генерального кредитного договору позичальника-2 - ТОВ "ГФ Торг", змінами інших умов кредитування, сторони домовились внести зміни та доповнення до генерального кредитного договору, шляхом викладення його в новій редакції.
При цьому 20.06.2023 р. між ПАТ АБ "Укргазбанк" (Банк) та ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник) укладено додатковий договір № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ТКЛ7 до генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р. про надання кредиту у формі відновлюваної кредитної лінії (траншевої), відповідно до п. 1 додаткового договору від 20.06.2023 р. Банк на умовах генерального кредитного договору та цього додаткового договору відкриває відновлювану мультивалютну кредитну лінію (траншеву) з лімітом в сумі 9440000,00 доларів США 00 центів, враховуючи наступний графік зниження ліміту:
з 20.06.2023 по 30.04.2024 - ліміт кредитування 9440000,00 дол. США,
з 01.05.2024 по 31.05.2024 - 8440000,00 дол. США,
з 01.06.2024 по 30.06.2024 - 7440000,00 дол. США,
з 01.07.2024 по 29.07.2024 - 6440000,00 дол. США, в межах встановленого загального ліміту за генеральним кредитним договором, з можливістю вибірки кредитних коштів в євро, доларах США та гривні, а позичальник зобов'язується повернути кредит в межах строку кредитування, встановленого в п. 2. цього додаткового договору (з урахуванням графіку, зазначеного в п. 1 додаткового договору), та сплатити плату за кредит на умовах та в строки (терміни), визначені генеральним кредитним договором та додатковим договором.
У подальшому до додаткового договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ТКЛ7 від 20.06.2023 р. були внесені зміни шляхом укладення між ПАТ АБ "Укргазбанк" (Банк) та ТОВ "Гранд Фрукт Фрукт Торг" (позичальник) 05.10.2023 р. додаткової угоди № 1 до додаткового договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ТКЛ7 від 20.06.2023 р., відповідно до якої у зв'язку зі зміною номеру додаткового договору з "№ 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ТКЛ7" на "№ 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7", а також виду та форми кредитної лінії з відновлювальної мультивалютної кредитної лінії (траншевої) на відновлювальну мультивалютну кредитну лінію сторони домовились викласти текст додаткового договору до генерального кредитного договору у наступній редакції:
"П. 1. Банк на умовах генерального кредитного договору та цього додаткового договору відкриває позичальнику відновлювану мультивалютну кредитну лінію в сумі 9440000,00 (дев'ять мільйонів чотириста сорок тисяч) доларів США 00 центів в межах встановленого загального ліміту за генеральним кредитним договором, з можливістю вибірки кредитних коштів в євро, доларах США та гривні, а позичальник зобов'язується повернути кредит в межах строку кредитування, встановленого в п. 2. цього додаткового договору, та сплатити плату за кредит на умовах та в строки (терміни), визначені генеральним кредитним договором та додатковим договором. Починаючи з дати підписання додаткової угоди № 1 від 05.10.2023 р. до цього додаткового договору доступний ліміт за цим додатковим договором встановлюється у розмірі не більше 9440000,00 (дев'ять мільйонів чотириста сорок тисяч) доларів США 00 центів (з врахуванням графіку зменшення ліміту відновлювальної кредитної лінії). При цьому, надання кредитних коштів за цим додатковим договором, починаючи з дати підписання додаткової угоди № 1 від 05.10.2023 р. до цього додаткового договору здійснюється таким чином, щоб загальна заборгованість по основному зобов'язанню за цим додатковим договором (ДД№ 7), додатковим договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ5 від 26.07.2021 р. про відкриття відновлювальної кредитної лінії до Генерального кредитного договору (ДД№ 5) та додатковим договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ6 від 01.02.2022 р. про відкриття відновлювальної кредитної лінії до генерального кредитного договору (ДД№ 6) не перевищувала заборгованості за ДД5, ДД6 та ДД7 в сумі 9440000,00 (дев'ять мільйонів чотириста сорок тисяч) доларів США 00 центів.
1.1. Цільове використання (мета) кредиту: поповнення обігових коштів.
П. 2. Строк кредитування:
2.1. Ліміт кредитування за додатковим договором відкривається з 20 червня 2023 р. по 29 липня 2024 р. (включно). Позичальник зобов'язаний сплачувати кредит у строки визначені в графіку зменшення ліміту відновлювальної кредитної лінії за додатковим договором (додаток № 2 до даного додаткового договору) та у будь-якому випадку повернути кредит у повному обсязі в строк, встановлений в п. 2.1 даного додаткового договору.
П. 3. Процентна ставка:
3.1. Базовий розмір процентів за користування кредитними коштами в межах строку кредитування, визначеного п. 2 даного додаткового договору на строкову заборгованість встановлюється: в євро в розмірі 7,1 (сім цілих одна десятих) % річних; в доларах США в розмірі 7,7 (сім цілих сім десятих) % річних; в гривні в розмірі 24,78 (двадцять чотири цілих сімдесят вісім сотих) % річних. За користування кредитними коштами, що не повернуті в строк відповідно до п. 2 даного додаткового договору (прострочена заборгованість) процентна ставка встановлюється в розмірі, визначеному в п. 3.1 додаткового договору, збільшеному на 5 (п'ять) процентних пункти.
П. 4. Кредитні кошти надаються Банком позичальнику окремими траншами, шляхом перерахування з відповідного рахунку в євро № НОМЕР_1 , в доларах США № НОМЕР_2 , в гривні № НОМЕР_3 , відкритого в АБ "Укргазбанк" на відповідний поточний рахунок позичальника в євро № НОМЕР_4 , в доларах США № НОМЕР_4 , в гривні № НОМЕР_4 , відкритий в АБ "Укргазбанк". При цьому, за згодою Банку допускається часткове або повне конвертування кредитних коштів у відповідну валюту, згідно з умовами та на цілі передбачені цим додатковим договором, для подальшого використання за цільовим призначенням. Надання Банком кредитних коштів здійснюється за умови отримання Банком, у строк не менше як за один банківський день до дати видачі коштів в межах ліміту кредитування за додатковим договором, попередньої заяви позичальника на отримання кредитних коштів за формою додатку № 2а до генерального кредитного договору, яка надається в паперовій формі або у електронній формі, що направлена засобами Системи або СЕД та підтвердження Банком намірів про видачу кредитних коштів в межах ліміту кредитування за додатковим договором згідно зазначеної заяви позичальника. Надання заяви на отримання кредитних коштів може бути здійснено у електронній формі засобами Системи або СЕД (за умови підключення позичальника). При цьому позичальник беззаперечно надає свою згоду та підтверджує, що надання заяви засобами Системи, яка підписана електронними підписами (кваліфікованим ЕП чи удосконаленим ЕП) уповноваженими(ою) особами(ою) позичальника або надання заяви засобами СЕД, яка підписана (кваліфікованим ЕП) та засвідчення кваліфікованою електронною печаткою (у разі її використання), прирівнюється до документів, наданих в письмовій формі та скріплених власноручними підписами уповноважених(ної) осіб(особи) позичальника і відбитком печатки (за наявності). Після отримання позичальником повної суми кредиту в межах ліміту кредитування за додатковим договором, встановленого в п. 1 цього додаткового договору, подальше кредитування в межах строків та в межах ліміту кредитування за додатковим договором, може здійснюватися лише після погашення позичальником частини або всієї суми наданого кредиту, у розмірі, який не може перевищувати обсягу такого погашення".
П. 8. Інші умови кредитування позичальника в рамках ліміту кредитування за додатковим договором, що не урегульовані даним додатковим договором, регулюються відповідними положеннями Генерального кредитного договору".
Додатком № 2 до додаткового договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7 від 20.06.2023 р. сторонами передбачено графік зменшення ліміту відновлюваної кредитної лінії, а саме: позичальник зобов'язується виплатити Банку суму кредиту відповідно до графіку платежів:
з 05.10.2023 по 30.04.2024 - ліміт кредитування 9440000,00 дол. США,
з 01.05.2024 по 31.05.2024 - ліміт кредитування 8440000,00 дол. США,
з 01.06.2024 по 30.06.2024 - ліміт кредитування 7440000,00 дол. США,
з 01.07.2024 по 29.07.2024 - ліміт кредитування 6440000,00 дол. США.
Надалі, між Банком та позичальником - ТОВ "Гранд Фрукт укладено додаткову угоду № 2 від 29.07.2024 р., пунктом 1 якої сторони погодили викласти п. 1, п. 2, пп. 4.1 додаткового договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7 від 20.06.2023 р. в наступній редакції:
"П. 1. Банк на умовах генерального кредитного договору та цього додаткового договору відкриває позичальнику відновлювану мультивалютну кредитну лінію в сумі 8200000,00 (вісім мільйонів двісті тисяч) доларів США 00 центів в межах встановленого загального ліміту за Генеральним кредитним договором, з можливістю вибірки кредитних коштів в євро, доларах США та гривні, а позичальник зобов'язується повернути кредит в межах строку кредитування, встановленого в п. 2 цього додаткового договору, та сплатити плату за кредит на умовах та в строки (терміни), визначені генеральним кредитним договором та додатковим договором. Починаючи з дати підписання додаткової угоди № 2 від 29 липня 2024 р. до цього додаткового договору доступний ліміт за цим додатковим договором встановлюється у розмірі не більше 8200000,00 (вісім мільйонів двісті тисяч) доларів США 00 центів (з врахуванням графіку зменшення ліміту відновлювальної кредитної лінії). При цьому, надання кредитних коштів за цим додатковим договором, починаючи з дати підписання додаткової угоди № 2 від 29 липня 2024 р. до цього додаткового договору здійснюється таким чином, щоб загальна заборгованість по основному зобов'язанню за цим додатковим договором (ДД№ 7) та додатковим договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ8 про відкриття відновлювальної кредитної лінії по генерального кредитного договору (ДД№ 8) не перевищувала заборгованості за ДД№ 7 та ДД№ 8 в сумі 8200000,00 (вісім мільйонів двісті тисяч) доларів США 00 центів."
П. 2. Строк кредитування:
2.1. Ліміт кредитування за додатковим договором відкривається з 20 червня 2023 р. по 15 липня 2025 р. (включно).
2.2. Позичальник зобов'язаний сплачувати кредит у строки визначені в графіку зменшення ліміту відновлювальної кредитної лінії за додатковим договором (додаток № 2 до даного додаткового договору) та у будь-якому випадку повернути кредит у повному обсязі в строк, встановлений в п. 2.1 даного додаткового договору".
Так, додаток № 2 "Графік зменшення ліміту відновлювальної кредитної лінії" до додаткового договору викладено у новій редакції, а саме:
з 29.07.2024 по 31.12.2024 - 8200000,00 дол. США,
з 01.01.2025 по 31.01.2025 - 8100000,00 дол. США,
з 01.02.2025 по 28.02.2025 - 8000000,00 дол. США,
з 01.03.2025 по 31.03.2025 - 7900000,00 дол. США,
з 01.04.2025 по 30.04.2025 - 7800000,00 дол. США,
з 01.05.2025 по 31.05.2025 - 7700000,00 дол. США,
з 01.06.2025 по 30.06.2025 - 7600000,00 дол. США,
з 01.07.2025 по 15.07.2025 - 7500000,00 дол. США.
Відтак, 21.10.2024 р. між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Укргазбанк" (Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" (позичальник) укладено додаткову угоду № 3 до додаткового договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7 від 20.06.2023 р. до генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р. про відкриття відновлюваної кредитної лінії, відповідно до п. 1 якої сторони домовились про сплату позичальником одноразової комісії за управління кредитними коштами, в частині зміни умов кредитування за ініціативою позичальника: зміна інших умов кредитування (не пов'язаних зі зміною строку та суми/ліміту кредиту) у сумі 100000,00 (сто тисяч) гривень 00 копійок (без ПДВ) на рахунок № UА573204780000037394740027794, відкритий в Банку, в день підписання цієї додаткової угоди. Натомість за умовами п. 2 додаткової угоди № 3 інші умови додаткового договору залишаються без змін та сторони підтверджують за ними свої зобов'язання.
Крім того, додатковою угодою № 37 від 13.08.2024 до генерального кредитного договору, у зв'язку з виключенням зі складу позичальників за кредитним договором позичальника-1, а саме: ТОВ "Брокер Прайм", та включенням до складу позичальників ТОВ "Експрес Агент", та змінами інших умов кредитування, сторони домовились викласти кредитний договір у новій редакції.
Фактично, укладенням вищевказаної додаткової угоди № 37, за генеральним кредитним договором сформувався остаточний склад позичальників: ТОВ "Експрес Агент" (позичальник-1) та ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник-2).
Відтак, відповідно до п. 1.1 укладеного між ПАТ АБ "Укргазбанк" (Банк), ТОВ "Експрес Агент" (позичальник-1) та ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник-2) генерального кредитного договору останній визначає загальні умови та порядок здійснення Банком на користь позичальника кредитних операцій у межах загального ліміту, визначеного п. 1.3 генерального кредитного договору, а також встановлює права та обов'язки, відповідальність сторін та інші умови, які визнаються сторонами обов'язковими для застосування протягом всього строку дії генерального кредитного договору та до всіх відносин, що виникнуть на підставі генерального кредитного договору та додаткових договорів, укладених в рамках генерального кредитного договору, які зазначені в додатку 1 до генерального кредитного договору. Умови надання платіжних послуг, не врегульовані цим генеральним кредитним договором, регулюються укладеним між Банком та позичальником договором комплексного банківського обслуговування.
Також визначено, що по тексту генерального кредитного договору терміни та визначення вживаються в наступних значеннях:
Група пов'язаних контрагентів (ГПК) - два або більше контрагентів - що згідно з вимогами глави 1 розділу Інструкції про порядок регулювання діяльності банків в Україні, затвердженої постановою Правління НБУ від 28.08.2001 року № 368, із змінами і доповненнями, визначені як такі, що несуть спільний економічний ризик, а саме: ГПК "Імперіал": ТОВ "ЛЦ Авангард", ТОВ "Укрлогіст", ТОВ "Атіка-Фрукт", ТОВ "Торгоград", ТОВ "ТК "Авангард", ТОВ "ГФ Торг", ТОВ "Сідмікс", ТОВ "Експрес Агент", ТОВ "Бестфрут", ТОВ "Люксфрут", ТОВ "Югторгоіл".
Договори забезпечення - договори застави, іпотеки, поруки, гарантії та інші правочинн. укладання яких здійснюється з метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за генеральним кредитним договором або за окремими додатковими договорами.
Додатковий договір - кредитний договір про надання кредиту, відкриття відновлюваної кредитної лінії, невідновлюваної кредитної лінії, про надання кредиту у формі відновлюваної кредитної лінії (траншевої), кредиту у формі овердрафт, договір про надання гарантії, про надання резервного акредитиву, про надання контргарантії. відкриття та обслуговування імпортного непокритого акредитиву, звалювання векселя, шо укладаються в рамках генерального кредитного договору та є його невід'ємною частиною.
Ліміт кредитування за додатковим договором - максимальний розмір основної заборгованості позичальника відповідно до окремого додаткового договору.
Невідновлювальна кредитна лінія - форма кредиту, який надається окремими частинами (траншами) та при отриманні позичальником повної суми кредитних коштів за окремим додатковим договором і досягненні ліміту кредитування за додатковим договором, подальша видача кредитних коштів позичальнику припиняється незалежно від фактичної суми заборгованості за кредитом протягом дії додаткового договору.
Погашення заборгованості - зарахування на рахунки Банку (або на відповідний рахунок позичальника у разі надання кредиту у формі овердрафту) грошових коштів в сумах, достатніх для виконання грошових зобов'язань позичальника, передбачених генеральним кредитним договором та додатковими договорами, у т. ч. щодо повернення основної заборгованості позичальника, сплати процентів за користування кредитними коштами, комісій, пені, штрафів, неустойки та інших платежів, а також відшкодування витрат та збитків банка у випадках, передбачених генеральним кредитним договором та/або додатковими договорами, а також договорами забезпечення.
Подія припинення - будь-яка з наступних перелічених події, що відбулись після укладання між сторонами додаткового договору, а саме:
- неповернення позичальником кредиту у термін, встановлений у п. 1.4.1 генерального кредитного договору або терміни визначені строком кредитування додаткового договору; та/ або
- пред'явлення Банком вимоги про дострокове повернення кредиту: та/або
- звернення Банку з позовам про дострокове стягнення кредиту, у тому числі, шляхом звернення стягнення на заставлене майно.
Фактична заборгованість - основна заборгованість позичальника та заборгованість по сплаті процентів за користування кредитними коштами, комісій, інших платежів та витрат, передбачених генеральним кредитним договором та/або додатковими договорами (за виключенням штрафів, пені та платежів згідно з ч. 2 ст. 625 ЦКУ).
Фінансовий рік - період, що дорівнює чотирьом кварталам або дванадцяти місяцям, що передують звітній даті.
Згідно з п. 1.2 генерального кредитного договору кредитні операції здійснюються у порядку, визначеному у відповідних додаткових договорах та з урахуванням положень генерального кредитного договору. Кредитні операції за генеральним кредитним договором проводяться виключно після укладання додаткових договорів до генерального кредитного договору, які є невід'ємною частиною генерального кредитного договору та містять посилання на генеральний кредитний договір. Умови проведення Банком кредитних операцій викладені на офіційному сайті Банку: www.ukrgasbank.com.
Пунктом 1.3 генерального кредитного договору встановлено загальний ліміт за генеральним кредитним договором в розмірі 8200000,00 доларів США. Ліміт кредитування за кожним додатковим договором встановлюється в межах загального ліміту кредитування. При цьому сума основної заборгованості позичальника перед Банком в будь-який момент не повинна перевищувати 8200000,00 доларів США в еквіваленті по курсу Національного Банку України на день перерахунку. У випадку, якщо на будь-яку дату з будь-якої причини сума основної заборгованості позичальника у гривневому еквіваленті за офіційним курсом Національного банку України на поточну дату перевищуватиме 8200000,00 доларів США, позичальник зобов'язуються здійснити погашення заборгованості по основному зобов'язанню у сумі, що призводить до такого перевищення, протягом 5 (п'яти) банківських днів з дня відправлення Банком повідомлення про необхідність такого погашення.
Строк кредитування та проведення кредитних операцій за генеральним кредитним договором встановлюється з 17 липня 2018 року по 14 липня 2028 року (включно). Строки кредитування та строки проведення кредитних операцій за додатковими договорами встановлюються в додаткових договорах, але в будь-якому разі не можуть перевищувати строк кредитування та проведення кредитних операцій, що встановлений даним пунктом генерального кредитного договору ( п. 1.4 генерального кредитного договору).
Відповідно до п. 1.5 генерального кредитного договору цільове використання кредиту встановлюється в додаткових договорах. Позичальник на період воєнного стану зобов'язаний кошти в національній валюті отримані за кредитними договорами не використовувати та або не направляти прямо або опосередковано (в т.ч. через компанії у складі ГПК до якої входить позичальник) на купівлю іноземної валюти для погашення кредитів в іноземній валюті (в тому числі і на погашення процентів та сплати інших платежів за такими кредитними договорами в іноземній валюті).
Відповідно до п. 1.7 генерального кредитного договору всі зобов'язання, що випливають з генерального кредитного договору та з будь-яких додаткових договорів/змін та доповнень до генерального кредитного договору та додаткових договорів, що будуть укладені сторонами до генерального кредитного договору, вважаються зобов'язаннями позичальника за генеральним кредитним договором.
Відповідно до умов генерального кредитного договору позичальники відповідають перед Банком як солідарні боржники за виконання зобов'язань, передбачених генеральним кредитним договором. Виконання вказаних в генеральному кредитному договорі грошових зобов'язань може виконуватися кількома позичальниками (кожним в частині) або окремим позичальником у повному обсязі. Сторони домовились, що виконання зобов'язань, передбачених Генеральним кредитним договором, будь-яким із позичальників Банк приймає як виконання відповідного зобов'язання та вважається, шо таке зобов'язання виконано належним чином та за згодою всіх позичальників (п. 1.8 генерального кредитного договору).
Відповідно до п. 3.1 генерального кредитного договору кредитні операції здійснюються Банком на користь позичальника виключно після підписання сторонами відповідного додаткового договору до генерального кредитного договору в розмірі не більше ліміту кредитування за додатковим договором та на умовах, визначених додатковим договором та генеральним кредитним договором. Додатковим договором визначаються особливості здійснення кредитної операції, зокрема, в частині ліміту кредитування за додатковим договором, валюти, строків та умов погашення заборгованості, графік погашення кредиту/зменшення ліміту відновлюваної /невідновлюваної кредитної лінії.
Положеннями п.п. 3.1.1 генерального кредитного договору закріплено, що позичальники самостійно визначають та узгоджують між собою особу позичальника, на користь якого буде здійснена кредитна операція відповідного виду та використаний загальний ліміт за генеральним кредитним договором. Подання позичальником Банку заяви на проведення кредитної операції є достатньою підставою вважати, що використання цим позичальником відповідного ліміту було узгоджено всіма позичальниками. Позичальники безумовно та безвідклично звільняють Банк від будь-якої відповідальності за здійснення кредитної операції на користь окремого позичальника у разі, якщо інші позичальники вважають, що вони не досягли згоди між собою про порядок використання ліміту. Відкладальні умови видачі кредиту: надання кредитних коштів здійснюється таким чином, щоб загальна заборгованість по основному зобов'язанню за додатковим договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7 від 20 червня 2023 р. про відкриття відновлюваної кредитної лінії до генерального кредитного договору та додатковим договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ8 про відкриття відновлюваної кредитної лінії від 13 серпня 2024 р. до генерального кредитного договору не перевищувала 8200000,00 доларів США. Видача кредитних коштів за додатковим договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7 від 20 червня 2023 р. про відкриття відновлюваної кредитної лінії до генерального кредитного договору та додатковим договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ8 про відкриття відновлюваної кредитної лінії від 13 серпня 2024 р. до генерального кредитного договору здійснюється за окремим рішенням колегіального органу Банку.
Відповідно до п. 3.6 генерального кредитного договору зобов'язання Банку за генеральним кредитним договором є відкличними. Банк має безумовне право скасувати ліміт кредитування за додатковим договором та/або загальний ліміт або встановити розмір ліміту кредитування за додатковим договором в розмірі фактичної заборгованості позичальника(-ів) за всіма або окремими кредитними операціями та/або відмовитись від укладання додаткових договорів та/або відмовитись від проведення кредитних операцій згідно з укладеними додатковими договорами, у тому числі з підстав (але не обмежуючись ними) невиконання зазначених в пункті 3.2 генерального кредитного договору попередніх умов невідповідності поданих позичальником документів та/або інформації встановленим Банком вимогам, невідповідності кредитної операції кредитній політиці Банку, порушення або невиконання позичальником умов визначених генеральним кредитним договором, договорами забезпечення тощо.
Приписами п. 3.7 генерального кредитного договору визначено, що базовий розмір процентів за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість встановлюється у додаткових договорах. Максимальна процентна ставка за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість, що може бути застосована Банком, складає 100,01 (сто цілих одну соту) процентів річних, крім кредитів що видаються відповідно до Порядку надання фінансової державної підтримки суб'єктам підприємництва, затвердженого Постановою Кабінету міністрів України від 24.01.2020 № 28 за програмою "Доступні кредити 5-7-9%", за якими максимальна процентна ставка встановлюється згідно з нормативними документами, якими регулюється видача таких кредитів та зазначається у відповідних додаткових договорах до цього генерального кредитного договору. Базова процентна ставка за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість за додатковим договором може бути фіксованою або змінюваною. Розмір та тип процентної ставки за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість визначається у додаткових договорах з урахуванням норм генерального договору. Нарахування процентів за користування кредитними коштами здійснюється на суму фактичного щоденного залишку заборгованості за наданими кредитними коштами, виходячи з Базового розміру процентів за користування кредитними коштами відповідно до цього пункту генерального кредитного договору, або процентної ставки за користування кредитними коштами на прострочену заборгованість, визначеному відповідно до п. 3.13 генерального кредитного договору. При розрахунку процентів використовується метод "факт/360", виходячи із фактичної кількості днів у місяці та 360 днів у році, враховуючи перший день та не враховуючи останній день користування кредитними коштами.
Пунктом 3.8 генерального кредитного договору погоджено, що проценти за користування кредитними коштами нараховуються Банком щомісячно, не пізніше останнього банківського дня місяця, за період з дати надання кредиту по останній календарний день місяця, в якому наданий кредит, та надалі з першого дня по останній календарний день місяця, в день дострокового розірвання (для овердрафтів та відновлюваних кредитних ліній) відповідного додаткового договору та/або генерального кредитного договору, а також в день закінчення строку, на який надано кредит, в день повного (в т.ч. дострокового) погашення кредиту (для кредитів або невідновлюваних кредитних ліній) згідно з умовами відповідного додаткового договору, за період з першого календарного дня місяця, в якому відбувається погашення кредиту, по день, що передує дню погашення кредиту. При цьому, проценти за користування кредитними коштами нараховуються на залишок заборгованості за кожним із додаткових договорів, починаючи з дня надання кредитних коштів до дня повного погашення заборгованості за кожним із додаткових договорів, а у разі настання події припинення до дня настання події припинення, що визначені в пп. 5.5.2 генерального кредитного договору.
Згідно з п. 3.9 генерального кредитного договору проценти за користування кредитними коштами сплачуються позичальником щомісячно, не пізніше 5-го числа місяця, наступного за місяцем користування кредитом, а також в день закінчення строку на який надано кредит відповідно до додаткового договору, в день повного (у т.ч. дострокового) погашення заборгованості по кредиту (для кредитів або невідновлюваних кредитних ліній) та в день зазначений в письмовому повідомленні Банку про дострокове розірвання (для овердрафтів та відновлюваних кредитних ліній) відповідного додаткового договору та/або генерального кредитного договору на рахунок, вказаний в додатковому договорі. Проценти за користування кредитними коштами сплачуються з урахуванням положень п. 3.13 генерального кредитного договору. У разі якщо останній день для сплати (погашення) процентів припадає на вихідний або святковий день, то така сплата здійснюється у день, що передує такому вихідному або святковому дню. У разі ненадходження платежів від позичальника в рахунок погашення процентів за користування кредитними коштами у встановлені генеральним кредитним договором строки, суми непогашених у строк процентів за користування кредитними коштами визнаються простроченими наступного банківського дня. У випадку непогашення позичальником простроченої заборгованості за будь-яким із додаткових договорів, Банк, починаючи з дня виникнення такої заборгованості, може скористатися правом на дебетовий переказ цієї суми з поточних рахунків позичальника, відкритих в Банку, в порядку, визначеному в п. 3.20-3.21 генерального кредитного договору.
Пунктом 3.10 генерального кредитного договору передбачено, що позичальник сплачує комісії у розмірах, в порядку та в строки, що визначені тарифами, які є додатками до додаткових договорів. У разі, якщо останній день для сплати комісій припадає на вихідний або святковий день, то така сплата здійснюється у день, що передує такому вихідному або святковому дню. Нарахування комісій здійснюється Банком відповідно до умов додаткових договорів в межах строку кредитування за генеральним кредитним договором щомісячно, не пізніше останнього банківського дня місяця, за період з дати надання кредиту по останній календарний день місяця, в якому наданий кредит, та надалі з першого по останній календарний день місяця, в день повного погашення заборгованості по кредиту, в день повного дострокового погашення заборгованості по кредиту, в день дострокового розірвання додаткового договору та/або генерального кредитного договору, а також в день закінчення строку, на який надано кредит, з урахуванням п. 1.4 генерального кредитного договору, за період з першого календарного дня місяця, в якому відбувається погашення кредиту, по день, що передує дню погашення кредиту, а у разі настання події припинення до дня настання події припинення, що визначений в пп. 5.5.2 генерального кредитного договору.
Нарахування комісій здійснюється на базу розрахунку, що визначена тарифами до такого додаткового договору, виходячи з величини такої комісії. При розрахунку комісій розмір яких визначається у процентах річних, використовується метод "факт/360", виходячи із фактичної кількості днів у місяці та 360 днів у році, враховуючи перший день та не враховуючи останній день користування кредитними коштами (п. 3.11 генерального кредитного договору).
У відповідності до п. 3.13 генерального кредитного договору передбачено, що за користування кредитними коштами, що не повернуті в строки, передбачені додатковими договорами (прострочена заборгованість), процентна ставка за користування кредитними коштами встановлюється в розмірі, передбаченому додатковими договорами. Сторони узгодили, що в разі настання події припинення, Банк зупиняє нарахування процентів за користування кредитними коштами з дати, яка визначена для такої події в пп. 5.5.2 генерального кредитного договору, а позичальник зобов'язується сплатити на користь Банку платежі визначені в п. 5.5 генерального кредитного договору у випадку їх виникнення.
Пунктами 3.14.-3.15 генерального кредитного договору встановлено, що нарахування процентів за користування кредитними коштами, що не повернуті в строки, передбачені додатковими договорами (прострочена заборгованість), здійснюється на суму фактичного щоденного залишку простроченої заборгованості по кредиту, виходячи з процентної ставки за користування кредитними коштами, зазначеної у відповідному додатковому договорі до дати погашення простроченої заборгованості по кредиту або настання події припинення визначеної в пп. 5.5.2 генерального кредитного договору. Проценти за користування кредитними коштами нараховуються Банком щомісячно не пізніше останнього банківського дня місяця за період з дати виникнення простроченої заборгованості по останній календарний день місяця, в якому виникла така заборгованість (або до дня погашення простроченої заборгованості), та надалі з першого дня по останній календарний день місяця, в якому існує така прострочена заборгованість, та з першого календарного дня місяця до дня погашення простроченої заборгованості в місяці, в якому відбулось таке погашення з урахуванням п. 3.13 генерального кредитного договору.
Погашення заборгованості позичальник здійснює на рахунки та в строки що зазначені в додаткових договорах. У разі ненадходження платежів від позичальника у встановлені додатковими договорами строки, суми непогашених у строк платежів визнаються простроченими наступного банківського дня. Банк, починаючи з дня виникнення такої заборгованості, може скористатися правом на дебетовий переказ цих сум з поточних рахунків позичальника, відкритих в Банку, в порядку, визначеному підпунктами 3.20-3.21 генерального кредитного договору (п. 3.18 генерального кредитного договору).
Так, відповідно до п. 4.1 генерального кредитного договору Банк зобов'язується, зокрема, з урахуванням умов, встановлених положеннями генерального кредитного договору та додаткових договорів, здійснювати на користь позичальника кредитні операції в межах лімітів кредитування за додатковими договорами та в межах загального ліміту, визначеного в п. 1.3 генерального кредитного договору.
Відповідно до п. 4.2 генерального кредитного договору позичальник зобов'язується, зокрема, для здійснення кредитних операцій укласти з Банком додатковий договір до генерального кредитного договору; дотримуватись строків погашення заборгованості, встановлених генеральним кредитним договором та Додатковими договорами до нього. При цьому позичальник на період воєнного стану зобов'язаний не використовувати прямо або опосередковано (в т.ч. через компанії у складі ГПК до якої входить позичальник) кредитні кошти в національній валюті для купівлі іноземної валюти на погашення кредитів в іноземній валюті (в тому числі і на погашення процентів та сплати інших платежів за такими кредитними договорами в іноземній валюті).
Відповідно до підпункту 4.2.7.7 генерального кредитного договору (зі змінами та доповненнями) позичальник зобов'язується до повного виконання своїх зобов'язань за генеральним кредитним договором підтримувати значення відношення показників Debt/EBITDA12m не більше 3,0 х за консолідованою фінансовою звітністю. При від'ємному значенні показника EBITDA12m зобов'язання вважається не виконаним. Для моніторингу ковенант використовують дані фінансової звітності та/або розшифровка до неї. Моніторинг виконання показника проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року, в термін до -31 березня, 31 травня, 31 серпня, 30 листопада, або 1(один) раз на рік на підставі наданої довідки щодо періодичності надання фінансової звітності за формою наведеною в додатку № 10. Не надання фінансової звітності, розшифровок фінансової звітності, форма яких розміщена на сайті АБ Украгазбанк: https://www.ukrgasbank.com/corporative/credits та/або додатку № 5 до генерального кредитного договору вважається не виконанням зобов'язання. Перша дата моніторингу не пізніше 15 березня 2019 року.
Підтримувати значення відношення показників Debt/EBITDA12m не більше 3,0 х на підставі щорічної аудійованої консолідованої звітністі ГПК "Імперіал". При від'ємному значенні показника EBITDA12m зобов'язання вважається не виконаним. Моніторинг виконання показника проводиться Банком кожні 12 (дванадцять) календарних місяців. Перша дата моніторингу не пізніше 15 березня 2019 року.
При розрахунку показника Debt не враховується заборгованість підприємств ГПК "Імперіал" перед компанією нерезидентом - Imperial Holding SA за кредитним договором № 3/2015 від 25.05.2015 р. та за кредитним договором № 1/2014 від 17.07.2014 р., за умови дотримання наступної умови: заборгованість перед Imperial Holding SA на звітну дату в порівнянні до попередньої звітної дати не знижується. Моніторинг проводиться Банком на підставі фінансової звітності підприємств ГПК та розшифровок рядків балансу. Умова не вважається не дотриманою у разі зниження заборгованості перед Imperial Holding SA через курсові різниці.
Крім того, підп. 4.2.33 генерального кредитного договору визначено, що позичальник зобов'язується протягом строку дії генерального кредитного договору забезпечити щомісячне здійснення виплати заробітної плати співробітникам ГПК "Імперіал" (зарахування на картки та виплата через касу банку) через АБ "Укргазбанк" в обсягах не менше 75% від загального обсягу виплат фонду оплата праці співробітникам ГПК "Імперіал". Наявність відхилення в розмірі 10 процентів від встановленого в п.п. 4.2.33 Генерального кредитного договору загального обсягу виплат фонду оплати праці, не є порушенням умов, передбачених п.п. 4.2.33 генерального кредитного договору. Дія здійснення моніторингу позичальник зобов'язується забезпечити надання до Банку наступної інформації в розрізі підприємств ГПК та календарних місяців: кількість співробітників, загальний фонд оплати праці, загальні розмір виплаченої заробітної плати через банківські картки АБ "Укргазбанк", розмір виплаченої заробітної плати через касу АБ "Укргазбанк". розмір виплаченої заробітної плати через банківські картки інших банків, розмір виплаченої заробітної плати через касу інших банків. Ненадання такої інформації вважається порушенням умов п. 4.2.33 генерального кредитного договору. Моніторинг ковенанти, згідно з новою редакцією, проводиться Банком щоквартально - починаючи з 3-го кварталу 2023 р.
Також за умовами підп. 4.2.37 генерального кредитного договору позичальник зобов'язується підтримувати значення відношення показників за консолідованою звітністю ГПК "Імперіал": EBITDA12M/lnterestl2M не менше 3,0х. Моніторинг - щоквартально.
У п. 5.1 генерального кредитного договору встановлено, що у випадку порушення позичальником зобов'язань за генеральним кредитним договором та/або додатковими договорами, Банк має право відмовитися від виконання своїх зобов'язань, при цьому позичальник зобов'язаний відшкодувати Банку збитки, з урахуванням п. 4.2.5 цього генерального кредитного договору, а також сплатити штрафи, пеню та інші витрати, понесені Банком за генеральним кредитним договором. Під збитками сторони розуміють неодержані доходи (втрачена вигода), які сторона мала право одержати у разі належного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором другою стороною: нараховані проценти за користування кредитними коштами; комісії, визначені тарифами до додаткового договору; Основну заборгованість позичальника за генеральним кредитним договором в повному обсязі; витрати, здійснені сторонами за генеральним кредитним договором.
Сторони погодили відповідно до п. 5.2 та п. 5.3 генерального кредитного договору, що Банк, застосовуючи право визначене в п. 5.1 генерального кредитного договору, інформує позичальника доступними каналами зв'язку з зазначенням причин. За порушення визначених в генеральному кредитному договорі та додаткових договорах до генерального кредитного договору строків повернення кредиту та/або сплати процентів за користування кредитними коштами та/або комісій, позичальник зобов'язаний сплатити Банку пеню, яка обчислюється від суми простроченої заборгованості, у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який сплачується пеня. Пеня сплачується в національній валюті за офіційним курсом гривні до валюти заборгованості, встановленим Національним банком України на дату сплати.
Сторонами визначено в підп. 5.5.1 генерального кредитного договору, що у разі неповернення позичальником кредитних коштів при настанні події припинення, вся фактична заборгованість позичальника вважається простроченою і позичальник зобов'язаний повернути таку фактичну заборгованість в повному розмірі та сплатити на користь Банку платежі згідно з ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, які дорівнюють 33 % річних. Сторони визначили, шо платежі згідно з ч .2. ст. 625 ЦКУ - плата Банку за порушення грошового зобов'язання позичальником, розрахована за домовленістю сторін у процентах річних від суми простроченої фактичної заборгованості, розмір яких встановлюється у відповідності до ч. 2. ст. 625 Цивільного кодексу України та підлягає сплаті за весь період прострочення.
Положеннями підп. 5.5.2 генерального кредитного договору сторони визначили, шо днем настання події припинення та датою прострочення фактичної заборгованості позичальника є: закінчення строку кредитування - наступний календарний день після кінцевої дати строку кредитування визначеної в п. 1.4. генерального кредитного договору або кінцевої дати строку кредитування додаткового договору; пред'явлення Банком вимоги про дострокове повернення кредиту - дата зазначена в такому письмовому повідомленні Банку; звернення Банку з позовом про дострокове стягнення кредиту, у тому числі, шляхом звернення стягнення на заставлене майно - наступний календарний день за днем поштового відправлення позовної заяви Банку до відповідача(-чів).
За умовами підпунктів 5.5.3, 5.5.4 генерального кредитного договору при розрахунку розміру платежу позичальника на користь Банку згідно пп. 5.5.1 генерального кредитного договору використовується метод "факт/факт", враховуючи день настання події припинення та не враховуючи день коли прострочена фактична заборгованість позичальника була повністю погашена. Валютою платежу позичальника на користь Банку згідно пп. 5.5.1 генерального кредитного договору є гривня, а у випадку якщо валютою простроченої фактичної заборгованості позичальника є інша валюта, сплата здійснюється в гривневому еквіваленті, розрахованому за офіційним курсом Національного банку України до іноземних валют на дату такої сплати. Сплата пені, штрафів, інших платежів за генеральним кредитним договором не звільняє позичальника від відшкодування збитків, завданих Банку, в повному обсязі.
Відповідно до п. 8.13 генерального кредитного договору останній набирає чинності: якщо договір укладено в електронній формі з моменту проставлення останнього в часі кваліфікованого ЕП та кваліфікованої електронної печатки (у разі її використання); якщо договір укладено у паперовій формі з моменту його підписання сторонами та діє до закінчення строку кредитування, зазначеного в п. 1.4 генерального кредитного договору, а у разі, якщо у вищезазначений термін зобов'язання за генеральним кредитним договором, у тому числі додатковими договорами, не будуть виконані, генеральний кредитний договір залишається чинним до дати повного виконання сторонами зобов'язань за генеральним кредитним договором, у тому числі додатковими договорами.
Також сторонами погоджені наступні форми додатків до генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р.: додаток № 1 - Перелік додаткових договорів, укладених між Банком та позичальником, що діють в рамках Генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17 липня 2018 року, і є додатками до генерального кредитного договору; додаток № 2 - Заява на отримання кредиту; додаток № 2а - Заява на отримання кредитних коштів, Заява про надання гарантії/резервного акредитива, Заява, Заява про відкриття імпортного документарного акредитива; додаток № 3 - Документи про фінансовий стан та діяльність позичальника; додаток № 4 - Довідка про установчі документи та органи управління з додатками; додаток № 5 - Довідка про відкриті поточні/вкладні (депозитні) рахунки, про надходження грошових коштів на рахунки позичальника, відкриті в банках, кредити банків, надані позичальнику, отримані позики, випущені облігації, позабалансові та інші зобов'язання позичальника кредитного характеру; додаток № 6 - Довідка про заборгованість перед бюджетом, державними та цільовими фондами, судові справи, в яких стороною є позичальник, щодо споживачів та постачальників, фінансову звітність; додаток № 7 - Довідка щодо структури доходів; додаток № 8 - Довідка про єдиноразові/нерегулярні доходи/витрати, які понесені підприємством за останній звітний квартал/рік залишки с/г продукції та стан майна; додаток № 9 - Штрафи, відповідно до якого сторонами погоджено розміри штрафу за порушення кожного (окремого) пункту генерального кредитного договору зобов'язання позичальника (% від заборгованості), перелік порушень зобов'язань за п. 4.2 генерального кредитного договору, порядок та періодичність застосування штрафу, заборгованість, що приймається для розрахунку штрафу; додаток № 10 - Довідка щодо періодичності надання фінансової звітності; додаток № 11 - Щорічний соціальній та екологічний звіт.
21.10.2024 р. між ПАТ АБ "Укргазбанк" (Банк) та ТОВ "Експрес Агент" (позичальник-1), ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник-2) укладено додаткову угоду № 39 до генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р., відповідно до якої сторони дійшли згоди про незастосування Банком до позичальників штрафних санкцій за порушення в 2 кв. 2024 року діючого зобов'язання, що передбачене пп. 4.2.7.7, 4.2.31, 4.2.33 та 4.2.37 генерального кредитного договору та про незастосування права Банку відмовитись від здійснення кредитних операцій на користь позичальників, а також вимагати повного дострокового погашення заборгованості позичальників за генеральним кредитним договором.
08.11.2024 р. між ПАТ АБ "Укргазбанк" (Банк), ТОВ "Експрес Агент" (позичальник-1) та ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник-2) укладено додаткову угоду № 40 до генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р., відповідно до якої у зв'язку з вилученням зі складу ГПК "Імперіал" та поручителів за генеральним кредитним договором ТОВ "Торгоград" (код ЄДРПОУ 43735799), на виконання п. 4.2.55 генерального кредитного договору сторони домовились внести зміни до розділу терміни та їх визначення та п. 2.1. У забезпечення зобов'язань за Генеральним кредитним договором: розділу II. Умови забезпечення кредиту та викласти їх у новій редакції.
06.12.2024 р. між ПАТ АБ "Укргазбанк" (Банк) та ТОВ "Експрес Агент" (позичальник-1), ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник-2) укладено додаткову угоду № 41 до генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р., якою сторони доповнили п. 4.2. генерального кредитного договору та виклали у наступній редакції:
"4.2.57. Позичальники зобов'язуються після завершення ремонту транспортного засобу (автомобіля АМ, АSMBSP (вантажний спеціалізований фургон ізотермічний), реєстраційний номер НОМЕР_9 ) протягом 10-ти банківських днів надати в Банк підтверджуючі документи про здійснення ремонту та відновлення транспортного засобу та забезпечити проведення Банком позапланового моніторингу транспортного засобу (автомобіля АМ, АSMBSP (вантажний спеціалізований фургон ізотермічний), реєстраційний номер НОМЕР_9 )".
30.01.2025 р. між ПАТ АБ "Укргазбанк" (Банк) та ТОВ "Експрес Агент" (позичальник-1), ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник-2) укладено додаткову угоду № 42 до генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р., якою сторони внесли зміни у підпункти 4.2.47 та 4.2.48 пункту 4.2 генерального кредитного договору та виклали їх у наступній редакції:
"4.2.47. До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором позичальник 2 зобов'язується, починаючи із фінансової звітності станом на 31.12.2022 року, підтримувати значення відношення показників DEBT/EBІTDA12M на рівні не більше 5х. При від'ємному значенні показника EBITDA12M зобов'язання вважається невиконаним.
Моніторинг виникнення цієї події проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року на основі аналізу фінансової звітності та розшифровки позабалансових зобов'язань (згідно з додатком 5 до генерального кредитного договору) в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада.
Не надання фінансової звітності та/або додатку 5 до генерального кредитного договору вважається не виконанням зобов'язання.
Перша дата моніторингу не пізніше 25 березня 2023 року.
До повного виконання зобов'язань за генеральний кредитним договором позичальник 2 зобов'язується, починаючи із фінансової звітності станом на 31.12.2023 року, підтримувати значення відношенні показників DEBT/EBITDA12M на рівні не більше 5х. При від'ємному значенні показника EBITDA12M зобов'язання вважається невиконаним. Моніторинг виникнення цієї події проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року на основі аналізу фінансової звітності та розшифровки позабалансових зобов'язань (згідно з Додатком 5 до генерального кредитного договору) в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада. Не надання фінансової звітності та/або додатку 5 до генерального кредитного договору вважається не виконанням зобов'язання. Перша дата моніторингу: не пізніше 25 березня 2024 року.
До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором позичальник-2 зобов'язується, починаючи з фінансової звітності станом на 01.10.2024 року підтримувати значення відношення показників DEBT/EBITDA12M на рівні, не більше 4,9х. При від'ємному значенні показника EBITDA12М зобов'язання вважається невиконаним.
Для моніторингу ковенант використовуються дані фінансової звітності та/або розшифровки до неї. Моніторинг виконання показника проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року, в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада, або 1 (один) раз на рік на підставі наданої довідки щодо періодичності надання фінансової звітності за формою наведеною в додатку № 10.
Не надання фінансової звітності, розшифровок фінансової звітності, форма яких розмішена па сайті АБ Укргазбанк: https://www.ukrgasbank.com/corporative/credits та/або додатку 5 до генерального кредитного договору вважається не виконанням зобов'язання.
Перша дата моніторингу не пізніше 25 жовтня 2024 року.
До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором позичальник-2 зобов'язується починаючи із фінансової звітності станом на 30.06.2025 року підгримувати значення відношення показників DEBT/EBITDA12M на рівні, не більше 4.5х. При від'ємному значенні показника EBITDA12М зобов'язання вважається невиконаним: Для моніторингу ковенант використовуються дані фінансової звітності та/або розшифровки до неї. Моніторинг виконання показника проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року, в термін до - 31 березня. 31 травня. 31 серпня і 30 листопада, або 1 (один) раз на рік на підставі наданої довідки щодо періодичності надання фінансової звітності за формою наведеною в додатку № 10.
Не надання фінансової звітності, розшифровок фінансової звітності, форма яких розмішена па сайті АБ Укргазбанк: https://www.ukrgasbank.com/corporative/credits та/або додатку 5 до генерального кредитного договору вважається не виконанням зобов'язання.
4.2.48. До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором. Позичальник-2 зобов'язується, починаючи з фінансової звітності станом на 31.12.2022 року, підтримувати значення відношення показників EBIТDA12M/lnterest12M не менше 1,25х. Значення показника Interest12M для розрахунки береться за абсолютним значенням.
Моніторинг виникнення цієї події проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року на основі аналізу фінансової звітності в термін до - 31 березня, 31 травня. 31 серпня і 30 листопада. Не надання фінансової звітності вважається не виконанням зобов'язання. Перша дата моніторингу не пізніше 25 березня 2023 року.
До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором позичальник-2 зобов'язується, починаючи із фінансової звітності станом на 31.12.2023 року, підтримувати значення відношення показників EBITDA12M/ lnterest12M не менше 1.5х. Значення показника Interest12М для розрахунку береться за абсолютним значенням. Моніторинг виникнення цієї події проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року на основі аналізу фінансової звітності в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада. Не надання фінансової звітності вважається не виконанням зобов'язання. Перша дата моніторингу не пізніше 25 березня 2024 року.
До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором позичальник-2 зобов'язується, починаючи із фінансової звітності станом на 01.10.2024 року, підтримувати значення відношення показників EBITDA12M/ Interest12М не менше 1,5х. Значених показника Intcrest12M для розрахунку береться за абсолютним значенням.
Для моніторингу ковенант використовуються дані фінансової звітності та/або розшифровки до неї. Моніторинг проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада, або 1 (один) раз на рік. якщо надано довідку щодо періодичності надання фінансової звітності за формою наведеною в додатку 10.
Не надання фінансової звітності, розшифровок фінансової звітності, форма яких розміщена на сайті АБ Укргазбанк: https://www.ukrgasbank.com/corporative/credits вважається не виконанням зобов'язання. Перша дата моніторингу не пізніше 25 жовтня 2024 року.
До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором позичальник-2 зобов'язується, починаючи із фінансової звітності станом на 30.06.2025 року, підгримувати значення відношення показників EBITDA12М/ Interest12М не менше 1,5х. Значення показника Interest12М для розрахунку береться за абсолютним значенням.
Для моніторингу ковенант використовуються дані фінансової звітності та/або розшифровки до неї. Моніторинг проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада, або 1 (один) раз на рік, якщо надано довідку щодо періодичності надання фінансової звітності за формою наведеною в додатку № 10.
Не надання фінансової звітності, розшифровок фінансової звітності, форма яких розміщена на сайті АБ Укргазбанк: https7/www.ukrgasbank.com/corporative/credits, вважається не виконанням зобов'язання.".
Також відповідно до п. 2 додаткової угоди № 42 сторони погодили доповнити п. 4.2. підпунктом 4.2.58 наступного змісту:
"4.2.58. Позичальники зобов'язуються: - в строк по 28 лютого 2025 року оформити в заставу автомобіль Land Rover Range Rover Sport, 2013 року випуску, державний реєстраційний номер НОМЕР_10 ; - в строк по 31 березня 2025 року оформити в іпотеку нежитлову будівлю та споруди, загальною площею 1127,4 кв. м., місце розташування - Одеська обл., Одеський р-н., (раніше Овідіопольський р-н), смт. Авангард, вул. Ангарська 18а, та/або вул. Ангарська 18в, іпотекодавець - ТОВ "Укрлогіст" (код за ЄДРПОУ 39311764). Заставну вартість забезпечення встановити на рівні ринкової вартості (без ПДВ), визначеної акредитованим у Банку суб'єктом оціночної діяльності.
Так, відповідно до додатковї угоди № 42 від 30.01.2025 р. сторони доповнили п. 4.3. підпунктом 4.3.15: "У разі порушення умов пп. 4.2.58 генерального кредитного договору Банк має право вимагали дострокового виконання кредитних зобов'язань за генеральним кредитним договором"; сторони виклали п. 5.4.1. в новій редакції: "У кожному окремому випадку невиконання зобов'язань, передбачених умовами пп. 4.2.6., 4.2.7., 4.2.9., 4.2.16.-4.2.22., 4.2.24., 4.2.25., 4.2.27., 4.2.28., 4.2.29.- 4.2.39., 4.2.41., 4.2.43., 4.2.44., 4.2.45., 4.2.46., 4.2.47., 4.2.48., 4.2.49., 4.2.50., 4.2.51.-4.2.54., 4.2.58. цього Генерального кредитного договору. Позичальник сплачує штраф у розмірі та в порядку погодженому сторонами та визначеному в додатку 9 до нього. Сума штрафу обчислюється від суми фактичної заборгованості за основним боргом за всіма додатковими договорами до цього генерального кредитного договору, перерахованої в еквівалент національної валюти за офіційним курсом гривні до валюти заборгованості, встановленим Національним банком України на дату відправлення Банком повідомлення позичальнику про необхідність сплати штрафу. Штраф сплачується в національній валюті на рахунок та у терміни зазначені у повідомленні Банку". Також сторонами було внесено зміни до додатку 1 до генерального кредитного договору та дійшли згоди щодо не застосування Банком до позичальників штрафних санкцій за порушення в 3 кв. 2024 року діючих зобов'язань, що передбачені пп. 4.2.7.7., 4.2.31,. 4.2.33., 4.2.37., 4.2.52. та 4.2.53. Генерального кредитного договору; не застосування права Банку відмовитись від здійснення кредитних операцій на користь позичальників, а також вимагати повного дострокового погашення заборгованості позичальників за Генеральним кредитним договором.
Водночас 30.01.2025 р. між ПАТ АБ "Укргазбанк" (Банк) та ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник) укладено додаткову угоду № 4 до додаткового договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7 від 20.06.2023 р. до генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р. про відкриття відновлюваної кредитної лінії, п. 1 якої сторони домовилися внести зміни до п. 1 додаткового договору та викласти його у новій редакції наступного змісту:
"1. Банк на умовах генерального кредитного договору та цього додаткового договору відкриває позичальнику відновлювану мультивалютну кредитну лінію в сумі 8067420,40 (вісім мільйонів шістдесят сім тисяч чотириста двадцять) доларів США 40 центів в межах встановленого загального ліміту за генеральним кредитним договором, з можливістю вибірки кредитних коштів в євро, доларах США та гривні, а позичальник зобов'язується повернути кредит в межах строку кредитування, встановленого в п. 2. цього додаткового договору, та сплатити плату за кредит на умовах та в строки (терміни), визначені генеральним кредитним договором та додатковим договором.
1.1. Цільове використання (мета) кредиту: поповнення обігових коштів".
Так, у пунктах 2, 3 додаткової угоди № 4 сторони погодили виключити пп. 4.1 додаткового договору та виклали додаток № 2 - Графік зменшення ліміту відновлювальної кредитної лінії до додаткового договору у новій редакції додатку № 1 до цієї додаткової угоди до додаткового договору.
Відповідно до п. 4 додаткової угоди № 4 сторони домовились про сплату позичальником одноразової комісії за управління кредитними коштами, в частині зміни умов кредитування за ініціативою позичальника у сумі 850000,00 (вісімсот п'ятдесят тисяч) гривень 00 копійок (без ПДВ) на рахунок № UA573204780000037394740027794, відкритий в Банку, в день підписання цієї додаткової угоди.
Так, сторонами визначено наступний графік зменшення ліміту відновлюваної кредитної лінії відповідно до додаткової угоди № 4 до додаткового договору: з 30.01.2025 по 31.01.2025 - 8067420,40 дол. США, з 01.02.2025 по 28.02.2025 - 8000000,00 дол. США, з 01.03.2025 по 31.03.2025 - 7950000,00 дол. США, з 01.04.2025 по 30.04.2025 - 7900000,00 дол. США, з 01.05.2025 по 31.05.2025 - 7850000,00 дол. США, з 01.06.2025 по 30.06.2025 - 7800000,00 дол. США, з 01.07.2025 по 10.07.2025 - 7700000,00 дол. США, з 11.07.2025 по 15.07.2025 - 7500000,00 дол. США.
Надалі, 20.03.2025 р. між ПАТ Акціонерний банк "Укргазбанк" (Банк) та ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник) укладено додаткову угоду № 5 до додаткового договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7 від 20.06.2023 р., за умовами якої сторони домовились про сплату позичальником одноразової комісії за управління кредитними коштами, в частині зміни умов кредитування за ініціативою позичальника у сумі 150000,00 (сто п'ятдесят тисяч) гривень 00 копійок (без ПДВ) на рахунок № НОМЕР_11 , відкритий в Банку, в день підписання цієї додаткової угоди.
17.02.2025 р. між ПАТ Акціонерний банк "Укргазбанк" (Банк) та ТОВ "Експрес Агент" (позичальник-1), ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник-2) укладено додаткову угоду № 43 до генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р., якою сторони внесли зміни до п. 7 додаткової угоди № 42 від 30.01.2025 р. генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД, виклавши його в наступній редакції:
"7. Сторони дійшли згоди про не застосування Банком до позичальників штрафних санкцій за порушення в 3 кв. 2024 року діючих зобов'язань, що передбачені пп. 4.2.7.7, 4.2.31, 4.2.33, 4.2.37, 4.2.47 та 4.2.48 генерального кредитного договору; не застосування права Банку відмовитись від здійснення кредитних операцій на користь позичальників, а також вимагати повного дострокового погашення заборгованості позичальників за генеральним кредитним договором".
28.02.2025 р. між ПАТ Акціонерний банк "Укргазбанк" (Банк) та ТОВ "Експрес Агент" (позичальник-1), ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник-2) укладено додаткову угоду № 44 до Генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р., відповідно до якої були внесені зміни до п. 2.1 генерального кредитного договору.
20.03.2025 р. між ПАТ АБ "Укргазбанк" (Банк) та ТОВ "Експрес Агент" (позичальник-1), ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник-2) укладено додаткову угоду № 45 до Генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р., у зв'язку з включенням до складу бізнес-групи, що визначена умовами генерального кредитного договору, ТОВ "Фруктон" (код за ЄДРПОУ 45837187), виключенням зі складу бізнес-групи ТОВ "Атіка-Фрукт" (код за ЄДРПОУ 43204101), відповідно до якої сторони домовились змінити та доповнити розділ Терміни та їх визначення генерального кредитного договору, а також внести зміни до п. 2.1 та викласти його у новій редакції наступного змісту:
"Група пов'язаних контрагентів (ГПК) - два або більше контрагентів - що згідно з вимогами глави 1 розділу VI Інструкції про порядок регулювання діяльності банків в Україні, затвердженої постановою Правління НБУ від 28.08.2001 року № 368, із змінами і доповненнями, визначені як такі, що несуть спільний економічний ризик, а саме: ГПК "Імперіал":
ТОВ "ЛЦ Авангард" (код за ЄДРПОУ 39311460), ТОВ "Укрлогіст" (код за ЄДРПОУ 39311764), ТОВ "ТК "Авангард" (код за ЄДРПОУ 43827308), ТОВ "ГФ Торг" (код за ЄДРПОУ 43947127), ТОВ "Сідмікс" (код за ЄДРПОУ 44833789), ТОВ "Експрес Агент" (код за ЄДРПОУ 44619823), ТОВ "Бестфрут" (код за ЄДРПОУ 45300116), ТОВ "Люскфрут" (код за ЄДРПОУ 45190578), ТОВ "Югторгоіл" (код за ЄДРПОУ 44903756), ТОВ "Фруктон" (код за ЄДРПОУ 45837187).
2.1. У забезпечення зобов'язань за генеральним кредитним договором прийнято:
- поруку ТОВ "Укрлогіст" (код ЄДРПОУ 39311764);
- поруку ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_8 );
- поруку ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_12 );
- поруку ТОВ "ЛЦ "Авангард" (код ЄДРПОУ 39311460); - поруку TOB "ТК "Авангард" (код ЄДРПОУ 43827308);
- поруку ТОВ "ГФ Торг" (код ЄДРПОУ 43947127) протягом 30-ти календарних днів з дати 30.11.2021 р.;
- поруку ТОВ "Сідмікс" (код ЄДРПОУ 44833789);
- поруку ТОВ "Експрес Агент" (код ЄДРПОУ 44619823);
- в заставу транспортні засоби, а саме: спеціалізований вантажний - спеціалізований фургон ізотермічний-с Mercedes Benz Sprinter 519 CDI з ізотермічною будкою IGLOOCAR, марки АМ, моделі ASMBSP, 2018 року випуску, в кількості 49 одиниць, які належать TOB "ТК "Авангард" (код за ЄДРПОУ 43827308);
- прийнято транспортні засоби - електричні навантажувачі Linde Е16С-02 в кількості 6 одиниць, що належить ТОВ "ТК "Авангард" (код за ЄДРПОУ 43827308);
- прийнято обладнання - електричні висотні штабелери Linde R14N-01 в кількості 4 одиниці, що належить ТОВ "ТК "Авангард" (код за ЄДРПОУ 43827308);
- прийнято обладнання, а саме: ручні гідравлічні візки для заміни батареї Linde в кількості 3 одиниці, що належить ТОВ "ТК "Авангард" (код за ЄДРПОУ 43827308);
- прийнято в іпотеку нежитлову будівлю та споруди, загальною площею 6434,1 кв.м. (складові частини: торгово-логістичний центр, А; транспортний цех, Б; склад, В; будинок прохідної, Г; склад, Д; парковка, І; вимощення, II; вимощення, III; споруди, № 1-13), що знаходиться за адресою: 67806, Одеська обл., Овідіопольський р-н., смт. Авангард, вул. Ангарська, буд. 18 та належить іпотекодавцю ТОВ "ЛЦ "Авангард" (код за ЄДРПОУ 39311460);
- прийнято в заставу, технологічне обладнання в кількості 55 одиниць, що знаходиться за адресою: 67806, Одеська обл., Овідіопольський р-н., смт. Авангард, вул. Ангарська, буд. 18 та належить заставодавцю ТОВ "ЛЦ "Авангард" (код за ЄДРПОУ 39311460);
- прийнято в заставу частку у статутному капіталі ТОВ "Логістичний центр "Авангард" на загальну суму 56500000,00 (п'ятдесят шість мільйонів п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок без ПДВ, що складає 54,21 (п'ятдесят чотири цілих двадцять одна сотих) % від розміру статутного капіталу цього товариства, шо належить ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_12 ;
- прийнято в заставу частку у статутному капіталі ТОВ "Логістичний центр "Авангард" на загальну суму 47708005,55 (сорок сім мільйонів сімсот вісім тисяч п'ять) гривень 55 копійок без ІІДВ, що складає 43,79 (сорок три цілих сімдесят дев'ять сотих) % від розміру статутного капіталу цього товариства, що належить Акціонерному товариству Імперіал Холдінг СА (Imperial Holding SA).
Відповідно до умов, зазначених у п. 4.2.44 генерального кредитного договору, прийнято в заставу рухоме майно (обладнання) у кількості 8 одиниць, що належить ТОВ "ЛЦ "Авангард" (код за ЄДРПОУ 39311460) та розташоване за адресою: Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Авангард, вулиця Авангардна, буд. 18, згідно з наступним переліком: Комплект холодильного обладнання (договір № 1432-21-051 від 29.09.2021 р., укладений між ТОВ "ЛЦ "Авангард" (покупець) та ЕНО Eiektrika (постачальник); Стелажне обладнання (договір № 109 від 16.11.2021 р., укладений між ТОВ "ЛЦ "Авангард" (покупець) та ТОВ "Корпорація Логістик Груп" (постачальник); Система опалення та кондиціонування (договір поставки № 20/0421Р від 03.09.2021 р., укладений між ТОВ "ТС Інжиніринг" (продавець) та ТОВ "ЛЦ "Авангард" (покупець).
Відповідно умов, зазначених в п. 4.2.49 генерального кредитного договору, буде прийнято в заставу рухоме або нерухоме майно, що належить фізичній особі - поручителю за генеральним кредитним договором або родині поручителя за генеральним кредитним договором.
Згідно з умовами, зазначеними у п. 4.2.49 генерального кредитного договору, прийнято в заставу рухоме майно (обладнання) в кількості 5 одиниць, що належить ТОВ "ЛЦ "Авангард" (код за ЄДРПОУ 39311460) та розташоване за адресою: Одеська обл., Овідіопольський район, смт. Авангард, вулиця Авангардна, буд. 18, згідно з наступним переліком: Пункт паливнозаправний сталевий, одностінний 21 м3 (договір № 07/03-23 від 07.03.2023 з додатком № 1 від 07.03.2023 (специфікація 1) до нього, укладений з ТОВ "Петрометал Україна" (продавець) та ТОВ "ЛЦ "Авангард" (покупець); Пункт паливнозаправний сталевий, одностінний 21 м3 (13/8) (договір № 07/03-23 від 07.03.2023 з додатком № 1 від 07.03.2023 (специфікація 1) до нього, укладений з ТОВ "Петрометал Україна" (продавець) та ТОВ "ЛЦ "Авангард" (покупець); Колонка паливороздавальна Шельф 100-50-1-1-1 (договір № 07/03-23 від 07.03.2023 з додатком № 1 від 07.03.2023 (специфікація 1) до нього, укладений з ТОВ "Петрометал Україна" (продавець) та ТОВ "ЛЦ "Авангард" (покупець); Колонка паливороздавальна Шельф 100-50/90-2-1-2 (договір № 07/03-23 від 07.03.2023 з додатком № 1 від 07.03.2023 (специфікація 1) до нього, укладений з ТОВ "Петрометал Україна" (продавець) та ТОВ "ЛЦ "Авангард" (покупець); Дизельний генератор Cummins С550 D5 (Контракт № 25/11-22 G від 25.11.2022, укладений між ТОВ "ЛЦ "Авангард" (Покупець) та GAS POWER HOLLAND B.V. (продавець).
Відповідно умов, зазначених в п. 4.2.49 генерального кредитного договору, прийнято в заставу рухоме майно (транспортні засоби) у кількості 1 одиниця, шо належить ТОВ "ТК "Авангард" (код ЄДРПОУ 43827308) та розташоване за адресою: Одеська обл., Овідіопольський р-н., смт. Авангард, вул. Ангарська, буд. 18А, а саме: Сідельний тягач DAF XF 480 FT НОМЕР_26 НОМЕР_13 (договір купівлі-продажу № 14/12-22ДФ/ТК від 19.10.2022, укладений з ТОВ "Діфрукт" (продавець) та ТОВ "ТК "Авангард" (покупець).
Згідно з умовами, зазначеними у п. 4.2.49 генерального кредитного договору, прийнято в заставу рухоме майно (транспортні засоби) у кількості 1 одиниця, автомобіль марки Mercedes-Benz S400, тип легковий - загальний/купе - В, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_14 , чорного кольору, 2017 р.в., реєстраційний номер НОМЕР_15 , (копією свідоцтва про реєстрацію ТЗ серії НОМЕР_16 , орган видачі ТСЦ 8047 від 27.07.2023 р.), що належить ОСОБА_6 , РНОКПП НОМЕР_17 та зареєстроване за адресою: АДРЕСА_1 ;
- прийнято поруку ТОВ "Бестфрут" (код за ЄДРПОУ 45300116);
- прийнято поруку ТОВ "Люксфрут" (код за ЄДРПОУ 45190578);
- прийнято поруку ТОВ "Югторгоіл" (код за ЄДРПОУ 44903756);
- прийнято транспортний засіб - загальний легковий універсал, марки LAND ROVER, комерційний опис Range Rover Sport, 2013 року випуску, ідентифікаційний номер НОМЕР_18 , об'єм двигуна 2993, колір - чорний, реєстраційний номер НОМЕР_10 , що належить ОСОБА_2, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_12 ;
- прийнято в іпотеку виробничий будинок, загальною площею 215,4 кв.м. (складові частини об'єкту нерухомого майна: Адміністративна будівля, Б; будівля резервуари насосної, Ю), що знаходиться за адресою: Одеська обл., Одеський р-н., смт. Авангард, вул. Ангарська, буд. 18 В та належить Іпотекодавцю ТОВ "Укрлогіст" (код за ЄДРПОУ 39311764); - прийнято в іпотеку Виробничий будинок, загальною площею 912,0 кв.м, (складові частини об'єкту нерухомого майна: склад. А), що знаходиться за адресою: Одеська обл., Одеський р-н., смт. Авангард, вул. Ангарська, буд. 18 А та належить іпотекодавцю ТОВ "Укрлогіст" (код за ЄДРПОУ 39311764);
- прийнято поруку ТОВ "Фруктон" (код за ЄДРПОУ 45837187)".
В силу частини 1 статті 55 Закону України "Про банки і банківську діяльність" відносини банку з клієнтом регулюються законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України та угодами (договорами) між клієнтом та банком.
Відповідно до ст. 2 Закону України "Про банки і банківську діяльність" банківський кредит - будь-яке зобов'язання банку надати певну суму грошей, будь-яка гарантія, будь-яке зобов'язання придбати право вимоги боргу, будь-яке продовження строку погашення боргу, яке надано в обмін на зобов'язання боржника щодо повернення заборгованої суми, а також на зобов'язання на сплату процентів та інших зборів з такої суми.
Так, укладений між сторонами по справі кредитний договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов'язань, а саме майново-господарських зобов'язань, які згідно зі ст. ст. 11, 202, 509 ЦК України, і згідно зі ст. 629 ЦК України є обов'язковим для виконання сторонами.
Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Так, згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є: договори та інші правочини.
Частиною 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Частина 1 статті 202 Цивільного кодексу України визначає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
При цьому за правилами статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.
Згідно зі ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).
Ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.
За статтею 538 Цивільного кодексу України виконання свого обов'язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов'язку, є зустрічним виконанням зобов'язання, при якому сторони повинні виконувати свої обов'язки одночасно, якщо інше не встановлено умовами договору, актами цивільного законодавства тощо.
Як вбачається з матеріалів справи відповідач-1 - ТОВ "Гранд Фрукт Торг" звертався до Банку з наступними заявами про надання кредиту (траншу): № 47 від 25.09.2023 р., № 48 від 26.09.2023 р., № 51 від 27.09.2023 р., № 52 від 28.09.2023 р., № 3 від 14.07.2023 р., № 6 від 18.07.2023 р., № 39 від 08.09.2023 р., № 25 від 15.08.2023 р., № 27 від 17.08.2023 р., № 40 від 12.09.2023 р., № 1 від 13.07.2023 р., № 2 від 13.07.2023 р., № 4 від 17.07.2023 р., № 5 від 18.07.2023 р., № 7 від 18.07.2023 р., № 8 від 19.07.2023 р., № 9 від 19.07.2023 р., № 10 від 21.07.2023 р., № 11 від 25.07.2023 р., № 12 від 25.07.2023 р., № 13 від 26.07.2023 р., № 14 від 26.07.2023 р., № 15 від 28.07.2023 р., № 16 від 31.07.2023 р., № 17 від 31.07.2023 р., № 18 від 01.08.2023 р., № 19 від 01.08.2023 р., № 20 від 02.08.2023 р., № 21 від 03.08.2023 р., № 23 від 07.08.2023 р., № 24 від 08.08.2023 р., № 26 від 17.08.2023 р., № 29 від 23.08.2023 р., № 30 від 24.08.2023 р., № 31 від 25.08.2023 р., № 32 від 25.08.2023 р., № 33 від 29.08.2023 р., № 34 від 30.08.2023 р., № 35 від 31.08.2023 р., № 36 від 05.09.2023 р., № 37 від 07.09.2023 р., № 38 від 08.09.2023 р., № 41 від 14.09.2023 р., № 42 від 15.09.2023 р., № 43 від 18.09.2023 р., № 44 від 19.09.2023 р., № 45 від 21.09.2023 р., № 46 від 22.09.2023 р., № 47 від 25.09.2023 р., № 48 від 26.09.2023 р., № 3 від 14.07.2023 р., № 54 від 06.10.2023 р., № 68 від 19.10.2023 р., № 83 від 02.11.2023 р., № 57 від 11.10.2023 р., № 58 від 11.10.2023 р., № 59 від 12.10.2023 р., № 60 від 12.10.2023 р., № 61 від 13.10.2023 р., № 62 від 13.10.2023 р., № 63 від 16.10.2023 р., № 64 від 16.10.2023 р., № 65 від 17.10.2023 р., № 66 від 17.10.2023 р., № 67 від 18.10.2023 р., № 69 від 19.10.2023 р., № 70 від 20.10.2023 р., № 71 від 20.10.2023 р., № 72 від 23.10.2023 р., № 72 від 24.10.2023 р., № 73 від 24.10.2023 р., № 74 від 25.10.2023 р., № 75 від 25.10.2023 р., № 76 від 26.10.2023 р., № 77 від 27.10.2023 р., № 78 від 27.10.2023 р., № 79 від 30.10.2023 р., № 81 від 31.10.2023 р., № 82 від 01.11.2023 р., № 84 від 06.11.2023 р., № 85 від 08.11.2023 р., № 86 від 08.11.2023 р., № 87 від 09.11.2023 р., № 88 від 09.11.2023 р., № 89 від 10.11.2023 р., № 90 від 13.11.2023 р., № 91 від 14.11.2023 р., № 92 від 14.11.2023 р., № 93 від 15.11.2023 р., № 94 від 15.11.2023 р., № 53 від 06.10.2023 р., № 55 від 09.10.2023 р., № 56 від 10.10.2023 р., № 80 від 30.10.2023 р., № 99 від 07.02.2024 р., № 105 від 13.02.2024 р., № 106 від 13.02.2024 р., № 109 від 15.02.2024 р., № 111 від 20.02.2024 р., № 112 від 20.02.2024 р., № 113 від 21.02.2024 р., № 114 від 22.02.2024 р., № 115 від 23.02.2024 р., № 116 від 23.02.2024 р., № 117 від 26.02.2024 р., № 118 від 27.02.2024 р., № 119 від 27.02.2024 р., № 120 від 28.02.2024 р., № 121 від 28.02.2024 р., № 122 від 29.02.2024 р., № 126 від 13.03.2024 р., № 129 від 15.03.2024 р., № 130 від 18.03.2024 р., № 131 від 19.03.2024 р., № 132 від 20.03.2024 р., № 133 від 21.03.2024 р., № 134 від 25.03.2024 р., № 135 від 26.03.2024 р., № 136 від 27.03.2024 р., № 139 від 13.05.2024 р., № 141 від 20.05.2024 р., № 142 від 20.05.2024 р., № 143 від 21.05.2024 р., № 144 від 21.05.2024 р., № 97 від 01.02.2024 р., № 96 від 01.02.2024 р., № 01 від 31.01.2024 р., № 69 від 19.10.2023 р., № 98 від 07.02.2024 р., № 100 від 08.02.2024 р., № 101 від 08.02.2024 р., № 102 від 09.02.2024 р., № 103 від 09.02.2024 р., № 104 від 12.02.2024 р., № 107 від 14.02.2024 р., № 108 від 14.02.2024 р., № 109 від 15.02.2024 р., № 110 від 19.02.2024 р., № 123 від 07.03.2024 р., № 128 від 14.03.2024 р., № 140 від 14.05.2024 р., № 124 від 12.03.2024 р., № 127 від 14.03.2024 р.
Відтак, на виконання умов генерального кредитного договору та додаткового договору, Банком було відкрито позичальнику-2 - ТОВ "Гранд Фрукт Торг" відновлювальну мультивалютну кредитну лінію та видано в її рамках позичальнику кредитні кошти.
Факт отримання ТОВ "Гранд Фрукт Торг" кредитних коштів підтверджується виписками з особових рахунків НОМЕР_19 , НОМЕР_20 , НОМЕР_21 , НОМЕР_1 , НОМЕР_22 , НОМЕР_23 , НОМЕР_24 за період з 20.06.2023 по 02.07.2025 р.
Крім того, надання кредитних коштів у валюті євро підтверджується також копіями наступних меморіальних ордерів:
- № TR.24784367.74879.11884 від 14.07.2023 на суму 23312,54 євро (952506,09 грн.); № TR.27791084.32672.11884 від 17.07.2023 на суму 34025,66 євро (1396695,50 грн.); № TR.24798956.30816.11884 від 18.07.2023 на суму 41040,00 євро (1685972,45 грн.); № TR.24806535.24138.11884 від 19.07.2023 на суму 6710,00 євро (276120,53 грн.); № TR.24843643.26658.11884 від 25.07.2023 на суму 26163,00 євро (1061793,96 грн.); № TR.24885853.43280.11884 від 02.08.2023 на суму 22940,12 євро (920678,78 грн.); № TR.25031340.26538.11884 від 25.08.2023 на суму 20330,57 євро (806208,75 грн.); № TR.25135843.65244.11884 від 08.09.2023 на суму 10950,00 євро (428656,37 грн.); № TR.25193860.62935.11884 від 15.09.2023 на суму 21600,00 євро (847542,96 грн.); № TR.25263526.98808.11884 від 22.09.2023 на суму 29654,32 євро (1153386,98 грн.); № TR.25303276.51115.11884 від 27.09.2023 на суму 30780,00 євро (1193060,50 грн.); № TR.25313531.59527.11884 від 28.09.2023 на суму 45076,50 євро (1737726,12 грн.); № TR.25313531.38213.14713 від 04.10.2023 на суму 44986,50 євро (1724166,09 грн.); № 12808_64 від 08.10.2023 на суму 90,00 євро (3458,59 грн.); № 12808_54 від 05.10.2023 на суму 34025,66 євро (1307565,28 грн.); № 12808_53 від 05.10.2023 на суму 23312,54 євро (895872,94 грн.); № 12808_56 від 05.10.2023 на суму 6710,00 євро (257857,25 грн.); № 12808_55 від 05.10.2023 на суму 41040,00 євро (1577117,95 грн.); № 12808_58 від 05.10.2023 на суму 22940,12 євро (881561,28 грн.); № 12808_57 від 05.10.2023 на суму 26163,00 євро (1005412,69 грн.); № 12808_60 від 05.10.2023 на суму 10950,00 євро (420795,36 грн.); № 12808_59 від 05.10.2023 на суму 20330,57 євро (781279,41 грн.); № 12808_62 від 05.10.2023 на суму 29654,32 євро (1139579,93 грн.); № 12808_61 від 05.10.2023 на суму 21600,00 євро (830062,08 грн.); № 12808_64 від 05.10.2023 на суму 90,00 євро (3458,59 грн.); № 12808_63 від 05.10.2023 на суму 30780,00 євро (1182838,46 грн.); № TR.25347358.41380.11884 від 09.10.2023 на суму 64834,50 євро (2506067,38 грн.); № TR. 25347358.126704.11884 від 06.10.2023 на суму 15518,00 євро (598073,03 грн.); № TR.25347358.34805.14713 від 11.10.2023 на суму 756,00 євро (29185,30 грн.); № TR.25347358.25308.11884 від 11.10.2023 на суму 43848,00 євро (1692747,66 грн.); № TR.25347358.68978.11884 від 13.10.2023 на суму 15851,70 євро (612544,56 грн.); № TR.25347358.34636.11884 від 12.10.2023 на суму 22000,00 євро (850066,80 грн.); № TR.25347358.50823.11884 від 16.10.2023 на суму 33380,00 євро (1277726,32 грн.); № TR.25347358.23317.11884 від 17.10.2023 на суму 30780,00 євро (1178276,87 грн.); № TR.25347358.27645.11884 від 18.10.2023 на суму 49248,00 євро (1898525,17 грн.); № TR.25347358.54915.11884 від 19.10.2023 на суму 12420,00 євро (479523,78 грн.); № TR.25347358.128810.11884 від 20.10.2023 на суму 48201,48 євро (1863040,22 грн.); № TR.25347358.25081.11884 від 24.10.2023 на суму 62279,57 євро (2414037,10 грн.); № TR.25347358.25263.11884 від 25.10.2023 на суму 72386,10 євро (2816478,00 грн.); № TR.25347358.31022.11884 від 26.10.2023 на суму 76414,20 євро (2950894,80 грн.); № TR.25347358.60323.11884 від 27.10.2023 на суму 24510,40 євро (942883,22 грн.); № TR.25347358.58398.11884 від 30.10.2023 на суму 30164,40 євро (1157631,24 грн.); № TR.25347358.103724.11884 від 01.11.2023 на суму 136132,51 євро (5247241,21 грн.); № TR.25347358.67704.11884 від 07.11.2023 на суму 79811,00 євро (3090329,81 грн.); № TR.25347358.35584.11884 від 08.11.2023 на суму 85991,20 євро (3309285,34 грн.); № TR.25347358.36430.11884 від 09.11.2023 на суму 46888,20 євро (1802935,69 грн.); № TR.25347358.34186.11884 від 10.11.2023 на суму 8376,50 євро (322683,72 грн.); № TR.25347358.44389.11884 від 14.11.2023 на суму 62000,00 євро (2392859,00 грн.); № TR.25347358.74440.11884 від 15.11.2023 на суму 109249,25 євро (4254078,40 грн.); № TR.25347358.80837.11884 від 31.01.2024 на суму 30668,22 євро (1259988,48 грн.); № TR.25347358.365897.11884 від 07.02.2024 на суму 20941,40 євро (845919,48 грн.); № TR.25347358.33173.11884 від 08.02.2024 на суму 60000,00 євро (2430210,00 грн.); № TR.25347358.41829.11884 від 09.02.2024 на суму 42579,00 євро (1720740,87 грн.); № TR.25347358.32624.12651 від 13.02.2024 на суму 53000,00 євро (2162887,60 грн.); № TR.25347358.51676.12651 від 14.02.2024 на суму 62082,80 євро (2552919,24 грн.); № TR.25347358.43742.11884 від 19.02.2024 на суму 29000,00 євро (1185865,10 грн.); № TR.25347358.46428.11884 від 20.02.2024 на суму 14500,00 євро (597984,35 грн.); № TR.25347358.77268.11884 від 22.02.2024 на суму 29000,00 євро (1209917,70 грн.); № TR.25347358.46221.11884 від 23.02.2024 на суму 79411,50 євро (3313683,07 грн.); № TR.25347358.52569.3189 від 23.02.2024 на суму 34217,10 євро (1427811,15 грн.); № TR.25347358.43115.11884 від 26.02.2024 на суму 33037,20 євро (1373118,54 грн.); № TR.25347358.29692.11884 від 27.02.2024 на суму 48005,60 євро (1996960,95 грн.); № TR.25347358.55942.11884 від 28.02.2024 на суму 115556,50 євро (4820774,51 грн.); № TR.25347358.26141.11884 від 13.03.2024 на суму 13000,00 євро (546538,20 грн.); № TR.25347358.53483.11884 від 14.03.2024 на суму 19883,19 євро (843411,12 грн.); № TR.25347358.78675.11884 від 15.03.2024 на суму 21248,00 євро (898514,18 грн.); № TR.25347358.51076.11884 від 20.05.2024 на суму 80477,27 євро (3440797,27 грн.); № TR.25347358.48827.11884 від 21.05.2024 на суму 10318,00 євро (444501,50 грн.); № TR.25347358.35604.11884 від 25.03.2024 на суму 11830,00 євро (498341,12 грн.); № TR.25347358.38180.11884 від 13.05.2024 на суму 10400,00 євро (445273,92 грн.).
Натомість надання кредитних коштів у валюті - долари США підтверджується наступними меморіальними ордерами: № TR.24797440.17318.11884 від 18.07.2023 на суму 70000,00 доларів США (2559802,00 грн.); № TR.24806408.27156.11884 від 19.07.2023 на суму 100167,90 доларів США (3662999,87 грн.); № TR.24817184.57709.11884 від 20.07.2023 на суму 1901,34 доларів США (69529,34 грн.); № TR.24817145.57693.11884 від 20.07.2023 на суму 40167,90 доларів США (1468883,87 грн.); № TR.24834025.25972.11884 від 24.07.2023 на суму 34192,25 доларів США (1250362,71 грн.); № TR.24843701.26663.11884 від 25.07.2023 на суму 90000,00 доларів США (3291174,00 грн.); № TR.24848926.30530.11884 від 26.07.2023 на суму 40000,00 доларів США (1462744,00 грн.); № TR.24856086.53679.11884 від 27.07.2023 на суму 72096,00 доларів США (2636449,79 грн.); № TR.24871598.66552.11884 від 31.07.2023 на суму 28368,85 доларів США (1037409,13 грн.); № TR.24870226.42926.11884 від 31.07.2023 на суму 12967,02 доларів США (474185,77 грн.); № TR.24876827.66184.11884 від 01.08.2023 на суму 125682,00 доларів США (4596014,79 грн.); № TR.24885761.41599.11884 від 02.08.2023 на суму 95000,00 доларів США (3474017,00 грн.); № TR.24893709.16291.11884 від 03.08.2023 на суму 62036,62 доларів США (2268592,34 грн.); № TR.24903248.100459.11884 від 04.08.2023 на суму 68021,20 доларів США (2487440,05 грн.); № TR.24904405.354122.11884 від 04.08.2023 на суму 60000,00 доларів США (2194116,00 грн.); № TR.24920074.18338.11884 від 08.08.2023 на суму 95000,00 доларів США (3474017,00 грн.); № TR.24928983.18554.11884 від 09.08.2023 на суму 174264,34 доларів США (6372602,94 грн.); № TR.24974336.40385.11884 від 16.08.2023 на суму 165000,00 доларів США (6041147,35 грн.); № TR.24990365.50280.11884 від 18.08.2023 на суму 95000,00 доларів США (3474017,00 грн.); № TR.24987621.35231.11884 від 18.08.2023 на суму 51966,72 доларів США (1900350,20 грн.); № TR.25016650.36110.11884 від 23.08.2023 на суму 95000,00 доларів США (3474017,00 грн.); № TR.25023147.18390.11884 від 24.08.2023 на суму 115000,00 доларів США (4205389,00 грн.); № TR.25032165.34429.11884 від 25.08.2023 на суму 87624,38 доларів США (3204300,90 грн.); № TR.25046966.29698.11884 від 29.08.2023 на суму 95000,00 доларів США (3474017,00 грн.); № TR.25060011.52275.11884 від 30.08.2023 на суму 28000,00 доларів США (1023920,80 грн.); № TR.25068635.71817.11884 від 31.08.2023 на суму 208485,77 доларів США (7624032,73 грн.);№ TR.25112022.113268.11884 від 06.09.2023 на суму 117394,65 доларів США (4292958,00 грн.); № TR.25123209.93036.11884 від 07.09.2023 на суму 44730,00 доларів США (1635713,48 грн.); № TR.25135485.65230.11884 від 08.09.2023 на суму 10000,00 доларів США (365686,00 грн.); № TR.25161048.30876.11884 від 12.09.2023 на суму 25055,10 доларів США (916229,93 грн.); № TR.25181517.48764.11884 від 14.09.2023 на суму 88374,00 доларів США (3231713,46 грн.); № TR.25205653.43611.11884 від 18.09.2023 на суму 50370,00 доларів США (1841960,38 грн.); № TR.25222537.31680.11884 від 19.09.2023 на суму 18404,82 доларів США (673038,50 грн.); № TR.25249296.60024.11884 від 21.09.2023 на суму 81718,00 доларів США (2988312,85 грн.); № TR.25271662.41121.11884 від 25.09.2023 на суму 29742,00 доларів США (1087623,30 грн.); № TR.25287649.26509.11884 від 26.09.2023 на суму 83278,67 доларів США (3045384,37 грн.); № TR.25287649.28175.11884 від 26.09.2023 на суму 486,18 доларів США (17778,92 грн.); № TR.25303386.51122.11884 від 27.09.2023 на суму 10587,23 доларів США (387160,18 грн.); № TR.25313613.59550.11884 від 28.09.2023 на суму 50904,00 доларів США (1861488,01 грн.); № 12808_27 від 05.10.2023 на суму 60000,00 доларів США (2196138,00 грн.); № 12808_50 від 05.10.2023 на суму 82792,49 доларів США (3030395,56 грн.); № 12808_13 від 05.10.2023 на суму 102933,19 доларів США (3767591,50 грн.); № 12808_14 від 05.10.2023 на суму 70000,00 доларів США (2562161,00 грн.); № 12808_15 від 05.10.2023 на суму 100167,90 доларів США (366375,53 грн.); № 12808_16 від 05.10.2023 на суму 1901,34 доларів США (69593,42 грн.); № 12808_17 від 05.10.2023 на суму 40167,90 доларів США (1470237,53 грн.); № 12808_18 від 05.10.2023 на суму 34192,25 доларів США (1251514,99 грн.); № 12808_19 від 05.10.2023 на суму 90000,00 доларів США (3294207,00 грн.); № 12808_20 від 05.10.2023 на суму 40000,00 доларів США (1464092,00 грн.); № 12808_21 від 05.10.2023 на суму 72096,00 доларів США (2638879,42 грн.); № 12808_22 від 05.10.2023 на суму 28368,85 доларів США (1038365,16 грн.); № 12808_23 від 05.10.2023 на суму 12967,02 доларів США (474622,76 грн.); № 12808_24 від 05.10.2023 на суму 125682,00 доларів США (4600250,27 грн.); № 12808-25 від 05.10.2023 на суму 95000,00 доларів США (3477218,50 грн.); № 12808_26 від 05.10.2023 на суму 62036,62 доларів США (2270682,98 грн.); № 12808_27 від 05.10.2023 на суму 60000,00 доларів США (2196138,00 грн.); № 12808_28 від 05.10.2023 на суму 68021,20 доларів США (2489732,37 грн.); № 12808_29 від 05.10.2023 на суму 95000,00 доларів США (3477218,50 грн.); № 12808_30 від 05.10.2023 на суму 174264,34 доларів США (6378475,65 грн.); № 12808_31 від 05.10.2023 на суму 165200,40 доларів США (6046714,60 грн.); № 12808_32 від 05.10.2023 на суму 95000,00 доларів США (3477218,50 грн.); № 12808_33 від 05.10.2023 на суму 95000,00 доларів США (3477218,50 грн.); № 12808_34 від 05.10.2023 на суму 51966,72 доларів США (1902101,48 грн.); № 12808_35 від 05.10.2023 на суму 95000,00 доларів США (3477218,50 грн.); № 12808_36 від 05.10.2023 на суму 115000,00 доларів США (4209264,50 грн.); № 12808_37 від 05.10.2023 на суму 87624,38 доларів США (3207253,84 грн.); № 12808_38 від 05.10.2023 на суму 95000,00 доларів США (3477218,50 грн.); № 12808_39 від 05.10.2023 на суму 28000,00 доларів США (1024864,40 грн.); № 12808_40 від 05.10.2023 на суму 208485,77 доларів США (7631058,70 грн.); № 12808_41 від 05.10.2023 на суму 117394,65 доларів США (4296914,20 грн.); № 12808_42 від 05.10.2023 на суму 44730,00доларів США (1637220,88 грн.); № 12808_43 від 05.10.2023 на суму 10000,00 доларів США (366023,00 грн.); № 12808_44 від 05.10.2023 на суму 25055,10 доларів США (917074,29 грн.); № 12808_45 від 05.10.2023 на суму 88374,00 доларів США (3234691,66 грн.); № 12808_46 від 05.10.2023 на суму 50370,00 доларів США (1843657,85 грн.); № 12808_47 від 05.10.2023 на суму 18404,82 доларів США (673658,74 грн.); № 12808_48 від 05.10.2023 на суму 81718,00 доларів США (2991066,75 грн.); № 12808_49 від 05.10.2023 на суму 29742,00 доларів США (1088625,61 грн.); № 12808_50 від 05.10.2023 на суму 82792,49 доларів США (3030395,56 грн.); № 12808_51 від 05.10.2023 на суму 10587,23 доларів США (387516,97 грн.); № 12808_52 від 05.10.2023 на суму 50904,00 доларів США (1863203,48 грн.); № TR.25347478.126643.11884 від 06.10.2023 на суму 59187,00 доларів США (2167522,64 грн.); № TR.25347478.29268.11884 від 10.10.2023 на суму 74068,00 доларів США (2707385,38 грн.); № TR.25347478.25261.11884 від 11.10.2023 на суму 7914,40 доларів США (288921,50 грн.); № TR.25347478.34647.11884 від 12.10.2023 на суму 62601,50 доларів США (2281104,76 грн.); № TR.25347478.68445.11884 від 13.10.2023 на суму 49300,00 доларів США (1794179,83 грн.); № TR.25347478.50986.11884 від 16.10.2023 на суму 3666,69 доларів США (133353,12 грн.); № TR.25347478.23305.11884 від 17.10.2023 на суму 72600,20 доларів США (2637543,49 грн.); № TR.25347478.54564.11884 від 19.10.2023 на суму 50000,00 доларів США (1828080,00 грн.); № TR.25347478.128784.11884 від 20.10.2023 на суму 60000,00 доларів США (2196708,00 грн.); № TR.25347478.25009.11884 від 24.10.2023 на суму 53523,63 доларів США (1956657,99 грн.); № TR.25347478.25249.11884 від 25.10.2023 на суму 20000,00 доларів США (731580,00 грн.); № TR.25347478.60355.11884 від 27.10.2023 на суму 24312,70 доларів США (887612,91 грн.); № TR.25347478.58429.11884 від 30.10.2023 на суму 14107,50 доларів США (513817,72 грн.); № TR.25347478.50155.11884 від 31.10.2023 на суму 38781,60 доларів США (1410327,79 грн.); № TR.25347478.54084.11884 від 02.11.2023 на суму 57389,35 доларів США (2081253,47 грн.); № TR.25347478.35682.11884 від 08.11.2023 на суму 22881,40 доларів США (824579,30 грн.); № TR.25347478.36419.11884 від 09.11.2023 на суму 35611,96 доларів США (1283479,97 грн.); № TR.25347478.42750.11884 від 13.11.2023 на суму 65391,12 доларів США (2359174,29 грн.); № TR.25347478.44383.11884 від 14.11.2023 на суму 31335,44 доларів США (1133117,71 грн.); № TR.25347478.74445.11884 від 15.11.2023 на суму 33554,50 доларів США (1218602,13 грн.); № TR.25347478.71881.11884 від 01.02.2024 на суму 50850,00 доларів США (1910063,00 грн.); № TR.25347478.66825.11884 від 02.02.2024 на суму 67100,00 доларів США (2523275,37 грн.); № TR.25347478.363621.11884 від 07.02.2024 на суму 85612,60 доларів США (3221208,32 грн.); № TR.25347478.33134.11884 від 08.02.2024 на суму 98213,01 доларів США (3692190,43 грн.); № TR.25347478.41820.11884 від 09.02.2024 на суму 30349,44 доларів США (1140249,71 грн.); № TR.25347478.40835.11884 від 12.02.2024 на суму 28728,00 доларів США (1080845,04 грн.); № TR.25347478.32595.12651 від 13.02.2024 на суму 43092,00 доларів США (1632975,65 грн.); № TR.25347478.51655.12651 від 14.02.2024 на суму 4880,00 доларів США (186056,83 грн.); № TR.25347478.53907.12651 від 15.02.2024 на суму 30467,00 доларів США (1163028,98 грн.); № TR.25347478.46471.11884 від 20.02.2024 на суму 74943,08 доларів США (2869173,33грн.); № TR.25347478.58497.11884 від 21.02.2024 на суму 30000,00 доларів США (1154268,00 грн.); № TR.25347478.46253.11884 від 23.02.2024 на суму 75000,00 доларів США (2886022,50 грн.); № TR.25347478.30051.11884 від 27.02.2024 на суму 139415,00 доларів США (5344627,38 грн.); № TR.25347478.57697.11884 від 28.02.2024 на суму 42670,00 доларів США (1639590,48 грн.); № TR.25347478.80354.11884 від 29.02.2024 на суму 91977,76 доларів США (3514258,66 грн.); № TR.25347478.311455.11884 від 07.03.2024 на суму 63775,00 доларів США (2402173,26 грн.); № TR.25347478.25221.11884 від 12.03.2024 на суму 95334,17 доларів США (3659163,78 грн.); № TR.25347478.26127.11884 від 13.03.2024 на суму 125900,00 доларів США (4846193,16 грн.); № TR.25347478.53476.11884 від 14.03.2024 на суму 65630,14 доларів США (2545648,74 грн.); № TR.25347478.42709.11884 від 18.03.2024 на суму 122948,00 доларів США (4770357,81 грн.); № TR.25347478.34475.11884 від 19.03.2024 на суму 142657,00 доларів США (5559970,98 грн.); № TR.25347478.38133.11884 від 20.03.2024 на суму 67645,75 доларів США (2647235,25 грн.); № TR.25347478.41822.11884 від 21.03.2024 на суму 128100,00 доларів США (5013821,19 грн.); № TR.25347478.36682.11884 від 26.03.2024 на суму 182513,00 доларів США (7159948,49 грн.); № TR.25347478.39276.11884 від 27.03.2024 на суму 171719,80 доларів США (6755972,09 грн.); № TR.25347478.42478.11884 від 14.05.2024 на суму 9700,00 доларів США (384310,12 грн.); № TR.25347478.51059.11884 від 20.05.2024 на суму 43574,40 доларів США (1718016,58 грн.); № TR.25347478.48791.11884 від 21.05.2024 на суму 4552,00 доларів США (180555,08 грн.).
Згідно зі статтею 41 Закону України "Про Національний банк України" та частиною 1, 2 статті 68 Закону України "Про банки та банківську діяльність", Національний банк України встановлює обов'язкові для банківської системи стандарти та правила ведення бухгалтерського обліку і фінансової звітності, що відповідають вимогам законів України та міжнародним стандартам фінансової звітності. Банки організовують бухгалтерський облік відповідно до внутрішньої облікової політики, розробленої на підставі правил, встановлених Національним банком України відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку. Бухгалтерський облік має забезпечувати своєчасне та повне відображення всіх банківських операцій та надання користувачам достовірної інформації про стан активів і зобов'язань, результати фінансової діяльності та їх зміни.
Підставою для бухгалтерського обліку операцій банку відповідно до п.п. 2.1.1 Положення про організацію бухгалтерського обліку та звітності в банках України, затвердженого постановою Правління Національного банку України № 566 від 30.12.1998 (зі змінами та доповненнями), є первинні документи, які фіксують факти здійснення цих операцій. У разі складання їх у вигляді електронних записів при потребі повинно бути забезпечене отримання інформації на паперовому носії.
Положенням про організацію операційної діяльності в банках України, затвердженим постановою Правління НБУ від 18.06.2003 № 254, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 08.07.2003 за № 559/7880 (у редакції, чинній станом на дату оформлення виписки), визначено перелік первинних документів, які складаються банками залежно від виду операції.
Пунктом 5.1 глави 5 Положення про організацію операційної діяльності в банках України визначено, що інформація, яка міститься в первинних документах, систематизується в регістрах синтетичного та аналітичного обліку. Запис у регістрах аналітичного обліку здійснюється лише на підставі відповідного санкціонованого первинного документа.
Приписами п. 5.4 Положення про організацію операційної діяльності в банках України передбачено, що особові рахунки є регістрами аналітичного обліку, що вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня.
При цьому п. 5.6 Положення про організацію операційної діяльності в банках України визначено, що виписки з особових рахунків клієнтів є підтвердженням виконаних за день операцій і призначаються для видачі або відсилання клієнту.
Таким чином, виписки з особових рахунків клієнтів є регістрами аналітичного обліку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій. А відтак, виписка по особовому рахунку Позичальника є доказом, що підтверджує як факт надання кредитних коштів так і факт невиконання позичальником зобов'язань з повернення кредиту та сплати процентів.
Вищевикладене також підтверджується судовою практикою з цього питання, зокрема, постановою Верховного Суду по справі № 913/758/16 від 24.01.2018.
У вказаній постанові, зокрема, зазначено: "У відповідності до положень Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" належними доказами, які підтверджують наявність чи відсутність заборгованості, а також встановлюють розмір заборгованості, можуть бути документи первинного бухгалтерського обліку та інформація з регістрів бухгалтерського обліку, оформлені у відповідності до вимог зазначеного Закону. За приписами статті 9 наведеного Закону інформація, що міститься у прийнятих до обліку первинних документах, систематизується на рахунках бухгалтерського обліку в регістрах синтетичного та аналітичного обліку шляхом подвійного запису їх на взаємопов'язаних рахунках бухгалтерського обліку.
Бухгалтерський облік є процесом виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень (стаття 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").
Внесення відомостей щодо умов кредитування клієнтів та всіх здійснених фінансових операцій до програмного комплексу банку є, окрім іншого, вимогою положення "Про організацію операційної діяльності в банках України", затвердженого постановою Правління НБУ № 254 від 18.06.2003 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України за № 559/7880.
З урахуванням приписів статті 41 Закону України "Про Національний банк України", постанови Правління НБУ від 17.06.2004 № 280 "Про затвердження Плану рахунків бухгалтерського обліку банків України" та Інструкції про застосування Плану рахунків бухгалтерського обліку банків України, інформація бухгалтерського обліку в банківських установах накопичується та зберігається на відповідних рахунках, повний перелік яких встановлений Планом рахунків бухгалтерського обліку банків України.
Відтак, позивачем, на підтвердження обліковування сум, що є предметом стягнення у цьому спорі, надані банківські виписки з рахунків відповідача, які підтверджують наявність заборгованості позичальника перед позивачем.
Як убачається з матеріалів справи, строк кредитування та проведення кредитних операцій за генеральним кредитним договором встановлюється з 17 липня 2018 року по 14 липня 2028 року (включно). Строки кредитування та строки проведення кредитних операцій за додатковими договорами встановлюються в додаткових договорах, але в будь-якому разі не можуть перевищувати строк кредитування та проведення кредитних операцій, що встановлений даним пунктом генерального кредитного договору (п. 1.4 генерального кредитного договору зі змінами та доповненнями).
Приписами п. 5.1 генерального кредитного договору встановлено, що у випадку порушення позичальником зобов'язань за генеральним кредитним договором та/або додатковими договорами, Банк має право відмовитися від виконання своїх зобов'язань, при цьому позичальник зобов'язаний відшкодувати Банку збитки, з урахуванням п. 4.2.5 цього генерального кредитного договору, а також сплатити штрафи, пеню та інші витрати, понесені Банком за генеральним кредитним договором. Під збитками сторони розуміють неодержані доходи (втрачена вигода), які сторона мала право одержати у разі належного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором другою стороною: нараховані проценти за користування кредитними коштами; комісії, визначені тарифами до додаткового договору; Основну заборгованість позичальника за генеральним кредитним договором в повному обсязі; витрати, здійснені сторонами за генеральним кредитним договором.
Сторони погодили відповідно до п. 5.2 та п. 5.3 генерального кредитного договору, що Банк, застосовуючи право визначене в п. 5.1 генерального кредитного договору, інформує позичальника доступними каналами зв'язку з зазначенням причин. За порушення визначених в генеральному кредитному договорі та додаткових договорах до генерального кредитного договору строків повернення кредиту та/або сплати процентів за користування кредитними коштами та/або комісій, позичальник зобов'язаний сплатити Банку пеню, яка обчислюється від суми простроченої заборгованості, у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період за який сплачується пеня. Пеня сплачується в національній валюті за офіційним курсом гривні до валюти заборгованості, встановленим Національним банком України на дату сплати.
Сторонами визначено в підп. 5.5.1 генерального кредитного договору, що у разі неповернення позичальником кредитних коштів при настанні події припинення, вся фактична заборгованість позичальника вважається простроченою і позичальник зобов'язаний повернути таку фактичну заборгованість в повному розмірі та сплатити на користь Банку платежі згідно з ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, які дорівнюють 33% річних. Сторони визначили, шо платежі згідно з ч. 2 ст. 625 ЦКУ - плата Банку за порушення грошового зобов'язання позичальником, розрахована за домовленістю сторін у процентах річних від суми простроченої фактичної заборгованості, розмір яких встановлюється у відповідності до ч. 2. ст. 625 Цивільного кодексу України та підлягає сплаті за весь період прострочення.
У підп. 5.5.2 генерального кредитного договору зазначено, шо днем настання події припинення та датою прострочення фактичної заборгованості позичальника є: закінчення строку кредитування - наступний календарний день після кінцевої дати строку кредитування визначеної в п. 1.4 генерального кредитного договору або кінцевої дати строку кредитування додаткового договору; пред'явлення Банком вимоги про дострокове повернення кредиту - дата зазначена в такому письмовому повідомленні Банку; звернення Банку з позовом про дострокове стягнення кредиту, у тому числі, шляхом звернення стягнення на заставлене майно - наступний календарний день за днем поштового відправлення позовної заяви Банку до відповідача(-чів).
Відповідно до розділу "Терміни та їх визначення" генерального кредитного договору подія припинення - будь-яка з наступних перелічених події, що відбулись після укладання між сторонами додаткового договору, а саме:
- неповернення позичальником кредиту у термін, встановлений у п. 1.4.1 генерального кредитного договору або терміни визначені строком кредитування додаткового договору; та/ або
- пред'явлення Банком вимоги про дострокове повернення кредиту: та/або
- звернення Банку з позовам про дострокове стягнення кредиту, у тому числі, шляхом звернення стягнення на заставлене майно.
Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи, 14.05.2025 р. позивач - ПАТ АБ "Укргазбанк" звернувся до позичальників - ТОВ "Гранд Фрукт Торг" та ТОВ "Експрес Агент" з листом-вимогою № 13921/15915/2025, в якому вказав, що станом на 13.05.2025 р. за кредитним договором існує заборгованість у загальній сумі 5555549,78 доларів США, 2179193,43 євро та 4125864,08 грн., з яких: 2147846,80 євро - заборгованість по кредиту прострочена, 31346,63 євро - заборгованість по процентах прострочена, 5468513,06 доларів США - заборгованість по кредиту прострочена, 87036,72 доларів США - заборгованість по процентах прострочена, 4125864,08 грн. - штраф. Посилаючись на п. 4.3.6 кредитного договору, позивач вимагав виконати порушене зобов'язання та повністю повернути всю суму кредиту за кредитним договором, а також сплатити штрафні санкції протягом 30 календарних днів від дати пред'явлення даної вимоги. Направлення вказаної вимоги позичальникам підтверджується наявними у матеріалах справи списками згрупованих відправлень та фіскальними чеками (а.с. 15 (зворотна сторона), 16 т. 4).
У подальшому, 17.06.2025 р. позивач звертався з аналогічними за змістом вимогам № 13921/21272/2025 та за № 13291/21275/2025 до ТОВ "Гранд Фрукт Торг" та ТОВ "Експрес Агент", що підтверджується списком згрупованих відправлень та фіскальним чеком, наявними у матеріалах справи.
Натомість, відповідач-1 - ТОВ "Гранд Фрукт Торг" вказує, що дані вимоги фактично не були вручені відповідачу та згідно з трекінгом відправлень повернуті відправнику.
Відтак, суд зазначає, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, яким в даному випадку є позивач. Натомість неотримання даної вимоги є наслідком пасивної поведінки вказаного відповідача.
Отже, як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, Банк належним чином виконав свої договірні зобов'язання за генеральним кредитним договором у повному обсязі, натомість позичальники свої зобов'язання з повернення кредитних коштів не виконали, з огляду на що Банком заявлено до стягнення заборгованість за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5555549,78 доларів США, 2179193,43 євро та 4125864,08 грн., з яких: 2147846,80 євро - заборгованість по кредиту прострочена, 31346,63 євро - заборгованість по процентах прострочена, 5468513,06 доларів США - заборгованість по кредиту прострочена, 87036,72 доларів США - заборгованість по процентах прострочена, 4125864,08 грн. - штраф.
Відповідно до наданого ПАТ АБ "Укргазбанк" детального розрахунку заборгованості ТОВ "ГФ ТОРГ" в євро за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7 від 20.06.23 р. станом на 02.07.2025 р. вбачається, що за останнім обліковується заборгованість у розмірі 2179193,43 євро, яка складається із: заборгованості по кредиту простроченої у сумі 2147846,80 євро, з яких, в тому числі, заборгованості по процентах прострочена - 31346,63 євро.
Крім того, згідно з наданим ПАТ АБ "Укргазбанк" детальним розрахунком заборгованості ТОВ "ГФ ТОРГ" у доларах США за кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7 від 20.06.23 р. станом на 02.07.2025 р. вбачається, що за останнім обліковується заборгованість у розмірі 5555549,78 доларів США, яка складається із: заборгованості по кредиту простроченої у сумі 5468513,06 доларів США, з яких, в тому числі, заборгованості по процентах простроченої - 87036,72 доларів США.
Однак, за ствердженнями позивача, що не спростовано та відповідачем-1, останнім порушені умови генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 та не повернуто позивачу заборгованість за договором, у зв'язку з чим станом на момент звернення до суду з даною позовною заявою згідно з наданим позивачем розрахунком заборгованості залишок заборгованості за кредитом складає 2147846,80 євро - заборгованість по кредиту прострочена, 31346,63 євро - заборгованість по процентах прострочена, 5468513,06 доларів США - заборгованість по кредиту прострочена, 87036,72 доларів США - заборгованість по процентах прострочена.
Як з'ясовано судом та не спростовано відповідачем-1, умови вказаного генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 відповідач-1 не виконав в повному обсязі, з огляду на що сума боргу відповідача-1 по кредиту складає 555549,78 доларів США, 2179193,43 євро.
Також суд зазначає, що відповідно до положень п.п. 3.1.1 генерального кредитного договору визначено, що позичальники самостійно визначають та узгоджують між собою особу позичальника, на користь якого буде здійснена кредитна операція відповідного виду та використаний загальний ліміт за генеральним кредитним договором. Подання позичальником Банку заяви на проведення кредитної операції є достатньою підставою вважати, що використання цим позичальником відповідного ліміту було узгоджено всіма позичальниками. Позичальники безумовно та безвідклично звільняють Банк від будь-якої відповідальності за здійснення кредитної операції на користь окремого позичальника у разі, якщо інші позичальники вважають, що вони не досягли згоди між собою про порядок використання ліміту. Відкладальні умови видачі кредиту: надання кредитних коштів здійснюється таким чином, щоб загальна заборгованість по основному зобов'язанню за додатковим договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7 від 20 червня 2023 р. про відкриття відновлюваної кредитної лінії до Генерального кредитного договору та додатковим договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ8 про відкриття відновлюваної кредитної лінії від 13 серпня 2024 р. до генерального кредитного договору не перевищувала 8200000,00 доларів США. Видача кредитних коштів за додатковим договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7 від 20 червня 2023 р. про відкриття відновлюваної кредитної лінії до генерального кредитного договору та додатковим договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ8 про відкриття відновлюваної кредитної лінії від 13 серпня 2024 р. до генерального кредитного договору здійснюється за окремим рішенням колегіального органу Банку.
Крім того, відповідно до умов генерального кредитного договору позичальники відповідають перед Банком як солідарні боржники за виконання зобов'язань, передбачених генеральним кредитним договором. Виконання вказаних в генеральному кредитному договорі грошових зобов'язань може виконуватися кількома позичальниками (кожним в частині) або окремим позичальником у повному обсязі. Сторони домовилися, що виконання зобов'язань, передбачених генеральним кредитним договором, будь-яким із позичальників Банк приймає як виконання відповідного зобов'язання та вважається, шо таке зобов'язання виконано належним чином та за згодою всіх позичальників (п. 1.8 генерального кредитного договору).
При цьому суд зазначає, що згідно зі статтею 99 Конституції України грошовою одиницею України є гривня. Водночас Основний Закон не встановлює заборони щодо можливості використання на території України грошових одиниць іноземних держав.
Відповідно до вимог статті 192 ЦК України гривня є законним платіжним засобом на території України. Іноземна валюта може використовуватися в Україні у випадках і в порядку, встановлених законом.
За змістом статті 524 ЦК України грошовим визнається зобов'язання, виражене у грошовій одиниці України - гривні, проте в договорі сторони можуть визначити грошовий еквівалент зобов'язання в іноземній валюті.
Загальні положення виконання грошового зобов'язання закріплені у статті 533 ЦК України, зокрема: грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях; якщо в зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, якщо інший порядок її визначення не встановлений договором або законом чи іншим нормативно-правовим актом; використання іноземної валюти, а також платіжних документів в іноземній валюті при здійсненні розрахунків на території України за зобов'язаннями допускається у випадках, порядку та на умовах, встановлених законом.
Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
У ч. 1 ст. 627 ЦК України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Частиною першою статті 526 ЦК України передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Одним із елементів належного виконання зобов'язання є його виконання у валюті, погодженій сторонами.
Гривня як національна валюта є єдиним законним платіжним засобом на території України. Сторони, якими можуть бути як резиденти, так і нерезиденти - фізичні особи, які перебувають на території України, у разі укладення цивільно-правових угод, які укладаються та виконуються на території України, можуть визначити в грошовому зобов'язанні грошовий еквівалент в іноземній валюті.
Велика Палата Верховного Суду вже неодноразово висновувала, що у цивільному законодавстві відсутня заборона на укладення правочинів, предметом яких є іноземна валюта, крім використання іноземної валюти на території України як засобу платежу або як застави, за винятком оплати в іноземній валюті за товари, роботи, послуги (висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 11.09.2024 у справі № 500/5194/16.
Суд має право ухвалити рішення про стягнення грошової суми в іноземній валюті. При цьому з огляду на положення частини першої статті 1046 ЦК України, а також частини першої статті 1049 ЦК України належним виконанням зобов'язання з боку позичальника є повернення коштів у строки, у розмірі та саме у тій валюті, яка визначена договором позики, а не в усіх випадках та безумовно в національній валюті України.
До таких висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 23 жовтня 2019 року у справі № 723/304/16-ц (провадження № 14-360цс19).
Суд також враховує висновки, зроблені Великою Палатою Верховного Суду від 11.09.2024 по справі № 500/5194/16:
"Формулюючи висновок щодо застосування частини другої статті 533 ЦК України у спірних правовідносинах, Велика Палата Верховного Суду констатує, що якщо у зобов'язанні визначено грошовий еквівалент в іноземній валюті, сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається за офіційним курсом відповідної валюти на день платежу, що у випадку наявності спору між сторонами та його вирішення судом відповідає дню виконання судового рішення.
Водночас, при стягненні судом заборгованості в еквіваленті іноземної валюти за курсом Національного банку України на день виконання рішення в судовому рішенні зазначається лише одна сума боргу (в іноземній валюті), а сума, що підлягає сплаті у гривнях, визначається державним / приватним виконавцем на момент здійснення боржником платежу в ході виконання судового рішення".
Таким чином, враховуючи зазначене вище, а також умови генерального кредитного договору, позичальники - Товариство з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" несуть відповідальність перед Банком солідарно за виконання зобов'язань за кредитним договором, з огляду на що сума боргу відповідача-1 та відповідача-2 по кредиту складає 555549,78 доларів США, 2179193,43 євро.
За змістом ч. 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України вбачається, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюється договором.
У ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України зазначено, що позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначеній родовими ознаками, у такій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
За змістом ч.ч. 1, 2 ст. 1056-1 Цивільного кодексу України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Розмір процентів, тип процентної ставки (фіксована або змінювана) та порядок їх сплати за кредитним договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів.
Приписами п. 3.7 генерального кредитного договору визначено, що базовий розмір процентів за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість встановлюється у додаткових договорах. Максимальна процентна ставка за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість, що може бути застосована Банком, складає 100,01 (сто цілих одну соту) процентів річних, крім кредитів що видаються відповідно до Порядку надання фінансової державної підтримки суб'єктам підприємництва, затвердженого Постановою Кабінету міністрів України від 24.01.2020 № 28 за програмою "Доступні кредити 5-7-9%", за якими максимальна процентна ставка встановлюється згідно з нормативними документами, якими регулюється видача таких кредитів та зазначається у відповідних додаткових договорах до цього Генерального кредитного договору. Базова процентна ставка за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість за додатковим договором може бути фіксованою або змінюваною. Розмір та тип процентної ставки за користування кредитними коштами в межах строку кредитування на строкову заборгованість визначається у додаткових договорах з урахуванням норм генерального договору. Нарахування процентів за користування кредитними коштами здійснюється на суму фактичного щоденного залишку заборгованості за наданими кредитними коштами, виходячи з Базового розміру процентів за користування кредитними коштами відповідно до цього пункту генерального кредитного договору, або процентної ставки за користування кредитними коштами на прострочену заборгованість, визначеному відповідно до п. 3.13 генерального кредитного договору. При розрахунку процентів використовується метод "факт/360", виходячи із фактичної кількості днів у місяці та 360 днів у році, враховуючи перший день та не враховуючи останній день користування кредитними коштами.
Так, виходячи зі змісту п. 3.1 Додаткового договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-ВКЛ7 базовий розмір процентів за користування кредитними коштами в межах строку кредитування, визначеного п. 2 даного додаткового договору на строкову заборгованість, встановлюється: в євро в розмірі 7,1% річних; в доларах США в розмірі 7,7% річних; в гривні в розмірі 24,78% річних.
Як вбачається з наявного в матеріалах справи розрахунку заборгованості, з огляду на вказані положення договору банком за весь період нараховувалися відсотки за користування кредитом за ставкою 7,1% річних в євро та 7,7% річних відносно доларів США. При цьому позичальник частково сплачував нараховані позивачем відсотки за користування кредитними коштами, що вбачається з розрахунку заборгованості. Проте, станом на 02.07.2025 р. прострочена заборгованість відповідача по нарахованим відсоткам складає 31346,36 євро та 87036,72 доларів США.
Так, неповернення позичальником отриманих кредитних коштів за вищевказаним договором та несплата нарахованих процентів за користування кредитними коштами є порушенням умов цього договору, що є недопустимим згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України. Відтак, суд погоджується з вимогами позивача про стягнення вказаної заборгованості по кредиту та простроченим відсоткам.
Разом з тим слід зазначити, що заявлену позивачем до стягнення суму заборгованості за кредитом у розмірі 147846,80 євро та 5468513,06 доларів США, а також заборгованість по процентах прострочену у розмірі 31346,63 євро та 87036,72 доларів США, відповідачі 1 та 2 не спростували, докази її погашення в матеріалах справи відсутні. Адже, частиною першою, третьою статті 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи, якими в силу ст. 73 ГПК України є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, які мають значення для вирішення справи.
Крім того, позивачем заявлено до стягнення штраф у розмірі 4125864,08 грн. за порушення зобов'язань у 4 кварталі 2024 р., передбачених приписами п.п. 4.2.7.7, 4.2.33, 4.2.37, 4.2.47, 4.2.48 генерального кредитного договору.
Як вбачається з матеріалів справи п.п. 4.2.7.7 генерального кредитного договору (зі змінами та доповненнями) передбачено, що позичальник зобов'язується до повного виконання своїх зобов'язань за генеральним кредитним договором підтримувати значення відношення показників Debt/EBITDA12m не більше 3,0 х за консолідованою фінансовою звітністю. При від'ємному значенні показника EBITDA12m зобов'язання вважається не виконаним. Для моніторингу ковенант використовують дані фінансової звітності та/або розшифровка до неї. Моніторинг виконання показника проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року, в термін до -31 березня, 31 травня, 31 серпня, 30 листопада, або 1 (один) раз на рік на підставі наданої довідки щодо періодичності надання фінансової звітності за формою наведеною в додатку № 10. Не надання фінансової звітності, розшифровок фінансової звітності, форма яких розміщена на сайті АБ Украгазбанк: https://www.ukrgasbank.com/corporative/credits та/або додатку № 5 до генерального кредитного договору вважається не виконанням зобов'язання. Перша дата моніторингу не пізніше 15 березня 2019 року.
Підтримувати значення відношення показників Debt/EBITDA12m не більше 3,0 х на підставі щорічної аудійованої консолідованої звітністі ГПК "Імперіал". При від'ємному значенні показника EBITDA12m зобов'язання вважається не виконаним. Моніторинг виконання показника проводиться Банком кожні 12 (дванадцять) календарних місяців. Перша дата моніторингу не пізніше 15 березня 2019 року.
При розрахунку показника Debt не враховується заборгованість підприємств ГПК "Імперіал" перед компанією нерезидентом - Imperial Holding SA за кредитним договором № 3/2015 від 25.05.2015 р. та за кредитним договором № 1/2014 від 17.07.2014 р., за умови дотримання наступної умови: заборгованість перед Imperial Holding SA на звітну дату в порівнянні до попередньої звітної дати не знижується. Моніторинг проводиться Банком на підставі фінансової звітності підприємств ГПК та розшифровок рядків балансу. Умова не вважається не дотриманою у разі зниження заборгованості перед Imperial Holding SA через курсові різниці.
Крім того, підп. 4.2.33 визначено, що позичальник зобов'язується протягом строку дії генерального кредитного договору забезпечити щомісячне здійснення виплати заробітної плати співробітникам ГПК "Імперіал" (зарахування на картки та виплата через касу банку) через АБ "Укргазбанк" в обсягах не менше 75% від загального обсягу виплат фонду оплата праці співробітникам ГПК "Імперіал". Наявність відхилення в розмірі 10 процентів від встановленого в п.п. 4.2.33 Генерального кредитного договору загального обсягу виплат фонду оплати праці, не є порушенням умов, передбачених п.п. 4.2.33 генерального кредитного договору. Дія здійснення моніторингу позичальник зобов'язується забезпечити надання до Банку наступної інформації в розрізі підприємств ГПК та календарних місяців: кількість співробітників, загальний фонд оплати праці, загальні розмір виплаченої заробітної плати через банківські картки АБ "Укргазбанк", розмір виплаченої заробітної плати через касу АБ "Укргазбанк". розмір виплаченої заробітної плати через банківські картки інших банків, розмір виплаченої заробітної плати через касу інших банків. Ненадання такої інформації вважається порушенням умов п.4.2.33 генерального кредитного договору. Моніторинг ковенанти, згідно з новою редакцією, проводиться Банком щоквартально - починаючи з 3-го кварталу 2023р.
Також за умовами підп. 4.2.37 позичальник зобов'язується підтримувати значення відношення показників за консолідованою звітністю ГПК "Імперіал": EBITDA12M/lnterestl2M не менше 3,0х. Моніторинг - щоквартально.
Відповідно до підп. 4.2.47 до повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором позичальник 2 зобов'язується, починаючи із фінансової звітності станом на 31.12.2022 року, підтримувати значення відношення показників DEBT/EBІTDA12M на рівні не більше 5х. При від'ємному значенні показника EBITDA12M зобов'язання вважається невиконаним.
Моніторинг виникнення цієї події проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року на основі аналізу фінансової звітності та розшифровки позабалансових зобов'язань (згідно з додатком 5 до генерального кредитного договору) в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада.
Не надання фінансової звітності та/або додатку 5 до генерального кредитного договору вважається не виконанням зобов'язання.
Перша дата моніторингу не пізніше 25 березня 2023 року.
До повного виконання зобов'язань за генеральний кредитним договором позичальник 2 зобов'язується, починаючи із фінансової звітності станом на 31.12.2023 року, підтримувати значення відношенні показників DEBT/EBITDA12M на рівні не більше 5х. При від'ємному значенні показника EBITDA12M зобов'язання вважається невиконаним. Моніторинг виникнення цієї події проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року на основі аналізу фінансової звітності та розшифровки позабалансових зобов'язань (згідно з Додатком 5 до генерального кредитного договору) в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада. Не надання фінансової звітності та/або додатку 5 до генерального кредитного договору вважається не виконанням зобов'язання. Перша дата моніторингу: не пізніше 25 березня 2024 року.
До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором позичальник-2 зобов'язується, починаючи з фінансової звітності станом на 01.10.2024 року підтримувати значення відношення показників DEBT/EBITDA12M на рівні, не більше 4,9х. При від'ємному значенні показника EBITDA12М зобов'язання вважається невиконаним.
Для моніторингу ковенант використовуються дані фінансової звітності та/або розшифровки до неї. Моніторинг виконання показника проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року, в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада, або 1 (один) раз на рік на підставі наданої довідки щодо періодичності надання фінансової звітності за формою наведеною в додатку № 10.
Не надання фінансової звітності, розшифровок фінансової звітності, форма яких розмішена па сайті АБ Укргазбанк: https://www.ukrgasbank.com/corporative/credits та/або додатку 5 до генерального кредитного договору вважається не виконанням зобов'язання.
Перша дата моніторингу не пізніше 25 жовтня 2024 року.
До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором позичальник-2 зобов'язується починаючи із фінансової звітності станом на 30.06.2025 року підтримувати значення відношення показників DEBT/EBITDA12M на рівні, не більше 4.5х. При від'ємному значенні показника EBITDA12М зобов'язання вважається невиконаним: Для моніторингу ковенант використовуються дані фінансової звітності та/або розшифровки до неї. Моніторинг виконання показника проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року, в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада, або 1 (один) раз на рік на підставі наданої довідки щодо періодичності надання фінансової звітності за формою наведеною в додатку № 10.
Ненадання фінансової звітності, розшифровок фінансової звітності, форма яких розмішена па сайті АБ Укргазбанк: https://www.ukrgasbank.com/corporative/credits та/або додатку 5 до генерального кредитного договору вважається не виконанням зобов'язання.
4.2.48. До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором, Позичальник-2 зобов'язується, починаючи з фінансової звітності станом на 31.12.2022 року, підтримувати значення відношення показників EBIТDA12M/lnterest12M не менше 1,25х. Значення показника Interest12M для розрахунки береться за абсолютним значенням.
Моніторинг виникнення цієї події проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року на основі аналізу фінансової звітності в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада. Не надання фінансової звітності вважається не виконанням зобов'язання. Перша дата моніторингу не пізніше 25 березня 2023 року.
До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором позичальник-2 зобов'язується, починаючи із фінансової звітності станом на 31.12.2023 року, підтримувати значення відношення показників EBITDA12M/ lnterest12M не менше 1.5х. Значення показника Interest12М для розрахунку береться за абсолютним значенням. Моніторинг виникнення цієї події проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року на основі аналізу фінансової звітності в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада. Не надання фінансової звітності вважається не виконанням зобов'язання. Перша дата моніторингу не пізніше 25 березня 2024 року.
До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором позичальник-2 зобов'язується, починаючи із фінансової звітності станом на 01.10.2024 року, підтримувати значення відношення показників EBITDA12M/ Interest12М не менше 1,5х. Значених показника Intcrest12M для розрахунку береться за абсолютним значенням.
Для моніторингу ковенант використовуються дані фінансової звітності та/або розшифровки до неї. Моніторинг проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада, або 1 (один) раз на рік. якщо надано довідку щодо періодичності надання фінансової звітності за формою наведеною в додатку 10.
Не надання фінансової звітності, розшифровок фінансової звітності, форма яких розміщена на сайті АБ Укргазбанк: https://www.ukrgasbank.com/corporative/credits вважається не виконанням зобов'язання. Перша дата моніторингу не пізніше 25 жовтня 2024 року.
До повного виконання зобов'язань за генеральним кредитним договором позичальник-2 зобов'язується, починаючи із фінансової звітності станом на 30.06.2025 року, підгримувати значення відношення показників EBITDA12М/ Interest12М не менше 1,5х. Значення показника Interest12М для розрахунку береться за абсолютним значенням.
Для моніторингу ковенант використовуються дані фінансової звітності та/або розшифровки до неї. Моніторинг проводиться Банком кожні 3 (три) календарні місяці року в термін до - 31 березня, 31 травня, 31 серпня і 30 листопада, або 1 (один) раз на рік, якщо надано довідку щодо періодичності надання фінансової звітності за формою наведеною в додатку № 10.
Не надання фінансової звітності, розшифровок фінансової звітності, форма яких розміщена на сайті АБ Укргазбанк: https7/www.ukrgasbank.com/corporative/credits вважається не виконанням зобов'язання".
Відтак, додатком № 9 до генерального кредитного договору (в редакції додаткової угоди № 37 від 13.08.2024 року) передбачено штраф за порушення умов пунктів 4.2.7.7, 4.2.33, 4.2.37, 4.2.47, 4.2.48 у розмір 0,25% від розміру заборгованості за генеральним кредитним договором за кожен окремий випадок невиконання таких умов.
Сума штрафу обчислюється від суми фактичної заборгованості за основним боргом за усіма додатковими договорами до цього генерального кредитного договору, перерахованої в еквівалент національної валюти за офіційним курсом гривні до валюти заборгованості, встановленим Національним банком України на дату відправлення Банком повідомлення позичальнику про необхідність сплати штрафу. Штраф сплачується в національній валюті на рахунок та у терміни зазначені у повідомленні Банку.
Як вбачається з матеріалів справи, Банк звернувся до позичальників з листом-вимогою про сплату штрафу від 29.04.2025 р. № 13921/13953/2025, в якій, посилаючись на порушення позичальниками вимог положень п.п. 4.2.7.7, 4.2.33, 4.2.37, 4.2.47, 4.2.48, вимагав сплатити штраф у розмірі 4125864,08 грн., розрахований відповідно до п. 5.4.1 генерального кредитного договору, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення та списком групованих відправлень наявним в матеріалах справи.
Між тим відповідачем-1 не спростовано відсутність порушення положень п.п. 4.2.7.7, 4.2.33, 4.2.37, 4.2.47, 4.2.48 генерального кредитного договору, не надано жодних доказів на підтвердження виконання вимог даних пунктів договору. Крім того, обставини, на які посилався відповідач як на підставу звільнення від відповідальності за часткове або повне невиконання будь-якого з положень генерального кредитного договору на період дії зазначених обставин та які відповідач згідно зі ст. 74 ГПК України не довів, що вони є винятковими, з огляду на що суд відхиляє доводи відповідача-1. Адже відповідачем не надано суду жодних належних, допустимих та вірогідних доказів у розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79, 91 ГПК України на підтвердження наявності підстав для звільнення від відповідальності за часткове або повне невиконання будь-якого з положень генерального кредитного договору на період дії зазначених обставин, а саме: порушення діяльності ГПК "Імперіал", внаслідок затримання органами державної митної служби вантажів імпортованих ТОВ "Гранд Фрукт Торг" на тривалий строк, а також арешт та тримання під вартою посадових осіб учасників ГПК "Імперіал" та їх вплив на порушення відповідачем своїх зобов'язань за генеральним кредитним договором, поважність причин неналежного виконання зобов'язань та причинних наслідків та винятковості даного випадку.
Відтак, з огляду на порушення позичальником вимог положень п.п. 4.2.7.7, 4.2.33, 4.2.37, 4.2.47, 4.2.48 генерального кредитного договору суд вважає, що позивачем цілком правомірно нараховано штраф у розмір 0,25% від розміру заборгованості за генеральним кредитним договором за кожен окремий випадок невиконання таких умов в порядку п. 5.4.1 генерального кредитного договору, що становить 4125864,08 грн.
Разом з тим позивачем заявлено вимоги про солідарне стягнення заборгованості з поручителів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" та поручителів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогіст", Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна Компанія "Авангард", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідмікс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестфрут", Товариства з обмеженою відповідальністю "Люксфрут", Товариства з обмеженою відповідальністю "Югторгоіл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктон", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 .
Як убачається з матеріалів справи, 17 липня 2018 р. між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Укргазбанк" (кредитор) та ТОВ "Укрлогіст" (поручитель), ТОВ "Міжнародна транспортна компанія-1" (позичальник-1), ТОВ "Мегара Юа" (позичальник-2), ТОВ "Фруталіна" (позичальник-3), ТОВ "Екзотік Фрукт" (позичальник-4), ТОВ "Прокаріс" (позичальник-5), ТОВ "Торінт" (позичальник-6), ТОВ "Логістичний центр "Авангард" (позичальник-7) було укладено договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П2. Відповідно до даного договору поруки сторонами вносились зміни шляхом укладання додаткових угод, а саме: додатковими угодами № 1 від 04.04.2019 р., № 2 від 18.07.2019 р., № 3 від 25.11.2019 р., № 4 від 31.03.2020 р., № 5 від 12.10.2020 р., № 6 від 26.01.2021 р., № 7 від 26.07.2021 р., № 8 від 01.02.2022 р., № 9 від 26.10.2022 р.
Так, додатковою угодою № 10 від 13.08.2024 р. до договору поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П2 від 17.07.2018 р. у зв'язку з виключенням з генерального кредитного договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17 липня 2018 року первісного позичальника - ТОВ "Брокер Прайм" (код ЄДРПОУ 39459389) та включенням нового позичальника - ТОВ "Експрес Агент" (код ЄДРПОУ 44619823), зміною умов кредитування та приведенням у відповідність договору поруки до діючої на даний час у кредитора типової редакції, сторони домовились внести зміни та доповнення до договору шляхом викладення преамбули, тексту договору, адрес і банківських реквізитів сторін у новій редакції.
Так, ПАТ АБ "Укргазбанк" (кредитор) та ТОВ "Укрлогіст" (поручитель), ТОВ "Експрес Агент" (позичальник-1), ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (позичальник-2) уклали договір поруки (в редакції додаткової угоди № 10 від 13.08.2024 року), відповідно до п. 1.1 якого поручитель зобов'язується перед кредитором відповідати за виконання позичальником зобов'язань по генеральному кредитному договору № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17 липня 2018 року, а також договорів про внесення змін та додаткових договорів до нього, укладеному кредитором з позичальником, згідно з яким позичальник зобов'язаний у порядку та на умовах, викладених у кредитному договорі, не пізніше 14 липня 2028 року: повернути кредит у розмірі 8200000,00 (вісім мільйонів двісті тисяч) доларів США 00 центів в строк по 14 липня 2028 року (включно); сплатити проценти за користування кредитними коштами у межах строку кредитування, виходячи зі значення базової процентної ставки, згідно з п. 3.7 кредитного договору, яка не може перевищувати 100,01 процентів річних, та сплатити проценти за користування кредитними коштами, що не повернуті у терміни, передбачені кредитним договором (прострочена заборгованість), згідно з умовами п. 3.13 кредитного договору; комісії, а також штрафи, пені та інші платежі у розмірі і випадках, передбачених кредитним та цим договорами; відшкодувати кредитору всі збитки, понесені ним внаслідок невиконання позичальником умов кредитного договору у розмірі і у випадках, передбачених кредитним договором.
Цей договір забезпечує також виконання позичальником перед кредитором в повному обсязі зобов'язань щодо повернення грошових коштів, отриманих за кредитним договором та сплати інших платежів, передбачених кредитним договором, після спливу визначеного кредитним договором строку кредитування чи у разі пред'явлення вимоги про дострокове повернення кредиту, зокрема, але не виключно, зобов'язань, що виникають з будь-яких правочинів, що укладені або будуть укладені в майбутньому на виконання чи у зв'язку з невиконанням умов кредитного договору, договорів про реструктуризацію/врегулювання заборгованості за кредитним договором, рішень суду про стягнення заборгованості, мирових угод, тощо, у порядку та на умовах, визначених такими правочинами. У разі зміни умов кредитного договору, зокрема, але не виключно: у разі підвищення розміру процентів за користування кредитними коштами; відстрочення виконання зобов'язання, що призвело до збільшення періоду, за який нараховуються проценти за користування кредитними коштами; встановлення (збільшення розміру) неустойки; встановлення нових умов щодо порядку зміни процентної ставки за користування кредитними коштами в сторону збільшення; розширення змісту основного зобов'язання щодо дострокового повернення кредиту та плати за користування ним, поручитель зобов'язується перед кредитором відповідати за виконання позичальником зобов'язань по кредитному договору в обсязі, що встановлюєтеся після внесених таких змін.
Поручитель надає свою згоду на зміни умов кредитного договору, які призведуть або можуть призвести до збільшення обсягу його відповідальності, а також підтверджує, шо такі зміни не потребують отримання кредитором будь-якого додаткового погодження у майбутньому. Поручитель зобов'язується у разі зміни умов кредитного договору, які призведуть або можуть призвести до збільшення обсягу його відповідальності укласти(-дати) додаткову(-і) угоду(-и)/договір(-и) про внесення змін до цього договору.
Відповідно до п.п. 1.2, 1.3 договору поруки поручитель несе солідарну відповідальність з позичальником перед кредитором за виконання зобов'язань по кредитному договору. Поручитель відповідає за повернення заборгованості за кредитним договором у тому ж обсязі, що і позичальник.
У п.п. 2.1 - 2.4 договору поруки сторони визначили, що у випадку невиконання позичальником зобов'язань по кредитному договору кредитор звертається з письмовою вимогою про виконання зобов'язань по кредитному договору до позичальника та поручителя. У разі одержання вимоги кредитора поручитель зобов'язаний повідомити про це позичальника, а в разі пред'явлення до нього позову - подати клопотання про залучення позичальника до участі у справі. Поручитель зобов'язаний не пізніше 2-х банківських днів з дати отримання письмової вимоги кредитора, перерахувати суму заборгованості позичальника за кредитним договором на рахунок(ки), номер(а) якого(их) зазначається(ються) в письмовій вимозі кредитора. У разі невиконання поручителем пункту 2.2 цього договору, кредитор має право відшкодувати заборгованість по кредитному договору, шляхом звернення стягнення на майно, належне поручителю, у відповідності з вимогами чинного законодавств. Позичальник зобов'язаний повідомити в письмовій формі поручителя про внесення до кредитного договору будь-яких змін та доповнень стосовно суми кредитних коштів, розміру комісії, розміру процентної ставки за користування кредитними коштами, строків виконання зобов'язань щодо повернення кредитних коштів та сплати процентів за користування кредитними коштами на адресу поручителя.
Згідно з п.п. 3.1, 3.2 договору поруки за невиконання або неналежне виконання умов п. 2.2 цього поговору, поручитель сплачує на користь кредитора пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період прострочення виконання зобов'язання, обчислену від суми простроченого зобов'язання за кожен день прострочення виконання зобов'язань, від дня виникнення такого прострочення, до повного погашення заборгованості, але в межах строків позовної давності. Сторони домовились встановити строк позовної давності за цим договором у 5 (п'ять) років, у т.ч. до вимог про стягнення неустойки. Строк виконання зобов'язання по сплаті неустойки визначається моментом вимоги но сплаті неустойки.
Відповідно до п. 5.1 договору поруки цей договір набирає чинності з моменту підписання сторонами та скріплення відбитками печаток (за наявності) і діє по 14 липня 2038 року (включно). Порука за цим договором припиняється у разі: припинення забезпеченого нею зобов'язання за кредитним договором; якщо після настання строку виконання зобов'язання кредитор відмовився прийняти належне виконання, запропоноване позичальником або поручителем. У разі заміни позичальника (переведення боргу) іншою особою (новий боржник), поручитель погоджується забезпечувати виконання зобов'язання за кредитним договором іншим (новим) боржником.
Пунктом 6.3 сторони цього договору підтверджують, що вони вичерпно ознайомлені зі змістом кредитного договору та будь-яке посилання в тексті цього договору на кредитний договір чи окремі його положення є достатнім для включення відповідних положень в цей договір шляхом посилання. Будь-які характеристики боргових зобов'язань, які не вказані в цьому договорі вважаються погодженими сторонами шляхом посилання, враховуючи їх ознайомленість з кредитним договором та згоду з усіма його умовами.
Також із матеріалів справи вбачається, що між Публічним акціонерним товариством Акціонерний банк "Укргазбанк", позичальниками та поручителями було укладено ряд аналогічних договорів поруки, які містять аналогічний зміст, умови, а також вносилися відповідні зміни шляхом укладання додаткових угод до них.
Так, між Банком, позичальник-1 - ТОВ "Експрес Агент" та позичальником-2 - ТОВ "Гранд Фрукт Торг" укладено наступні договори поруки з поручителями:
1) договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П3 від 17.07.2018 р. з ОСОБА_1 (поручитель);
2) договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П4 від 12.10.2020 р. з ОСОБА_2 (поручитель);
3) договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П7 від 12.10.2020 р. з ТОВ "Логістичний центр "Авангард" (поручитель);
4) договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П9 від 18.12.2020 р. з ТОВ "Транспортна компанія "Авангард" (поручитель);
5) договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П11 від 13.12.2021 р. з ТОВ "Гранд Фрукт Торг" (поручитель);
6) договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П14 від 26.10.2022 р. з ТОВ "Сідмікс" поручитель);
7) договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П15 від 23.03.2023 р. з ТОВ "Експрес Агент" (поручитель);
8) договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П16 від 13.11.2023 р. з ТОВ "Бестфрут" (поручитель);
9) договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П17 від 13.11.2023 р. з ТОВ "Люксфрут" (поручитель);
10) договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П18 від 13.08.2024 р. з ТОВ "Югторгоіл" (поручитель);
11) договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П19 від 20.03.2025 р. з ТОВ "Фруктон" (поручитель);
12) договір поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П2 від 17.07.2018 р. з Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрлогіст".
Відтак, враховуючи викладене вище, господарський суд, зазначає, що між сторонами виникли господарські зобов'язання, підставою яких є укладений 17.07.2018 року між ПАТ АБ "Укргазбанк", ТОВ "Експрес Агент" та ТОВ "Гранд Фрукт Торг" генеральний кредитний договір № 69/2018/КОД-КБ-ГКД (зі змінами та доповненнями), поручителями за належне виконання зобов'язань якого перед Банком виступили Товариство з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент", Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард", Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлогіст", Товариство з обмеженою відповідальністю "Транспортна Компанія "Авангард", Товариство з обмеженою відповідальністю "Сідмікс", Товариство з обмеженою відповідальністю "Бестфрут", Товариство з обмеженою відповідальністю "Люксфрут", Товариство з обмеженою відповідальністю "Югторгоіл", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фруктон", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 відповідно до укладених договорів поруки з урахуванням додаткових угод до них.
Відповідно до ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком. Договором або законом можуть бути встановлені інші види забезпечення виконання зобов'язання.
У ч. 1 ст. 548 Цивільного кодексу України, якою визначені загальні умови забезпечення виконання зобов'язання, передбачено, що виконання зобов'язання (основного зобов'язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.
Так, в силу приписів ст. 553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.
Згідно зі ст. 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.
У відповідності до ч. 4 ст. 559 ЦК України порука порука припиняється після закінчення строку поруки, встановленого договором поруки. Якщо такий строк не встановлено, порука припиняється у разі виконання основного зобов'язання у повному обсязі або якщо кредитор протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання основного зобов'язання не пред'явить позову до поручителя. Якщо строк (термін) виконання основного зобов'язання не встановлений або встановлений моментом пред'явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор протягом трьох років з дня укладення договору поруки не пред'явить позову до поручителя. Для зобов'язань, виконання яких здійснюється частинами, строк поруки обчислюється окремо за кожною частиною зобов'язання, починаючи з дня закінчення строку або настання терміну виконання відповідної частини такого зобов'язання.
Як встановлено судом, позивач - ПАТ АБ "Укргазбанк" 17.06.2025 р. звернувся до поручителя - ТОВ "Укрлогіст" з вимогою за № 13921/21331/2025, в якій, посилаючись на умови генерального кредитного договору та договору поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П2 від 17.07.2018 р., вимагав сплати заборгованість за генеральним кредитним договором у загальному розмірі 5555549,78 доларів США, 2179193,43 євро та 4125864,08 грн. штрафу.
Крім того, позивач звертався також до інших поручителів з наступними аналогічними за змістом вимогами: за № 13921/21332/2025 до ТОВ "ТК "Авангард"; за № 13921/21274/2025 ТОВ "Сідмікс"; за № 13921/21277/2025 до ТОВ "Бестфрут"; за № 13921/21279/2025 до ТОВ "Люксфрут";за № 13921/21281/2025 до ТОВ "Югторгоіл"; за № 13921/21283/2025 до ТОВ "Фруктон"; за № 13921/21273/2025 до ОСОБА_1.; за № 13921/21333/2025 до ОСОБА_2.
Враховуючи вищенаведене та виходячи зі змісту ст.ст. 554, 559 ЦК України, суд вважає, що порука, встановлена договорами поруки № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П3 від 17.07.2018 р., № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П4 від 12.10.2020 р., № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П7 від 12.10.2020 р., № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П9 від 18.12.2020 р., № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П11 від 13.12.2021 р., № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П14 від 26.10.2022 р., № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П15 від 23.03.2023 р., № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П16 від 13.11.2023 р., № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П17 від 13.11.2023 р., № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П18 від 13.08.2024 р., № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П19 від 20.03.2025 р., № 69/2018/КОД-КБ-ГКД-П2 від 17.07.2018 р., як вид забезпечення виконання зобов'язань за вищезазначеним генеральним кредитним договором про надання банківських послуг № № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 р., не є припиненою, оскільки позивач пред'явив вимогу до поручителів.
Таким чином, господарський суд вважає цілком обґрунтованими вимоги позивача про стягнення з відповідачів суми заборгованості за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5555549,78 доларів США, 2179193,43 євро та 4125864,08 грн., з яких: 2147846,80 євро - заборгованість по кредиту прострочена, 31346,63 євро - заборгованість по процентах прострочена, 5468513,06 доларів США - заборгованість по кредиту прострочена, 87036,72 доларів США - заборгованість по процентах прострочена, що було встановлено судом.
Між тим із поданого позову вбачається, що позовна вимога позивача викладена наступним чином: Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент", Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогіст", Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна Компанія "Авангард", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідмікс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестфрут", Товариства з обмеженою відповідальністю "Люксфрут", Товариства з обмеженою відповідальністю "Югторгоіл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктон", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 заборгованість за Генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5 555 549, 78 доларів США, 2 179 193,43 євро та 4 125 864,08 грн.
Відтак, банком заявлено позовні вимоги про спільний солідарний обов'язок поручителів. Стосовно вказаного господарський суд зазначає наступне.
Згідно зі ст. 626 Цивільного кодексу України порука створює права для кредитора та обов'язки для поручителя.
За своєю юридичною природою порука є договірним зобов'язанням, адже виникає на підставі договору.
Відповідно до ч. 1 ст. 541 Цивільного кодексу України солідарний обов'язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов'язання.
Статтею 554 Цивільного кодексу України встановлено, що в разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов'язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.
Аналіз наведених норм дає підстави стверджувати, що в разі укладення кількох договорів поруки, які забезпечують виконання одного зобов'язання, виникає кілька самостійних зобов'язань, сторони яких (поручителі) перебувають у правовідносинах з одним боржником, проте не пов'язані правовідносинами між собою. У такому разі кожен поручитель відповідає перед кредитором боржника в обсязі та відповідно до умов договору поруки, стороною якого він є. Порука кількох осіб може визначатися як спільна в разі укладення договору поруки кількома поручителями та встановлення умовами договору волевиявлення цих осіб щодо спільного забезпечення зобов'язання. Лише в такому випадку поручителі відповідають перед кредитором солідарно з боржником та солідарно між собою (спільна порука).
Норми закону, якими врегульовано поруку, не містять положень щодо солідарної відповідальності поручителів за різними договорами, якщо договорами поруки не передбачено іншого. У разі укладення між поручителями кількох договорів поруки на виконання одного й того самого зобов'язання у них не виникає солідарної відповідальності між собою.
Схожа правова позиція висловлена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 13.03.2018 у справі № 415/2542/15-ц, а також аналогічна позиція висловлена Верховним Судом України в постанові від 01.03.2017 у справі №6-923цс16, у постановах Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 905/2475/15, від 24.01.2018 у справі № 907/425/16.
Якщо боржник має декілька поручителів, і укладено окремі договори поруки, то кредитор стягує борг з кожного поручителя окремо, враховуючи правосуб'єктність за відповідним видом судочинства (постанова Верховного Суду України від 01.03.2017 у справі № 6-923цс16).
Господарський суд зауважує, що наведене також встановлено пунктом 4.1.4. Постанови Пленуму ВГСУ від 24.11.2014 № 1 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з кредитних договорів", яким зазначено, що: "Особи, які спільно дали поруку, відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки (частина 3 статті 554 Цивільного кодексу України). Ця норма не може бути застосована до правовідносин, що виникли з декількох договорів поруки, оскільки поручителі не несуть солідарної відповідальності один перед одним, якщо інше не передбачено договором, і таку поруку не можна вважати їхньою спільною. Таким чином, порука кількох осіб може бути визначена як спільна у разі укладення договору поруки декількома поручителями та встановлення умовами договору волевиявлення цих осіб щодо спільного забезпечення зобов'язання. Лише у такому випадку поручителі відповідають перед кредитором солідарно з боржником та солідарно між собою (спільна порука)".
Як зазначалося вище, виконання зобов'язань за Кредитним договором було забезпечено декількома договорами поруки. При цьому суд зазначає, що вказані договори поруки не містять умов щодо солідарної відповідальності поручителів один перед одним.
Отже, прохальна частина позовної заяви Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" встановлює солідарну відповідальність поручителів один перед одним, що суперечить нормам матеріального права.
З огляду на викладене, резолютивна частина рішення суду буде викладена у відповідності до норм чинного законодавства.
Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Згідно зі ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Таким чином, оцінюючи наявні в матеріалах справи докази в сукупності, суд вважає, що позовні вимоги Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" про солідарне стягнення з відповідачів заборгованості за генеральним кредитним договором обґрунтовані, відповідають вимогам чинного законодавства та фактичним обставинам справи, у зв'язку з чим підлягають задоволенню з викладенням резолютивної частини рішення у відповідності до норм чинного законодавства.
У зв'язку з тим, що спір виник внаслідок неправомірних дій відповідачів та рішення відбулося на користь позивача, згідно зі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору у сумі 847840,00 грн. (із застосуванням коефіцієнту 0,8), понесені позивачем при подачі позову, покладаються на відповідачів порівну по 70653,33 грн. на кожного.
Керуючись ст.ст. 129, 232, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Позов Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг", Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент", Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард", Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогіст", Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна Компанія "Авангард", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідмікс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестфрут", Товариства з обмеженою відповідальністю "Люксфрут", Товариства з обмеженою відповідальністю "Югторгоіл", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктон", ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про стягнення заборгованості у загальному розмірі 5555549,78 доларів США, 2179193,43 євро та 4125864,08 грн. задовольнити.
2. СТЯГНУТИ солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" (79017, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2; код ЄДРПОУ 44619823), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ(з), проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 43947127), Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард" (67806, Одеська область, Овідіопольський район, смт. Авангард, вул. Авангардська, буд. 18; код ЄДРПОУ 39311460) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) заборгованість за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5 555 549/п'ять мільйонів п'ятсот п'ятдесят п'ять тисяч п'ятсот сорок дев'ять/дол. США 78 центів, 2 179 193/два мільйони сто сімдесят дев'ять тисяч сто дев'яносто три/євро 43 євроценти, 4 125 864/чотири мільйони сто двадцять п'ять тисяч вісімсот шістдесят чотири/грн. 08 коп.
3. СТЯГНУТИ солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" (79017, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2; код ЄДРПОУ 44619823), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ(з), проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 43947127), Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогіст" (67806, Одеська область, Овідіопольський район, смт. Авангард, вул. Ангарська, буд. 18 А; код ЄДРПОУ 39311764) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) заборгованість за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5 555 549/п'ять мільйонів п'ятсот п'ятдесят п'ять тисяч п'ятсот сорок дев'ять/дол. США 78 центів, 2 179 193/два мільйони сто сімдесят дев'ять тисяч сто дев'яносто три/євро 43 євроценти, 4 125 864/чотири мільйони сто двадцять п'ять тисяч вісімсот шістдесят чотири/грн. 08 коп.
4. СТЯГНУТИ солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" (79017, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2; код ЄДРПОУ 44619823), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ(з), проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 43947127), Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна Компанія "Авангард" (67806, Одеська область, Овідіопольський район, смт. Авангард (з), вул. Ангарська, буд. 18 А; код ЄДРПОУ 43827308) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) заборгованість за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5 555 549/п'ять мільйонів п'ятсот п'ятдесят п'ять тисяч п'ятсот сорок дев'ять/дол. США 78 центів, 2 179 193/два мільйони сто сімдесят дев'ять тисяч сто дев'яносто три/євро 43 євроценти, 4 125 864/чотири мільйони сто двадцять п'ять тисяч вісімсот шістдесят чотири/грн. 08 коп.
5. СТЯГНУТИ солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" (79017, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2; код ЄДРПОУ 44619823), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ(з), проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 43947127), Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідмікс" (33027, м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 19; код ЄДРПОУ 44833789) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) заборгованість за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5 555 549/п'ять мільйонів п'ятсот п'ятдесят п'ять тисяч п'ятсот сорок дев'ять/дол. США 78 центів, 2 179 193/два мільйони сто сімдесят дев'ять тисяч сто дев'яносто три/євро 43 євроценти, 4 125 864/чотири мільйони сто двадцять п'ять тисяч вісімсот шістдесят чотири/грн. 08 коп.
6. СТЯГНУТИ солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" (79017, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2; код ЄДРПОУ 44619823), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ(з), проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 43947127), Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестфрут" (01032, м. Київ, вул. Петлюри Симона, буд. 28; код ЄДРПОУ 45300116) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) заборгованість за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5 555 549/п'ять мільйонів п'ятсот п'ятдесят п'ять тисяч п'ятсот сорок дев'ять/дол. США 78 центів, 2 179 193/два мільйони сто сімдесят дев'ять тисяч сто дев'яносто три/євро 43 євроценти, 4 125 864/чотири мільйони сто двадцять п'ять тисяч вісімсот шістдесят чотири/грн. 08 коп.
7. СТЯГНУТИ солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" (79017, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2; код ЄДРПОУ 44619823), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ(з), проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 43947127), Товариства з обмеженою відповідальністю "Люксфрут" (68001, Одеська область, Одеський район, м. Чорноморськ, проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 45190578) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) заборгованість за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5 555 549/п'ять мільйонів п'ятсот п'ятдесят п'ять тисяч п'ятсот сорок дев'ять/дол. США 78 центів, 2 179 193/два мільйони сто сімдесят дев'ять тисяч сто дев'яносто три/євро 43 євроценти, 4 125 864/чотири мільйони сто двадцять п'ять тисяч вісімсот шістдесят чотири/грн. 08 коп.
8. СТЯГНУТИ солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" (79017, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2; код ЄДРПОУ 44619823), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ(з), проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 43947127), Товариства з обмеженою відповідальністю "Югторгоіл" (29018, с. Хмельницький, вул. Тернопільська, буд. 19; код ЄДРПОУ 44903756) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) заборгованість за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5 555 549/п'ять мільйонів п'ятсот п'ятдесят п'ять тисяч п'ятсот сорок дев'ять/дол. США 78 центів, 2 179 193/два мільйони сто сімдесят дев'ять тисяч сто дев'яносто три/євро 43 євроценти, 4 125 864/чотири мільйони сто двадцять п'ять тисяч вісімсот шістдесят чотири/грн. 08 коп.
9. СТЯГНУТИ солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" (79017, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2; код ЄДРПОУ 44619823), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ(з), проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 43947127), Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктон" (68001, Одеська область, Одеський район, м. Чорноморськ, проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 45837187) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) заборгованість за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5 555 549/п'ять мільйонів п'ятсот п'ятдесят п'ять тисяч п'ятсот сорок дев'ять/дол. США 78 центів, 2 179 193/два мільйони сто сімдесят дев'ять тисяч сто дев'яносто три/євро 43 євроценти, 4 125 864/чотири мільйони сто двадцять п'ять тисяч вісімсот шістдесят чотири/грн. 08 коп.
10. СТЯГНУТИ солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" (79017, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2; код ЄДРПОУ 44619823), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ(з), проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 43947127), ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_8 ) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) заборгованість за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5 555 549/п'ять мільйонів п'ятсот п'ятдесят п'ять тисяч п'ятсот сорок дев'ять/дол. США 78 центів, 2 179 193/два мільйони сто сімдесят дев'ять тисяч сто дев'яносто три/євро 43 євроценти, 4 125 864/чотири мільйони сто двадцять п'ять тисяч вісімсот шістдесят чотири/грн. 08 коп.
11. СТЯГНУТИ солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" (79017, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2; код ЄДРПОУ 44619823), Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ(з), проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 43947127), ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_25 ) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) заборгованість за генеральним кредитним договором № 69/2018/КОД-КБ-ГКД від 17.07.2018 у загальній сумі 5 555 549/п'ять мільйонів п'ятсот п'ятдесят п'ять тисяч п'ятсот сорок дев'ять/дол. США 78 центів, 2 179 193/два мільйони сто сімдесят дев'ять тисяч сто дев'яносто три/євро 43 євроценти, 4 125 864/чотири мільйони сто двадцять п'ять тисяч вісімсот шістдесят чотири/грн. 08 коп.
12. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю "Гранд Фрукт Торг" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ(з), проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 43947127) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) витрати по сплаті судового збору у розмірі 70653/сімдесят тисяч шістсот п'ятдесят три/грн. 33 коп.
13. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес Агент" (79017, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2; код ЄДРПОУ 44619823) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) витрати по сплаті судового збору у розмірі 70653/сімдесят тисяч шістсот п'ятдесят три/грн. 33 коп.
14. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістичний центр "Авангард" (67806, Одеська область, Овідіопольський район, смт. Авангард, вул. Авангардська, буд. 18; код ЄДРПОУ 39311460) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) витрати по сплаті судового збору у розмірі 70653/сімдесят тисяч шістсот п'ятдесят три/грн. 33 коп.
15. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлогіст" (67806, Одеська область, Овідіопольський район, смт. Авангард, вул. Ангарська, буд. 18 А; код ЄДРПОУ 39311764) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) витрати по сплаті судового збору у розмірі 70653/сімдесят тисяч шістсот п'ятдесят три/грн. 33 коп.
16. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю "Транспортна Компанія "Авангард" (67806, Одеська область, Овідіопольський район, смт. Авангард (з), вул. Ангарська, буд. 18 А; код ЄДРПОУ 43827308) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) витрати по сплаті судового збору у розмірі 70653/сімдесят тисяч шістсот п'ятдесят три/грн. 33 коп.
17. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сідмікс" (33027, м. Рівне, вул. Данила Галицького, буд. 19; код ЄДРПОУ 44833789) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) витрати по сплаті судового збору у розмірі 70653/сімдесят тисяч шістсот п'ятдесят три/грн. 33 коп.
18. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю "Бестфрут" (01032, м. Київ, вул. Петлюри Симона, буд. 28; код ЄДРПОУ 45300116) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) витрати по сплаті судового збору у розмірі 70653/сімдесят тисяч шістсот п'ятдесят три/грн. 33 коп.
19. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю "Люксфрут" (68001, Одеська область, Одеський район, м. Чорноморськ, проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 45190578) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) витрати по сплаті судового збору у розмірі 70653/сімдесят тисяч шістсот п'ятдесят три/грн. 33 коп.
20. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю "Югторгоіл" (29018, с. Хмельницький, вул. Тернопільська, буд. 19; код ЄДРПОУ 44903756) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) витрати по сплаті судового збору у розмірі 70653/сімдесят тисяч шістсот п'ятдесят три/грн. 33 коп.
21. СТЯГНУТИ з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктон" (68001, Одеська область, Одеський район, м. Чорноморськ, проспект Миру, буд. 5-Р; код ЄДРПОУ 45837187) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) витрати по сплаті судового збору у розмірі 70653/сімдесят тисяч шістсот п'ятдесят три/грн. 33 коп.
22. СТЯГНУТИ з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_8 ) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 1; код ЄДРПОУ 23697280) витрати по сплаті судового збору у розмірі 70653/сімдесят тисяч шістсот п'ятдесят три/грн. 33 коп.
23. СТЯГНУТИ з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_25 ) на користь Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Укргазбанк" (03087, м. Київ, вул. Єреванська, буд. 14; код ЄДРПОУ 23697280) витрати по сплаті судового збору у розмірі 70653/сімдесят тисяч шістсот п'ятдесят три/грн. 33 коп.
Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги протягом 20-денного строку з моменту складання повного судового рішення.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Повне рішення складено та підписано 27 березня 2026 р.
Суддя В.С. Петров