Ухвала від 03.03.2026 по справі 918/463/22

УХВАЛА

03 березня 2026 року

м. Київ

Справа № 918/463/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.,

учасники справи:

кредитор (ініціюючий) - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України"

представник кредитора (ініціюючого) - Орендівський В.І., адвокат

кредитор - Компанія ТНА Корпорейт Солюшинз ЛЛС

представник кредитора - не з'явився (в судове засідання 03.03.2026),

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського підприємства "Нива"

представник боржника - не з'явився,

заявник - Товариство з обмеженою відповідальністю "СІТІКЕШ",

представник заявника - Тихомиров Р.Л., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв'язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua),

учасник справи - Яшин Н.Р.,

представник учасника справи - Андросюк І.С., адвокат, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв'язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua)

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "СІТІКЕШ"

про заміну кредитора правонаступником

в межах розгляду касаційної скарги

Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

на ухвалу Господарського суду Рівненської області

від 30.04.2025

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 13.10.2025

та на ухвалу Господарського суду Рівненської області

від 26.05.2025

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 13.10.2025

у складі колегії суддів: Коломис В.В. - головуюча, Саврій В.А., Крейбух О.Г.,

у справі за заявою

Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарського підприємства "Нива"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02.02.2023 у справі № 918/463/22, серед іншого, відкрито провадження у справі № 918/463/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива" (код ЄДРПОУ 32404621);

визнано вимоги кредитора Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (код ЄДРПОУ 00032112) у розмірі 5 072 166 783,17 грн, 24 810,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 58 500,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого.

2. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 04.04.2023 (серед інших), включено до реєстру вимог кредиторів вимоги кредитора Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (код ЄДРПОУ 00032112) до боржника у розмірі:

- 24 810,00 грн судового збору та 58 500,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого - перша черга реєстру вимог кредиторів;

- 3 950 276 773,72 грн - четверта черга реєстру вимог кредиторів;

- 1 121 890 009,45 грн - шоста черга реєстру вимог кредиторів.

3. Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - АТ "Укрексімбанк", заявник) 28.10.2025, засобами поштового зв'язку, звернулось з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 30.04.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 та в порядку абзацу 2 частини третьої статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства просить включити вимоги щодо оскарження ухвали Господарського суду Рівненської області від 26.05.2025 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 у справі № 918/463/22.

4. Ухвалою Верховного Суду від 18.11.2025 відкрите касаційне провадження у справі № 918/463/22 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 30.04.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 та в порядку абзацу 2 частини 3 статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 26.05.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.10.2025.

5. Розгляд справи неодноразово відкладався.

6. 18.02.2026 від Товариства з обмеженою відповідальністю "СІТІКЕШ" надійшла заява про заміну кредитора його правонаступником у справі про банкрутство.

7. В обґрунтування наявності підстав для заміни банку-кредитора його правонаступником, заявник зазначив, що:

- 29.01.2026 відбувся електронний аукціон, на якому АТ "Укрексімбанк" виставив на продаж право вимоги за укладеними з юридичною особою Генеральними кредитними угодами №151213N3 від 24.07.2013, №15106N3 від 23.02.2006, №15106N6 від 23.03.2006, укладеними в їх рамках кредитними договорами: №151213К12 від 24.07.2013; №151213К5 від 27.06.2013; №151214К2 від 28.03.2014; №151214K1 від 28.03.2014, договорами забезпечення виконання зобов'язань за ними та дебіторською заборгованістю;

- за наслідками електронного аукціону було складено ПРОТОКОЛ ЕЛЕКТРОННОГО АУКЦІОНУ № NLD001-UA-20260119-33425, за змістом якого переможцем електронного аукціону стало ТОВ "СІТІКЕШ", ЄДРПОУ: 44211083. Ціна продажу: 90 327 432,58 грн без ПДВ;

- 09.02.2026 ТОВ "СІТІКЕШ" провело розрахунок за результатами електронного аукціону та укладених договорів в розмірі 90 327 432,58 грн (копія платіжної інструкції № 91 від 09.02.2026 додано до заяви);

- 10.02.2026 між Акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" та ТОВ "СІТІКЕШ" укладено ДОГОВІР №0026800/1/100226 ПРО ВІДСТУПЛЕННЯ ПРАВ ВИМОГИ (надалі - договір відступлення), за яким банк відступив новому кредитору права вимоги договорами, що визначені в реєстрі у Додатку № 1 до цього Договору (копія договору та додатку №1 до нього - додаються). Того ж дня, між сторонами договору відступлення укладено акт приймання - передачі документів (додаток №2 до договору відступлення), відповідно до якого первісний кредитор передав новому кредитору передбачені договорами відступлення документи (копія акту приймання - передачі додано до заяви);

- відповідно до пункту 4.2. договору відступлення, з моменту відступлення Банком Новому кредитору Права вимоги, Банк втрачає права вимоги до боржника за основним договором/договорами забезпечення, і відповідно банк не матиме жодних вимог до боржника, а новий кредитор повністю замінює банк за основним договором/ договорами забезпечення та стає єдиним кредитором за зобов'язаннями боржника.

8. Відтак, як зазначає заявник, 10.02.2026 ТОВ "СІТІКЕШ" набуло прав вимоги за передбаченим договором відступлення правочинами (відбулось матеріальне правонаступництво) а також отримало право на процесуальне правонаступництво за вимогами, які заявлені у справі № 918/463/22 про банкрутство ТОВ "СП "НИВА".

9. Копії зазначених Договору про відступлення права вимоги від 17.02.2026 з додатками та протоколом електронного аукціону від 29.01.2026 заявник долучив до заяви про заміну сторони правонаступником.

10. Інші учасники справи в порядку, визначеному положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, дійсність Договору про відступлення права вимоги від 10.02.2026 не спростували, його наявність не заперечували.

11. Верховний Суд розглянув у судовому засіданні 03.03.2026 клопотання про заміну учасника у справі № 918/463/22, заслухав пояснення уповноважених представників кредиторів і учасників справи з приводу зазначеного клопотання, дослідивши в межах власних повноважень докази правонаступництва у матеріальних правовідносинах, та дійшов таких висновків.

12. За змістом статті 52 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

13. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов'язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов'язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб'єкта права або обов'язку у правовідношенні, коли новий суб'єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов'язки попередника.

14. Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

15. Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі.

16. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов'язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

17. Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов'язків сторони у справі до іншої особи у зв'язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

18. Пунктом 2 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

19. Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи, здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

20. Отже, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов'язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних правовідношеннях у визначених законом випадках. Зокрема, у процесуальних відносинах правонаступник може бути замінений там, де вони є триваючими, або за умови відновлення процесуальних строків для вчинення процесуальних дій.

21. Розглянувши заяву ТОВ "СІТІКЕШ" щодо заміни кредитора - АТ "Укрексімбанк" його правонаступником - ТОВ "СІТІКЕШ" та дослідивши наявні матеріали справи та надані заявником документи, зазначені в пунктах 7, 9 цієї Ухвали, заслухавши пояснення уповноважених представників учасників справи, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання та про заміну учасника у справі № 918/463/22.

Керуючись статтями 52, 234, 235, Господарського процесуального кодексу України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду,-

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю "СІТІКЕШ" про заміну учасника у справі № 918/463/22 та залучення правонаступника - задовольнити

2. Замінити учасника справи (кредитора) - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "СІТІКЕШ" (ідентифікаційний код юридичної особи 44211083, адреса місцезнаходження: 01015, місто Київ, вул. Лейпцизька, 3А), у справі № 918/463/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива".

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді О.В. Васьковський

К.М. Огороднік