25 березня 2026 року
м. Київ
єдиний унікальний номер судової справи 824/13/26
номер провадження №2-з/824/1/2026
Київський апеляційний суд у складі головуючого судді судової палати з розгляду цивільних справ Лапчевської О.Ф., розглянув заяву представника Dimask Holding LTD (Дімаск Холдинг ЛТД) - Сєрової Олександри Олегівни про забезпечення позову у справі, яка передана на розгляд міжнародного комерційного арбітражу у справі за позовом Dimask Holding LTD (Дімаск Холдинг ЛТД) до AVY Investment Group LTD (Аві Інвестмент Груп ЛТД) про відшкодування збитків, завданих порушенням договору купівлі-продажу частки (акцій) у статутному капіталі Dnipro Agro Alliance LTD (Дніпро Агро Альянс ЛТД) ,-
23.03.2026 року представник Dimask Holding LTD (Дімаск Холдинг ЛТД) - Сєрова О.О. звернулась до апеляційного суду з заявою про забезпечення позову у справі, яка передана на розгляд міжнародного комерційного арбітражу у справі за позовом Dimask Holding LTD (Дімаск Холдинг ЛТД) до AVY Investment Group LTD (Аві Інвестмент Груп ЛТД) про відшкодування збитків, завданих порушенням договору купівлі-продажу частки (акцій) у статутному капіталі Dnipro Agro Alliance LTD (Дніпро Агро Альянс ЛТД).
В обґрунтування заяви вказувала на те, що 22 жовтня 2025 року між Позивачем та Відповідачем було укладено договір купівлі-продажу частки (акцій), за яким Позивач виступав покупцем, а Відповідач - продавцем частки (акцій) у статутному капіталі Компанії ("Договір"). Позивач мав набути 5% частки (акцій) за ціною 1 675 000 доларів США ("Вартість"). Відповідно до пунктів 25 та 26 Договору, застосовним до Договору правом є право Англії. Договір містить арбітражну угоду Сторін, яка передбачає розгляд спорів щодо Договору у ЛМАС відповідно до його регламенту.
Компанія є холдингом групи підприємств, через який Відповідач прямо або опосередковано володіє агропромисловими активами на території України, які формують єдиний виробничий комплекс, але не здійснюють поточної діяльності. До згаданої групи підприємств входять зокрема:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод Київкомбікорм" (код ЄДРПОУ 42341390, зареєстроване за адресою: вул. Кирилівська 98, м. Київ, 04080, Україна) є підприємством з виробництва комбікормів, у якому Відповідач безпосередньо володіє 91,05% статутного капіталу ("ТОВ "Завод Київкомбікорм"");
Товариство з обмеженою відповідальністю 'Таврилівська птахофабрика" (код ЄДРПОУ 45399134, зареєстроване за адресою: вул. Києво-Мироцька 104В, Буча, Київська обл., 08292, Україна) є підприємством у сфері птахівництва, що на 100% опосередковано належить Відповідачу через Компанію ("ТОВ 'Таврилівська птахофабрика""); та
Товариство з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікорм" (код ЄДРПОУ 44699034, зареєстроване за адресою: вул. Нова 31-Б, офіс 126, м. Бориспіль, Київська обл., 0830, Україна) є підприємством з виробництва комбікормів, що на 100% опосередковано належить Відповідачу через Компанію ("ТОВ "Бориспільський комбікорм"").
На момент укладення Договору істотна частина виробничих активів перебувала поза структурою Компанії та належала окремим українським юридичним особам.
З цієї причини Сторони погодили модель, за якою до продажу частки (акцій) Компанії Позивачем мала бути здійснена попереднє придбання таких активів спільним холдингом, тобто Компанією.
Відповідно до пункту 4.2(6) Договору Сторони взяли на себе зобов'язання забезпечити вчинення необхідних дій українськими компаніями та фізичними особами. Так:
Відповідач зобов'язався сприяти вчиненню необхідних дій Компанією та підприємствами її групи, включно з ТОВ 'Таврилівська птахофабрика" та ТОВ "Бориспільський комбікорм";
Позивач зобов'язався сприяти вчиненню необхідних дій для передачі активів і майна підприємств і фізичних осіб, що перебували поза структурою Компанії, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Чікен Стар" (код ЄДРПОУ 44198581) ("ТОВ "Чікен Стар""), Товариства з обмеженою відповідальністю "Комбі Перспектива" (код ЄДРПОУ 43928256) ("ТОВ "Комбі Перспектива""), ТОВ "Олімп Фінанс Груп" (код ЄДРПОУ 38545471) та ОСОБА_1 .
Згідно з пунктом 3.2 Договору, модель придбання складалася з двох етапів оплати Вартості. До моменту набуття права власності на предмет Договору Позивач зобов'язувався здійснити значні платежі та забезпечити консолідацію активів у межах групи Компанії, яка на цьому етапі залишалася під повним контролем Відповідача. З огляду на це між двома етапами оплати Вартості Договору передбачалось надання Відповідачем забезпечення виконання його зобов'язань щодо виконання правочину з передачі частки (акцій) в Компанії, а саме:
Пунктом 3.2 Договору передбачено, що оплата Вартості здійснюється у два транші. Перший платіж у розмірі 47,76% від Вартості ("Транш 1") підлягав сплаті до 21 січня 2026 року;
Пункт 7 Договору встановлював обов'язок Відповідача укласти договори застави частки у статутному капіталі Компанії (акцій) як гарантію належного виконання ним своїх зобов'язань щодо виконання правочину з передачі частки (акцій) Компанії ("Забезпечення"); та
Другий платіж у розмірі 52,26% від Вартості ("Транш 2") підлягав сплаті після виконання правочину з передачі частки (акцій) Компанії, за умови належного виконання Відповідачем своїх зобов'язань на етапі завершення.
Обов'язок Відповідача надати Забезпечення виникав за одночасної наявності двох передумов, визначених пунктами 4.1 та 7 Договору, а саме:
здійснення Позивачем порогового платежу, що становив не менше 100 000 доларів США ("Мінімальна Сума"); та
виконання попередніх умов завершення транзакції, передбачених пунктами 4.1(а)-(б) Договору ("Попередні Умови").
Станом на граничну дату виконання умов, 21 січня 2026 року, переважна більшість Попередніх Умов була виконана або могла бути негайно виконана. Зокрема, за сприяння Позивача активи ТОВ "Чікен Стар" та ТОВ "Комбі Перспектива" були передані на користь ТОВ "Гаврилівська Птахофабрика" і ТОВ "Бориспільський Комбікорм". Також належна ОСОБА_1 частка в статутному капіталі ТОВ "Бориспільський Комбікорм" була передана ДНІПРО АГРО АЛЬЯНС ЛТД. Як описано в Заяві про арбітраж, питання виконання Попередніх Умов є предметом розгляду в міжнародному комерційному арбітражі.
До настання граничної дати виконання Попередніх Умов Позивач належним чином здійснив передбачений Договором платіж Мінімальної Суми, необхідний для виникнення у Відповідача обов'язку надати Забезпечення. Так, Позивач здійснив платіж на користь Відповідача у загальному розмірі 1 675 000 доларів США , тим самим сплативши повну Вартість за Договором, перевищивши Мінімальну Суму у розмірі 100 000 доларів США та суму Траншу 1 у розмірі 800 000 доларів США.
У зв'язку з сплатою Позивачем Мінімальної Суми та фактичним виконанням або готовністю до негайного виконання Попередніх Умов, передбачених пунктами 4.1(а)-(д) Договору, у Відповідача виник договірний обов'язок надати Забезпечення відповідно до пункту 7 Договору.
Як викладено у Заяві про арбітраж, Позивач неодноразово ініціював перехід транзакції до наступного етапу - надання Відповідачем Забезпечення відповідно до пункту 7 Договору. Незважаючи на це, Відповідач не організував підписання необхідних документів та фактично відмовився від надання Забезпечення.
При цьому Відповідач не заперечував факту отримання повної суми Винагороди, а отже також Мінімальної Суми та Траншу 1, та настання фінансових передумов для надання Забезпечення, однак не надав Забезпечення відповідно до Договору.
Станом на момент відмови Відповідача надати Забезпечення транзакція перебувала на проміжному етапі між вже здійсненим Траншем 1 та завершенням транзакції у розумінні Договору, а саме:
Позивачем було з надлишком сплачено Мінімальну Суму;
Більшість Попередніх Умов щодо передачі активів були виконані, тож корпоративна структура групи Компанії є у стані близькому до визначеної Договором;
Наступним обов'язковим кроком відповідно до Договору було виключно надання Відповідачем Забезпечення, після чого Позивач мав здійснювати подальші платежі та перейти до виконання правочину з передачі частки (акцій) Компанії.
Враховуючи відмову Відповідача надати Забезпечення, Позивач звернувся до Відповідача з вимогою виконати правочин з передачі частки (акцій) Компаній або іншим чином врегулювати ситуацію, що склалася у зв'язку з невиконанням Відповідачем своїх договірних зобов'язань. Відповідач не надав змістовної відповіді на ці звернення Позивача.
Попри це, 22 січня 2026 року Відповідач направив Позивачу повідомлення про нібито розірвання Договору, посилаючись на невиконання окремих Попередніх Умов у встановлений строк. Водночас обставини, на які посилався Відповідач, стосуються дій Компанії та підприємств її групи, забезпечення яких відповідно до пункту 4.2(6) Договору було прямо покладено на Відповідача. 10 лютого 2026 року Відповідач надіслав ще одне повідомлення на підтвердження своєї неправомірної відмови від Договору."
Таким чином, станом на дату направлення Відповідачем повідомлення про розірвання в супереч положень Договору:
Позивач вже здійснив значну частину оплати Вартості;
На виконання умов Договору активи були передані до структури групи Компанії або були готові до передачі;
корпоративний контроль над Компанією та її активами залишається у Відповідача; та
договірне Забезпечення, яке мало захищати Позивача до виконання правочину з передачі частки (акцій) Компанії не було надано Відповідачем.
У зв'язку з викладеним, а також враховуючи неправомірність заявленого Відповідачем розірвання Договору, яке ґрунтується на обставинах, спричинених невиконанням самим Відповідачем покладених на нього договірних обов'язків, Позивач ініціював арбітражне провадження відповідно до арбітражної угоди між Сторонами.
За таких обставин 19 лютого 2026 року Позивач подав Заяву про арбітраж відповідно до Арбітражного Регламенту ЛМАС. У Заяві про арбітраж Позивач вимагає примусове виконання Договору Відповідачем, включно із наданням Забезпечення та передачею частки (акцій) у статутному капіталі Компанії відповідно до погодженої структури транзакції.
Детальне обґрунтування порушення Відповідачем прав Позивача міститься у Заяві про арбітраж та належить до юрисдикції вирішення Арбітражним Судом.
Враховуючи наведені обставини, характер заявлених у Запиті про арбітраж вимог та стадію, на якій фактично зупинено виконання транзакції, існує нагальна необхідність у вжитті заходів забезпечення позову з метою збереження майнового та корпоративного стану активів Відповідача до вирішення спору по суті Арбітражним Судом.
Заявник зазначила, що Відповідач є іноземною юридичною особою та не має місцезнаходження, зареєстрованого нерухомого майна або постійної господарської діяльності на території України. Водночас Відповідач прямо або опосередковано володіє корпоративними правами в українських підприємствах, які становлять ключові активи агропромислової групи, зокрема:
91,05% частки у статутному капіталі ТОВ "Завод Київкомбікорм";
100% частки у статутному капіталі ТОВ "Бориспільський комбікорм";
100% частки у статутному капіталі ТОВ "Гаврилівська птахофабрика" ("Українські Активи").
У зв'язку з викладеним представник Dimask Holding LTD (Дімаск Холдинг ЛТД) - Сєрова О.О. просить суд застосувати заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на Українські Активи Відповідача та встановлення заборони Відповідачу і третім особам вчиняти дії, спрямовані на їх відчуження, передачу, обтяження або зміну структури управління відповідними Українськими Активами ("Захід Забезпечення").
Дослідивши матеріали заяви, суд доходить висновку про те, що заява підлягає задоволенню, з огляду на таке.
Відповідно до ст. 149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. За заявою сторони у справі, яка передана на розгляд міжнародного комерційного арбітражу, третейського суду, суд може вжити заходи забезпечення позову у порядку та з підстав, встановлених цим Кодексом.
У відповідності до ч. 3 ст. 152 ЦПК України заява про забезпечення позову у справі, яка передана на розгляд міжнародного комерційного арбітражу, третейського суду, подається до апеляційного суду за місцезнаходженням арбітражу, третейського суду, місцезнаходженням відповідача або його майна за вибором заявника.
Питання забезпечення позову вирішується без повідомлення учасників справи за правилами ч. 1 ст. 153 ЦПК України.
Судом встановлено, що 22 жовтня 2025 року між Позивачем та Відповідачем було укладено договір купівлі-продажу частки (акцій), за яким Позивач виступав покупцем, а Відповідач - продавцем частки (акцій) у статутному капіталі Компанії ("Договір"). Позивач мав набути 5% частки (акцій) за ціною 1 675 000 доларів США ("Вартість"). Відповідно до пунктів 25 та 26 Договору, застосовним до Договору правом є право Англії. Договір містить арбітражну угоду Сторін, яка передбачає розгляд спорів щодо Договору у ЛМАС відповідно до його регламенту.
Компанія є холдингом групи підприємств, через який Відповідач прямо або опосередковано володіє агропромисловими активами на території України, які формують єдиний виробничий комплекс, але не здійснюють поточної діяльності. До згаданої групи підприємств входять зокрема:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод Київкомбікорм" (код ЄДРПОУ 42341390, зареєстроване за адресою: вул. Кирилівська 98, м. Київ, 04080, Україна) є підприємством з виробництва комбікормів, у якому Відповідач безпосередньо володіє 91,05% статутного капіталу ("ТОВ "Завод Київкомбікорм"");
Товариство з обмеженою відповідальністю 'Таврилівська птахофабрика" (код ЄДРПОУ 45399134, зареєстроване за адресою: вул. Києво-Мироцька 104В, Буча, Київська обл., 08292, Україна) є підприємством у сфері птахівництва, що на 100% опосередковано належить Відповідачу через Компанію ("ТОВ 'Таврилівська птахофабрика""); та
Товариство з обмеженою відповідальністю "Бориспільський комбікорм" (код ЄДРПОУ 44699034, зареєстроване за адресою: вул. Нова 31-Б, офіс 126, м. Бориспіль, Київська обл., 0830, Україна) є підприємством з виробництва комбікормів, що на 100% опосередковано належить Відповідачу через Компанію ("ТОВ "Бориспільський комбікорм"").
На момент укладення Договору істотна частина виробничих активів перебувала поза структурою Компанії та належала окремим українським юридичним особам.
З цієї причини Сторони погодили модель, за якою до продажу частки (акцій) Компанії Позивачем мала бути здійснена попереднє придбання таких активів спільним холдингом, тобто Компанією.
Відповідно до пункту 4.2(6) Договору Сторони взяли на себе зобов'язання забезпечити вчинення необхідних дій українськими компаніями та фізичними особами. Так:
Відповідач зобов'язався сприяти вчиненню необхідних дій Компанією та підприємствами її групи, включно з ТОВ 'Таврилівська птахофабрика" та ТОВ "Бориспільський комбікорм";
Позивач зобов'язався сприяти вчиненню необхідних дій для передачі активів і майна підприємств і фізичних осіб, що перебували поза структурою Компанії, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю "Чікен Стар" (код ЄДРПОУ 44198581) ("ТОВ "Чікен Стар""), Товариства з обмеженою відповідальністю "Комбі Перспектива" (код ЄДРПОУ 43928256) ("ТОВ "Комбі Перспектива""), ТОВ "Олімп Фінанс Груп" (код ЄДРПОУ 38545471) та ОСОБА_1 .
Позивач неодноразово ініціював перехід транзакції до наступного етапу - надання Відповідачем Забезпечення відповідно до пункту 7 Договору. Незважаючи на це, Відповідач не організував підписання необхідних документів та фактично відмовився від надання Забезпечення.
При цьому Відповідач не заперечував факту отримання повної суми Винагороди, а отже також Мінімальної Суми та Траншу 1, та настання фінансових передумов для надання Забезпечення, однак не надав Забезпечення відповідно до Договору.
Станом на момент відмови Відповідача надати Забезпечення транзакція перебувала на проміжному етапі між вже здійсненим Траншем 1 та завершенням транзакції у розумінні Договору, а саме:
Позивачем було з надлишком сплачено Мінімальну Суму;
Більшість Попередніх Умов щодо передачі активів були виконані, тож корпоративна структура групи Компанії є у стані близькому до визначеної Договором;
Наступним обов'язковим кроком відповідно до Договору було виключно надання Відповідачем Забезпечення, після чого Позивач мав здійснювати подальші платежі та перейти до виконання правочину з передачі частки (акцій) Компанії.
Враховуючи відмову Відповідача надати Забезпечення, Позивач звернувся до Відповідача з вимогою виконати правочин з передачі частки (акцій) Компаній або іншим чином врегулювати ситуацію, що склалася у зв'язку з невиконанням Відповідачем своїх договірних зобов'язань. Відповідач не надав змістовної відповіді на ці звернення Позивача.
Попри це, 22 січня 2026 року Відповідач направив Позивачу повідомлення про нібито розірвання Договору, посилаючись на невиконання окремих Попередніх Умов у встановлений строк. Водночас обставини, на які посилався Відповідач, стосуються дій Компанії та підприємств її групи, забезпечення яких відповідно до пункту 4.2(6) Договору було прямо покладено на Відповідача. 10 лютого 2026 року Відповідач надіслав ще одне повідомлення на підтвердження своєї неправомірної відмови від Договору."
Таким чином, станом на дату направлення Відповідачем повідомлення про розірвання в супереч положень Договору:
Позивач вже здійснив значну частину оплати Вартості;
На виконання умов Договору активи були передані до структури групи Компанії або були готові до передачі;
корпоративний контроль над Компанією та її активами залишається у Відповідача; та
договірне Забезпечення, яке мало захищати Позивача до виконання правочину з передачі частки (акцій) Компанії не було надано Відповідачем.
У зв'язку з викладеним, а також враховуючи неправомірність заявленого Відповідачем розірвання Договору, яке ґрунтується на обставинах, спричинених невиконанням самим Відповідачем покладених на нього договірних обов'язків, Позивач ініціював арбітражне провадження відповідно до арбітражної угоди між Сторонами.
Отже, заявник вважає, що обставини, зазначені у заяві, створюють реальний ризик ускладнення або неможливості виконання майбутнього рішення Арбітражного Суду, а саме: відмова Відповідача дотримуватись обов'язку щодо збереження активів до виконання правочину з передачі частки (акцій) Компанії; дії, спрямовані на дестабілізацію системи фізичного контролю виробничих активів; істотне погіршення фінансового стану Компанії; вчинення дій щодо відчуження активів Відповідача в Україні; та необмежена можливість Відповідача розпоряджатися майном та коштами.
Вказані обставини є підставою для вжиття заходів забезпечення.
Відповідно до вимог частин другої, третьої статті 149 ЦПК України забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. За заявою сторони у справі, яка передана на розгляд міжнародного комерційного арбітражу, третейського суду, суд може вжити заходів забезпечення позову у порядку та з підстав, встановлених цим Кодексом.
Метою забезпечення позову є вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийнято на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.
Забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод чи інтересів відповідача або пов'язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Зазначені обмеження встановлює суд в ухвалі, вони діють до заміни судом виду забезпечення позову або скасування заходів забезпечення позову.
Заходи ж забезпечення позову відповідно до змісту статті 150 ЦПК України забезпечуються, зокрема, накладенням арешту на майно відповідача та забороною вчиняти певні дії.
Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з'ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам; при встановленні зазначеної відповідності слід враховувати, що вжиті заходи не повинні перешкоджати господарській діяльності юридичної особи або фізичної особи, яка здійснює таку діяльність і зареєстрована відповідно до закону як підприємець; вирішуючи питання про забезпечення позову, суд має брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв'язку із застосування відповідних заходів. Наприклад, обмеження можливості господарюючого суб'єкта користуватися та розпоряджатися власним майном іноді призводить до незворотних наслідків.
Невжиття заходів забезпечення позову не повинно мати наслідком заподіяння шкоди позивачу, а вжиття таких заходів не повинно мати наслідком заподіяння шкоди заінтересованим особам.
Цивільне процесуальне законодавство не зобов'язує суд при розгляді питань про забезпечення позову перевіряти обставини, які мають значення для справи, а лише запобігає ситуації, при якій може бути утруднено чи стане неможливим виконання рішення у разі задоволення позову.
Види забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду, а таке рішення може бути постановлено тільки відповідно до заявлених позовних вимог. Заходи забезпечення позову повинні застосовуватись лише у разі необхідності та бути співмірними із заявленими вимогами, оскільки безпідставне забезпечення позову може привести до порушення прав і законних інтересів інших осіб.
Співмірність передбачає співвідношення судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Однією з підстав задоволення заяви про забезпечення позову є спроможна вірогідність повідомлених обставин, що можуть перешкодити виконанню судового рішення.
Тобто, підстави для забезпечення позову є оціночними та враховуються судом в залежності до конкретного випадку.
При вжитті заходів забезпечення позову повинна бути наявність зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову.
Фундаментальними критеріями, які формують висновок про наявність дійсних підстав для забезпечення позову, є логічний та юридичний аналіз обставин справи, на які посилається позивач, та доводи заяви про забезпечення позову. Процесуальні норми лише вказують на порядок вчинення дій.
Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватись лише у разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до даних дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу.
Передумовою застосування заходів забезпечення виконання рішення компетентного суду є те, що невжиття таких заходів може ускладнити чи унеможливити виконання судового рішення компетентного суду. Отже, ціль цих забезпечувальних заходів полягає у забезпеченні виконання рішення компетентного суд шляхом гарантування збереження активів, за рахунок яких таке рішення може бути виконано.
Позивач має право заявляти вимогу про забезпечення позову, обравши спосіб, який, на його думку, буде гарантувати виконання рішення суду, винесеного на його користь.
На підставі викладеного, суд доходить висновку про обґрунтованість заяви і наявність підстав для забезпечення позову у спосіб, який просить представник Dimask Holding LTD (Дімаск Холдинг ЛТД) - Сєрова О.О.
Статтею 154 ЦПК України визначено, що суд може вимагати від особи, яка звернулася із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (зустрічне забезпечення).
Так, підстави для застосування зустрічного забезпечення у даній справі відсутні, оскільки заявлений захід забезпечення не передбачає вилучення майна, не обмежує господарську діяльність Відповідача та має лише тимчасовий характер, спрямований на запобігання відчуженню активів. За своєю природою такий захід не створює збитків Відповідачу.
Позивач є юридичною особою, зареєстрованою в Республіці Кіпр, яка є стороною Угоди між Україною та Республікою Кіпр про правову допомогу в цивільних справах від 6 вересня 2004 року, ратифікованої Законом України № 2910-ІV ("Угода").
Керуючись ст. ст. 149, 150, 152, 153, 154 ЦПК України, суд, -
Заяву представника Dimask Holding LTD (Дімаск Холдинг ЛТД) - Сєрової Олександри Олегівни про забезпечення позову - задовольнити.
Накласти арешт на належні AVY Investment Group LTD (Аві Інвестмент Груп ЛТД) корпоративні права на території України, а саме на частки у статутних капіталах таких українських юридичних осіб:
ТОВ "Завод Київкомбікорм" (код ЄДРПОУ 42341390) - 91,05% частки у статутному капіталі, що належить AVY Investment Group LTD (Аві Інвестмент Груп ЛТД) безпосередньо;
ТОВ "Бориспільський комбікорм" (код ЄДРПОУ 44699034) - 100% частки у статутному капіталі, що належить AVY Investment Group LTD (Аві Інвестмент Груп ЛТД) опосередковано через Dnipro Agro Alliance LTD (Дніпро Агро Альянс ЛТД);
ТОВ "Гаврилівська птахофабрика" (код ЄДРПОУ 45399134) - 100% частки у статутному капіталі, що належить AVY Investment Group LTD (Аві Інвестмент Груп ЛТД) опосередковано через Dnipro Agro Alliance LTD (Дніпро Агро Альянс ЛТД).
Накласти арешт на майно ТОВ "Гаврилівська птахофабрика" (код ЄДРПОУ 45399134), передане в рамках Договору відповідно до списку:
нежитлова будівля Бройлерна ферма № 3 загальною площею 13592,7 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 390159932218);
нежитлова будівля Бройлерна ферма № 5, загальною площею 13589,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 390163632218);
нежитлова будівля Бройлерна ферма № 6, загальною площею 13558.4 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 390164532218);
нежитлова будівля Бройлерна ферма № 7, загальною площею 13546.8 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 390165032218);
нежитлова будівля Бройлерна ферма № 8, загальною площею 13540.1 кв. м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 390165432218);
нежитлова будівля Бройлерна ферма № 9, загальною площею 13539,6 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 539235732218);
нежитлова будівля Бройлерна ферма№11, загальною площею 13614,0 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 539321832218);
нежитлова будівля Бройлерна ферма № 13, загальною площею 13559,8 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 553201332218);
нежитлова будівля Племінна птахоферма «Катюжанка», загальною площею '17 570,1 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна 943500632218);
нежитлова будівля Бройлерна ферма N016, загальною площею 26354,4 кв. м, розташована за адресою: АДРЕСА_3 , (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 79994132218);
нежитлова будівля Бройлерна птахоферма N017, загальною площею 33409,9 кв. м, розташована за адресою: АДРЕСА_1 , на земельній ділянці кадастровий номер: 3221882000:06:183:0001 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 79886832218);
нежитлова будівля Бройлерна птахоферма N0 18, загальною площею 25111,5 кв. м, розташована за адресою: АДРЕСА_3 , на земельній ділянці кадастровий номер: 3221882000:06:183:0001 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 530450932218);
нежитлова будівля Інкубаційний цех, загальною площею 12588,9 кв. м, розташована за адресою: АДРЕСА_1 , на земельній ділянці кадастровий номер: 3221882000:06:098:0001 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 530054432218);
нежитлова будівля Бройлерна птахоферма N010, загальною площею 28541,7 кв. м, розташована за адресою: АДРЕСА_1 , на земельній ділянці кадастровий номер: 3221882000:06:051:0001 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 51551532218);
нежитлова будівля Бройлерна птахофермаN015, загальною площею 33423,9 кв. м, розташована за адресою: АДРЕСА_2 , на земельній ділянці кадастровий номер: 3221882000:06:051:0001 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна: 51673232218).]
Заборонити AVY Investment Group LTD (Аві Інвестмент Груп ЛТД), Dnipro Agro Alliance LTD (Дніпро Агро Альянс ЛТД), ТОВ "Завод Київкомбікорм" (код ЄДРПОУ 42341390), ТОВ "Бориспільський комбікорм" (код ЄДРПОУ 44699034) та ТОВ "Гаврилівська птахофабрика" (код ЄДРПОУ 45399134), їх учасникам, органам управління, посадовим особам та представникам, а також державним реєстраторам, нотаріусам та іншим суб'єктам державної реєстрації вчиняти будь-які дії, які прямо чи опосередковано призводять або можуть призвести до відчуження, передачі, обтяження, зміни вартості, передачі в заставу та/або довірче управління або іншого розпорядження корпоративними правами Відповідача у цих товариствах, а також до зміни контролю над ними, включно через зміну складу учасників та кінцевих бенефіціарних власників, статутного капіталу, реорганізацію та/або ліквідацію, зміну керівника чи осіб, уповноважених діяти без довіреності.
Заборонити суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно/щодо ТОВ "Завод Київкомбікорм" (код ЄДРПОУ 42341390), ТОВ "Бориспільський комбікорм" (код ЄДРПОУ 44699034) та ТОВ "Гаврилівська птахофабрика" (код ЄДРПОУ 45399134), в тому числі, щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про зміну складу та часток засновників/учасників товариства, зміну особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, про зміну органів управління товариства, про зміну розміру статутного капіталу товариства.
Заходи забезпечення позову, вжиті судом у справі, яка передана на розгляд міжнародного комерційного арбітражу скасовуються у разі відмови у розгляді такої справи або припинення її розгляду міжнародним комерційним арбітражем, ухвалення ним рішення про відмову у задоволенні позову, припинення участі або не вчинення особою, за заявою якої забезпечено позов, дій щодо участі в арбітражному розгляді, або з інших підстав, що свідчать про втрату необхідності у забезпеченні такого позову.
Ухвала суду про забезпечення позову підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому для виконання судових рішень.
Ухвала є обов'язковою на всій території України та може бути пред'явлена до примусового виконання протягом 3 (трьох) років в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження».
Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення, але може бути оскаржена до Верховного Суду протягом 15 днів.
Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання.
Дані про стягувача: Dimask Holding LTD (Дімаск Холдинг ЛТД), ідентифікаційний номер НОМЕР_1 , Кіпр, Лімассол, 28 Октовріу, 249, Лофітіс Бізнес Центр 1, Квартира/Офіс 5, 3035.
Дані про боржника: AVY Investment Group LTD (Аві Інвестмент Груп ЛТД), ідентифікаційний номер НЕ 360191, Кіпр, Лімассол, 28 Октовріу, 249, Лофітіс Бізнес Центр 1, Приміщення/Офіс 203 і 204, номер 2, 3035.
Суддя Лапчевська О.Ф.