В|ул.Кн.Острозького, 14а, м.Тернопіль, 46025, тел.:0352520573, e-mail: inbox@te.arbitr.gov.ua
11 березня 2026 року м. ТернопільСправа № 921/341/24(921/275/25)
Господарський суд Тернопільської області
у складі судді Хоми С.О.
за участі секретаря судового засідання: Дикої Л.Б.
розглянувши у відкритому судовому засіданні справу №921/341/24 (921/275/25)
за позовом: Акціонерного товариства "Укрнафта", 04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390
до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412, від імені якого виступає ліквідатор Григор'єв Валерій Васильович,
до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл", 49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.38, код ЄДРПОУ 44038503,
до відповідача-3: Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів", 53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів,буд. 310, код ЄДРПОУ 00186520,
про:
-визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210000000,00 грн;
-визнання недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл" договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107003970, 30 грн.
-визнання недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл" договір відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60200000, 00 грн.
-стягнення з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" грошові кошти за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167203970,30 грн, та судові витрати.
в межах справи №921/341/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток"
За участю представників:
- позивача: Савон Олексій Юрійович, адвокат, ордер серія АА №15555261 від 20.03.2025 ( в режимі відеоконференції);
- відповідача-1: від імені якого виступає ліквідатор Григор'єв Валерій Васильович (в режимі відеоконференції),
- відповідача-2: не з'явився,
- відповідача-3: Добровольський Андрій Томович, адвокат, довіреність від 20.10.2023 (в режимі відеоконференції).
Зміст позовних вимог.
Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412, від імені якого виступає ліквідатор Григор'єв Валерій Васильович; до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл", 49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.38, код ЄДРПОУ 44038503 та до Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів", 53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів,буд. 310, код ЄДРПОУ 001865520, в якому просить:
- визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Енрджі Сток» та Акціонерним товариством «Нікопольський завод феросплавів» договір надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн
- визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Каратойл» договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн.;
- визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Каратойл» договір відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн.;
- стягнути з Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» грошових коштів за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн.
- судові витрати покласти на відповідачів та стягнути на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта".
Позиція позивача.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн, та договори відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн були укладені при наявності невиконаних зобов'язань на момент укладання цих оспорюваних правочинів, за відсутності активів, за відсутності економічної мети, а тому мають усі ознаки фраудаторних правочинів, а отже повинні бути визнані судом недійсними.
Позиція відповідача-1.
Відповідач-1 від імені якого виступає ліквідатор Григор'єв В.В. надав до матеріалів справи Пояснення щодо позовної заяви АТ «Укрнафта» документ сформований в системі «Електронний суд» 05.06.2025 (вх.№4106 від 05.06.2025). в яких зазначив про те, що підтримує позовну заяву АТ «Укрнафта'в повному обсязі, вважає обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню. При цьому вказує, що ТОВ «Енерджі Сток» на момент укладання оспорюваних правочинів мало негативні фінансові показники, існувало виключно за рахунок позикових коштів та перебувало у стані надкритичної неплатоспроможності. Не дивлячись на це, як випливає зі змісту оспорюваних правочинів, ТОВ «Енерджі Сток» надавало АТ «Нікопольський завод феросплавів» безпроцентну поворотну фінансову допомогу. Тобто уклало правочин, які не передбачають отримання прибутку. Відсутня будь-яка логіка та добросовісність при укладенні правочинів. Товариство, яке має кредиторську заборгованість на сотні мільйонів гривень виводить залишки найліквіднішого активу - грошових коштів. А натомість не отримує ні його повного повернення, ні оплати за таке відчуження, та надана поворотна допомога є безпроцентною, тобто жодної навіть уявної вигоди товариство не могло б отримати. Такі дії свідчать лише про небажання задовольняти кредит орські вимоги, оскільки результатом укладання цих правочинів є відсутність реальних активів на балансі ТОВ «Енерджі Сток». Також ТОВ «Енерлджі Сток» передало ТОВ «Каратойл» права вимоги до платоспроможного товариства на загальну суму 107 003 970, 30 грн. + 60 200 000, 00 грн. = 167 203 970,30 грн. При цьому, ТОВ «Каратойл» не виконало своє зобов'язання в частині оплати за відступлене права вимоги у розмірі 167 203 970,30 грн., у зв'язку з чим, ТОВ «Енерджі Сток» фактично безоплатно передало ТОВ «Каратойл» свій найліквідніший актив «в підозрілий період» 3 років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство. При цьому звертає увагу, що АТ «Нікопольський завод феросплавів» надавало письмової згоди на заміну кредитора за Договором № ЕС2206/1-Ф, а отже договори відступлення права вимоги між ТОВ «Енерджі Сток» та ТОВ «Каратойл» - укладені всупереч умов Договору №ЕС2206/1-Ф, відповідні докази не надані боржником. Фактично, за умовами оспорюваних договорів відступлення права вимоги актив ТОВ «Енерджі Сток» вартістю 167 203 970,30 грн було виведено з-під контролю боржника на товариство, яке не здатне було оплатити вартість придбаного права вимоги та не оплатило його по спливу двох років після укладення договору, що свідчить про відсутність наміру сплати коштів взагалі та про фактичне виведення активів банкрута. Таким чином, укладені договір про надання поворотної фінансової допомоги та договори про відступлення прав вимоги містять усі ознаки фраудаторних правочинів, укладені в «підозрілий період», не містять жодної добросовісної економічної мети для боржника, спрямовані на виведення активів з його балансу задля уникнення відповідальності перед кредиторами в межах процедури банкрутства. А отже, вчинені на шкоду кредиторам.
Позиція відповідача-2.
До матеріалів справи відповідачем-2 не було подано відзив на позовну заяву.
Позиція відповідача-3
Представник відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" ( далі - АТ НЗФ) Добровольський А.Т. надав Відзив на позовну заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 20.06.2025 (вх.№4524 від 20.06.2025), у якому просить суд, відмовити в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про визнання недійсними договорів та стягнення грошових коштів, з наступних підстав.
ПАТ «Укрнафта», не будучи стороною оспорюваних ним правочинів, обґрунтовує підстави їх недійсності та посилається на потенційне порушення оспорюваними правочинами прав кредиторів ТОВ «Енерджі Сток» у рамках справи про банкрутство останнього.
ПАТ «Укрнафта», не будучи стороною оспорюваних ним правочинів, обґрунтовує підстави їх недійсності та посилається на потенційне порушення оспорюваними правочинами прав кредиторів ТОВ «Енерджі Сток» у рамках справи про банкрутство останнього.
Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.
Позивач жодним чином не обґрунтував та не довів жодними доказами, чим конкретно порушуються його права оспорюваними ним правочинами. Посилання на те, що укладення оспорюваних договорів спрямовано на унеможливлення задоволення вимог кредиторів не може вважатися достатнім аргументом, оскільки позивачем не надано жодних даних, які б розрахунково свідчили б про неможливість задоволення його кредиторських вимог у рамках передбачених законом процедур банкрутства. У свою чергу, про вплив оспорюваних договорів на права інших кредиторів не може йти мова в рамках даної справи, оскільки жоден з таких не є співпозивачем за цим позовом.
АТ НЗФ" належним чином ознайомленим із фактом укладення ТОВ «Енерджі Сток» та ТОВ «Каратойл» Договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 №В6-2301 та від 26.05.2023 №В6-2601 одразу після їх укладення, що підтверджується наявними в матеріалах справи повідомленнями про відступлення права вимоги за вих. № 22 від 24.05.2023 та вих. № 24 від 26.05.2023. Жодних заперечень проти заміни кредитора у зобов'язанні АТ НЗФ не висловлювало та не направляло ані старому кредитору ТОВ «Енерджі Сток», ані новому - ТОВ «Каратойл». Таким чином, АТ НЗФ не заперечувало на момент укладення та не заперечує на момент розгляду даної справи проти укладення ТОВ «Енерджі Сток» та ТОВ «Каратойл» Договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 №В6-2301 та від 26.05.2023 №В6-2601, вважає їх чинними та такими, що підлягають виконанню.
Враховуючи наведені обставини, АТ НЗФ вважає необґрунтованими доводи ПАТ «Укрнафта» про наявність підстав для недійсності спірних договорів про відступлення права вимоги суто з формальної відсутності письмової згоди відповідача-3, зважаючи на наявність фактичної згоди останнього та взаємної згоди на вчинення даного правочину іншими сторонами цих договорів.
Упродовж 23.06.2023 - 14.07.2023 року АТ НЗФ було здійснено ряд платежів на користь ТОВ «Каратойл», якими було повністю погашено заборгованість АТ НЗФ за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн., з урахуванням договорів про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23, що підтверджується платіжними інструкціями.
Отже, враховуючи дійсність та чинність Договорів про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23 АТ НЗФ було повністю погашено заборгованість перед ТОВ «Каратойл» як належним кредитором за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф.
Таким чином, зобов'язання АТ НЗФ за вказаними договорами є припиненими внаслідок виконання, проведеного належним чином, докази чого долучені до даного відзиву, з огляду на що відсутні будь-які підстави стягнення з Відповідача-3 будь-яких грошових коштів у рамках даної справи.
Також спірними договорами про відступлення права вимоги передбачено зобов'язання ТОВ «Каратойл» оплатити вартість відступленого на його користь права вимоги, що спростовує доводи Позивача про безоплатний характер договору
Крім того, з урахуванням положень Звіту, спірні договори були укладені в період покращення фінансово-майнового стану ТОВ «Енерджі Сток», що спростовує твердження Позивача про укладення оспорюваних договорів в начебто період «надкритичної неплатоспроможності».
Більш того, як відомо АТ НЗФ на момент укладення оспорюваних договорів ТОВ «Енерджі Сток» не мало на це жодних обмежень у право- та дієздатності, які були б пов'язаними з провадженням у справі про банкрутство або будь-якими виконавчими провадженнями тощо, що додатково підтверджує правомірність укладених договорів.
Факт оплати АТ НЗФ на користь ТОВ «Каратойл» грошових коштів, які складають повну суму відступленого права вимоги, додатково доводить реальність правочину за оспорюваними договорами та наслідків його вчинення, що виключає можливість класифікувати даний правочин як такий, що не спрямований на настання реальних правових наслідків.
Позивач з посиланням на Звіт за результатами проведення аналізу фінансово господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ «Енерджі Сток» неодноразово звертає увагу на начебто стан критичної збитковості ТОВ «Енерджі Сток». У цьому контексті АТ НЗФ звертає увагу, що оспорювані в даній справі договори про відступлення права вимоги були укладені у травні 2023 року.
Натомість, як зазначає сам позивач у позовній заяві з посиланням на аркуш 18 Звіту: «станом на кінець 2021 року, тобто в перший рік ведення підприємницької діяльності, підприємство було збитковим - розмір непокритих збитків становив 9 547,8 тис. грн.; за результатами діяльності за 2022 рік спостерігається зростання непокритих збитків до рівня 15 376,9 тис. грн., а за результатами діяльності за 2023 рік спостерігається їх скорочення до рівня 13,7 тис. грн .».
Таким чином, навіть з урахуванням положень Звіту, спірні договори були укладені в період покращення фінансово-майнового стану ТОВ «Енерджі Сток», що спростовує твердження Позивача про укладення оспорюваних договорів в начебто період «надкритичної неплатоспроможності».
АТ НЗФ піддає сумніву об'єктивність та обґрунтованість Звіту, яким позивач доводить підстави своїх позовних вимог.
Так, звіт складений фізичною особою-підприємцем Качан Іриною Олександрівною й, як зазначено безпосередньо у Звіті та у позовній заяві ПАТ «Укрнафта», є «оцінкою фінансово - господарської діяльності підприємства, структури його балансу (задовільна чи незадовільна), тенденцій, щодо динаміки основних показників ефективності діяльності підприємства; обґрунтування можливостей застосування санаційних процедур для поліпшення фінансового стану підприємства та виведення його з неплатоспроможного стану або віднесення його до переліку неплатоспроможних підприємств».
Таким чином, Звіт відображає результат оцінки його виконавцем (Качан І.О.) фінансово-господарського стану та діяльності ТОВ «Енерджі Сток», а також стану неплатоспроможності останнього для цілей застосування відповідних процедур банкрутства.
Оцінка показників фінансово-економічного стану визначена законодавством як одне із завдань експертизи документів про економічну діяльність підприємств й організацій в межах економічної експертизи.
Фізична особа-підприємець Качан І.О., яка склала та підписала Звіт, на якому ґрунтуються підстави позовних вимог ПАТ «Укрнафта» в даній справі не є акредитованим судовим експертом, а сам Звіт не є висновком експерта за результатами проведення експертизи.
Зважаючи на наведені вище положення належним способом дослідження фінансово-господарського стану підприємства є проведення саме експертизи, а належним доказом, який би підтверджував такі відомості є саме висновок експерта.
Заперечення позивача.
Представник позивача Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" адвоката Савон О.Ю. подав Відповідь на відзив № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 25.06.2025 (вх.№4636 від 25.06.2025) у якій просить позов у даній справі задовольнити в повному обсязі та зазначив наступне.
Частиною 1 станні 42 КУзПБ встановлено, що Господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів. З аналізу вказаної норми випливає, що право кредитора, в межах провадження про банкрутство, на звернення до суду з позовною заявою про визнання недійсним правочину, стороною якого був боржник, прямо встановлено приписами КУзПБ. При цьому інтерес кредитора полягає у тому, щоб збільшити ліквідаційну масу боржника та за рахунок чого, задовольнити грошові вимоги до боржника (подібний за змістом висновок щодо права кредитора на оскарження правочину боржника викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.10.2022 у справі № 904/1907/15).
З наведених у позовній заяві обставин справи слідує, що ТОВ «Енерджі Сток» уклало спірні правочини у період, коли товариство вже мало великий обсяг невиконаних зобов'язань перед ПАТ «Укрнафта», у зв'язку з чим, за наслідком визнання правочинів недійсними, кошти які були перераховані Боржником на рахунок АТ «НЗФ» можуть бути використані для задоволення грошових вимог ПАТ «Укрнафта».
Таким чином, ПАТ «Укрнафта» вважає заперечення АТ «НЗФ» щодо відсутності у позивача права на звернення до суду з даної позовною заявою помилковими та таким, що не можуть бути підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.
Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини першої статті 203 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам частини першої статті 516 Цивільного кодексу України. Подібні висновки містяться також у постанові Касаційного господарського суду від 15.06.2022 по справі № 905/1965/19 (905/287/21) на яку у відзиві посилається відповідач 3. Таким чином, наявність одного лише повідомлення про заміну кредитора за Договором № ЕС2206/1-Ф не може свідчити про дотримання сторонами умов ч. 1 ст. 516 ЦК України.
На переконання АТ «НЗФ», виконання зобов'язань за Договором № ЕС2206/1-Ф перед новим кредитором унеможливлює стягнення з відповідача 3 коштів. ПАТ «Укрнафта» не погоджується з вказаним твердженням, оскільки ч. 1 ст. 216 ЦК України визначено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. З аналізу зазначеної норми випливає, що у випадку визнання правочину недійсним, будь-які дії які вчинялись сторонами на виконання такого правочину не мають юридичної сили. У зв'язку з чим, твердження АТ «НЗФ» про те, що перерахування на рахунок ТОВ «Каратойл» грошових коштів у розмірі 167 203 970,30 грн. свідчить про відсутність підстав для задоволення вимоги про стягнення з відповідача 3 грошових коштів у відповідній сумі - є безпідставними.
Звіт за результатами проведення аналізу фінансово господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ «Енерджі Сток» - не є висновком експерта та складався на замовлення розпорядника майна з урахуванням вимог КУзПБ.
Звіт досліджувався Господарським судом Тернопільської області та у постанові про визнання боржника банкрутом та введення процедури погашення боргів від 28.02.2025 по справі № 921/341/24 судом було зазначено, що: «Аналіз фінансово господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" проведено у відповідності до вимог пункту 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства (документ № 2597-VIII, чинний у редакції від 17.10.2020) та згідно "Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства", затверджених наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (чинна редакція від 26 жовтня 2010 року № 1361). Дані методичні рекомендації забезпечують однозначність підходів при оцінці фінансово господарського стану підприємств з метою виявлення ознак дій, передбачених статтею 219 Кримінального кодексу України (документ № 2341-ІІІ, чинний у редакції від 03.06.2020, зі змінами, внесеними згідно Закону No600-ІХ від 13.05.2020) доведення до банкрутства.»
Разом з тим, висновки які містяться у вказаному Звіті також стали підставою для визнання ТОВ «Енержі Сток» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
У зв'язку з чим, твердження АТ «НЗФ» щодо правової природи Звіту - є помилковими.
Заперечення відповідача - 3 на відповідь на відзив.
01.07.2025 до суду від представника відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" - Добровольського А.Т., надійшли Заперечення на відповідь на відзив № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 30.06.2025 (вх.№4758 від 01.07.2025), у яких просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог та зазначає наступне.
Позивач ані в позовній заяві, ані у відповіді на відзив не довів, в чому конкретно порушуються його права оспорюваними ним правочинами, як і не надав докази, яким саме чином оспорювані правочини унеможливлюють погашення саме його грошових вимог як кредитора у справі про банкрутство ТОВ «Енерджі Сток».
АТ НЗФ зазначає, що ним було надано згоду на вчинення між ТОВ «Енерджі Сток» та ТОВ «Каратойл» правочинів за договорами про відступлення права вимоги від 24.05.2023 №В6-2301 та від 26.05.2023 №В6-2601, яка, в тому числі виражається та підтверджується, відсутністю заперечень на проведення заміни кредитора, та фактом повного та безумовного виконання своїх зобов'язань перед новим кредитором на всю суму заборгованості 167 203 970,30 грн., докази чого були надані з відзивом на позовну заяву. При цьому, АТ НЗФ повторно звертає увагу суду, що у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/1965/19 (905/287/21) Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду підтвердив, що відсутність згоди боржника не може бути підставою для недійсності оспорюваного договору, що саме по собі спростовує позицію позивача в цій частині
Враховуючи презумпцію правомірності правочину, яка підтверджує дійсність оспорюваних договорів як на дату здійснення АТ НЗФ здійснення платежів, так і на дату розгляду даної справи, оспорювані договори були та залишаються дійсними й правомірними правочинами, а ТОВ «Каратойл» - належним кредитором АТ НЗФ за Договором фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022.
АТ НЗФ було здійснено платежі на користь належного кредитора відповідно до дійсних та правомірних договорів, у розмірі, що становить сукупну суму боргу. Сукупність цих перелічених умов, переконання АТ НЗФ, свідчить про належне виконання ним свого зобов'язання за Договором фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022, що відповідно до приписів статей 598 та 599 Цивільного кодексу України свідчить про належне виконання зобов'язання, що є підставою припинення такого зобов'язання.
Таким чином, починаючи з 14.07.2023 (дата внесення останнього платежу) та станом на дату розгляду даної справи, зобов'язання АТ НЗФ за Договором фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022, право вимоги за яким було відступлено відповідно до Договорів про відступлення права вимоги №В6- 2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23, є припиненим. Оскільки зобов'язання є припиненим, а борг АТ НЗФ - відсутнім - права вимоги на дату розгляду даної справи - не існує.
У випадку визнання недійсним договорів про відступлення прав вимоги та застосування наслідків недійсності у формі закріпленої ч. 2 ст. 216 Цивільного кодексу України подвійної реституції, сторони, якими є виключно ТОВ «Енерджі Сток» та ТОВ «Каратойл», повинні повернути одна одній все отримане за договором. При цьому, зважаючи, що права вимоги до АТ НЗФ не існує, оскільки грошове зобов'язання останнього за основним правочином - Договором фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 є припиненим належним виконанням, права вимоги на дату розгляду даної справи не існує. Відтак, за умови визнання оспорюваних договорів недійними та неможливості повернення в натурі права вимоги, підлягає застосуванню наслідки недійсності у формі відшкодування вартості того, що було одержано, що з урахуванням приписів ч. 2 ст. 216 Цивільного кодексу України підлягатиме врегулюванню між сторонами оспорюваних правочинів, а саме - ТОВ «Енерджі Сток» та ТОВ «Каратойл».
Тобто, за наведених умов, наслідком недійсності оспорюваних правочинів може бути тільки обов'язок ТОВ «Каратойл» відшкодувати ТОВ «Енерджі Сток» як первісному кредитору вартість одержаного ним за договорами, тобто грошових коштів, які були отримані від АТ НЗФ, у чому й полягає закріплений законом механізм подвійної реституції.
Водночас, позивач у даній справі не заявляє позовних вимог про витребування права вимоги з чужого незаконного володіння, заявляючи тільки вимогу про стягнення грошових коштів з АТ НЗФ як боржника за Договором фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022, право вимоги за яким до АТ НЗФ було відступлено від ТОВ «Енерджі Сток» на користь ТОВ «Каратойл»
За таких обставин, навіть за умови визнання судом недійсними оспорюваних договорів, право вимоги саме по собі не повертається від нового до старого власника, а підлягає окремому витребуванню за відповідним позовом особи, які первинно належало право вимоги.
Таким чином, обраний позивачем спосіб захисту не є належним та ефективним в розумінні закону, що враховуючи наведені вище висновки Верховного Суду, є самостійною та окремою підставою для відмови в позові, незалежно від інших підстав позову та доводів позивача.
Навіть за умови заявлення позивачем вимоги про витребування права вимоги з володіння ТОВ «Каратойл», така вимога в будь-якому випадку не становила б належний та ефективний спосіб захисту за поточних обставин спірних правовідносин, оскільки зобов'язання АТ НЗФ є припиненим, а борг - відсутнім - права вимоги на дату розгляду даної справи - не існує.
Відтак, єдиним належним та ефективним способом захисту за заявленими позивачем підставами позову буде стягнення заборгованості за Договорами про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23 з ТОВ «Каратойл» як особи, яка в якості належного кредитора отримала погашення відступленого на його користь права вимоги, а також особа, яка, як вбачається з позовної заяви ПАТ «Укрнафта», не виконала своїх грошових зобов'язань за відступлення права вимоги перед ТОВ «Енерджі Сток».
Додаткові пояснення відповідача - 3.
13.03.2026 до суду від представника відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" - Добровольського А.Т., надійшли Додаткові пояснення у справі № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 13.02.2026 (вх.№1161 від 13.02.2026), у яких зазначає наступне.
АТ НЗФ було здійснено платежі на користь належного кредитора відповідно до дійсних та правомірних договорів, у розмірі, що становить сукупну суму боргу. Сукупність цих перелічених умов, на переконання АТ НЗФ, свідчить про належне виконання ним свого зобов'язання за Договором фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022, що відповідно до приписів статей 598 та 599 Цивільного кодексу України свідчить про належне виконання зобов'язання, що є підставою для його припинення.
Таким чином, починаючи з 14.07.2023 (дата внесення останнього платежу) та станом на дату поточного судового засідання, зобов'язання АТ НЗФ за Договором фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022, право вимоги за яким було відступлено відповідно до Договорів про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23, є припиненим. Оскільки зобов'язання є припиненим, а борг АТ НЗФ - відсутнім - права вимоги на дату розгляду даної справи - не існує.
Із правової позиції до правовідносин, які є тотожними спірним правовідносинам в даній справі (виконання боржником свого зобов'язання перед новим кредитором, до якого перейшло право вимоги на підставі відповідного правочину з первісним кредитором, які в подальшому оспорювалися в судовому порядку), Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду, надаючи оцінку доводам касаційної скарги та закриваючи касаційне провадження, в ухвалі від 08.07.2021 у справі №911/2429/15 дійшов таких висновків: «Верховний Суд також відхиляє доводи скаржника про неврахування апеляційним господарським судом загальних правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 28.10.2020 зі справи № 910/10963/19, оскільки зі змісту оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду вбачається, що вона відповідає останньому.
З урахуванням правової позиції Верховного Суду викладеної у постанові від 28.10.2020 у справі № 910/10963/19 та враховуючи те, що АТ НЗФ не було стороною оспорюваних АТ «Укрнафта» договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 та від 24.05.2023 № В6 2601, ці договори були та дотепер залишаються дійсними правочинами, та виконало своє зобов'язання перед належним кредитором згідно з даними договорами, таке виконання є належним, а поведінка АТ НЗФ добросовісною, що виключає можливість повторного стягнення з нього грошових коштів у рамках даної справи.
Заперечення позивача на додаткові пояснення.
Представник позивача Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" адвоката Савон О.Ю. подав Заперечення на додаткові пояснення № б/н документ сформований в системі "Електронний суд" 13.02.2026 (вх.№1178 від 16.02.2026), у яких зазначив наступне.
АТ «Укрнафта» вважає за необхідне звернути увагу суду на те, що правовідносини у справі № 910/10963/19 та у справі №921/341/24(921/275/25) не є подібними з огляду на те, що у справі №921/341/24(921/275/25) спір виник щодо правовідносин в межах провадження про банкрутство та стосується визнання недійсним фраудаторних правочинів, в той час як у справі наведеній АТ «НЗФ» спір виник у зв'язку з порушенням прав особи, яка не була стороною недійсних (нікчемних правочинів).
АТ «Укрнафта» зазначає, що предметом спору № 910/10963/19 було визнання за новим кредитором права за первинним договором, право за яким було неодноразово відступлене, однак договори відступлення права були визнанні судом недійсними.
У справі №921/341/24(921/275/25) до предмету спору входять вимоги про визнання недійсними як договорів відступлення права вимоги, так і первинного договору про надання поворотної фінансової допомоги, у зв'язку з наявністю ознак фраудаторності таких правочинів.
АТ «НЗФ» було стороною первинного правочину, який і став предметом оспорюваних договорів відступлення права вимоги, а отже наслідком визнання такого правочину недійсним, буде відсутність юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
Таким чином, правовідносини, які були предметом дослідження судом у справі № 910/10963/19 не є подібними правовідносинам у справі №921/341/24(921/275/25).
У письмових пояснення відповідач-3 посилається на ухвалу Верховного Суду від 08.07.2021 у справі №911/2429/15, якою було вирішення питання про закриття касаційного провадження у зв'язку з тим, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
Висновки суду наведені АТ «НЗФ» не стосуються застосування судами норм права, а стосуються виключно погодження з висновками суду апеляційної інстанції.
Таким чином, наведена відповідачем-3 судова практика не є релевантною до правовідносин справі №921/341/24(921/275/25), а отже не підлягають застосуванню.
Рух справи.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.05.2025 справу №921/341/24(921/275/25) передано на розгляд судді Хомі С.О. в межах справи №921/341/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток".
Ухвалою від 12.05.2025 позовну заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 02.05.2025 (вх. №311 від 05.05.2025) Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" - залишено без руху.
Ухвалою від 27.05.2025 відкрито провадження у справі №921/341/24(921/275/25) в межах справи №921/341/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 23.06.2025 на 16 год. 30 хв.
Ухвалою від 23.06.2025 відкладено підготовче засідання на 09.07.2025.
Ухвалою від 09.07.2025 відкладено підготовче засідання на 28.07.2025.
Ухвалами від 09.07.2025 у задоволенні Клопотання відповідача - 3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 01.07.2025 (вх.№4812 від 02.07.2025) про розгляд справи колегіальним складом суду - відмовлено.
Ухвалою від 15.07.2025 у складі судді Хоми С.О. визнано необґрунтованою заяву Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" № без номера документ сформовано в системі "Електронний суд" 11.07.2025 (вх.№475 від 14.07.2025) про відвід судді у справі №921/341/24(921/275/25), та заяву про відвід судді передано для визначення судді в порядку, встановленому ч.1 ст.32 ГПК України.
Ухвалою від 16.07.2925 у складі судді Шумського І.П. в задоволенні заяви АТ "Нікопольський завод феросплавів" від 11.07.2025 (вх.№475 від 14.07.2025) про відвід судді Хоми С.О. у справі №921/341/24 (921/275/25) відмовлено.
Ухвалою від 28.07.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу № 921/341/24(921/275/25) до судового розгляду по суті на 08.09.2025 року.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01.08.2025 у справі №921/341/24(921/275/25) задоволено заяву № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 29.07.2025 (вх.№ 5509 від 30.07.2025) Акціонерного товариства "Укрнафта" про забезпечення позову. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" в межах суми 167 203 970, 30 грн, які знаходяться на будь-яких рахунках у банківських або інших фінансово-кредитних установах, у тому числі, але не виключно: НОМЕР_1 відкритий в Акціонерному товаристві "ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ"; НОМЕР_2 відкритий в Акціонерному товаристві "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО"; НОМЕР_3 відкритий в Акціонерному товаристві "АКЦЕНТ-БАНК".
Ухвалою від 11.08.2025 постановленою у складі судді Чопка Ю.О. в задоволенні клопотання б/н від 04.08.2025 (вх. №5597 від 04.08.2025) Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" про скасування заходів забезпечення позову - відмовлено.
Ухвалою від 14.08.2025 постановленою у складі судді Боровця Я.Я. в задоволенні заяви (вх. №5569 від 01.08.2025) Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" про зустрічне забезпечення позову - відмовлено.
Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" звернулося до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 01.08.2025 та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" від 29.07.2025 про вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти у розмірі 167 203 970,30 грн у справі № 921/341/24(921/275/25).
Згідно ухвали Західного апеляційного господарського суду від 11.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" № без номера від 04.08.2025 (вх. №01-05/2410/25 від 05.08.2025) на ухвалу Господарського суду Тернопільської області від 01.08.2025 у справі №921/341/24(921/275/25), а пунктом 2 даної ухвали суду апеляційної інстанції визначено Господарському суду Тернопільської області невідкладно надіслати матеріали справи №921/341/24(921/275/25) на адресу Західного апеляційного господарського суду для здійснення апеляційного провадження.
На виконання ухвали Західного апеляційного господарського суду у справі №921/341/24(92/275/25) від 11.08.2025 (вх. №5868 від 18.08.2025) Господарським судом Тернопільської області, супровідним листом № 921/341/24(921/275/25)/420/2025 від 22 серпня 2025 року, матеріали справи №921/341/24(921/275/25) направлено на адресу апеляційного суду.
Ухвалою від 08.09.2025 зупинено провадження у справі №921/341/24(921/275/25) до закінчення апеляційного провадження та повернення матеріалів справи №921/341/24(921/275/25) до Господарського суду Тернопільської області.
Ухвалою від 10.09.2025 відкладено вирішення питання щодо розгляду Заяви № без номера, документ сформовано в системі "Електронний суд" 08.09.2025 (вх.№605 від 09.09.2025) Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів", 53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів, буд. 310, код ЄДРПОУ 001865520) про відвід судді у справі №921/341/24(921/275/25) до повернення матеріалів справи до Господарського суду Тернопільської області.
Ухвалою від 09.12.2025 визнано заяву Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" № без номера, документ сформовано в системі "Електронний суд" 08.09.2025 (вх.№605 від 09.09.2025) про відвід судді у справі №921/341/24(921/275/25) - необґрунтованою та заяву про відвід судді передано для визначення судді в порядку, встановленому ч.1 ст.32 ГПК України.
Ухвалою від 12.12.2025 у складі судді Шумського І.П. в задоволенні заяви АТ "Нікопольський завод феросплавів" від 08.09.2025 (вх.№605 від 09.09.2025) про відвід судді Хоми С.О. у справі №921/341/24(921/275/25) відмовлено.
Ухвалою від 26.12.2025 поновлено провадження у справі №921/341/24(921/275/25) та повідомлено учасників справи, що судове засідання по розгляду справи по суті відбудеться 26.12.2025.
Згідно ухвали Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.12.2025 відкрито касаційне провадження за касаційними скаргами Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" та витребувано в Господарського суду Тернопільської області та Західного апеляційного господарського суду матеріали справи №921/341/24(921/275/25) на адресу Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду для здійснення касаційного провадження.
На виконання ухвали у справі №921/341/24(92/275/25) від 18.12.2025 (вх. №8970 від 22.12.2025) Господарським судом Тернопільської області, супровідним листом № 921/341/24(921/275/25)/621/2025 від 22.12.2025, матеріали справи №921/341/24(921/275/25) направлено на адресу Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду.
Ухвалою від 26.12.2025 зупинено провадження у справі №921/341/24(921/275/25) до закінчення касаційного провадження та повернення матеріалів справи №921/341/24(921/275/25) до Господарського суду Тернопільської області.
Ухвалою від 04.02.2026 поновлено провадження у справі №921/341/24(921/275/25) та повідомлено учасників справи що судове засідання по розгляду справи по суті відбудеться 18.02.2026 на 15 год.00 хв.
Ухвалою від 18.02.2026 у задоволенні Клопотання № без номера, документ сформовано в системі "Електронний суд" 23.09.2025 (вх.№6726 від 23.09.2025) представника Акціонерного товариства "Укрнафта" Савон О.Ю. у справі №921/341/24(921/275/25) про постановлення окремої ухвали - відмовлено.
Ухвалою (повідомлення) від 18.02.2026 повідомлено відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю «Каратойл» про оголошення перерви у судовому засіданні у справі №921/341/24(921/275/25) на 11.03.2026 на 15 год. 00 хв.
Явка сторін.
В судове засідання представник позивача з'явився (в режимі відеоконференції), просив суд позовні вимоги задовольнити повністю.
В судове засідання з'явився ліквідатор Григор'єв В.В. (в режимі відеоконференції), який виступив від імені відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток», погодився з позовними вимогами.
Представник відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Каратойл» не з'явився. Відповідач-2 повідомлений належним чином про розгляд справи в Господарському суді Тернопільської області шляхом надіслання процесуальних документів в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС «Електронний Суд». Так ухвала від 27.05.2025 про відкриття провадження у справі надіслана та доставлена 28.05.2025 до Електронного кабінету відповідача-2, про що свідчить Довідка про доставку електронного листа, підписана відповідальним працівником суду та знаходиться в матеріалах справи.
В судове засідання з'явився представник відповідача-3 АТ "Нікопольский завод феросплававів" Добровольський А.Т. (в режимі відеоконференції), просив у позові відмовити.
Розгляд заяв та клопотань.
11.03.2026 від представника відповідача-3 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" - Добровольського А.Т. надійшло Клопотання про призначення експертизи № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 11.03.2026 ( №1915 від 11.03.2026) в якому просить суд:
- повернутися до стадії підготовчого провадження у справі № 921/341/24(921/275/25) за позовом Акціонерного товариства «Укрнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі сток», Товариства з обмеженою відповідальністю «Каратойл» та до Акціонерного товариства «нікопольський завад феросплавав»;
- призначити у справі судову економічну експертизу, на вирішення якої Документ сформований в системі «Електронний суд» 11.03.2026 7 поставити наступні питання:
Як основні економічні показники (ліквідності, платоспроможності і прибутковості тощо) фінансово-господарського стану ТОВ «Енерджі Сток» на дату укладання Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн; Договору відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн. та Договору відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн. характеризують господарсько-фінансову діяльність ТОВ «Енерджі сток»?
Чи підтверджується документально, що станом на дату укладання Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн; Договору відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн. та Договору відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн. ТОВ «Енерджі Сток» мало негативні фінансові показники або перебувало в стані надкритичної неплатоспроможності?
10.03.2026 від представника позивача Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" адвоката Савон О.Ю. надійшли Заперечення на клопотання про повернення до стадії підготовчого засідання та призначення експертизи № б/н документ сформований в системі "Електронний суд" 11.03.2026 (вх.№1926 від 11.03.2026) у якому просить суд клопотання Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» про призначення експертизи - залишити без розгляду та застосувати до Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» заходи передбачені Господарським процесуальним кодексом України, у зв'язку зі зловживанням процесуальним правами.
Представник відповідача - 3 в судовому засіданні підтримав подане клопотання та просила його задовольнити.
Представник позивача в судовому засіданні висловив заперечення проти задоволення вказаного клопотання.
Представник відповідача-1 в судовому засіданні висловив заперечення проти задоволення вказаного клопотання.
Суд, розглянувши подане клопотання представника відповідача - 3 про повернення до стадії підготовчого провадження та призначення експертизи, прийшов до наступних висновків
В п.30 Постанови від 03.10.2019 по справі №902/271/18 зазначається, що Верховний Суд звертається до власної практики, зокрема, постанови від 02.10.2019 у справі №916/2421/18, у якій Верховний Суд погодився з судами першої та апеляційної інстанції у питанні можливості повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття у випадку, якщо судом встановлено замовчування відповідачем важливого питання, яке мало бути вирішено саме на стадії підготовчого провадження. На думку Верховного Суду, стадія підготовчого провадження з огляду на її мету є не формальною, а реальною запорукою здійснення ефективного правосуддя на стадії розгляду справи по суті, тож належне та добросовісне ставлення до стадії підготовчого провадження як з боку суду, так і з боку всіх учасників справи, є таким, що у повній мірі відповідає засадам справедливого правосуддя. На важливість дотримання строку на подання доказів звертає свою увагу Верховний Суд й раніше у постановах від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 03.04.2019 №913/317,18.
Отже, відповідно до практики Верховного Суду, яку суд враховує на підставі ч. 4 ст. 236 ГПК України, суди першої інстанції за наявності певних обставин можуть прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.
В обґрунтування поданого клопотання представник відповідача - 3 посилається на те, що фізична особа-підприємець Качан І.О., яка склала та підписала Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток», в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутство чи доведення до банкрутства , на якому ґрунтуються підстави позовних вимог АТ «УКРНАФТА» в даній справі не є акредитованим судовим експертом, а сам Звіт не є висновком експерта за результатами проведення експертизи. А тому є обґрунтовані підстави для призначення експертизи документів про економічну діяльність підприємств й організацій в межах економічної експертизи у даній справі, яка може бути призначена судом на стадії підготовчого провадження.
Як слідує з матеріалів справи Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток», позивачем подано разом із позовною заявою.
У відзиві на позов відповідач - 3 наводив свої заперечення щодо зазначеного Звіту, як доказу у справі, проте не заявляв клопотання про призначення експертизи під час підготовчого провадження.
Враховуючи зазначене, наведені представником відповідача - 3 обставини не можуть бути підставою для прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, а тому суд відмовляє у задоволенні клопотання представника відповідача - 3 в частині повернення до стадії підготовчого провадження у справі № 921/341/24(921/275/25).
Відповідно до частини 1 статті 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку.
Таким чином, подання 11.03.2026 позивачем після закриття 28.07.2025 підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті клопотання про призначення судової експертизи здійснено після закінчення відповідного процесуального строку.
Відповідно до частини 2 статті 118 ГПК України заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Згідно з частиною 2 статті 207 ГПК України суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.
Таким чином, оскільки клопотання про призначення експертизи подане представником відповідача-- 3 вже під час розгляду справи по суті, без зазначення поважних причин неподання незаявлення такого клопотання в підготовчому провадженні, суд дійшов висновку про залишення такого клопотання без розгляду.
Суд, розглянувши подане клопотання представником позивача про застосування до Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» заходи передбачені Господарським процесуальним кодексом України, у зв'язку зі зловживанням процесуальними правами, прийшов до наступних висновків.
В обґрунтування поданого клопотання представник позивача посилається на те, що під час підготовчого засідання АТ «НЗФ» неодноразово зазначало про те, що на думку товариства, Звіт наданий АТ «Укрнафта» не є належним та допустимим доказом, що свідчить про те, що відповідач - 3 сформував власну правову позицію ще на стадії підготовчого провадження. Разом з тим, відповідач - 3 не заявляв клопотання про призначення експертизи а ні у строки для подання доказів, а ні під час підготовчого провадження у цілому. Більше того, АТ «НЗФ» неодноразово подавало до суду заяви про відвід судді, які були безпідставними, з огляду на відмову у їх задоволенні.
Згідно п. 1 ч. 2 ст. 34 ГПК України залежно від конкретних обставин суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, зокрема, подання скарги на судове рішення, яке не підлягає оскарженню, не є чинним або дія якого закінчилася (вичерпана), подання клопотання (заяви) для вирішення питання, яке вже вирішено судом, за відсутності інших підстав або нових обставин, заявлення завідомо безпідставного відводу або вчинення інших аналогічних дій, спрямованих на безпідставне затягування чи перешкоджання розгляду справи чи виконання судового рішення;
Суд зобов'язаний вживати заходів для запобігання зловживанню процесуальними правами. У випадку зловживання процесуальними правами учасником судового процесу суд застосовує до нього заходи, визначені цим Кодексом (ч. 4 ст. 43 ГПК України).
Відповідно до п. 3 ч. 1 ст 42 ГПК України учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.
Враховуючи наведені норми, та приймаючи до уваги, що подання заяв клопотань є правом сторін у справі, а тому суд не вбачає підстав для застосування до відповідача - 3 заходів процесуального примусу та відповідно відмовляє у задоволенні клопотання про застосування заходів процесуального примусу.
Технічна підтримка.
Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програми фіксування судового процесу (судового засідання) сервісу відеоконференцзв'язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (ВКЗ).
Процесуальні дії суду.
Судом оголошувалось скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення.
Суд, розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, ліквідатора Григор'єва В.В. який виступає від імені відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток», представника відповідача - 3, встановив наступні фактичні обставини.
Між ТОВ «Енерджі сток» та АТ "Нікопольський завод феросплавів» 14.06.2022 було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф.
Відповідно до п. 1.1. Договору № ЕС2206/1-Ф ТОВ «Енерджі Сток» надає АТ «НЗФ» тимчасову безпроцентну поворотну фінансову допомогу на умовах, передбачених цим Договором.
Пунктом 1.2. Договору № ЕС2206/1-Ф сторони прийшли згоди, що максимальний розмір фінансової допомоги, що надається ТОВ «Енерджі Сток» АТ «НЗФ» за даною угодою, складає 210 000 000,00 грн. (двісті десять мільйонів грн. 00 коп.).
У п.1.4. Договору № ЕС2206/1-Ф, зазначено, що фінансова допомога за цим Договором надається на поворотній основі і підлягає поверненню до 13.06.2023. Сторони також узгодили, що Договір № ЕС2206/1-Ф вступає в силу з дня його підписання обома сторонами датою, зазначеною в преамбулі і діє до 13.06.2023, але в будь-якому разі до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором (п.2.1. Договору № ЕС2206/1-Ф).
Згідно п. 3.1 Договору № ЕС2206/1-Ф жодна із Сторін не має права передавати свої права і обов'язки за Договором третім особам без письмової згоди на це іншої Сторони.
На виконання умов Договору № ЕС2206/1-Ф, 14.06.2022 ТОВ «Енерджі Сток» було перераховано АТ «Нікопольський завод феросплавів» грошові кошти у розмірі 210 000 000,00 грн, що підтверджується Платіжним дорученням № 1397 від 14.06.2022, де у графі «призначення платежу» зазначено: «Перерахування коштів згідно дог. фін. допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022, без ПДВ.»
АТ «Нікопольський завод феросплавів» 04.01.2023 частково повернуло ТОВ «Енерджі Сток» грошові кошти у розмірі 42 796 029,70 грн що підтверджується платіжною інструкцією № 268128 від 04.01.2023, згідно до відомостей з якої, призначенням платежу зазначено: «Повернення фінансової допомоги згідно дог. ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 р., без НДС.»
Більше платежів від АТ «Нікопольський завод феросплавів» на розрахунковий рахунок ТОВ «Енерджі Сток», в якості повернення коштів за Договором № ЕС2206/1-Ф - не надходило, у зв'язку з чим у АТ «НЗФ» залишився обов'язок з повернення ТОВ «Енерджі Сток» 167 203 970, 30 грн (210 000 000,00 грн. - 42 796 029,70 грн. = 167 203 970, 30 грн).
Між ТОВ «Енерджі Сток» та ТОВ «Каратойл» було укладено договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301
Відповідно до п. 1.1. Договору № В6-2301 Первісний кредитор (ТОВ «Енерджі Сток») відступає, а Новий кредитор (ТОВ «Каратойл») набуває право вимоги до Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів», належне Первісному кредиторові у відповідності із: Договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022.
Пунктом 1.2. Договору № В6-2301 сторони погодили, що Новий кредитор одержує право вимагати від Боржника (АТ «НЗФ») належного виконання всіх зобов'язань за Основним договором у розмірі: на загальну суму 107 003 970, 30 грн.
Згідно п. 1.3. Договору № В6-2301 за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов'язується сплатити Первісному кредитору 107 003 970, 30 грн.
Між ТОВ «Енерджі сток» та ТОВ «Каратойл» було укладено договір відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601.
Відповідно до п. 1.1. Договору № В6-2601 Первісний кредитор (ТОВ «Енерджі Сток») відступає, а Новий кредитор (ТОВ «Каратойл») набуває право вимоги до Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів», належне Первісному кредиторові у відповідності із: Договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022.
Пунктом 1.2. Договору № В6-2601 сторони погодили, що Новий кредитор одержує право вимагати від Боржника (АТ «НЗФ») належного виконання всіх зобов'язань за Основним договором у розмірі: на загальну суму 60 200 000, 00 грн.
Згідно п. 1.3. Договору № В6-2601 за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов'язується сплатити Первісному кредитору 60 200 000, 00 грн.
ТОВ «Каратойл» не виконало своє зобов'язання в частині оплати за відступлене права вимоги за Договорами про відступлення права вимоги №В6-2301 від 24.05.23 та №В6-2601 від 26.05.23 у розмірі 167 203 970,30 грн (107 003 970, 30 грн + 60 200 000, 00 грн = 167 203 970,30 грн).
АТ "Нікопольський завод феросплавів" у період з 23.06.2023 по 14.07.2023 року було здійснено ряд платежів на користь ТОВ «Каратойл», якими було повністю погашено заборгованість АТ НЗФ за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн., з урахуванням договорів про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23, що підтверджується платіжними документами, а саме:
-23.06.2023, платіжний документ № 271937 на суму 25 500 000,00 грн ( за договором №В6-2301 від 24.05.23);
- 26.06.2023, платіжний документ № 271974 на суму 5 500 000,00 грн (за договором №В6-2301 від 24.05.23);
.- 27.06.2023, платіжний документ № 272020 на суму 22 600 000,00 грн (за договором №В6-2301 від 24.05.23);
- 28.06.2023, платіжний документ № 272027 на суму 53 403 970,30 грн (за договором №В6-2301 від 24.05.23);
- 12.07.2023, платіжний документ № 272328 на суму 4 300 000,00 грн ( за договором №В6-2601 від 26.05.23);
- 12.07.2023, платіжний документ № 272327 на суму 8 900 000,00 грн ( за договором №В6-2601 від 26.05.23);
- 13.07.2023, платіжний документ № 272344 на суму 8 900 000,00 грн ( за договором №В6-2601 від 26.05.23);
- 14.07.2023, платіжний документ № 272386 на суму 38 100 000,00 грн ( за договором № В6-2601 від 26.05.23).
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 15.06.2022 відкрито провадження у справі № 921/258/22 за позовом ПАТ «УКРНАФТА» до ТОВ «Енерджі Сток» про стягнення заборгованості у розмірі 119 670 987,34 грн.
Рішенням від 29.11.2022 у справі № 921/258/22 позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ «Енерджі Сток» на користь ПАТ «Укрнафта», 104 999 992, 80 грн. боргу, 18 382 190,52 грн. пені, 15 620 973,82 грн. інфляційних втрат, 1 579 314,96 грн. 3% річних та 868 350,00 грн. судового збору (з врахуванням заяв про збільшення розміру позовних вимог).
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 16.11.2022 було відкрито провадження у справі 921/581/22, за позовом ПАТ «Укрнафта» до ТОВ «Енерджі Сток» про стягнення заборгованості в загальній сумі 143 873 302, 48 грн, з яких: 104 999 992, 99 грн. - сума основного боргу, 23 761 642, 25 грн. - пеня, 13 221 667, 37 грн. - інфляційні втрати та 1 889 999, 87 грн. - 3% річних.
Рішенням від 27.02.2023 у справі №921/581/22 задоволено позов ПАТ «Укрнафта»; стягнуто з ТОВ «Енерджі Сток» на користь ПАТ «Укрнафта» 104 999 992, 99 грн. основного боргу, 23 761 642, 25 грн. пені, 13 221 667, 37 грн. інфляційних втрат, 1 889 999, 87 грн. 3% річних та 868 350, 00 грн. судового збору.
15.07.2024 ухвалою Господарського суду Тернопільської області, відкрито провадження у справі № 921/341/24 за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, 36А, м. Луцьк, 43010).
Вказаною вище ухвалою, визнано вимоги кредитора ПАТ «Укрнафта» в загальному розмірі 286 294 754,58 грн., із них: 102 280,00 грн. (судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та авансування винагороди арбітражного керуючого), - вимоги першої черги; 244 048 641,81 грн. (заборгованості стягнуто рішенням суду від 29.11.2022 справа № 921/258/22 та рішенням суду від 27.02.2023 справа № 921/581/22), - вимоги четвертої черги; 42 143 832,77 грн. (пені стягнуто рішенням суду від 29.11.2022 справа № 921/258/22 та рішенням суду від 27.02.2023 справа № 921/581/22), - вимоги шостої черги.
Ухвалою від 28.10.2024 Заяву № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 14.08.2024 (вх.№6499 від 15.08.2024) представника кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" Ткаченка К.В. про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" задоволено та визнано додаткові грошові вимоги кредитора Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про визнання додаткових грошових вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" у сумі 44 952 418,23 грн інфляційних нарахувань та 3% річних та 4 844, 80 грн сплаченого судового збору.
Постановою господарського суду Тернопільської області від 28.02.2025 було припинено процедуру розпорядження майном у справі № 921/341/24, ТОВ «Енержі Сток» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Григор'єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013, адреса: вул. Коперника, 36А, м. Луцьк, 43010).
Станом час розгляду справи, ТОВ «Енерджі Сток» визнано банкрутом та перебуває у стані ліквідації, ліквідаційна процедура відкрита до 28.02.2026.
В матеріалах справи міститься Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ «Енерджі Сток», в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства від 31.10.2024 (надалі - Звіт) наданого до справи № 921/341/24 за заявою ПАТ «Укрнафта» про банкрутство ТОВ «Енерджі Сток», здійснено оцінку фінансово - господарського стану ТОВ «Енерджі Сток», яка здійснювалась на основі поглибленого аналізу даних фінансової звітності підприємства та його установчих документів.
У поданому Звіті було зроблено наступні висновки щодо фінансового стану ТОВ «Енержі Сток»:
"Вже станом на кінець 2021 року, тобто в перший рік ведення підприємницької діяльності, підприємство було збитковим - розмір непокритих збитків становив 9 547,8 тис. грн.; за результатами діяльності за 2022 рік спостерігається зростання непокритих збитків до рівня 15 376,9 тис. грн., а за результатами діяльності за 2023 рік спостерігається їх скорочення до рівня 13,7 тис. грн. Загалом у 2021 та 2022 роках підприємство мало негативний чистий фінансовий результат, тобто отримувало значні збитки, що саме й призвело до утворення великого обсягу непокритих збитків, і навіть прибуток, що був отриманий підприємством у 2023 році не здатен був їх перекрити. Загалом за аналізований період нерозподілені збитки були щорічно присутні. Таке становище, свідчить про суттєве погіршення становища Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» (арк. 18 Звіту).
«Суми непокритих збитків складають 100,0% і більше розділу «Власний капітал» (за винятком статті «Зареєстрований (пайовий) капітал», розмір якої постійний протягом усього періоду, що аналізується, та складає 2,0 тис. грн, що у відсотках до суми розділу протягом усього аналізованого періоду складає менше 0,0%), тому факт наявності суттєвих непокритих збитків протягом 2021 - 2023 рр. «проїдає» власний капітал, саме це є причиною від'ємних значень власного капіталу протягом аналізованого періоду, тобто до його відсутності. Це свідчить про те, що діяльність підприємства фінансується повністю за рахунок позикових залучених джерел фінансування, а це в свою чергу, негативно характеризує існуючий рівень його платоспроможності. Окрім того, від'ємні значення показників функціонуючого капіталу (у 2021 році - «мінус» 9 550,0 тис. грн., у 2022 році - «мінус» 17 752,7 тис. грн. та у 2023 році - «мінус» 11,7 тис. грн та перевищення розміру поточних зобов'язань над обіговими активами у 2021 - 2023 роках, створює ще більшу загрозу фінансовій стійкості Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток». Отже, станом на 31.12.2023 року дане підприємство власним капіталом не володіє, що свідчить про повну залежність від зовнішніх джерел фінансування.» (арк. 18 Звіту).
«Що стосується необоротних активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток», то загалом спостерігається тенденція до зменшення, а точніше до їх повного вибуття: а саме спостерігається стрімке зростання з рівня 4,2 тис. грн. у 2021 році до рівня 2 377,8 тис. грн. на кінець 2022 року, що загалом становить зростання у 566,1 рази за рік; та подальше зменшення у 2023 році до нульового рівня. Необоротні активи компанії протягом аналізованого періоду представлені: нематеріальними активами (стаття наявна лише у 2021 та 2022 роках, має незначну зростаючу динаміку з рівня 4,2 тис. грн. станом на кінець 2021 року до рівня 16,9 тис. грн. станом на кінець 2022 року, у 2023 році стаття дорівнює 0 тис.грн.) та основними засобами (стаття наявна лише у 2021 та 2022 роках, має незначну зростаючу динаміку з рівня 0 тис. грн. станом на кінець 2021 року до рівня 2 360,9 тис. грн. станом на кінець 2022 року, у 2023 році стаття дорівнює 0 тис.грн.). Таке скорочення, а в подальшому зникнення необоротних активів може бути причиною неможливості ведення в подальшому господарської діяльності.» (арк. 20 Звіту).
Стосовно показників ліквідності Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток», слід зазначити, що в розрізі аналізованих періодів, переважна більшість з них негативно відрізняються від нормативних значень. Так, коефіцієнти поточної ліквідності мають у динаміці тенденцію до незначного зростання але мають дуже низькі значення, що не досягають нижньої нормативної порогової межі, відповідно: 0,95 - у 2021, 0,98 - у 2022 році та 1,00 у 2023 році, тоді як для нормального функціонування підприємства цей показник повинен перевищувати або бути рівним 1,5. Це свідчить про неможливість підприємства покрити обіговими активами поточні зобов'язання, що свідчить про декапіталізацію компанії і недостатність короткострокової платоспроможності.» (арк. 22 Звіту).
Позитивні значення рентабельності власного капіталу у 2021 та 2022 роках, було отримано внаслідок від'ємного знаку капіталу та від'ємного знаку фінансового результату, це свідчать про наявний чистий збиток, а це найгірший варіант для бізнесу. При такому стані збиткова діяльність нашаровується на величезні борги.» .Таким чином, ТОВ «Енерджі сток», на момент укладання спірних правочин".
Позивач, вважає, що укладення ТОВ «Енерджі Сток», договору поворотної фінансової допомоги з АТ "Нікопольський завод феросплавів», договорів про відступлення права вимоги з ТОВ "Каратойл" та подальше невиконання таких договорів з боку ТОВ «Каратойл», в частині здійснення оплати за набуте право вимоги, мало виключно єдину мету, яка полягала у відчуженні активів ТОВ «Енерджі Сток» для унеможливлення задоволення вимог кредиторів, а тому звернувся з позовом до суду про визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Акціонерним товариство "Нікопольський завод феросплавів" договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф, визнання недійсними укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл" договорів про відступлення права вимоги 24.05.2023 № В6-2301 та від 26.05.2023 № В6-2601 та стягнути з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" грошові кошти в розмірі 167 203 970,30 грн.
Оцінивши подані позивачем та відповідачем - 3 докази на предмет належності, допустимості, достовірності, вірогідності, суд дійшов до наступного висновку.
За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України_ кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.
Відповідно до ст.11 ЦК України та зобов'язання можуть виникати, зокрема, з договорів, інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать; безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта.
Згідно із п.14.1.257 Податкового кодексу України, поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов'язковою до повернення.
За своїм правовим характером вказані правовідносини відносяться до договору позики, який підпадає під правове регулювання статей 1046-1050 ЦК України.
Статтею 1046 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Відповідно до ст.1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.
За змістом ст.1049 ЦК України позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред'явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред'явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором. Позика, надана за договором безпроцентної позики, може бути повернена позичальником достроково, якщо інше не встановлено договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.
Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно ст. 516 ЦК України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.
Згідно п. 1 ст. 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ст.530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно ч.1 ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 ЦК України).
Відповідно до вимог ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином, відповідно до умов Договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до ч. 1 ст. 598, ч. 1 ст. 599 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Згідно ст.610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
У разі порушення зобов'язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом (ст.611 ЦК України).
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина перша статті 612 ЦК України).
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 42 Кодексу України з процедур з банкрутства ( далі - КУзПБ).
Відповідно до ч.1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).
Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.
Згідно з ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 КУзПБ).
Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (п. 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 у справі № 906/43/22 (906/366/22)).
Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) висловила наступні висновки.
Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов'язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку.
Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.
Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.
Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:
- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі);
- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов'язані або афілійовані юридичні особи);
- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
У контексті цього спору, слід також звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов'язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).
Таким чином, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов'язку перед кредитором. У зв'язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об'єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов'язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб'єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов'язання.
Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину, відповідно до якої правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно ч. 1 ст. 236 ЦК України, нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.
Відповідно до частини третьої статті 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.
Одночасно, цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.
Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.
Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.
Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема, внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".
Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.
Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.
Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.
Матеріалами справи підтверджено, що договір про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф, та договори про відступлення права вимоги 24.05.2023 № В6-2301 та від 26.05.2023 № В6-2601 підпадають під трирічний строк, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ «Енерджі Сток».
Крім того, станом на момент укладення спірних Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00грн, та Договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн у Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" було невиконане зобов'язання перед ПАТ "Укрнафта" на загальну суму 209 999 985 грн 79коп., що підтверджується рішеннями суду від 29.11.2022 у справі №921/258/22 та від 27.02.2023 у справі №921/581/22.
Так рішенням від 29.11.2022 у справі № 921/258/22 встановлено наступне.
31 грудня 2021 року між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (Постачальник/позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (Покупець/відповідач) укладено договір поставки №12/01/01/2336-НП, відповідно до умов якого Постачальник зобов'язується поставити та передати Покупцеві у власність нафтопродукти (товар), а Покупець зобов'язується прийняти Товар і оплатити його (п.1.1 Договору).
Товар, що поставляється за цим Договором оплачується за цінами, зазначеними у п. 1.3 цього Договору. Загальна вартість цього Договору складається з сумарної вартості товару, що поставляється за цим Договором згідно п.1.3 цього Договору. Покупець здійснює розрахунки по цьому Договору в розмірі 100 % вартості Товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, вказаний у розділі 9 цього Договору, в строки не пізніше 30 календарних днів з дати підписання сторонами Акту приймання - передачі товару ( п. 4.1, п.4.2, п.4.3 Договору).
На виконання умов договору поставки позивач поставив, а відповідач прийняв товар - паливо дизельне на загальну суму 104 999 992,80 грн, про що свідчить Акт приймання - передачі нафтопродуктів за №1 від 31.01.2022 на суму 104 999 992,80 грн, який підписаний повноважними представниками сторін та скріплений печатками юридичних осіб….
Отже, спір між сторонами виник внаслідок неналежного виконання відповідачем, як Покупцем, своїх договірних зобов'язань в частині несвоєчасної оплати за отриманий товар.
Таким чином, основний борг відповідача перед позивачем станом на дату прийняття рішення становить 104 999 992,80 грн.
Рішенням від 27.02.2023 у справі №921/581/22 встановлено наступне.
01.02.2022 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта", як Постачальником, з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", як Покупцем, з іншої сторони, укладено Договір поставки №12/01/01/344-НП (далі - Договір), за умовами п. 1.1 якого Постачальник зобов'язався поставити та передати Покупцеві у власність нафтопродукти (далі - Товар), а Покупець зобов'язався прийняти Товар і оплатити його.
П. 4.1-4.3 Договору сторони передбачили, що Товар за цим Договором оплачується за цінами, зазначеними у п. 1.3 цього Договору. Загальна вартість цього Договору складається з сумарної вартості Товару, що поставляється за цим Договором згідно п. 1.3 цього Договору. Покупець здійснює розрахунки по цьому Договору в розмірі 100% вартості Товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, вказаний у р. 9 цього Договору, в строки не пізніше 30 квітня 2022 року.
В судовому засіданні встановлено та підтверджено матеріалами справи, що 28.02.2022 на виконання умов укладеного правочину ПАТ "Укрнафта" згідно з актами приймання-передачі № 1-5 поставило, а ТзОВ "Енерджі Сток" прийняло нафтопродукти на загальну суму 104 999 992, 99 грн, а саме:
- бензин автомобільний А-92 - Євро5-Е0 згідно з ДСТУ 7687:2015 (з присадками Кеropur ENERGY канцерну BASF) УКТ ЗЕД 2710 12 41 94 в кількості 178, 627 тонн, вартістю 7 080 059, 77 грн, в т.ч. ПДВ;
- бензин автомобільний А-95 - Євро5-Е0 згідно з ДСТУ 7687:2015 УКТ ЗЕД 2710 12 45 12 в кількості 57, 466 тонн, вартістю 2 341 049, 68 грн, в т.ч. ПДВ;
- бензин автомобільний А-95 - Євро5-Е0 згідно з ДСТУ 7687:2015 (з присадками Кеropur ENERGY канцерну BASF) УКТ ЗЕД 2710 12 45 12 в кількості 77, 789 тонн, вартістю 3 168 967, 97 грн, в т.ч. ПДВ;
- паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0 згідно з ДСТУ 7688:2015 УКТ ЗЕД 2710 19 43 00 в кількості 180, 850 тонн, вартістю 6 303 888, 46 грн, в т.ч. ПДВ;
- паливо дизельне Energy-ДП-З-Євро5-В0 згідно з ДСТУ 7688:2015 УКТ ЗЕД 2710 19 43 00 в кількості 2 480, 265 тонн, вартістю 86 106 027, 11 грн, в т.ч. ПДВ.
Слід зазначити, що Акти приймання-передачі нафтопродуктів за №1-5 від 28.02.2022 на загальну суму 104 999 992, 99 грн підписані повноважними представниками сторін без заперечень, підписи скріплено печатками юридичних осіб….
Факт поставки позивачем, прийняття відповідачем на підставі Договору поставки №12/01/01/344-НП від 01.02.2022 Товару на загальну суму 104 999 992 грн 99 коп. підтверджено наявними в матеріалах справи та наведеними вище належним чином засвідченими копіями актів приймання-передачі нафтопродуктів.
Відповідач в судове засідання не прибув. У наданому суду відзиві на позов факт отримання нафтопродуктів на суму 104 999 992 грн 99 коп. на підставі зазначених вище правочину та актів приймання передачі від 28.02.2022 по суті не заперечив. Доказів своєчасної та повної оплати вартості отриманого товару не надав.
За даних обставин, вимоги ПАТ "Укрнафта" про стягнення з ТзОВ "Енерджі Сток" заборгованості в розмірі 104 999 992 грн 99 коп. суд визнає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.
Відповідно до ч.4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Зі Звіту за результатами проведення аналізу фінансово - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ «Енерджі Сток» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, долученого позивачем до матеріалів справи, вбачається, що станом на кінець 2021 року товариство мало непокриті збитки в розмірі 9 547,8 тис. грн.; за результатами діяльності за 2022 рік спостерігається зростання непокритих збитків до рівня 15 376,9 тис. грн., а за результатами діяльності за 2023 рік спостерігається їх скорочення до рівня 13,7 тис. грн.
Також у Звіті зроблено наступні висновки:
Діяльність товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" поділяється на дві частини:
1. Придбання і продаж у роздріб пального. Це підприємницька діяльність, яку підприємство веде з метою отримання прибутку.
2. Фінансові операції з надання фінансової допомоги та договори уступки прав вимоги боргу третій особі, які не передбачають отримання прибутку, та, з огляду на характер підприємницької діяльності - не потрібні. Оскільки доходи у вигляді грошових надходжень від роздрібної торгівлі дають можливість забезпечити належні розрахунки з постачальниками товарів, зокрема, - пального, робіт, послуг.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" надавало фінансування третім особам, вимиваючи отримані від підприємницької діяльності власні грошові кошти на користь третіх осіб, не розраховуючись з реальними постачальниками нафтопродуктів.
У сукупності вказане свідчить про цілеспрямоване відхилення фінансово-господарської діяльності ТОВ "Енерджі Сток" від нормальної діяльності суб'єкта господарювання, яка характеризується перенаправленням виручки, отриманої від підприємницької діяльності третім особам, не пов'язаним з потребами господарської діяльності ТОВ "Енерджі Сток", що має наслідком накопичення боргів перед реальними постачальниками реальних нафтопродуктів.
Під час аналізу встановлено, що на момент порушення провадження про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" ознаки стійкої фінансової неплатоспроможності, мали місце. До таких ознак відносимо збиткову діяльність у 2021 та 2022 роках, відхилення показників ліквідності під час граничного значення та невиконання умов ліквідності балансу протягом усього аналізованого періоду 2021-2023 років, та критичні (негативні) показники рентабельності власного капіталу.
За наслідками проведеного аналізу встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" наявні ознаки втрати платоспроможності, тобто надкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, це підтверджує також той факт, що при такій критичній неплатоспроможності задоволення вимог кредиторів неможливо в повному обсязі, і така ситуація проглядається протягом усього аналізованого періоду 2021-2023 років. Оскільки станом на звітні дати має місце поточна неплатоспроможність, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду лежить на критичній нормативній межі.
Твердження відповідача -3 про те, що АТ НЗФ піддає сумніву об'єктивність та обґрунтованість Звіту, яким позивач доводить підстави своїх позовних вимог, оскільки такий відображає результат оцінки його виконавцем (Качан І.О.) фінансово-господарського стану та діяльності ТОВ «Енерджі Сток», та стану неплатоспроможності останнього для цілей застосування відповідних процедур банкрутства, а оцінка показників фінансово-економічного стану визначена законодавством як одне із завдань експертизи документів про економічну діяльність підприємств й організацій в межах економічної експертизи, суд відхиляє та приймає до уваги доводи позивача про наступне.
Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ «Енерджі Сток» - не є висновком експерта та складався на замовлення розпорядника майна з урахуванням вимог КУзПБ.
Звіт досліджувався Господарським судом Тернопільської області та у постанові про визнання боржника банкрутом та введення процедури погашення боргів від 28.02.2025 по справі № 921/341/24 судом було зазначено, що: «Аналіз фінансово господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" проведено у відповідності до вимог пункту 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства та згідно "Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства", затверджених наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14.
Висновки які містяться у вказаному Звіті також стали підставою для визнання ТОВ «Енержі Сток» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.
Також суд, звертає увагу, що відповідачем - 3 в ході підготовного провадження у справі не заявлялося клопотання про призначення економічної експертизи.
З матеріалів справи слідує, що Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» 04.01.2023 частково повернуло Товариству з обмеженою відповідальністю «Енержі Сток» грошові кошти у розмірі 42 796 029,70 грн. що підтверджується платіжною інструкцією № 268128 від 04.01.2023.
Однак, в матеріалах справи відсутні докази звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" з вимогою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл" та виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл" договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн щодо сплати Товариству з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" коштів за відступлення права вимоги.
Також, Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток не надало суду доказів звернення до суду з позовними заявами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл" про стягнення коштів за відступлення права вимоги за договором від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та за договором від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн.
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників приватних правовідносин мають бути добросовісними.
Так, добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість (такий висновок сформульовано в п. 10.28 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 у справі №909/436/20, від 28.09.2021 у справі №918/1045/20, від 06.10.2021 у справі №925/1546/20).
Отже, принцип добросовісності передбачає, що сторони повинні діяти добросовісно під час реалізації своїх прав та передбаченого договором та/або законом виконання своїх зобов'язань.
Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частина третя статті 13 ЦК України).
Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб'єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Тому, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Отже, укладення оспорюваних Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн, та Договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн в умовах значної заборгованості боржника є свідомим порушенням прав кредитора АТ "Укрнафта" (інших кредиторів), оскільки зменшує обсяг активів, які можуть бути спрямовані на пропорційне задоволення його ( їх) вимог.
Крім того, за умовами Договору № В6-2301 про відступлення права вимоги Первісний кредитор (ТОВ «Енерджі Сток») відступає, а Новий кредитор (ТОВ «Каратойл») набуває право вимоги до Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів», належне Первісному кредиторові у відповідності із: Договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 на загальну суму 107 003 970, 30 грн, а за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов'язується сплатити Первісному кредитору 107 003 970, 30 грн.
За умовами Договору В6-2601 про відступлення права вимоги Первісний кредитор (ТОВ «Енерджі Сток») відступає, а Новий кредитор (ТОВ «Каратойл») набуває право вимоги до Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів», належне Первісному кредиторові у відповідності із: Договором фінансової допомоги № ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022 на загальну суму 60 200 000, 00 грн, а за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов'язується сплатити Первісному кредитору 60 200 000, 00 грн.
Таким, чином Товариство з обмеженою відповідальність "Енерджі Сток" відступило права вимоги по Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф на 167 203 970,30 грн (107 003 970, 30 грн + 60 200 000, 00 грн), за яке Товариство з обмеженою відповідальністю "Каратойл" зобов'язувался сплатити рівно таку ж суму 167 203 970,30 грн (107 003 970, 30 грн + 60 200 000, 00 грн), що свідчить про те, що такі договори не містять жодної добросовісної економічної мети для боржника. Також договори відступлення права вимоги не містять строку оплати за відступлення права вимоги.
Ухилення від виконання зобов'язань шляхом укладання Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00грн, та Договорів про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн та від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн, надання поворотної фінансової допомоги та відступлення права вимоги, всупереч інтересам інших кредиторів, свідчить про зловживання правом, порушення принципу добросовісності (стаття 13 ЦК України) та спрямованість дій на завдання шкоди іншим кредиторам боржником Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток".
Таким чином, приймаючи до уваги недопустимість зловживання правом, порушення принципу добросовісності, враховуючи, що боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю стало неможливим, суд керуючись статтями 203, 215 ЦК України, ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, приходить до висновку, що позовні вимоги підлягають до задоволення та визнає недійсними з моменту укладення Договір про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 ЕС2206/1-Ф укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Акціонерним товариство "Нікопольський завод феросплавів" та Договори про відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 та від 26.05.2023 № В6-2601 укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл".
Щодо твердження позивача, про те що відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, якщо обов'язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини першої статті 203 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам частини першої статті 516 Цивільного кодексу України, суд зазначає наступне.
Згідно зі статтями 514 та 516 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.
Згідно п. 3.1 Договору № ЕС2206/1-Ф жодна із Сторін не має права передавати свої права і обов'язки за Договором третім особам без письмової згоди на це іншої Сторони.
Разом з тим у матеріалах справи відсутні докази повідомлення Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» Товариством з обмеженою відповідальність "Енерджі Сток" про намір відступити своє право вимоги за Договором № ЕС2206/1-Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 Товариству з обмеженою відповідальністю "Каратойл".
У матеріалах справи містяться повідомлення Акціонерного товариства «Нікопольський завод феросплавів» Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" № 22 від 24.05. 2023 та №24 від 26.05.2025 про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" відступило своє право вимоги за Договором № ЕС2206/1-Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 Товариству з обмеженою відповідальністю "Каратойл".
Дати зазначених повідомлень відповідають датам укладення спірних договорів про відступлення права вимоги № В6-2301 від 24.05.2023 та № В6-2601 від 26.05.2023.
Таким чином, суд приходить до висновку що Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" порушило умови п. 3.1 Договору № ЕС2206/1-Ф не повідомивши Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» про намір відступити право вимоги за Договором № ЕС2206/1-Ф про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022.
Разом з тим, у матеріалах справи відсутні будь які докази, які б свідчили про те, що Акціонерне товариство «Нікопольський завод феросплавів» не погоджувався на зміну кредитора у зобов'язанні.
Так, згода Акціонерного товариства"Нікопольський завод феросплавів" на вчинення між Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Каратойл» правочинів за договорами про відступлення права вимоги від 24.05.2023 №В6-2301 та від 26.05.2023 №В6-2601, виражається фактом повного та безумовного виконання своїх зобов'язань перед новим кредитором, а саме Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл", а саме сплатою йому отриманої фінансової допомоги в сумі 167 203 970,30 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами.
У постанові від 15.06.2022 у справі № 905/1965/19 (905/287/21) Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду підтвердив, що відсутність згоди боржника не може бути підставою для недійсності оспорюваного договору, оскільки тлумачення статті 516, частини другої статті 517 ЦК України свідчить, що боржник, який не отримав повідомлення про відступлення права вимоги іншій особі, не позбавляється обов'язку погашення боргу, а лише має право на сплату боргу первісному кредитору, і таке виконання є належним.
Таким, чином враховуючи наведене, суд відхиляє доводи позивача про те, що договір є недійсним з підстави не надання згоди боржника на заміну кредитора у зобов'язанні, а погоджується з доводами відповідача - 3, що така згода підтверджена фактом виконання зобов'язання перед новим кредитором.
Щодо посилання позивача на приписи статті 234 Цивільного кодексу України, як на одну із правових підстав звернення до суду з даним позовом, то суд зазначає наступне.
Згідно ч.1 ст.234 Цивільного кодексу України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків,які обумовлювалися цим правочином.
Згідно ч.2 ст.234 Цивільного кодексу України фіктивний правочин визнається судом недійсним.
У постанові Верховного Суду від 13.01.2021 у справі №712/7975/17 зроблено висновок, що тлумачення статті 234 ЦК України свідчить, що фіктивний правочин відноситься до оспорюваних правочинів, тобто визнається недійсним на підставі судового рішення про що має бути вказано в резолютивній частині рішення.
Також у постанові Верховного Суду від 14.08.2024 у справі №504/112/22 зроблено висновок, що для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. У разі, якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний. Отже, фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків. Ознака вчинення його лише для вигляду повинна бути властива діям обох сторін правочину. Якщо одна сторона діяла лише для вигляду, а інша - намагалася досягти правового результату, такий правочин не може бути фіктивним. Позивач, який звертається до суду з позовом про визнання правочину фіктивним, повинен довести суду відсутність в учасників правочину наміру створити юридичні наслідки.
Аналогічний висновок зроблено у постановах Верховного Суду від 21.01.2015 у справі №6-197цс14, від 15.05.2019 у справі №723/405/17.
Разом з тим, підстав вважати спірні договори у даній справі №921/341/24(921/275/25) фіктивними немає, з огляду на наступне.
Обставини справи свідчать про вчинення Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» дій щодо перерахування коштів (надання фінансової допомоги) Акціонерному товариству "Нікопольський завод феросплавів". Тобто, відсутній умисел Товариства з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» на укладення фіктивного договору.
Також умовою спірного договору надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф є надання фінансової допомоги на поворотній основі і повернення фінансової допомоги у встановлені строки (п.1.4.). Тобто, виникли зобов'язання у Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" з повернення наданої фінансової допомоги.
Також, Товариством з обмеженою відповідальністю «Енерджі Сток» вчинено дії щодо відступлення права вимоги за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф Товариству з обмеженою відповідальністю "Каратойл".
Умовами спірних договорів про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23, передбачено, що Новий кредитор зобов'язується оплатити за відступленння права вимоги, а саме: згідно п. 1.3. Договору № В6-2301 за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов'язується сплатити Первісному кредитору 107 003 970, 30 грн та згідно п. 1.3. Договору № В6-2601 за відступлення права вимоги Новий кредитор зобов'язується сплатити Первісному кредитору 60 200 000, 00 грн. Тобто, виникли зобов'язання у Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл" щодо оплати за відступлене право вимоги Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток".
Позивачем не доведено фіктивності спірних договорів. Лише та обставина, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Каратойл" не здійснило оплату одержаних прав вимоги, не може достеменно свідчити про те, що на момент укладення спірних договорів, таке товариство не мало наміру оплатити одержане право вимоги.
Крім того, як слідує з умов спірних договорів про відступлення права вимоги, сторони не встановили конкретного строку оплати за відступлене право вимоги, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" не зверталося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл" щодо оплати такого, позаяк докази на підтвердження протилежного в матеріалах справи відсутні.
Як зазначив Верховний Суд у своїй постанові від 18.05.2022 у справі №643/15604/17, суд першої інстанції зробив помилковий висновок про фіктивність договорів. При цьому, встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності.
Щодо застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення з АТ "Нікопольський завод феросплавів" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" грошових коштів у розмірі 167203970,30 грн, суд зазначає наступне.
Стаття 216 ЦК України передбачає правові наслідки недійсності правочину.
Згідно ч.1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Стаття 216 ЦК України передбачає саме двосторонню реституцію, тобто одностороння реституція не передбачена.
Разом з тим, в параграфі 2 глави 16 ЦК України «Правові наслідки недодержання сторонами при вчиненні правочину вимог закону» не передбачено конструкцію фраудаторного правочину. А тому, можна сказати, що правовий механізм (реституція) передбачений абз.2 ч.1 ст.216 Цивільного кодексу для правових наслідків фраудаторного правочину не застосовується.
Питання про розмежування конкурсного і позаконкурсного оспорення фраудаторного правочину розглянуте в постанові Верховного Суду від 05.04.2024 у справі №523/17429/20. Конкурсне оспорювання має детальну регламентацію, зокрема, в банкрутстві (ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства). В даній справі №921/341/24(921/275/25) має місце конкурсне оспорювання фраудаторних правочинів, у відповідності до ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Відповідно до ч.3 ст.42 Кодексу України з процедур банкрутства у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов'язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.
Враховуючи те, що суд дійшов до висновку про визнання недійсним Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф ( з підстав передбачених абзац. 3 ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю стало неможливим), а тому мають підлягати до застосування реституційні наслідки передбачені ч. 3 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.
Разом з тим, як вбачається із матеріалів справи Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" у період з 23.06.2023 по 14.07.2023 здійснено платежі на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Каратойл», у розмірі 167 203 970,30 грн. Тобто Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів" виконало свої зобов'язання за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн., з урахуванням договорів про відступлення права вимоги №В6-2301 від 24.05.23 та №В6-2601 від 26.05.23, та повернуло надану йому фінансову.
Враховуючи приписи ЦК України, зокрема презумпцію правомірності правочину, момент недійсності правочину, оспорювані Договори про відступлення права вимоги №В6-2301 від 24.05.23 та №В6-2601 від 26.05.23 на дату здійснення Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" платежів були дійсними, Товариство з обмеженою відповідальність «Каратойл» було належним кредитором Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" за Договором фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022.
Так, Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" було здійснено платежі на користь належного кредитора відповідно до дійсних та правомірних договорів, у розмірі 167 203 970,30 грн, що становить суму отриманої фінансової допомоги, та відповідно до приписів статтей 598 та 599 ЦК України свідчить про належне виконання зобов'язання, що є підставою припинення такого зобов'язання.
Отже, зобов'язання АТ "Нікопольський завод феросплавів" за Договором фінансової допомоги №ЕС2206/1-Ф від 14.06.2022, право вимоги за яким було відступлено відповідно до Договорів про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23, є припиненим.
Враховуючи наведене, позовні вимоги про стягнення з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" грошових коштів у розмірі 167203970,30 грн, не підлягають до задоволення.
При цьому, суд, вважає за необхідне зазначити, що враховуючи те, що суд дійшов до висновку про визнання недійсними Договорів про відступлення права вимоги №В6-2601 від 26.05.23 та №В6-2301 від 24.05.23, то відповідно Товариство з обмеженою відповідальністю «Каратойл» безпідставно отримало грошові кошти у розмірі 167203970,30грн, які мають бути повернуті Товариству з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл".
Відповідно до ч.1 ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Згідно ч.2 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.
З огляду на наведене, враховуючи те, що позивачем у даному спорі не заявлено позовної вимоги про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Каратойл» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" грошових коштів у розмірі 167203970,30 грн, то суд розглянув спір лише в межах заявлених позовних вимог.
Відповідно до ст.74 Господарського процесуального кодексу України ( далі - ГПК України) кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Частинами 2, 3 статті 80 ГПК України передбачено, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.
Відповідно до ч.1 ст.79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Статтею 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Частинами 1, 2, 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Сало проти України" від 06.09.2005р.).
У Рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Надточий проти України" від 15.05.2008р. зазначено, що принцип рівності сторін передбачає, що кожна сторона повинна мати розумну можливість представляти свою сторону в умовах, які не ставлять її в суттєво менш сприятливе становище в порівнянні з опонентом.
Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.
Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об'єктивного з'ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі.
Відповідно до частини 1 статті 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.
Вказаний Суд зазначив, що, хоча пункт 1статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Щодо забезпечення позову.
Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01.08.2025 у справі №921/341/24(921/275/25) задоволено заяву № без номера, документ сформований в системі "Електронний суд" 29.07.2025 (вх.№ 5509 від 30.07.2025) Акціонерне товариство "Укрнафта" про забезпечення позову. Вжито заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" в межах суми 167 203 970, 30 грн, які знаходяться на будь-яких рахунках у банківських або інших фінансово-кредитних установах, у тому числі, але не виключно: НОМЕР_1 відкритий в Акціонерному товаристві "ДЕРЖАВНИЙ ОЩАДНИЙ БАНК УКРАЇНИ"; НОМЕР_2 відкритий в Акціонерному товаристві "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО"; НОМЕР_3 відкритий в Акціонерному товаристві "АКЦЕНТ-БАНК".
Згідно ч.ч. 9, 10 ст. 145 ГПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.
З урахуванням викладеного, беручи до уваги ухвалення судом в даній справі рішення щодо відмови в позові в частині стягнення з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" грошові кошти за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167203970,30 грн, то підлягають скасуванню в повній мірі вжиті ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01.08.2025 у справі №921/341/24 (921/275/25) заходи забезпечення позову.
Судовий збір.
Згідно ч.1 ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Суд зазначає, що частиною 3 статті 4 Закону України "Про судовий збір" визначено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.
Позивачем за подання позовної заяви до суду сплачено судовий збір у розмірі 855107,20 грн згідно платіжних інструкцій № 38278УГ25 від 30.04.2025 на суму 852684,80 грн та №44312УГ25 від 19.05.2025 на суму 2422,40 грн.
Відповідно до п.3 ч.4 ст.129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати, пов'язані з розглядом справи покладаються, у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
З врахуванням п.3 ч.4 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, часткового задоволення позову, суд вважає за необхідне стягнути на користь позивача: - з Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" - 3633 грн 60 коп. судового збору в повернення сплачених судових витрат - пропорційно за три немайнові позовні вимоги; - з Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл" - 2422 грн 40 коп. судового збору в повернення сплачених судових витрат - пропорційно за дві немайнові вимоги; - з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" - 1211 грн 20 коп. судового збору в повернення сплачених судових витрат - пропорційно за одну немайнову вимогу.
Судові витрати в розмірі 847 840,00грн за позовом про стягнення 167203970,30 грн покласти на позивача.
Витрати на правову допомогу.
В позовній заяві позивач просив суд судові витрати покласти на відповідачів пропорційно задоволеним позовним вимогам та стягнути на користь позивача. При цьому вказавши, що станом на момент подання заяви, окрім судового збору, позивач передбачає понесення ним інших судових витрат, пов'язаних з розглядом справи за цією позовною заявою, а саме витрат на професійну правничу допомогу, детальний опис робіт (надання послуг) та розмір понесених витрат буде наданий позивачем пізніше.
Представник позивача до закінчення судових дебатів повідомив суд, що заява про розподіл судових витрат та докази покладення витрат на правничу допомогу будуть подані протягом п'яти дня з дня ухвалення рішення.
Конкретні витрати на правову допомогу сторонами не заявлялись.
Судом при оголошенні скороченого рішення (вступної та резолютивної частин) допущено помилку щодо дати Договору відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60200000, 00 грн, а саме замість дати 26.05.2023 зазначено 24.05.2023.
Згідно ч. 7 ст. 233 ГПК України виправлення в рішеннях і ухвалах повинні бути застережені перед підписом судді.
Приймаючи до уваги вищенаведене, суд робить застереження про виправлення у вступній та резолютивній частині рішення щодо дати Договору відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60200000, 00 грн, а саме замість дати 24.05.2023 зазначає 26.05.2023.
Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 91, 123, 129, ч. 9 ст. 145, ст.ст.236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
1.Позов задовольнити частково.
2.Визнати недійсним укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412) та Акціонерним товариством "Нікопольський завод феросплавів" (53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів,буд. 310, код ЄДРПОУ 00186520) договір про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210000000,00 грн.
3. Визнати недійсним укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл"(49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.38, код ЄДРПОУ 44038503) договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107003970, 30 грн.
4.Визнати недійсним укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каратойл"(49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.38, код ЄДРПОУ 44038503) договір відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60200000, 00 грн.
5.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" (46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412) на користь Акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) - 3633 грн 60 коп. судового збору в повернення сплачених судових витрат.
6.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл"(49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.38, код ЄДРПОУ 44038503) на користь Акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) - 2422 грн 40 коп. судового збору в повернення сплачених судових витрат.
7.Стягнути з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" (53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів, буд. 310, код ЄДРПОУ 00186520) на користь Акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) - 1211 грн 20 коп. судового збору в повернення сплачених судових витрат.
8.Видати накази після набрання рішенням законної сили.
9.В позові про стягнення з Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" грошові кошти за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167203970,30 грн - відмовити.
10.Судові витрати за позовом про стягнення 167203970,30 грн покласти на позивача.
11.Скасувати заходи забезпечення позову вжиті ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 01.08.2025 у справі №921/341/24 (921/275/25).
12.Копію рішення надіслати
-позивачу (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС "Електронний Суд");
-відповідачу-1 (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС "Електронний Суд");
-ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" Григор'єву Валерію Васильовичу (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС "Електронний Суд");
-відповідачу-2 (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС "Електронний Суд");
-відповідачу-3 (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІТС "Електронний Суд").
Позивач:Акціонерне товариство "Укрнафта", 04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390.
Відповідач-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м.Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412.
Відповідач-2:Товариство з обмеженою відповідальністю "Каратойл", 49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.38, код ЄДРПОУ 44038503,
Відповідач-3:Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів", 53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів,буд. 310, код ЄДРПОУ 00186520.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Повне рішення складено та підписано: 23 березня 2026 року.
Суддя С.О. Хома