18.02.2026 року м.Дніпро Справа № 904/4709/21
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Мороза В.Ф. - доповідач,
суддів: Іванова О.Г., Чередка А.Є.
секретар судового засідання Жолудєв А.В.
розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2025 (суддя Примак С.А.)
у справі № 904/4709/21
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес"
Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" перебуває на стадії ліквідації.
На адресу суду надійшли заяви ОСОБА_1 про вступ учасника справи про банкрутство (вх. № 51836/21 від 28.10.2021) та заява (вх. № 11501/25 від 18.03.2025)
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2025 у справі №904/4709/21 задоволено заяву ОСОБА_1 про вступ учасника справи про банкрутство (вх. № 51836/21 від 28.10.2021).
Задоволено заяву ОСОБА_1 про вступ учасника справи про банкрутство (вх. № 11501/25 від 18.03.2025).
Залучено до участі у справі про банкрутство ТОВ «Експрес» у судовій справі №904/4709/21 ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 паспорт: НОМЕР_2 , виданий Солом'янським РУ ГУ МВС України в м. Києві 17 грудня 2010 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ) як уповноважену особу учасників боржника під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «Експрес» у справі № 904/4709/21.
Продовжено термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора до 01.12.2025.
Не погодившись з вказаною ухвалою Товариством з обмеженою відповідальністю "Експрес" подано апеляційну скаргу, згідно якої просить ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2025 року у справі № 904/4709/21 скасувати.
Ухвалити нове рішення у відповідності до якого:
- відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви про вступ учасника справи про банкрутство (вх. № 51836/21 від 28.10.2021) про залучення до участі у справі про банкрутство ТОВ "Експрес" у судовій справі № 904/4709/21;
- відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви про вступ учасника справи про банкрутство (вх. № 11501/25 від 18.03.2025) про залучення до участі у справі про банкрутство ТОВ "Експрес" у судовій справі № 904/4709/21
В обґрунтування поданої скарги апелянт зазначає, що ухвала суду першої інстанції прийнята за неповного з'ясування обставин, що мають значення для справи, неправильного застосування норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права.
Апеляційна скарга мотивована тим, що:
- стосовно помилкових висновків суду першої інстанції щодо задоволення заяви ОСОБА_2 про вступ учасника у справу про банкрутство (вх. № 51836/21 від 28.10.2021). Відповідно до змісту рішення, засновники Товариства «ЕКСПРЕС» уповноважили представляти інтереси ОСОБА_3 та ОСОБА_4 у справі про банкрутство починаючи з 14.07.2017 року, проте, таке рішення не може вважатися законним оскільки як було встановлено в судовому засіданні, Гранцев набув статусу учасника Товариства з 20.09.2019 року тобто поза межами періоду, за який проголосував Гранцев. Під час задоволення заяви Додух про вступ учасника справи про банкрутство (вх. № 51836/21 від 28.10.2021 суд повно та всебічно не дослідив протокол яким було уповноважено Додух на представництво, що призвело до помилкових висновків суду під час прийняття рішення про задоволення заяви;
- стосовно помилкових висновків суду першої інстанції щодо задоволення заяви ОСОБА_2 про вступ учасника у справу про банкрутство (вх. № 11501/25 від 18.03.2025). Під час надання правової оцінки протоколу загальних зборів від 17.02.2025 року, суд не звернув увагу, що в Статуті товариства «ЕКСПРЕС» відсутнє положення про можливість проведення загальних зборів учасників поза межами місця реєстрації юридичної особи. Крім того, як вбачається зі змісту Протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Експрес» № 01/02/2025 від 17 лютого 2025 року, під час загальних зборів участь у зборах приймав ОСОБА_5 (в режимі відео-конференції), проте, до заяви Додух про залучення останню в якості уповноваженої особи у справу про банкрутство не додано жодних письмових та/або електронних доказів з урахуванням належності та допустимості, що ОСОБА_5 дійсно та особисто приймав участь в загальних зборах товариства дистанційно. Також слід зауважити, що в протоколі відсутні відомості стосовно місця перебування Гранцева, оскільки для недотримання положень Статуту, який є основним документом юридичної особи, повинні бути поважні причини проводити збори учасників дистанційно.
Процесуальний хід розгляду справи відображений у відповідних ухвалах Центрального апеляційного господарського суду.
Хронологія надходження інших процесуальних документів до суду.
Учасники справи своїм правом на подання відзиву/пояснень на апеляційну скаргу не скористалися.
За приписами ч. 3 ст. 263 ГПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.
В судовому засіданні 18.02.2026 брав участь представник ТОВ "ЕКСПРЕС" (апелянта). Інші учасники справи, будучи повідомленими про дату, час та місце розгляду справи, уповноважених представників не направили, про причини неявки суд не проінформували.
Колегія суддів зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.
У рішеннях від 28.10.1998 у справі «Осман проти Сполученого королівства» та від 19.06.2001 у справі «Креуз проти Польщі» Європейський суд з прав людини роз'яснив, що реалізуючи пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо доступності правосуддя, держави-учасниці цієї Конвенції вправі встановлювати правила судової процедури, в тому числі й процесуальні заборони й обмеження, зміст яких полягає в запобіганні безладного руху в судовому процесі.
У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003, "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване ч. 1 ст. 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.
Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини першої статті 6 згаданої Конвенції (рішення ЄСПЛ від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України", рішення ЄСПЛ від 27.04.2000 у справі "Фрідлендер проти Франції").
«Розумність» строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі «G. B. проти Франції»), тощо. Отже, поняття «розумний строк» є оціночним, суб'єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.
Точкою відліку часу розгляду справи протягом розумного строку умовно можна вважати момент подання позовної заяви до суду.
Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ (&51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 у справі "Красношапка проти України").
Отже, при здійсненні правосуддя судом мають враховуватися не тільки процесуальні строки, визначені ГПК України, а й рішення ЄСПЛ, як джерела права, зокрема, в частині необхідності забезпечення судового розгляду впродовж розумного строку.
Відповідно до ч. 1 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.
Згідно з ч. 2 ст. 12-1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану" повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.
Відтак, органи судової влади здійснюють правосуддя навіть в умовах воєнного стану.
Відповідно до ч. 3 ст. 2 ГПК України основними засадами (принципами) господарського судочинства є: 1) верховенство права; 2) рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; 3) гласність і відкритість судового процесу та його повне фіксування технічними засобами; 4) змагальність сторін; 5) диспозитивність; 6) пропорційність; 7) обов'язковість судового рішення; 8) забезпечення права на апеляційний перегляд справи; 9) забезпечення права на касаційне оскарження судового рішення у визначених законом випадках; 10) розумність строків розгляду справи судом; 11) неприпустимість зловживання процесуальними правами; 12) відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.
Згідно з ч. 1 ст. 43 ГПК України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.
Суд звертає увагу на висновки Європейського суду з прав людини, викладені у рішенні від 07.07.1989 у справі "Юніон Аліментаріа Сандерс С.А. проти Іспанії", відповідно до якого заявник зобов'язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються безпосередньо його, утримуватися від використання прийомів, які пов'язані із зволіканням у розгляді справи, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Обов'язком заінтересованої сторони є прояв особливої старанності при захисті власних інтересів (рішення Європейського суду з прав людини від 04.10.2001 у справі "Тойшлер проти Германії" (Тeuschler v. Germany).
Тобто сторона повинна демонструвати зацікавленість у найшвидшому вирішенні її питання судом, брати участь на всіх етапах розгляду, що безпосередньо стосуються її, для чого має утримуватись від дій, що можуть безпідставно затягувати судовий процес, а також максимально використовувати всі засоби внутрішнього законодавства для прискорення процедури слухання.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 у справі № 11-250сап21 акцентувала увагу на тому, що ЄСПЛ неодноразово висловлював позицію, згідно з якою відкладення розгляду справи має бути з об'єктивних причин і не суперечити дотриманню розгляду справи у розумні строки. Так, у рішенні у справі «Цихановський проти України» (Tsykhanovsky v. Ukraine) ЄСПЛ зазначив, що саме національні суди мають створювати умови для того, щоб судове провадження було швидким та ефективним. Зокрема, національні суди мають вирішувати, чи відкласти судове засідання за клопотанням сторін, а також чи вживати якісь дії щодо сторін, чия поведінка спричинила невиправдані затримки у провадженні. Суд нагадує, що він зазвичай визнає порушення пункту 1 статті 6 Конвенції у справах, які порушують питання, подібні до тих, що порушуються у цій справі. Аналогічну позицію висловлено у рішеннях ЄСПЛ «Смірнова проти України» (Smirnov v. Ukraine, Application N 36655/02), «Карнаушенко проти України» (Karnaushenko v. Ukraine, Application N 23853/02).
Як відзначив Верховний Суд у постановах від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17, від 01.10.2020 у справі № 361/8331/18, від 07.07.2022 у справі № 918/539/16 відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
Таким чином, згідно усталеної судової практики та позиції ЄСПЛ відкладення розгляду справи можливе з об'єктивних причин, як-то неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні чи недостатність матеріалів для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення.
Пунктом 2 ч. 3 ст. 202 ГПК України визначено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.
Частиною 12 ст. 270 ГПК України передбачено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Слід зауважити, що у справі вже відбулося судове засідання 28.01.2026, на яке представники учасників провадження у справі про банкрутство ТОВ "ЕКСПРЕС" також не з'явилися, жодних заяв/клопотань з процесуальних питань не подавали.
Таким чином, учасники судового процесу не були позбавлені права забезпечити участь у судовому засіданні 18.02.2026 будь-якого представника, якому доручити виконання функцій щодо представництва інтересів у суді, в тому числі в режимі відеоконференції.
Аналогічна за змістом позиція викладена в постанові Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 910/12842/17.
В свою чергу, варто наголосити на тому, що визначення пріоритету на користь неучасті в судовому засіданні у випадку невизнання судом обов'язкової явки представника, не тягне за собою неможливість здійснення розгляду справи, тобто відсутність уповноваженого представника в судовому засіданні не є безумовною підставою для відкладення судового засідання.
До того ж обставин, що ускладнювали б вирішення відповідного спору за наявними матеріалами судом не встановлено.
Враховуючи положення ст. 7, 13, 14, 42-46 ГПК України, зокрема, щодо того, що учасники справи мають рівні права, якими вони повинні користуватися добросовісно, та несуть ризик настання тих чи інших наслідків, зумовлених невчиненням ними процесуальних дій, з огляду на те, що суд не визнавав обов'язковою явку учасників справи, а в матеріалах справи містяться докази їх повідомлення про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги, приймаючи до уваги необхідність дотримання розумних строків розгляду справи, зважаючи на обставини сприяння судом у наданні учасникам судового процесу достатнього часу для належної підготовки своєї позиції та викладення її в поданих процесуальних документах, а також в забезпеченні участі в судових засіданнях, в тому числі в режимі відеоконференції, і цими правами вони розпоряджаються на власний розсуд, констатуючи достатність матеріалів для ухвалення судового рішення, колегія суддів вважає можливим здійснити перевірку рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку за наявними матеріалами та без участі представників учасників справи, які не з'явилися.
Судом апеляційної інстанції було здійснено всі необхідні дії, що сприяли в реалізації сторонами принципу змагальності та диспозитивності.
Представник апелянта в судовому засіданні 18.02.2026 підтримав доводи своєї апеляційної скарги, просив суд ухвали суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення про відмову в задоволенні заяви про вступ учасника справи про банкрутство.
Апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення присутнього представника боржника, дослідивши наявні у справі докази, оцінивши повноту та об'єктивність встановлених обставин та висновки місцевого господарського суду, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення з наступних підстав.
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи, провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" перебуває на стадії ліквідації.
До господарського суду Дніпропетровської області від ОСОБА_1 надійшла заява про вступ учасника справи про банкрутство (вх. № 51836/21 від 28.10.2021).
18.03.2025 за допомогою системи "Електронний суд" від заявника Додух О.О. надійшла заява про вступ учасника справи про банкрутство (вх. № суду 11501/25 від 18.03.2025).
У якості підстави для залучення ОСОБА_1 учасником справи про банкрутство, заявник посилається на рішення учасників, прийняте 13.07.2021 року, оформлене протоколом №01/07/2021 року, яким одноголосно, 100% голосів при присутності обох учасників товариства, які володіють 100% статутного капіталу товариства, було залучено ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 паспорт: НОМЕР_2 , виданий Солом'янським РУ ГУ МВС України в м. Києві 17 грудня 2010 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ) як уповноважену особою учасників боржника представляти інтереси учасників під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «Експрес» у справі № 904/4709/21 з усім обсягом прав, необхідних для участі у справі про банкрутство, з правом діяти без обмеження повноважень.
Також рішенням учасників, прийнятим 17.02.2025 року, оформленим протоколом №01/02/2025, одноголосно, 100% голосів при присутності обох учасників товариства, які володіють 100% статутного капіталу товариства, було залучено ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 паспорт: НОМЕР_2 , виданий Солом'янським РУ ГУ МВС України в м. Києві 17 грудня 2010 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ) як уповноважену особу учасників боржника представляти інтереси учасників під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «Експрес» у справі №904/4709/21, а також визнано недійсними всі рішення, прийняті у період з 30 січня 2022 року по 16 лютого 2022 року.
За результатами розгляду поданих заяв суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для їх задоволення та необхідність залучення до участі у справі про банкрутство ТОВ «Експрес» у судовій справі № 904/4709/21 ОСОБА_1 .
Надаючи оцінку спірним правовідносинам, оскаржуваному судовому рішенню та доводам апеляційної скарги, апеляційний суд зазначає наступне.
Згідно з ст. 1 КУзПБ уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу.
Учасники у справі про банкрутство (неплатоспроможність) - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов'язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника (ст. 1 КУзПБ). За висновками судової палати з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14 уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника є заінтересованою в аукціоні з продажу майна боржника у справі про банкрутство, адже порушення встановленого порядку його підготовки чи проведення може перешкодити продажу майна банкрута за найвищою ціною, що матиме наслідком недостатність отриманих коштів для покриття всіх вимог кредиторів, а отже, унеможливить відновлення підприємницької діяльності боржника або отримання власниками корпоративних прав залишку активів після його ліквідації.
За ч. 5 ст. 41 Закону про банкрутство (ч. 2 ст. 61 КУзПБ з 21.10.2019) на засновників (учасників, акціонерів) боржника в разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями, а розмір таких вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою (абз. 1 ч. 5 ст. 41 Закону про банкрутство, абз. 1 ч. 2 ст. 61 КУзПБ з 21.10.2019).
Право на уповноваження може бути реалізовано вищим органом управління боржника на будь-якій стадії справи про банкрутство, позаяк така правомочність за змістом є спеціальною, виникає саме у зв'язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство, безпосередньо не пов'язана з управлінням боржником чи розпорядженням його майном, а отже не зазнає змін через обмеження (зупинення/припинення) корпоративних прав та повноважень органів управління боржника, що застосовуються у такій справі поетапно відповідно до приписів частин п'ятої, восьмої статті 22, частини четвертої статті 28, частини першої статті 38 Закону про банкрутство та частин п'ятої, сьомої статті 44, частини четвертої статті 50, частини першої статті 59 КУзПБ.
Закон про банкрутство та КУзПБ не регламентує відбору такого представника за суб'єктною ознакою або зв'язками з боржником, тому, за загальними нормами про представництво, усяка наділена повною правосуб'єктністю особа може бути уповноважена рішенням вищого органу управління боржника на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство.
При цьому стаття 1 Закону про банкрутство (стаття 1 КУзПБ з 21.10.2019) пов'язує уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника саме з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття.
Таке рішення вищого органу управління боржника, прийняте в регламентованому законом та статутом порядку і оформлене протоколом, є доказом уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника перед третіми особами у справі про банкрутство.
Не існує жодних обмежень у виборі вищим органом управління боржника уповноваженої особи (учасників, акціонерів) боржника ані за суб'єктною ознакою (тільки учасник товариства тощо), ані за процедурою, на якій перебуває справа про банкрутство (розпорядження, санація, ліквідація).
Враховуючи відсутність жодних відповідних обмежень, правомірним є проведення загальних зборів учасників з метою визначення уповноваженої особи учасників під час ліквідаційної процедури.
За наявності у боржника одного учасника (акціонера) він може самостійно здійснювати представництво своїх інтересів у справі про банкрутство або відповідно до приписів статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 49 Закону України "Про акціонерні товариства" своїм письмовим рішенням уповноважити іншу особу представляти його інтереси.
Ураховуючи правовий зміст інституту представництва та положення параграфу 2 глави 4 ГПК України, у документі (протоколі, рішенні), яким оформлено рішення вищого органу управління боржника, має бути ідентифіковано особу, уповноважену на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів); зазначено реквізити справи про банкрутство, у якій надано такі повноваження, та застереження обмеження повноважень за умови їх встановлення таким рішенням.
Вступ у справу про банкрутство уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника має відбуватися шляхом подання заяв із процесуальних питань відповідно до статей 169, 170 ГПК України.
При цьому уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника має підтвердити підстави представництва доказами в порядку статей 74-79 ГПК України, надавши, зокрема, відповідне рішення, оформлене протоколом вищого органу управління боржника.
Обсяг процесуальних прав уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника у справі про банкрутство, визначений Законом про банкрутство (КУзПБ від 21.10.2019), залежить від змісту рішення вищого органу управління боржника. Рішення вищого органу управління боржника, яке, зокрема, може мати форму протоколу загальних зборів учасників товариства боржника, є єдиним можливим доказом підтвердження повноважень уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника.
Відповідно до частини першої статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вищим органом товариства є загальні збори учасників.
За змістом статті 34 цього Закону рішення про уповноваження особи на представництво інтересів учасників (засновників) товариства у справі про банкрутство приймається більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань, якщо статутом товариства не встановлена більша кількість голосів для прийняття такого рішення.
На загальних зборах учасників товариства, що проводяться відповідно до частини третьої цієї статті, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол (частина четверта статті 33 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
У постановах від 05.06.2019 у справі № 904/2820/15, від 24.09.2020 у справі №909/548/16, від 26.03.2021 у справі № 910/23627/16 Верховний Суд дійшов таких висновків:
- набуття статусу уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника відбувається за певних умов - наявності рішення загальних зборів щодо уповноваження зазначеної особи на представництво інтересів боржника, а також у випадку володіння цією особою більш як половиною статутного капіталу (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.06.2019 у справі № 904/2820/15);
- за наявності однієї з наведених умов така особа з моменту відкриття (порушення) провадження у справі про банкрутство боржника набуває статусу уповноваженої особи учасників боржника в силу закону (подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 06.11.2019 у справі № 922/4054/15);
- відсутність зазначення в протоколі конкретного обсягу повноважень щодо представництва ним учасників ТОВ передбачає представництво їх інтересів без жодних обмежень.
Тому суд, здійснюючи легітимацію відповідного учасника у справі про банкрутство, зобов'язаний надати оцінку відповідному рішенню вищого органу управління боржника щодо його належності (з'ясувати склад учасників та розмір їх часток на момент прийняття відповідного рішення, здійснити перевірку наявності необхідного кворуму під час прийняття відповідного рішення тощо).
Набуття уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) статусу учасника справи про банкрутство має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України.
Саме з набранням законної сили такою ухвалою уповноважена особа, окрім належних їй спеціальних прав - брати участь з правом дорадчого голосу у зборах кредиторів та роботі комітету кредиторів боржника, наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України.
Так, на підтвердження повноважень уповноваженої особи учасників ТОВ «Експрес» до суду надано рішення учасників, прийняте 13.07.2021, оформлене протоколом № 01/07/2021, яким одноголосно, 100% голосів при присутності обох учасників Товариства, які володіють 100% статутного капіталу Товариства, було залучено ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) як уповноважену особу учасників боржника представляти інтереси учасників під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «Експрес» у справі № 904/4709/21 з правом діяти без обмеження повноважень з усіма правами, що необхідні та передбачені чиним законодавством та Статутом Товариства для реалізації прав учасників Товариства в процедурі банкрутства, в тому числі з правом підпису та подання всіх необхідних документів, засвідченням копій, участі у всіх процедурах у справі про банкрутство, тощо з всім обсягом прав учасника справи про банкрутство, наданими Кодексом України про банкрутство та процесуальним законодавством (т. 1 а.с. 212).
Натомість рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Експрес», прийнятим 17.02.2025, оформленим протоколом № 01/02/2025, 100% голосів при присутності обох учасників Товариства, які володіють 100% статутного капіталу Товариства, було вирішено обрати з 19.02.2025 року ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 свідоцтво про право на зайняття адвокатською діяльністю КВ 5904 від 18.05.2017 року, паспорт: НОМЕР_2 , виданий Солом'янським РУ ГУ МВС України в м. Києві 17 грудня 2010 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ) уповноваженою особою учасників боржника представляти інтереси учасників під час провадження у справі №904/4709/21 про банкрутство ТОВ «Експрес», з правом діяти без обмеження повноважень та з усіма правами, що необхідні та передбачені чинним законодавством та Статутом Товариства для реалізації прав учасників Товариства в процедурі банкрутства, в тому числі з правом підпису та подання всіх необхідних документів, засвіченням копій, участі у всіх процедурах у справі про банкрутство, тощо, із всім обсягом прав учасника справи про банкрутство, наданими Кодексом України про банкрутство та процесуальним законодавством (т. 2 а.с. 43).
Таким чином, враховуючи наведене, господарський суд дійшов мотивованого висновку про наявність підстав для задоволення заяв ОСОБА_1 про вступ учасника справи про банкрутство вх. № 51836/21 від 28.10.2021 та вх. № 11501/25 від 18.03.2025, а саме залучення до участі у справі про банкрутство ТОВ «Експрес» у судовій справі № 904/4709/21 ОСОБА_1 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 паспорт: НОМЕР_2 , виданий Солом'янським РУ ГУ МВС України в м. Києві 17 грудня 2010 року, зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ) як уповноваженої особи учасників боржника під час провадження у справі про банкрутство ТОВ «Експрес» у справі №904/4709/21.
Посилання скаржника на те, що Гранцев набув статусу учасника Товариства з 20.09.2019 року, тобто поза межами періоду, за який проголосував Гранцев, не спростовує наявність волевиявлення ОСОБА_5 на уповноваження ОСОБА_1 представляти інтереси його інтереси у справі про банкрутство з усім необхідним обсягом прав.
Рішення загальних зборів учасників ТОВ «Експрес» з цього питання, прийняте 13.07.2021, оформлене протоколом № 01/07/2021, ОСОБА_5 саме як учасником ТОВ «Експрес», якому належить частка у статутному капіталі Товариства в розмірі 50%. При цьому рішення прийнято одноголосно учасниками, що володіють 100% Статутного капіталу Товариства.
Щодо аргументів апелянта про помилковість висновків суду першої інстанції щодо задоволення заяви ОСОБА_2 про вступ учасника у справу про банкрутство (вх. № 11501/25 від 18.03.2025), то такі фактично зводяться до незгоди з рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Експрес», прийнятим 17.02.2025, оформленим протоколом № 01/02/2025.
Однак предметом даного судового розгляду не є спір про оспорення згаданого рішення і таке не є предметом апеляційного оскарження.
За змістом правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 28.01.2021 у справі № 922/4359/19, суд відповідно до функцій та завдань господарського суду у справі про банкрутство перевіряє повноваження представника (уповноваженої особи) учасників товариства-боржника на участь у цій справі, що оформлене протоколом загальних зборів, не вирішуючи питання щодо дійсності/недійсності рішення органу управління товариством в цілому або у відповідній частині.
Суд встановив наведені вище обставини щодо повноважень Додух О.О. як представника (уповноваженої особи) учасників ТОВ «Експрес» та надав їм належну правову оцінку, а відтак колегія суддів відхиляє доводи скаржника як необґрунтовані.
Порушень або неправильного застосування норм матеріального та процесуального права, яке призвело або могло призвести до постановлення помилкової ухвали, не виявлено, що не спростовано під час апеляційного перегляду справи.
За таких умов апеляційний суд доходить висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги та відсутність підстав для зміни чи скасування ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2025.
У відповідності до ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на її заявника.
Керуючись ст.ст. 232-236, 269, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес" на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2025 у справі № 904/4709/21 залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.09.2025 у справі №904/4709/21 залишити без змін.
Судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Експрес".
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови підписано 23.03.2026
Головуючий суддя В.Ф. Мороз
Суддя О.Г. Іванов
Суддя А.Є. Чередко