17 лютого 2026 року
м. Київ
cправа № 910/9909/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Губенко Н. М.,
за участю секретаря судового засідання - Гнідобор А.В.,
за участю представників учасників справи:
позивача - Липовенко Г. В. (адвоката)
відповідача - Козуба Б. Ю. (адвоката)
третьої особи 1 - Михалевича М. М. (адвоката)
третьої особи 2 - Кручко О. М. (у порядку самопредставництва)
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V.
на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025
(суддя Джарти В. В.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025
(головуючий - Сітайло Л. Г., судді: Буравльов С. І., Шапрана В. В.)
у справі за позовом Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V.
до Приватного акціонерного товариства "Видобувна Компанія "Укрнафтобуріння"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
1. Публічне акціонерне товариство "Укрнафта";
2. Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів
про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів від 25.06.2024
Короткий зміст позовних вимог
1. У серпні 2024 року Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. (далі - Компанія) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (далі - Товариство) про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів відповідача від 25.06.2024.
2. Позов обґрунтовано порушенням прав та законних інтересів Компанії в результаті прийняття на чергових загальних зборах оспорюваних рішень.
Фактичні обставини справи, установлені судами
3. Компанія заснована та зареєстрована за законодавством Нідерландів, реєстраційний номер 24352169, є власником 10% частки в статутному капіталі Товариства, що становить 5925 штук простих іменних акцій відповідача, які обліковуються на рахунку депозитарної установи АТ "Креді Агріколь Банк".
4. Ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 04.05.2023 у справі № 757/17952/23-к у кримінальному провадженні від 08.05.2014 № 42014000000000367, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного суду від 14.02.2024, задоволено клопотання прокурора Офісу Генерального прокурора та ухвалено накласти арешт на:
- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5,00 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 252374; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім'я: ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД; місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімассол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor; найменування депозитарної установи: ТОВ "Солід Дніпро"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 36365982;
- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5,00 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8164276; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); скорочене найменування/ім'я: АРІАНА БІЗНЕС ЛІМІТЕД (ARIANA BUSINESS LIMITED); місцезнаходження: Великобританія, NW1 5QP, Лондон, Chesterfield House, 207 Old Marylebone Road; найменування депозитарної установи: ТОВ "Комекс Цінні Папери"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33153077;
- частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5,00 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім'я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "Креді Агріколь Банк"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575;
- частку в статутному капіталі: 22,4945; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13328; номінальна вартість одного цінного паперу: 5,00 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": HE 252374; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); скорочене найменування/ім'я: DERIPON COMMERCIAL LTD (ДЕРІПОН КОММЕРШАЛ ЛТД); місцезнаходження: Кіпр, P.C. 3026, Лімасол, Arch. Makariou III, 155, PROTEAS HOUSE, 5th floor (Кіпр, P.C, 3026, м. Лімасол, Арх.Макаріу ІІІ 155 ПРОТЕАС ХАУС, 5-й поверх); найменування депозитарної установи: ТОВ "Бюро Інвестиційних Технологій"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 33056212;
- частку в статутному капіталі: 22,4996; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 13331; номінальна вартість одного цінного паперу: 5,00 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 8020906; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; скорочене найменування/ім'я: АРЕС СИСТЕМС ЛТД; місцезнаходження: Лондон ОЛД МАРІЛЕБОН РОУД 207 ЧЕСТЕРФІЛД ХАУС Лондон NW15QP ВЕЛИКА БРИТАНІЯ; найменування депозитарної установи: ТОВ "Новавест"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 40007841.
5. Заборонено державним реєстраторам та органам державної реєстрації прав (в тому числі, але не виключно Міністерству юстиції України та його територіальним органам, виконавчим органам сільських, селищних та міських рад, Київській міській, районним у місті Києві державним адміністраціям, акредитованим суб'єктам, нотаріусам, іншим особам та органам, які виконують функції державного реєстратора, окрім, як за відповідним зверненням АРМА та уповноважених ним осіб, вчиняти реєстраційні дії стосовно вищенаведених часток у статутному капіталі Товариства, у тому числі частки в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5,00 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім'я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "Креді Агріколь Банк"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.
6. Передано АРМА для здійснення заходів з управління в порядку та на умовах передбачених статтями 19, 21, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" корпоративні права Товариства, код 33152471, а саме - вищенаведені частки в статутному капіталі відповідача, у тому числі частку в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5,00 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім'я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "Креді Агріколь Банк"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.
7. Задовольняючи дане клопотання, внесене в межах кримінального провадження № 42014000000000367 від 08.05.2014, за ознаками кримінальних правопорушень, передбачених частиною 5 статті 191, частиною 1 статті 255, частиною 3 статті 358, частиною 2 статті 364, частиною 1 статті 366, частиною 2 статті 367 Кримінального кодексу України, слідчий суддя, як вбачається зі змісту вказаної ухвали, виходив з того, що є підстави вважати, що майно, на арешті якого наполягає орган досудового розслідування, відповідає вимогам, визначеним частиною 2 статті 170 Кримінального процесуального кодексу України, а відтак потреби органу дізнання виправдовують такий ступінь втручання у права та свободи власника майна, як арешт майна.
8. 23.05.2023 Кабінет Міністрів України прийняв розпорядження № 454-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", згідно з яким з метою запобігання ризику виникнення надзвичайних ситуацій або збоїв у постачанні природного газу, відповідно до статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", погодився з пропозицією АРМА і Міністерства оборони щодо передачі в управління ПАТ "Укрнафта" активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, згідно з переліком, що додається до оригіналу. Крім того, Кабінет Міністрів України доручив АРМА забезпечити передачу активів, відповідно до пункту 1 цього розпорядження, згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив ПАТ "Укрнафта" та Міністерству оборони вжити, відповідно до законодавства дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.
9. До Переліку активів (корпоративних прав), на які накладено арешт у кримінальному провадженні, і які передаються в управління ПАТ "Укрнафта", який є додатком до наведеного розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р, увійшли корпоративні права Товариства, зокрема, частка в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5,00 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю "JKX Ukraine B.V."; скорочене найменування/ім'я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "Креді Агріколь Банк"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.
10. 13.06.2023 на виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 у справі № 757/17952/23-к та розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 № 454-р між АРМА, як установником управління, та ПАТ "Укрнафта", як управителем, укладено договір № 130623/1 управління активами (майном), за умовами якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, установник управління передає управителеві на строк, визначений у пункті 1.2 розділу 1 договору, майно (далі - актив/активи) в управління, а управитель приймає активи та зобов'язується за плату здійснювати від свого імені управління активами, зокрема:
- частка в статутному капіталі: 10; кількість акцій випуску, які обліковуються на рахунку в цінних паперах: 5925; номінальна вартість одного цінного паперу: 5,00 грн; вид цінного паперу: 01110100; ідентифікаційний код з "торг суд або банк реєстру": 24352169; код ІСІН: UA4000144356; найменування емітента: ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння"; код за ЄДРПОУ емітента: 33152471; найменування власника: Приватна компанія з обмеженою відповідальністю JKX Ukraine B.V.; скорочене найменування/ім'я: JKX Ukraine B.V.; місцезнаходження: Нідерланди, 1012 KK, Amsterdam, Rokin 55; найменування депозитарної установи: АТ "Креді Агріколь Банк"; код за ЄДРПОУ депозитарної установи: 14361575.
11. Відповідно до пункту 1.2 договору строк управління активами - з дати фактичної передачі активів, що підтверджується підписанням сторонами акта приймання-передачі активів в управління (далі - акт), до 12.06.2026 включно або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії договору у разі надходження винесеного у межах наданих законом повноважень рішення прокурора, а також судового рішення, що набрало законної сили, яким скасовано арешт прийнятих в управління активів, набрання законної сили судовими рішеннями про конфіскацію, спеціальну конфіскацію, стягнення активів в дохід держави в кримінальному провадженні, або до випадку, визначеного у розділі 6 договору.
12. Під датою фактичної передачі активів у цьому договорі сторони розуміють дату підписання акта між сторонами. На підставі цього договору та акта сторони забезпечують внесення змін до системи депозитарного обліку цінних паперів щодо управителя, як керуючого рахунком у цінних паперах кожного власника цінних паперів (акцій), вказаних в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 договору. Фактична передача активів шляхом підписання акта між сторонами повинна відбутися не раніше та за умови отримання управителем дозволу на концентрацію від Антимонопольного комітету України, якщо такий дозвіл вимагається чинним законодавством України (пункт 1.3 договору).
13. За змістом пункту 2.1 договору управління активами здійснюється на таких загальних засадах, зокрема, збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, ефективності управління активами, відкритості та прозорості, запобігання корупції та тимчасовості управління активами.
14. Згідно з пунктом 3.1 договору управління активами за цим договором здійснюється ПАТ "Укрнафта" в таких інтересах вказаних нижче осіб:
а) власника активів - в частині збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, визначених в підпункті 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 договору, ефективності управління активами - з метою забезпечення повернення активів власнику у разі настання визначеної законом підстави такого повернення;
б) держави Україна - в частині збереження (та за можливості - збільшення) економічної вартості активів, ефективності управління активами з метою забезпечення:
- запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій;
- виконання визначеного кримінальним процесуальним законодавством України завдання арешту активів, як заходу забезпечення відповідного кримінального провадження;
в) установника управління - в частині забезпечення виконання визначених Законом функцій та повноважень з управління активами та надходжень від управління активами, що перераховуються до Державного бюджету України.
15. Відповідно до пункту 3.2 договору прийняття управителем активів в управління за цим договором, наявність активів на балансі управителя не призводить до виникнення в управителя права власності, а також права довірчої власності на активи. Управління активами управителем не призводить до виникнення у нього будь-яких непередбачених законодавством переважних прав перед третіми особами щодо активів. Управитель не має права відчужувати активи, прийняті ним в управління.
16. Договір набирає чинності з моменту підписання сторонами і діє в частині управління активами до 12.06.2026 включно, або до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, або до дня одержання управителем повідомлення про намір припинення (розірвання) дії договору, у разі скасування арешту прийнятих в управління активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави або до настання обставин, передбачених пунктами 6.4-6.7 розділу 6 договору, а в частині виконання управителем грошових зобов'язань перед установником управління та зобов'язань щодо повернення активів установнику управління - до їх повного виконання (пункт 6.1 договору).
17. Пунктом 8.1 договору встановлено, що здійснення управління активами управителем, зокрема, передбачає:
- здійснення ефективного управління активами шляхом їх збереження та участі в управлінні товариства, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;
- управління активами управителем на підставі цього договору без довіреності;
- набуття управителем повноважень щодо реалізації прав на акції та прав і повноважень за акціями, які передано в управління управителю, відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;
- здійснення управління активами шляхом їх збереження, а також здійснення управління юридичною особою, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору, відповідно до вимог та з урахуванням обмежень, визначених законодавством;
- участь та голосування з усіх питань порядку денного загальних зборів акціонерів акціонерного товариства, в тому числі, але не виключно з питань обрання та припинення повноважень керівника та інших осіб зі складу органів управління, внесення змін до статуту цієї юридичної особи тощо;
- визначення кандидатур для обрання керівника та інших осіб до складу органів управління юридичної особи, акції у статутному капіталі (корпоративні права) якої передано в управління управителю відповідно до підпункту 1.1.1 пункту 1.1 розділу 1 цього договору;
- інші дії, які є або можуть бути необхідними з боку управителя та випливають з його статусу управителя активів.
18. 07.07.2023 між АРМА та ПАТ "Укрнафта" підписано акт приймання-передачі активів в управління, за яким установник управління, керуючись статтями 1, 9, 10, 19, 21, 21-1, 22, 24 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", статтею 100 Кримінального процесуального кодексу України, підпунктами 9, 14, 17 пункту 3 Положення про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 11.07.2018 №613, статтею 6 Глави 1 та Главою 70 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), у порядку виконання ухвали слідчого судді Печерського районного суду в місті Києві від 04.05.2023 в справі №757/17952/23-к у кримінальному провадженні №42014000000000367 від 08.05.2014, розпорядження Кабінету Міністрів України від 23.05.2023 №454-р "Про деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", установник управління передав, а управитель прийняв в управління відповідні акції у статутному капіталі (корпоративні права) Товариства.
19. 25.06.2024 відбулися річні загальні збори акціонерів Товариства, на яких прийняті наступні рішення:
- з другого питання порядку денного. Розглянуто звіт Наглядової Ради за 2023 рік (додаток 1) та взято до відома викладену у ньому інформацію;
- з третього питання порядку денного. Розглянуто звіт Правління за 2023 рік (додаток 2) та взято до відома викладену у ньому інформацію;
- з четвертого питання порядку денного. Взято до відома висновок аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кроу Ерфольг Україна" щодо фінансової звітності Товариства за рік, що закінчився 31.12.2023, з підтвердженням фінансового результату за окремий період з 12.07.2023 до 31.12.2023. Затверджено заходи за результатами розгляду аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кроу Ерфольг Україна", а саме: органам Товариства врахувати в роботі висновки аудиторського звіту (звіту незалежного аудитора) щодо фінансової звітності Товариства за рік, що закінчився 31.12.2023, з підтвердженням фінансового результату за окремий період з 12.07.2023 до 31.12.2023;
- з п'ятого питання порядку денного. Затверджено результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік у вигляді фінансової звітності Товариства за рік, що закінчився 31.12.2023.
Чистий прибуток Товариства, за результатами діяльності у 2023 році, становить 1 016 779 тис. грн (1 016 778 880,37 грн).
20. Враховано, що фінансовий результат, отриманий в період з 01.01.2023 до 12.07.2023 склав 185 541 тис. грн (185 540 666,72 грн); фінансовий результат, отриманий у період з 12.07.2023 до 31.12.2023, склав 831 238 тис. грн (831 238 213,65 грн).
21. Враховуючи те, що корпоративні права за акціями Товариства перебувають в управлінні ПАТ "Укрнафта" шляхом набуття управлінського контролю через фактичне призначення нового складу виконавчого органу з 12.07.2023, розподілено чистий прибуток, отриманий відповідачем у 2023 році наступним чином:
- відрахувати на виплату дивідендів (затвердити наступний розмір дивідендів) за результатами діяльності у 2023 році частину чистого прибутку за 2023 рік у розмірі 831 237 802,50 грн, що в розрахунку на одну акцію складає 14 029,33 грн;
- частину чистого прибутку за 2023 рік у розмірі 185 541 077,87 грн залишити нерозподіленою;
- визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2023 році здійснюватиметься в термін до 30.07.2024 включно безпосередньо акціонерам у встановленому чинним законодавством України порядку та з урахуванням того, що корпоративні права за 100% акцій Товариства перебувають в управлінні ПАТ "Укрнафта" на підставі договору №130623/1 управління активами (майном), укладеного 13.06.2024 з АРМА та додаткового договору №1 від 06.05.2024 до нього, а саме - безпосередньо ПАТ "Укрнафта".
22. Вищевказані рішення, які прийняті на загальних зборах, оформлені протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів відповідача від 25.06.2024.
23. Звертаючись до суду з даним позовом, Компанія стверджує, що ПАТ "Укрнафта", як управитель арештованих активів, не набуло право власності на акції Товариства і прав за акціями відповідача та, відповідно, статусу акціонера останнього. Також на переконання позивача, спірне рішення загальних зборів акціонерів, оформлене протоколом № 3 від 25.06.2024, прийнято на основі попередньо допущеного відповідачем порушення регламентованої Законом України "Про акціонерні товариства" процедури скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, які проведені 09.05.2024 і на яких прийнято рішення, оформлене протоколом № 2 дистанційних позачергових зборів акціонерів Товариства від 09.05.2024 про призначення ТОВ "Кроу Ерфольг Україна" суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності відповідача за 2023 рік.
24. З огляду на наведене, Компанія просила суд визнати недійсними рішення річних загальних зборів акціонерів Товариства, оформлені протоколом №3 від 25.06.2024 з другого, третього, четвертого та п'ятого питання.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
25. 04.06.2025 Господарський суд міста Києва ухвалив рішення, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025, яким у задоволенні позову відмовив.
26. Суд першої інстанції виходив з того, що Компанія, як власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням Кабінету Міністрів України, у зв'язку з винятковим випадком (особлива процедура за статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи рішення загальних зборів з відповідних підстав, оскільки до моменту зняття арешту, виключно управитель може реалізовувати корпоративні права, що виникають з частки. Таким чином, з'ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд першої інстанції дійшов висновку, з яким погодився суд апеляційної інстанції, що позовні вимоги Компанії задоволенню не підлягають.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та викладені у відзиві на касаційну скаргу.
27. 15.12.2025 Компанія надіслала до Верховного Суду через підсистему "Електронний суд" касаційну скаргу, в якій просить рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанцій скасувати й ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
28. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначає випадки, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
29. Обґрунтовуючи наявність випадку відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, а саме: положення статей 316, 321, 353, 1029, 1033, 1037 Цивільного кодексу України, пункту 11 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 № 735, статей 5, 27 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 19 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", статті 1 Протоколу № 1 до Європейської конвенції з прав людини, і не врахували висновки, викладені у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.05.2025 у справі № 903/421/24.
30. Обґрунтовуючи наявність підстави касаційного оскарження відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми частини першої статті 22 Закону України "Про акціонерні товариства" від 27.07.2022 № 2465-IX та положень статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", і відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм матеріального права у подібних правовідносинах, а саме, щодо питання: чи підлягають нарахуванню та виплаті акціонеру у разі передачі в управління активів (частки у статутному капіталі акціонерного товариства), на які накладено арешт у кримінальному провадженні, за винятковою процедурою, передбаченою статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", дивіденди за період до набрання чинності договором про управління активами та передачі активів в управління? Скаржник вважає, що на підставі положень матеріального права, викладених в статті 116 Цивільного кодексу України, статей 27, 34 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонер має беззаперечне право на пропорційний розподіл чистого прибутку як дивідендів за період до набрання чинності договором про управління активами та передачі активів в управління, тобто з 01.01.2023 року по 07.07.2023 року.
31. Крім того, скаржник зазначає, що судами першої та апеляційної інстанцій порушено основоположні принципи судочинства, передбачені частиною другою статті 2, статей 7, 11, 13, 14 та 15 ГПК України, зокрема, верховенства права, рівності учасників, диспозитивності, пропорційності та змагальності сторін, а також процесуальні порушення, зумовлені неналежним дослідженням наявних доказів, надання переваги доказам відповідача та третіх осіб в противагу - не врахування доказів, якими обґрунтовуються позовні вимоги, чим зокрема, порушено положення статей 73 - 80, 86 та 91 ГПК України.
32. Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів подано відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
Вказаний відзив мотивовано наступним:
- доводи касаційної скарги про помилковість висновків судів першої та апеляційної інстанцій про відсутність в управителя обов'язку погоджувати свої дії з власником арештованих акцій не ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права та не враховують спеціальний характер спірних правовідносин;
- з'ясувавши повно і всебічно обставини, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відсутність порушення прав ПК "JKX Ukraїne B.V.", що стало підставою для відмови у задоволенні її позовних вимог, з чим погодився суд апеляційної інстанції;
- посилання скаржника на те, що суди застосували норми права без урахування висновків Верховного Суду не підтверджені належним чином. Подана касаційна скарга не містить прикладів подібних правовідносин, у яких Верховний Суд дійшов би протилежних висновків, не доводить наявності відступу від усталеної судової практики, фактично спрямована на формування "нової оцінки" встановлених судами обставин.
33. Приватним акціонерним товариством "Видобувна Компанія "Укрнафтобуріння" подано відзив на касаційну скаргу, в якому просить закрити касаційне провадження у справі № 910/9909/24.
Вказаний відзив мотивовано наступним:
- висновки Верховного Суду, викладені у справі № 903/421/24 стосувались зовсім іншого як предмету спору, так і абсолютно інших підстав, що досліджувались судами. Навіть якби й були відмінності у правових позиціях Верховного Суду, не може йти мова про подібність правовідносин у справі № 903/421/24 та у справі № 910/9909/24;
- Верховним Судом у справі № 910/7738/24 надано відповідь на усі питання, які входять до предмету дослідження у справі № 910/9909/24;
- предмет розгляду справи у суді першої та апеляційної інстанцій не стосується питання законності виплати чи не виплати акціонеру суми дивідендів до набрання чинності договором про управління активами та передачі активів в управління, тобто з 01.01.2023 по 07.07.2023 року;
- відповідно до пункту 4.3.2 Договору про управління, управитель має право здійснювати права та повноваження власників активів, зокрема, але не виключно, реалізовувати права та повноваження, визначені статтею 27 та іншими нормами Закону України "Про акціонерні товариства", а також інші права та повноваження, передбачені законодавством та статутом відповідної юридичної особи, з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством та цим Договором.
34. Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" подано відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Вказаний відзив мотивовано наступним:
- всі права за акціями позивача щодо ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" (право на участь у загальних зборах акціонерів, право на отримання доходу, інші права, визначені законом та/або рішенням емітента) перебувають та перебували на момент проведення загальних зборів та у період їх скликання у володінні й користуванні ПАТ "Укрнафта" і, очевидно, не перебували та не могли перебувати у володінні позивача;
- власник акцій Товариства, за якими у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування, в тому числі, шляхом накладення арешту у кримінальному провадженні, правами за акціями не є власником голосуючих акцій у
розумінні Закону України "Про акціонерні товариства" та Порядку проведення очних зборів;
- оскільки факт перебування акцій позивача та корпоративних прав, що ними посвідчені, в управлінні ПАТ "Укрнафта" не заперечується самим позивачем, у нього немає жодних підстав стверджувати про наявність у нього корпоративних прав щодо ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", оскільки права за одними і тими ж акціями не можуть перебувати одночасно у кількох осіб;
- скаржником у поданій ним касаційній скарзі не зазначено, які конкретно норми права суди першої чи апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваних рішень, застосували всупереч наявним висновкам Верховного Суду по застосуванню таких норм права. Окрім того, доводи скаржника у касаційній скарзі зводяться лише до незгоди з оскаржуваними рішеннями та без достатньої аргументації щодо наявності порушень норм процесуального права чи невірного застосування норм матеріального права при розгляді судами даної справи.
Позиція Верховного Суду
35. Відповідно до положень статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
36. Здійснюючи касаційне провадження, Суд зазначає таке.
37. Згідно з частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
38. Частиною другою статті 4 ГПК України встановлено, що юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
39. Згідно з рішенням Конституційного Суду України № 18-рп/2004 від 01.12.2004 під охоронюваними законом інтересами необхідно розуміти прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам. Отже, охоронюваний законом інтерес є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони.
40. Аналіз наведених норм дає підстави для висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушеного права (охоронюваного законом інтересу), і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, чи охоронюваного законом інтересу, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
41. Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено іншою особою та зазначає, які саме дії необхідні для відновлення порушеного права, в свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і, у разі встановлення порушеного права з'ясувати чи буде воно відновлено у заявлений спосіб. Якщо в результаті розгляду справи виявиться, що порушення відсутнє чи обраний позивачем спосіб захисту не відповідає характеру порушеного права чи інтересу, суд має відмовити у позові.
42. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.
43. Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги. Аналогічна правова позиція міститься у постановах Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 22.09.2022 у справі № 924/1146/21, від 06.10.2022 у справі № 922/2013/21, від 17.11.2022 у справі № 904/7841/21, 29.08.2023 у справі № 910/5958/20.
44. Згідно з частиною другою статті 321 ЦК України особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом.
45. Відповідно до частин першої, сьомої статті 139 Господарського кодексу України (чинного на час виникнення спірних правовідносин) майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших, передбачених законом формах обліку майна цих суб'єктів. Особливим видом майна суб'єктів господарювання є цінні папери.
46. За положеннями частини першої статті 170 Кримінального процесуального кодексу України (далі - КПК України) арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом кримінального правопорушення, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.
47. Арешт може бути накладений у встановленому цим Кодексом порядку на рухоме чи нерухоме майно, гроші у будь-якій валюті готівкою або у безготівковій формі, в тому числі кошти та цінності, що знаходяться на банківських рахунках чи на зберіганні у банках або інших фінансових установах, видаткові операції, цінні папери, майнові, корпоративні права, віртуальні активи, щодо яких ухвалою чи рішенням слідчого судді, суду визначено необхідність арешту майна (частина десята статті 170 КПК України).
48. Згідно з абзацом 7 частини шостої статті 100 КПК України речові докази вартістю понад 200 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, якщо це можливо без шкоди для кримінального провадження, передаються за письмовою згодою власника, а в разі її відсутності - за рішенням слідчого судді, суду Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, для здійснення заходів з управління ними з метою забезпечення їх збереження або збереження їхньої економічної вартості, а речові докази, зазначені в абзаці 1 цієї частини, такої самої вартості - для їх реалізації з урахуванням особливостей, визначених законом.
49. З наведеного слідує, що акції (цінні папери) та корпоративні права можуть бути арештовані, як майно у кримінальному провадженні і передані в управління АРМА.
50. Статтею 96-1 ЦК України визначено, що права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи, відповідно до закону та статуту товариства.
51. Відповідно до положень статті 22 Закону України "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо відповідного акціонерного товариства.
52. Згідно з частиною першою статті 9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені ЦК України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Акція є неподільною. Порядок реалізації прав співвласників акції (акцій) визначається ЦК України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.
53. Права на цінні папери - це речові права на цінні папери (право власності, інші визначені законом речові права (пункт 13 статті 1 Закону України "Про депозитарну систему України").
54. Права за цінними паперами - це права, що виникають із зобов'язання емітента за розміщеними ним цінними паперами (право на участь у загальних зборах акціонерів, право на отримання доходу, інші права, визначені законом та/або рішенням емітента (пункт 14 статті 1 Закону України "Про депозитарну систему України").
55. Відповідно до частини першої статті 27 Закону "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.
56. Таким чином, права акціонера, що випливають з акції, можуть бути майновими - участь у майні, отримання дивідендів, майна або вартості майна, в разі ліквідації товариства та немайновими - участь у справах товариства.
57. Згідно з частиною першою статті 35 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" до особи, яка набула право на цінний папір, одночасно переходять у сукупності всі права, які ним посвідчуються (права за цінним папером), крім випадків, встановлених законом або правочином.
58. Права на іменний цінний папір та права за іменним цінним папером переходять до іншої особи у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Інформацію про власників іменних цінних паперів емітент одержує у формі реєстру власників іменних цінних паперів. Перехід прав на іменні цінні папери і реалізація прав за ними потребує обов'язкової ідентифікації власника депозитарною установою, що веде рахунок у цінних паперах (крім випадку, якщо облік прав на цінні папери власника здійснюється на рахунку номінального утримувача у встановленому законодавством порядку) такого власника (частина третя статті 35 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки").
59. Частиною п'ятою статті 35 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" встановлено, що особливості переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та/або правочином щодо таких цінних паперів.
60. За змістом частини першої статті 19 Закону "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" АРМА здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позову - лише щодо позову, пред'явленого в інтересах держави, із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами. Зазначені активи приймаються в управління на підставі ухвали слідчого судді, суду чи згоди власника активів, копії яких надсилаються АРМА не пізніше наступного робочого дня після їх винесення (надання) з відповідним зверненням прокурора.
61. Відповідно до абзацу 4 пункту 11 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності (далі - Положення № 735), затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР) від 23.04.2013 № 735, у разі передачі цінних паперів АРМА в управління управителю, останній здійснює повноваження власника таких цінних паперів на підставі договору про управління між АРМА та Управителем з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством.
62. Управитель набуває повноваження щодо реалізації прав на цінні папери та прав за цінними паперами з дати, визначеної договором про управління між АРМА та управителем (пункт 12 глави 1 розділу V Положення № 735).
63. Згідно з пунктом 4.3.2 договору про управління управитель, тобто ПАТ "Укрнафта", має право здійснювати права та повноваження власників активів, зокрема, але не виключно, реалізовувати права та повноваження, визначені статтею 27 та іншими нормами Закону України "Про акціонерні товариства", а також інші права та повноваження, передбачені законодавством та статутом відповідної юридичної особи, з урахуванням вимог та обмежень, встановлених законодавством та цим договором.
64. Відповідно до пунктів 1.2, 1.3 договору про управління строк управління починається з дати підписання сторонами акта приймання-передачі активів в управління.
65. Акт приймання-передачі активів в управління відповідно до договору про управління підписаний ПАТ "Укрнафта" та АРМА 07.07.2023.
66. Отже, наявність ухвали слідчого судді про арешт корпоративних прав (частку статутному капіталі, акції) з встановленням заборони здійснювати облікові операції про внесення змін до системи депозитарного обліку щодо цих акцій та їх передачу в управління АРМА у порядку Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів" означає, що власник акцій тимчасово не може розпоряджатися ними на власний розсуд і обмежений у правах за ними.
67. Відповідно до абзацу 5 частини сьомої статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", що визначає особливості управління активами у вигляді частки у статутному (складеному) капіталі чи акцій, паїв. Управитель під час здійснення повноважень власника таких активів у вищих органах управління відповідної юридичної особи зобов'язаний погоджувати свої дії з власником таких активів.
68. Таким чином, за загальним правилом, якщо ухвала про арешт акцій у кримінальному провадженні не містить вказівки про встановлення заборони користування акціями, що стосується обмеження права брати участь в управлінні товариством, і активи передані в управління на підставі ухвали слідчого судді, акціонер реалізує своє право управління шляхом погодження дій управителя, що передбачено абзацом 5 частини сьомої статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".
69. Водночас, згідно з абзацом 6 частини сьомої статті 21 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", дія цієї частини не поширюється на управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом. Відтак, таке правило (необхідність отримання погодження власника) не застосовується до правовідносин управління активами у виняткових випадках з особливостями, передбаченими цим Законом.
70. Кабінет Міністрів України, згідно з розпорядженням від 23.05.2023 № 454-р "Деякі питання управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у виняткових випадках", передав активи відповідача (відповідні частки у статутному капіталі Товариства) в управління ПАТ "Укрнафта", у зв'язку з винятковим випадком у порядку, встановленому статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".
71. Крім того, Кабінет Міністрів України доручив АРМА забезпечити передачу активів, відповідно до пункту 1 цього розпорядження, згідно з актами приймання-передачі на період до усунення ризику збою та/або переривання функціонування активів, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій, і до завершення здійснення процесуальних заходів, а також доручив ПАТ "Укрнафта" та Міністерству оборони вжити, відповідно до законодавства, дієвих заходів, спрямованих на запобігання перериванню функціонування активів та/або ризику збою у постачанні природного газу, що може призвести до виникнення надзвичайних ситуацій.
72. Наведене свідчить, що у спірних правовідносинах управитель (ПАТ "Укрнафта") під час здійснення повноважень власника таких активів (акцій) не зобов'язаний погоджувати свої дії з власником таких активів (акціонером).
73. Тому позивач, як власник арештованих акцій, на які накладено арешт у кримінальному провадженні та у подальшому передано в управління АРМА за ухвалою суду та за розпорядженням Кабінету Міністрів України, у зв'язку з винятковим випадком (особлива процедура за статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів"), не може посилатися на порушення свого права на управління, оскаржуючи рішення загальних зборів з відповідних підстав, оскільки до моменту зняття арешту, виключно управитель може реалізовувати корпоративні права, що виникають з частки.
74. Вказані вище обставини встановлені в межах розгляду справи № 910/7738/24 (рішення Господарського суду міста Києва від 16.09.2024, залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.12.2024 та постановою Верховного Суду від 19.03.2025) та у силу положень частини четвертої статті 75 ГПК України не підлягають повторному доказуванню.
75. В силу зазначених вище норм законодавства та обставин, всі права за акціями, що належать Компанії щодо ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" (право на участь у загальних зборах акціонерів, право на отримання доходу, інші права, визначені законом та/або рішенням емітента) перебували на момент проведення Загальних зборів та у період їх скликання у ПАТ "Укрнафта".
76. Тому, з огляду на відсутність у позивача корпоративних прав, в тому числі, права
участі та голосування у загальних зборах (у т.ч. право на отримання доходу, інші права, визначені законом та/або рішенням емітента), відсутні правові підстави стверджувати, що при проведенні річних загальних зборів акціонерів від 25.06.2024 були порушені вимоги законодавства та права позивача.
77. Відтак, суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що Компанією належними та допустимими доказами не доведено сам факт наявності порушеного права, а тому позовні вимоги Компанії задоволенню не підлягають.
78. Щодо доводів скаржника про те, що суди першої та апеляційної інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, а саме: положення статей 316, 321, 353, 1029, 1033, 1037 Цивільного кодексу України, пункту 11 глави 1 розділу V Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.04.2013 № 735, статей 5, 27 Закону України "Про акціонерні товариства", статті 19 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", статті 1 Протоколу № 1 до Європейської конвенції з прав людини, і не врахували висновки, викладені у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.05.2025 у справі № 903/421/24, колегія суддів зазначає таке.
79. У справі № 903/421/24 предметом розгляду було питання щодо наявності / відсутності підстав для задоволення скарги на дії приватного виконавця.
Скарга АТ "ОГС "Волиньгаз" була обґрунтована тим, що вся сума заборгованості, яка була предметом судової справи № 903/421/24, в тому числі основний борг, штрафні санкції, підлягає врегулюванню відповідно до Закону України "Про заходи, спрямовані на подолання кризових явищ та забезпечення фінансової стабільності на ринку природного газу" від 14.07.2021 року № 1639-IX. Водночас приватний виконавець зупинив вчинення виконавчих дій лише в частині затвердженого Національною комісією, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг, обсягу перевищення фактичної вартості послуг з розподілу природного газу над тарифною виручкою, передбаченою тарифами на розподіл природного газу у сумі 4 127 617 грн.
У цій постанові Верховний Суд звернув увагу на те, що виконавець мав чітко визначені обов'язки, прямо передбачені Законом України "Про виконавче провадження", зокрема пунктом 15 частини першої статті 34 цього Закону. За висновком Суду у цій справі закон не надає виконавцю повноважень оцінювати, тлумачити або перевіряти обсяг заборгованості, яка підлягає врегулюванню в межах процедури, передбаченої Законом № 1639-ІХ. Визначення і затвердження розміру такої заборгованості здійснюється відповідно до Порядку, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 12.10.2022 № 1179 (на підставі договорів про організацію взаєморозрахунків).
Натомість, спір у справі № 910/9909/24 стосується корпоративного управління акціонерним товариством, прав управителя, меж користування правами, що випливають із володіння часткою в статутному капіталі, можливість оскарження акціонером, корпоративні права якого арештовані та передані в управління у виняткових випадках, рішень управителя прийнятих на загальних зборах та наявності порушення прав такого акціонера зі сторони управителя в процесі корпоративного управління товариством.
Позов у цій справі обґрунтовано порушенням прав та законних інтересів позивача в результаті прийняття на чергових загальних зборах оспорюваних рішень.
Отже в цьому випадку судами досліджувалося не питання щодо правової природи управління арештованими активами, а питання наявності або відсутності порушених корпоративних прав позивача.
80. Підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови; саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах; неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі (така правова позиція є сталою і послідовною, та викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 11.04.2023 у справі № 910/12405/21, від 21.03.2023 у справі № 908/125/18, від 19.04.2023 у справі № 921/64/22, від 06.06.2023 у справі № 914/217/22, від 09.04.2024 у справі № 910/6316/23).
81. Процесуальний закон у визначених випадках передбачає необхідність оцінювання правовідносин на предмет подібності. З цією метою суд насамперед має визначити, які правовідносини є спірними, після чого застосувати змістовий критерій порівняння, а за необхідності - також суб'єктний і об'єктний критерії. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків сторін спору) є основним, а два інші - додатковими. Суб'єктний і об'єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб'єктний склад цих правовідносин або їх специфічний об'єкт. Такий правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.
82. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи. Це врахування необхідно розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов'язаних із правами й обов'язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб'єктів (видової належності сторін спору) й об'єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні правовідносини).
83. Водночас, касаційний суд вказує, що неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суди попередніх інстанцій, посилаючись на норму права, застосували її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачили тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, яка є подібною до справи, що розглядається Судом.
84. Не можна посилатись на неврахування висновку Верховного Суду, як на підставу для касаційного оскарження, якщо відмінність у судових рішеннях зумовлена не неправильним (різним) застосуванням норми, а неоднаковими фактичними обставинами справ, які мають юридичне значення.
85. До того ж алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим та залежить в першу чергу від позиції сторін спору, а також доводів і доказів, якими вони обґрунтовують свою позицію. Всі юридично значущі факти, які складають предмет доказування, визначають фактичні обставини у справі, що формуються, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права. Підстави вимог і заперечення осіб, які беруть участь у справі, конкретизують предмет доказування, який може змінюватися в процесі її розгляду.
86. Отже, проаналізувавши зміст постанови Верховного Суду у справі № 903/421/24 (на яку посилається скаржник), за критеріями подібності, враховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, колегія суддів дійшла висновку про неподібність цієї справи за змістовним критерієм. Відтак, правовідносини у справі № 903/421/24, на яку посилається скаржник, та у справі, що переглядається, не є релевантними за критеріями подібності.
87. Відтак, на висновки у наведеній постанові Верховного Суду від 16.05.2025 у справі № 903/421/24 скаржник послався, виокремивши їх із контексту вказаних судових рішень, не урахувавши викладених в рішеннях правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами у справі № 910/9909/24 доказів та встановлених фактичних обставин.
88. Наведені скаржником правові позиції Верховного Суду не спростовують висновків судів попередніх інстанцій у цій справі, адже вони сформульовані не у подібних правовідносинах, не є релевантними до правовідносин у цій справі і визначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася.
89. Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд зазначає таке.
90. Так, скаржник у касаційній скарзі зазначив, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми частини першої статті 22 Закону України "Про акціонерні товариства" та положень статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", і відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм матеріального права у подібних правовідносинах, а саме щодо питання: чи підлягають нарахуванню та виплаті акціонеру у разі передачі в управління активів (частки у статутному капіталі акціонерного товариства), на які накладено арешт у кримінальному провадженні, за винятковою процедурою, передбаченою статтею 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", дивіденди за період до набрання чинності договором про управління активами та передачі активів в управління?
Скаржник вважає, що на підставі положень матеріального права, викладених в статті 116 Цивільного кодексу України, статей 27, 34 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонер має беззаперечне право на пропорційний розподіл чистого прибутку як дивідендів за період до набрання чинності договором про управління активами та передачі активів в управління, тобто з 01.01.2023 року по 07.07.2023 року.
91. Разом з тим, предметом розгляду у цій справі є позов про визнання недійсними рішень, оформлених протоколом № 3 річних загальних зборів акціонерів від 25.06.2024.
92. Оспорюваним рішенням загальних зборів, зокрема, враховуючи те, що корпоративні права за акціями Товариства перебувають в управлінні ПАТ "Укрнафта" шляхом набуття управлінського контролю через фактичне призначення нового складу виконавчого органу з 12.07.2023, розподілено чистий прибуток, отриманий відповідачем у 2023 році наступним чином:
- відрахувати на виплату дивідендів (затвердити наступний розмір дивідендів) за результатами діяльності у 2023 році частину чистого прибутку за 2023 рік у розмірі 831 237 802,50 грн, що в розрахунку на одну акцію складає 14 029,33 грн;
- частину чистого прибутку за 2023 рік у розмірі 185 541 077,87 грн залишити нерозподіленою;
- визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2023 році здійснюватиметься в термін до 30.07.2024 включно безпосередньо акціонерам у встановленому чинним законодавством України порядку та з урахуванням того, що корпоративні права за 100% акцій Товариства перебувають в управлінні ПАТ "Укрнафта" на підставі договору № 130623/1 управління активами (майном), укладеного 13.06.2024 з АРМА та додаткового договору № 1 від 06.05.2024 до нього, а саме - безпосередньо ПАТ "Укрнафта".
93. До предмету розгляду у цій справі не належало питання або вимога скаржника про стягнення чи зобов'язання ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" та/або управителя здійснити розподіл / нарахування / виплату дивідендів за період до набрання чинності договором про управління активами та передачі активів в управління.
94. Позивач у своєму позові стверджував про те, що ПАТ "Укрнафта", як управитель арештованих активів, не набуло право власності на акції ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" і прав за акціями ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" та, відповідно, статусу акціонера останнього. Також, позов було мотивовано тим, що спірне рішення загальних зборів акціонерів, оформлене протоколом № 3 від 25.06.2024 було прийнято на основі попередньо допущеного відповідачем порушення регламентованої Законом України "Про акціонерні товариства" процедури скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння", які були проведені 09.05.2024 і на яких було прийнято рішення, оформлене протоколом № 2 дистанційних позачергових зборів акціонерів ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" від 09.05.2024 про призначення ТОВ "Кроу Ерфольг Україна" суб'єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов'язкового аудиту фінансової звітності ПрАТ "ВК "Укрнафтобуріння" за 2023 рік.
95. При цьому, у позові не заявлено та судами не досліджувалася позовна вимога позивача щодо зобов'язання управителя арештованих активів здійснити виплату дивідендів акціонеру, корпоративні права якого знаходяться під арештом, за період, що передує арешту.
96. Отже, предмет розгляду у цій справі не стосується питання законності виплати чи не виплати акціонеру суми дивідендів до набрання чинності договором про управління активами та передачі активів в управління, тобто з 01.01.2023 року по 07.07.2023 року.
97. Натомість, предметом розгляду є питання повноважень управителя на прийняття відповідних рішень щодо розподілу та одержання дивідендів за період управління, а також, наявності / відсутності у акціонера права на участь у загальних зборах (управління товариством), і відповідно права на оскарження прийнятих управителем рішень.
98. Разом з тим, у цій справі не встановлено обставин, які б свідчили про неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права, в тому рахунку положень статті 116 Цивільного кодексу України, частини першої статті 22 Закону України "Про акціонерні товариства" та положень статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", статей 27, 34 Закону України "Про акціонерні товариства", під час розгляду цієї справи.
99. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження під час здійснення касаційного провадження у цій справі.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
100. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
101. Пунктом 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.
102. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).
Судові витрати
103. Судовий збір за подання касаційної скарги у порядку, передбаченому статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається на скаржника.
Керуючись статтями 129, 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі № 910/9909/24, відкрите на підставі пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.
2. Касаційну скаргу Приватної компанії з обмеженою відповідальністю JKX Ukraїne B.V. у частині підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі № 910/9909/24 - без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуюча І. Кондратова
Судді Г. Вронська
Н. Губенко