36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
13.01.2011 р. Справа №16/140
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кребо-Авіасервіс»,
м. Кременчук,
до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Кребо-Бориспіль»,
м. Кременчук,
відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Кребо Інтернешнл»,
м. Кременчук,
третя особа Закрите акціонерне товариство «Спільне українсько-голандське підприємство «Кребо», м. Кременчук
про визнання недійсним договору оренди №Р/09/01/27-2 від 27.01.2009р.,
Суддя Тимощенко О.М.
Представники:
від позивача - Марченко Н.А. (за довіреністю),
від відповідача 1 - Юхно К.О.. (за довіреністю),
від відповідача 2 - Льопа О.В. (за довіреністю),
від третьої особи - не з'явився.
Суть справи: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кребо-Авіасервіс»звернулось до суду з позовом про визнання недійсним договору оренди №Р/09/01/27-2 від 27.01.2009р., укладеним між ТОВ «Кребо-Бориспіль»(орендодавець) та ТОВ «Кребо Інтернешнл»(орендар), предметом оренди за яким є майно за адресою: Київська обл., м. Бориспіль, вул. Запорізька, 16-а, призначене для приймання палива для реактивних двигунів із залізничних цистерн, зберігання і транспортування палива на централізовану заправку літаків. Позовні вимоги обґрунтовує тим, що ТОВ «Кребо-Авіасервіс»є власником цього майна, у тому числі: резервуару РВС-2000 куб.м., пожежних водоймищ місткістю 500 куб. м. (2шт), фільтраційної установки, очисних споруд, мереж дощової каналізації складу паливо-мастильних матеріалів, право власності на яке, як стверджує позивач, набуте ним на підставі договорів купівлі-продажу від 17.11.2006р., укладених із ЗАТ СП «Кребо». Вважає, що спірний договір оренди №Р/09/01/27-2 від 27.01.2009р. суперечить ст.ст. 316, 317, 319, 321, 761 ЦК України, а відтак підлягає визнанню судом недійсним згідно з ч. 1 ст. 203, частинами 1, 3 ст. 215 ЦК України, посилаючись на те, що відповідачі здійснюють щодо майна правомочності власника без належних правових підстав.
ТОВ «Кребо-Бориспіль» з вимогами, викладеними у позові, не погоджується повністю, вважає їх незаконними та необґрунтованими. У відзиві на позовну заяву ТОВ «Кребо-Авіасервіс»відповідач 1 стверджує, що саме він є власником майна, переданого в оренду за договором №Р/09/01/27-2 від 27.01.2009р. Право власності ТОВ «Кребо-Бориспіль»на майновий комплекс «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)»у складі: резервуар авіапалива РВС-2000; площадка фільтрів та лічильників; очисні споруди виробничо-дощових стічних вод базового складу ПММ; внутрішньоплощадочні мережі виробничо-дощової каналізації базового складу ПММ; резервуари протипожежного запасу води (2 шт); внутрішньоплощадочні мережі господарсько-питного водопроводу, що підтверджується договором купівлі-продажу від 15.03.2007р. (реєстр. №3395), укладеним між ТОВ «Кребо-Авіасервіс»(продавець) та ТОВ «Кребо-Бориспіль»(покупець). Стверджує, що ТОВ «Кребо Інтернешнл»(відповідач 2) правомірно користується майновим комплексом на підставі спірного договору оренди №Р/09/01/27-2 від 27.01.2009р.
Позивач у запереченні від 10.11.2009р. на відзив «Кребо-Бориспіль»стверджує, що ТОВ «Кребо-Бориспіль»здійснює повноваження власника щодо майна, придбаного ТОВ «Кребо-Авіасервіс»у ЗАТ СП «Кребо»за договорами купівлі-продажу від 17.11.2006, зокрема, щодо резервуару РВС-2000 куб.м., пожежних водоймищ місткістю 500 куб.м. (2 шт.), фільтраційної установки, очисних споруд, мереж дощової каналізації складу паливо-мастильних матеріалів. За таких обставин посилання на договір купівлі-продажу від 15.03.2007 за реєстр. №3395 не є обґрунтованим, оскільки предметом цього договору є майновий комплекс під назвою «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)». Тобто майно, відчужене ТОВ «Кребо-Авіасервіс»на користь ТОВ «Кребо-Бориспіль»не відповідає майну, придбаному ТОВ «Кребо-Авіасервіс»у ЗАТ СП «Кребо», зокрема, найменування майна, зазначене у договорі купівлі-продажу від 15.03.2007 (реєстр. №3395), укладеному між ТОВ «Кребо-Бориспіль»(покупець) та ТОВ «Кребо-Авіасервіс»(продавець), не відповідає найменуванню, зазначеному в правовстановлювальних документах, за якими ТОВ «Кребо-Авіасервіс»набуло це майно у власність від ЗАТ СП «Кребо».
З метою визначення обґрунтованості позовних вимог у справі, враховуючи, що без спеціальних досліджень неможливо встановити, чи співпадає майно, придбане ТОВ «Кребо-Авіасервіс»у ЗАТ СП «Кребо», із майном, зазначеним у договорі купівлі-продажу від 15.03.2007р. (реєстр. №3395), укладеному між ТОВ «Кребо-Авіасервіс»та ТОВ «Кребо-Бориспіль», за клопотанням відповідача 1 призначено судову будівельно-технічну експертизу, проведення якої доручено судовому експерту Шлапак С.Л. (свідоцтво Міністерства юстиції України від 29.05.2009р. НОМЕР_1), на вирішення якої були поставлені питання щодо наявності в натурі та підтвердження будівництва об'єктів, що входять до складу майнового комплексу «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів ПММ)».
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив:
17.11.2006р. між ТОВ «Кребо-Авіасервіс»(покупець) та ЗАТ СП «Кребо»(продавець) укладені нотаріально посвідчені договори купівлі-продажу майна, розташованого за адресою: Київська обл., м. Бориспіль, вул. Запорізька, буд. 16а:
- договір купівлі-продажу резервуару РВС-2000 куб.м.; пожежних водоймищ місткістю 500 куб.м. -2 шт.; фільтраційної установки, очисних споруд, що належить продавцю на праві власності згідно зі свідоцтвом про право власності на нерухоме майно (серія САА №949579) від 29.03.2004р., виданим Бориспільською міською радою на підставі рішення виконавчого комітету №263 від 16.03.2004 (реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 19967);
- договір купівлі-продажу мереж дощової каналізації складу паливо-мастильних матеріалів, що є згідно з Паспортом 1244-П-2 складовою частиною об'єкту «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)»(реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 19978).
Того ж дня, 17.11.2006р., договір купівлі-продажу нерухомого майна від 17.11.2006р. під реєстровим №19967, предметом якого є купівля-продаж резервуару РВС-2000 куб.м., пожежних водоймищ місткістю 500 куб.м. -2 шт., фільтраційної установки, очисних споруд, зареєстрований у Державному реєстрі правочинів, що підтверджується витягом №3182285 з Державного реєстру правочинів про реєстрацію в цьому реєстрі зазначеного договору купівлі-продажу.
Відповідно до ст. 334 ЦК України право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення, а якщо договір про відчуження майна підлягає державній реєстрації, право власності у набувача виникає з моменту такої реєстрації. Таким чином, судом встановлено факт набуття ТОВ «Кребо-Авіасервіс»17.11.2006р. права власності на об'єкти нерухомого майна, зазначені у вищевказаному договорі купівлі-продажу від 17.11.2006р. під реєстровим номером 19967, а саме: резервуар РВС-2000 куб.м., пожежні водоймища місткістю 500 куб. м. -2 шт., фільтраційна установка, очисні споруди.
Судом також встановлено, що 17.11.2006р. ЗАТ СП «Кребо»передало, а ТОВ «Кребо-Авіасервіс»прийняло у власність майно, що є об'єктом купівлі-продажу за договором від 17.11.2006р. під реєстровим номером 19978 (мережі дощової каналізації складу паливо-мастильних матеріалів), про що складений відповідний акт приймання-передачі майна. Пунктами 3.3., 3.4. цього договору передбачено, що право власності переходить до покупця (позивача) з моменту фактичної передачі йому майна за актом приймання-передачі.
15.03.2007р. між позивачем (продавець) та відповідачем 1 (покупець) укладений та нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу майнового комплексу «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)», що розташований за адресою: Київська область, м. Бориспіль, вул. Запорізька, буд.16а, у складі: резервуар авіапалива РВС-2000; площадка фільтрів та лічильників; очисні споруди виробничо-дощових стічних вод базового складу ПММ; внутрішньоплощадочні мережі виробничо-дощової каналізації базового складу ПММ; резервуари протипожежного запасу води (2 шт); внутрішньоплощадочні мережі господарсько-питного водопроводу (реєстровий номер у реєстрі нотаріальних дій 3395).
Пунктом 3.1. цього договору передбачено, що право власності на майновий комплекс «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)»переходить до покупця з моменту нотаріального посвідчення та державної реєстрації зазначеного договору.
На підставі статті 334 ЦК України та витягу №3691922 від 15.03.2007р. про державну реєстрацію зазначеного договору у Державному реєстрі правочинів судом встановлено, що право власності на споруди, інженерні комунікації та обладнання, що входить до складу майнового комплексу «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)», було набуте ТОВ «Кребо-Бориспіль»15.03.2007р. Актом приймання-передачі майна від 15.03.2007р., підписаним сторонами цього договору, підтверджується передача зазначеного майна покупцю у власність того ж дня, 15.03.2007р.
Право власності ТОВ «Кребо-Бориспіль»на зазначені об'єкти нерухомого майна було зареєстровано Бориспільським міським бюро технічної інвентаризації в Реєстрі прав власності на нерухоме майно, що підтверджується витягом про реєстрацію права власності на нерухоме майно №14094067 від 02.04.2007р.
27.01.2009р. між ТОВ «Кребо-Бориспіль»(орендодавець) та ТОВ «Кребо-Інтернешнл»(орендар) укладено договір оренди №Р/09/01/27-2, предметом якого є майновий комплекс «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)».
На підставі матеріалів справи, у т.ч. висновку проведеної по справі судової будівельно-технічної експертизи №12/6-09 від 10.10.2010р., Паспорту 1244-П-2, судом встановлено, що складові частини майнового комплексу «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)», що був предметом договору купівлі-продажу від 15.03.2007р., укладеного між ТОВ «Кребо-Авіасервіс»та ТОВ «Кребо-Бориспіль», в складі 6 об'єктів промислового призначення, були збудовані ЗАТ СП «Кребо»в результаті реалізації проектів №2803 «Технічне переозброєння системи централізованої заправки літаків в а/п Бориспіль»(далі -проект №2803); №2118-1 «Технічне переозброєння ЦЗЛ в ДМА «Бориспіль». Промдощова каналізація прирейкового базового складу ПММ. Очисні споруди»(далі -проект №2118-1) та являють собою будівлі та споруди, інженерні комунікації та обладнання, призначені для приймання палива для реактивних двигунів із залізничних цистерн, зберігання і транспортування палива на централізовану заправку літаків.
Відповідно до ст. 12 Закону України «Про господарські товариства»товариство є власником майна, набутого на підставах, не заборонених законом.
Згідно з статтею 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Відповідно до статті 657 ЦК України договір купівлі-продажу нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.
Висновком проведеної по справі судової будівельно-технічної експертизи №12/6-09 від 10.10.2010р. встановлено, що усі складові майна, відчуженого ТОВ «Кребо-Авіасервіс»на користь ТОВ «Кребо-Бориспіль»за договором від 15.03.2007р., входили до складу об'єктів основних засобів, які були збудовані згідно з проектами №2803, №2118-1 та введені в експлуатацію ЗАТ СП «Кребо»: резервуар РВС-2000 куб.м. (інв. №12000010011), пожежна водойма (інв. №12000010172), пожежна водойма (інв. №12000010173), фільтраційна установка (інв. №0002126), очисні споруди (інв. №1212091985), мережі дощової каналізації складу паливо-мастильних матеріалів (інв. №1211021118) та в подальшому відчужені ЗАТ СП «Кребо»на користь ТОВ «Кребо-Авіасервіс»за договорами від 17.11.2006р.
Враховуючи дотримання ТОВ «Кребо-Авіасервіс»та ТОВ «Кребо-Бориспіль»вимог закону при укладенні та виконанні договорів купівлі-продажу спірного майна, що підтверджується матеріалами справи, судом встановлено, що майно, продане ТОВ «Кребо-Авіасервіс»за договором від 15.03.2007р. у власність ТОВ «Кребо-Бориспіль», було належним чином набуте у власність ТОВ «Кребо-Авіасервіс»за договорами купівлі-продажу від 17.11.2006р., укладеними між ЗАТ СП «Кребо»та ТОВ «Кребо-Авіасервіс».
Судом встановлено, що складова частина майнового комплексу «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)»- резервуар авіапалива РВС-2000 являє собою об'єкт «резервуар РВС-2000 куб.м»(інв. №12000010011), який побудований та введений в експлуатацію за проектом №2803.
Складова частина майнового комплексу «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)»- площадка фільтрів та лічильників являє собою об'єкт «фільтраційна установка»(інв. №0002126), який побудований та введений в експлуатацію за проектом №2803.
Складова частина майнового комплексу «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)»- очисні споруди виробничо-дощових стічних вод базового складу ПММ являє собою об'єкт «очисні споруди»(інв. №1212091985), який побудований та введений в експлуатацію за проектом №2118-1.
Складова частина майнового комплексу «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)»- внутрішньоплощадочні мережі виробничо-дощової каналізації базового складу ПММ являє собою об'єкт «мережі дощової каналізації складу паливо-мастильних матеріалів»(інв. №1211021118), який побудований та введений в експлуатацію за проектом №2803.
Складова частина майнового комплексу «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)»- резервуари протипожежного запасу води (2 шт) являє собою об'єкт «пожежна водойма»(інв. №12000010172) та частину об'єкту «пожежна водойма»(інв. №12000010173), які побудовані та введені в експлуатацію за проектом №2803.
Складова частина майнового комплексу «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)»- внутрішньоплощадочні мережі господарсько-питного водопроводу являє собою частину об'єкту «пожежна водойма»(інв. №12000010173), який побудований та введений в експлуатацію за проектом №2803.
Завершення будівництва вищезазначених об'єктів основних засобів, передбачених проектами №2803, №2118-1, що були предметами договорів купівлі-продажу від 17.11.2006р., укладених між ЗАТ СП «Кребо»та ТОВ «Кребо-Авіасервіс», підтверджується актом державної приймальної комісії про прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об'єкта від 06.11.1998р., затвердженим рішенням виконавчого комітету Бориспільської міської ради від 17.11.1998р. №778; актом робочої комісії від 13.11.1998р. про завершення будівництвом та готовність для пред'явлення державній приймальній комісії резервуарів для води ємністю 500 м3; актом робочої комісії від 11.10.1999р. про завершення будівництвом і готовність для пред'явлення державній приймальній комісії мереж дощової каналізації складу ПММ в ДМА «Бориспіль»; актом державної технічної комісії від 29.10.2004р., затвердженим рішенням виконавчого комітету Бориспільської міської ради №895 від 16.11.2004р., про прийняття в експлуатацію очисних споруд промдощової каналізації складу ПММ в ДМА «Бориспіль».
Таким чином, в ході судового розгляду справи судом встановлено, що майно, яке на даний час входить до складу майнового комплексу «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)», було збудоване на замовлення ЗАТ СП «Кребо», яке з дотриманням вимог законодавства продало це майно за договорами купівлі-продажу від 17.11.2006р. у власність ТОВ «Кребо-Авіасервіс». На підставі договору купівлі-продажу від 15.03.2007р., укладеного між ТОВ «Кребо-Авіасервіс»та ТОВ «Кребо-Бориспіль», вказане майно під назвою майновий комплекс «Базовий склад паливно-мастильних матеріалів (ПММ)»у складі будівель, споруд, інженерних комунікацій та обладнання, правомірно перейшло у власність ТОВ «Кребо-Бориспіль».
У відповідності з пунктом 4 частини третьої статті 129 Конституції України та статтею 33 ГПК кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Якщо подані сторонами докази є недостатніми, господарський суд за клопотанням сторін або прокурора може витребувати їх від підприємств, посадових осіб та організацій, незалежно від їх участі у справі.
Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії (стаття 36 ГПК). Якщо документи, які мають значення для правильного вирішення спору, і підписи на них виготовлені стороною за допомогою будь-яких технічних засобів, то такі документи повинні прийматись господарським судом як письмові докази, досліджуватись та оцінюватись за загальними правилами ГПК. Будь-які подані учасниками процесу докази підлягають оцінці судом на предмет належності та допустимості. Вирішуючи питання щодо доказів господарські суди повинні враховувати інститут допустимості засобів доказування, згідно з яким обставини справи, що відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Що ж до належності доказів, то нею є спроможність відповідних фактичних даних містити інформацію стосовно обставин, які входять до предмету доказування з даної справи.
Відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.
З наведеним кореспондується припис частини десятої статті 38 Закону України «Про третейські суди»(в редакції Закону від 05.03.2009 N 1076-VI), за яким обставини, встановлені рішенням третейського суду, підлягають обов'язковому доказуванню при розгляді цивільних, господарських та інших справ, в яких беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлені ці обставини.
В зв'язку з викладеним суд не приймає як встановлені та такі, що не потребують доведення факти, встановлені рішенням третейського суду від 21.12.2006р. у справі №ПВ-12-146/2006, і оцінює подані сторонами докази з урахуванням приписів ст. 43 ГПК України, за змістом якої господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили. Визнання однією стороною фактичних даних і обставин, якими інша сторона обґрунтовує свої вимоги або заперечення, для господарського суду не є обов'язковим.
Доводи ТОВ «Кребо-Авіасервіс»в обґрунтування своїх заперечень на відзив про те, що майно, яке є відчужене ТОВ «Кребо-Авіасервіс»на користь ТОВ «Кребо-Бориспіль»не відповідає майну, придбаному ТОВ «Кребо-Авіасервіс»у ЗАТ СП «Кребо», не відповідають фактичним обставинам та спростовуються висновком проведеної по справі судової будівельно-технічної експертизи та іншими матеріалами справи. Оскільки позивач не є власником спірного майна, його законні права та інтереси не порушені діями відповідачів, у зв'язку з чим у задоволенні позову про визнання недійсним договору оренди №Р/09/01/27-2 від 27.01.2009р. належить відмовити за безпідставністю.
Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 33,43,49,82-85 ГПК України, суд -
В задоволенні позовних вимог відмовити повністю.
Суддя Тимощенко О.М.