36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua
12 січня 2011 р. Справа № 5/261
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Юрбізнесгруп", 39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Першотравнева, 61, офіс 66
до Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", 39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3
про спонукання до виконання мирової угоди
Суддя Гетя Н.Г.
Представники до перерви:
від позивача: Ніколенко К.В.
від відповідача: Гуйванюк Й.Є.
Представники після перерви:
від позивача: не з'явився
від відповідача: Гуйванюк Й.Є.
Розгляд справи продовжується після перерви, оголошеної відповідно до ст. 77 ГПК України в судовому засіданні 10.01.2011 року.
Рішення оголошено в судовому засіданні 12.01.2011 року після виходу з нарадчої кімнати.
Суть справи: розглядається позовна заява про спонукання до виконання мирової угоди від 16.12.2002 року по справі № 12/285.
Представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі.
Представник відповідача в судовому засіданні та у відзиві на позовну заяву проти позову заперечує та вважає, що позивачем невірно обраний спосіб захисту прав та інтересів.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд встановив:
23.12.1999 року між Дочірнім підприємством "Укрнафтосервіскомплект" Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" та Закритим акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", перейменованим в подальшому в Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (відповідач), було укладено договір № 674 про надання послуг з переробки нафти (далі - договір), за умовами якого замовник зобов'язався передати виконавцю для переробки 50 тисяч тон нафтової сировини та оплатити вартість послуг, а виконавець - переробити дану сировину та повернути замовнику виготовлені з неї нафтопродукти.
У 2001 році Дочірнє підприємство "Укрнафтосервіскомплект" Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" через невиконання відповідачем зобов'язань за договором звернулось до господарського суду з позовом до останнього про спонукання до виконання умов укладеного договору, а саме - відвантаження нафтопродуктів.
16.12.2002 року за наслідками судового розгляду ухвалою господарського суду Полтавської області по справі № 12/285 (а.с. 8-11) затверджено було мирову угоду, у відповідності до умов якої Закрите акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" зобов'язалось сплатити Дочірньому підприємству "Укрнафтосервіскомплект" Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" вартість залишків недопоставлених нафтопродуктів на загальну суму 2001435,03 грн.
У зв'язку з частковим невиконанням відповідачем умов вказаної мирової угоди державною виконавчою службою за заявою Дочірнього підприємства "Укрнафтосервіскомплект" Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" було відкрито виконавче провадження від 10.10.2003 року з примусового виконання ухвали господарського суду про затвердження мирової угоди.
20.09.2010 року між Дочірнім підприємством "Укрнафтосервіскомплект" Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Юрбізнесгруп" (позивач) було укладено угоду про уступку права вимоги (а.с. 15-16), згідно якої, до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Юрбізнесгруп" перейшло право вимоги з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональної фінансово-промислової нафтової компанії "Укртатнафта" (відповідач) сплати заборгованості в розмірі 1667862,53 грн., що залишилась несплаченою по мировій угоді від 16.12.2002 року. У зв'язку з укладенням даної угоди 20.09.2010 року Дочірнім підприємством "Укрнафтосервіскомплект" Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на адресу відповідача було направлено повідомлення про відступлення права вимоги за № 012-662 (а.с. 18).
01.11.2010 року позивачем на адресу відповідача була направлена вимога про погашення заборгованості в сумі 1667862,53 грн. (а.с. 19-20), яка була залишена останнім без реагування.
За таких обставин позивач просить суд спонукати відповідача до виконання мирової угоди, затвердженої ухвалою господарського суду Полтавської області від 16.12.2002 року по справі № 12/285, та стягнути з відповідача заборгованість в сумі 1667867,53 грн.
Заперечуючи проти позову, відповідач стверджує, що оскільки п. 2.5. мирової угоди від 16.12.2002 року, останній зобов'язався спірну суму коштів погашати рівними частками шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок кредитора, його зобов'язання перед позивачем може бути виконано лише у визначений даною угодою спосіб, а тому вимога про стягнення з відповідача заборгованості в сумі 1667867,53 грн. разовим платежем є односторонньою зміною способу виконання зобов'язання.
Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача та дослідивши надані ними докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з огляду на наступне.
Згідно ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
У відповідності до ст. 174 ГК України, господарські зобов'язання можуть виникати, у тому числі, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Відповідно до ст. 173 ГК України, господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Як випливає з пояснень представників сторін та наявних в матеріалах справи письмових доказів, обов'язок відповідача перерахувати позивачу 1667867,53 грн. виник на підставі укладеної 16.12.2002 року між Дочірнім підприємством "Укрнафтосервіскомплект" Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" та Закритим акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" мирової угоди, також письмової угоди про уступку права вимоги укладеної між Дочірнім підприємством "Укрнафтосервіскомплект" Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Юрбізнесгруп" 20.09.2010 року.
Зміст цих угод не дає підстав сторонам та суду вважати їх нікчемними. Матеріали справи не містять доказів того, що ці правочини визнані недійсними в судовому порядку.
За приписами ст. 78 ГПК України одним із засобів вирішення господарського спору є мирова угода, яка визначає права і обов'язки кожної зі сторін щодо предмета позову та затверджується ухвалою суду.
Мирова угода за своєю юридичною природою є двостороннім правочином, яким в даному випадку учасниками спору узгоджено порядок виконання обов'язку Закритим акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" щодо сплати суми боргу Дочірньому підприємству "Укрнафтосервіскомплект" Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта". Таким чином, зазначена мирова угода підлягає обов'язковому виконанню відповідно до загальних умов виконання зобов'язання.
Умови укладеної мирової годи виконано відповідачем не в повному обсязі, залишок боргу станом на момент звернення позивача з позовом до суду складає 1667867,53 грн., строк виконання грошового зобов'язання за укладеною між сторонами мировою угодою сплинув.
Слід зазначити, що в ухвалі господарського суду Полтавської області від 16.12.2002 року по справі № 12/285 строк її пред'явлення до виконання не визначено, а тому в силу п.п. 3.9.6. п. 3 Роз'яснення президії Вищого арбітражного суду України за № 02-5/289 від 18.09.1997 року "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України", в разі ухилення однієї із сторін від виконання мирової угоди інша сторона (в даному випадку Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Юрбізнесгруп" на підставі угоди про уступку права вимоги) не позбавлена права звернутися до господарського суду на загальних підставах з позовом про спонукання до виконання мирової угоди.
Згідно ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
У відповідності до ч. 1 ст. 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
Приписами ст. 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ч. 1 ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ст. 517 ЦК України, первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.
Дослідивши надані сторонами докази, суд дійшов висновку, що відступлення права вимоги відбулося у відповідності до вимог чинного законодавства, у зв'язку з чим позивач вправі вимагати від відповідача належного виконання зобов'язань за мировою угодою від 16.12.2002 року.
Судом встановлено, що позивач листом від 20.09.2010 року повідомив відповідача про те, що внаслідок укладення між Дочірнім підприємством "Укрнафтосервіскомплект" Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Юрбізнесгруп" письмової угоди про уступку права вимоги на суму 1667862,53 грн. з 20.09.2010 року останнє є кредитором Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта".
У відповідності до положень ст. 193 ГК України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах зазвичай ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином. Кожна сторона має вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.
Судом встановлено, що 01.11.2010 року позивач звернувся до відповідача з вимогою № 5 про погашення зобов'язання на суму 1667862,53 грн., доказів виконання даної вимоги відповідачем до суду не надано.
Відповідно до ст. ст. 526, 527 ЦК України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов'язаний виконати свій обов'язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.
У відповідності до ст. 599 ЦК України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Відповідно до положень ст. 610 ЦК України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
З урахуванням викладеного заперечення відповідача повністю спростовуються наявними в матеріалах справи письмовими доказами.
Клопотання про витребування додаткових доказів по справі в порядку ст. 38 ГПК України від сторін не надходили.
У відповідності до п. 4 ст. 129 Конституції України та ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Таким чином, господарський суд, застосовуючи основні конституційні засади судочинства, принцип верховенства права, виходячи з фактичних обставин справи, з'ясування природи дійсних правовідносин між сторонами у даному спорі та чинного законодавства України, яке повинно застосовуватися до них при вирішенні спорів, дійшов висновку про те, що позовні вимоги є правомірними, обґрунтованими та підлягають задоволенню.
Судові витрати у відповідності до вимог ст. 49 ГПК України покладаються на відповідача.
Враховуючи викладене та керуючись ст. ст. 32-34, 43, 49, 82-85 ГПК України, суд -
1. Позовні вимоги задовольнити.
2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39609, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, 3, код ЄДРПОУ 00152307) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Юрбізнесгруп" (39600, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Першотравнева, 61, офіс 66, код ЄДРПОУ 35868952) - 1667862,53 грн. боргу, 16679,00 грн. державного мита та 236,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Суддя Гетя Н.Г.