79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128
25.11.10 Справа № 2/154
Господарський суд Львівської області у складі судді Мазовіти А.Б. при секретарі Залицайло М.С. за участю представника відповідача-1 Овчарука В.І., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Відкритого акціонерного товариства “Маслосоюз”, с. Слобідка до відповідача-1 Закритого акціонерного товариства “Маслосоюз”, с. Слобідка та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю “Радехів-Цукор”, с. Павлів про визнання недійсним договору
Відкрите акціонерне товариство “Маслосоюз”, с. Слобідка звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до відповідача-1 Закритого акціонерного товариства “Маслосоюз”, с. Слобідка та відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю “Радехів-Цукор”, с. Павлів про визнання недійсним договору.
Розглянувши матеріали справи, суд визнав представлені матеріали достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду і ухвалою від 08.10.2010р. призначив розгляд справи на 25.10.2010р. Ухвалою суду розгляд справи відкладався на 11.11.2010р., 25.11.2010р.
В обґрунтування позовних вимог представник позивача посилався на те, що між відповідачами 04.08.2004р. був укладений договір купівлі-продажу. Відповідно до умов даного договору купівлі-продажу, відповідач-1 продав, а ТзОВ “Радехів” (правонаступником якого є відповідач-2) купив 83/100 частини цілісного майнового комплексу. Вказаний договір зі сторони відповідача-1 був підписаний головою правління ЗАТ “Маслосоюз”. Однак, таке підписання договору відбулося без належних на це повноважень зі сторони голови правління -він не був уповноважений на підписання спірного договору зборами акціонерів ЗАТ “Маслосоюз”. Також, в подальшому вказаний договір не був схвалений зборами акціонерів товариства. Таким чином, договір купівлі-продажу від 04.08.2004р. необхідно визнати недійсним у зв'язку з тим, що він укладений особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності представника юридичної особи.
В судових засіданнях представник відповідача-1 проти позову заперечив, просив відмовити в задоволенні позовних вимог. В своїх запереченнях зазначив, що в статуті ЗАТ “Маслосоюз” відсутнє положення, яке б встановлювало необхідність затвердження договорів зборами акціонерів товариства, голова правління діяв в межах наданих йому повноважень. Спірний договір посвідчений нотаріусом, що в свою чергу вказує на відсутність обтяжень предмета договору. Також зазначив, що укладення спірного договору не порушує права акціонера-ВАТ “Маслосоюз”, а тому ВАТ “Маслосоюз” не вправі звертатися з позовом про визнання договору недійсним, укладеного товариством, акціонером якого він є.
Відповідач-2 в судові засідання явку представника не забезпечив, вимог ухвали суду від 08.10.2010р. не виконав, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, тому у відповідності до ст. 75 ГПК України суд розглядає справу за наявними в ній матеріалами.
Представникам роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст. 22 ГПК України, заяв про відвід суду не поступало.
В судовому засіданні 25.11.2010р. оголошено вступну та резолютивну частину рішення. Повний текст рішення складено та підписано 30.11.2010р.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.
Відповідно до п. 4.1. статуту ЗАТ “Маслосоюз”, зареєстрованого 18.12.2003р. за №19479 та установчого договору про створення та діяльність ЗАТ “Маслосоюз” від 16.12.2003р., ВАТ “Маслосоюз” (позивач) є акціонером ЗАТ “Маслосоюз”.
4 серпня 2004р. між відповідачем-1 (продавець) та відповідачем-2 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу.
За цим договором продавець (відповідач-1) продав, а покупець (відповідач-2) купив 83/100 частини комплексу, розташованого у с. Слобідка Стрийського району Львівської області, по вул. Колесси, 2, а саме цегляний молочний цех з адмінкорпусом “А-2”, загальною площею 4630,7 м2, цегляну прохідну “А'”, загальною площею 13,6 м2, плавильно-сирковий цех “О”, загальною площею 2808,8 м2, металеву градірню “Е”.
Як вбачається з тексту договору купівлі-продажу від 04.08.2004р., він підписаний від імені відповідача-2 головою правління ЗАТ “Маслосоюз” Теслею О.З. та скріплений печаткою відповідача-2.
Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Стрийського районного нотаріального округу Дутко О.В. Договір підписаний сторонами в присутності нотаріуса, особу сторін встановлено, їх дієздатність, належність ЗАТ “Маслосоюз” майна, що відчужується, а також повноваження представників сторін перевірено.
Відповідно до п. 8.9.16. статуту ЗАТ “Маслосоюз”, зареєстрованого 18.12.2003р. за №19479, голова правління укладає та підписує від імені товариства господарські та інші договори, угоди, контракти, виступає розпорядником його коштів та майна, видає довіреності на право вчинення дій та представництво від імені товариства.
При прийнятті рішення суд виходив з наступного.
Згідно ст. 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Відповідно до ст. 11 ЦК України, однією з підстав виникнення зобов'язань, є зокрема договори та інші правочини.
Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Згідно ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, в тому числі, визнання правочину недійсним.
Відповідно до ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинене з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.
Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України.
Відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Частиною 2 ст. 203 ЦК встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Пунктами 1, 3, 5 ст. 65 ГК України встановлено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.
Позивач в своїх доводах щодо недійсності договору купівлі-продажу від 04.08.2004р. в силу ч. 2 ст. 203 ЦК України посилається на те, що голова правління відповідача-1 без достатніх на це повноважень від імені відповідача-1 уклав спірний договір. Відсутність повноважень обґрунтовує тим, що всупереч вимогам статуту, рішення загальних зборів акціонерів товариства про уповноваження голови правління на укладення договору не приймалося, в подальшому договір не схвалювався.
Однак, як встановлено судом, статутом (зокрема, п. 8.6.8.1., яким визначено компетенцію загальних зборів акціонерів), не передбачено повноважень загальних зборів акціонерів щодо затвердження (погодження) договорів.
Як вбачається з матеріалів справи, голові правління ЗАТ “Маслосоюз” надано повноваження на укладення договорів, яке не підлягає обмеженню в залежності від ціни, предмету договору.
Судом також встановлено, що Відкрите акціонерне товариство “Маслосоюз” на дату звернення до суду є акціонером Закритого акціонерного товариства “Маслосоюз”.
Права учасника товариства чітко визначені законом та статутом.
Згідно ст. 10 Закону України “Про господарські товариства”, учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом. Аналогічні положення містяться й у статуті ЗАТ “Маслосоюз”.
За змістом ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя цієї ж статті).
Отже, відповідно до зазначених приписів законодавства суб'єктом корпоративних прав щодо господарського товариства є учасник (засновник, акціонер) такого товариства.
У вирішенні корпоративних спорів суд виходить з того, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту набуття права власності на частку товариства з обмеженою відповідальністю або вступу до інших господарських товариств.
Як вбачається з матеріалів справи, оспорюваний договір укладався від імені товариства його органом управління (виконавчим органом), а саме -головою правління товариства.
Відповідно до ст. 115 ЦК України, ст. 12 Закону України “Про господарські товариства” власником майна господарського товариства є господарське товариство.
Управління товариством здійснюють його органи (ст. 23 Закону України “Про господарські товариства”).
Зазначені вище положення чинного законодавства свідчать про те, що позивач, як акціонер ЗАТ “Маслосоюз”, наділений певними корпоративними правами, тобто правами особи, частка якої визначається у статутному капіталі господарського товариства, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарським товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даного товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші правомочності передбачені законом та статутними документами.
При цьому, до складу повноважень учасника господарського товариства при реалізації своїх корпоративних прав не відноситься право визнавати недійсними правочини, що були укладені самим господарським товариством, крім випадків, коли він уповноважений на це відповідним товариством, або якщо таке право надається йому статутом товариства, позаяк учасник є лише власником частки та не відповідає за зобов'язання товариства, учасником якого він є.
У пункті 51 постанови Пленуму Верховного Суду України №13 від 24.10.2008р. “Про практику розгляду судами корпоративних спорів” роз'яснено, що законом не передбачено право акціонера (учасника) господарського товариства звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів товариства поза відносинами представництва. З цієї підстави господарським судам належить відмовляти акціонерам (учасникам) господарського товариства в задоволенні позовів про укладення, зміну, розірвання чи визнання недійсними договорів та інших правочинів, вчинених господарським товариством (Аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду України №29-28/177-08-5087 від 10.11.2009р.; пункті 2 Інформаційного листа Вищого господарського суду України “Про деякі питання практики застосування у вирішенні спорів окремих норм процесуального права (за матеріалами справ, розглянутих Верховним Судом України)” №01-08/631 від 27.11.2009).
Таким чином, акціонер не наділений суб'єктивним правом щодо здійснення повноважень власника майна товариства, як акціонер товариства, він може брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах та законодавстві, що регулює ці правовідносини, тому відчуження майна товариством не є порушенням прав учасника.
Не можна ототожнювати власні права та інтереси акціонера з правами та інтересами самого акціонерного товариства.
Отже, позов акціонера, який не був стороною спірного договору купівлі-продажу від 04.08.2004р., укладеного між юридичними особами, не можна визнати обґрунтованим, оскільки в такому випадку, відсутнє порушення охоронюваного законом інтересу позивача.
Судом не встановлено і позивач не посилався на те, що він уповноважений на це відповідним товариством, як і не встановлено, що таке право надано йому статутом закритого акціонерного товариства.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно ст. 34 ГПК України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.
Відповідно до ст. 43 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи. Ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.
Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги необґрунтовані та безпідставні, а тому в позові слід відмовити.
Оскільки спір виник з вини позивача, то судові витрати по розгляду справи необхідно покласти на позивача відповідно до ст. 49 ГПК України.
З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 11, 16, 203, 204, 215, 241, 509, 626 ЦК України, ст.ст. 65,167, 207 ГК України та ст.ст. 1, 4, 33, 34, 35, 44, 49, 75, 80, 82, 83, 84, 85 ГПК України, суд -
В задоволенні позовних вимог відмовити.
Суддя