10 березня 2026 року
м. Київ
cправа № 917/101/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,
секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,
за участю представників:
позивача - Костюченка П. О. (адвокат),
відповідача - Сови В. В. (адвокат),
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми "ЧБГ" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 у справі
за позовом Фермерського господарства "Еко-Край"
до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми "ЧБГ"
про стягнення 7 119 000 грн.
Короткий зміст і підстави позовних вимог
1. 19.01.2024 Фермерське господарство "Еко-Край" (далі - ФГ "Еко-Край", покупець, позивач) звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми "ЧБГ" (далі - ТОВ Агрофірма "ЧБГ", Товариство, Агрофірма, продавець, відповідач) про стягнення з відповідача 7 119 000 грн неповернутої попередньої оплати за договором купівлі-продажу від 28.12.2020 № 28-12/20201 (далі - договір купівлі-продажу від 28.12.2020, договір № 28-12/20201), посилаючись на положення статей 526, 599, 693 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 193 Господарського кодексу України, чинного до 27.08.2025 (далі - ГК України).
2. Позовна заява обґрунтовується невиконанням продавцем визначеного договором купівлі-продажу від 28.12.2020 зобов'язання з поставки 1050 тонн кукурудзи у листопаді 2021 року, що зумовлює обов'язок відповідача повернути покупцю отриману передоплату в спірній сумі.
Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій
3. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025 (суддя Погрібна С. В.) у задоволенні позову відмовлено з тих мотивів, що, враховуючи висновок про те, що якщо правочин, вчинений представником із перевищенням повноважень, не був схвалений юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину, то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов'язки особи в силу закону, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, позивач у цій справі неправильно обрав спосіб захисту своїх прав, що зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову, заявленого на підставі неукладеного договору купівлі-продажу від 28.12.2020, позаяк обрання неналежного способу захисту прав позивача є підставою для відмови в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин. При цьому стягнення з ТОВ Агрофірми "ЧБГ" на користь ФГ "Еко-Край" на підставі статті 1212 ЦК України грошових коштів як безпідставно набутих, але за відсутності заявлення таких позовних вимог, порушує принцип диспозитивності господарського процесу та має наслідком вихід господарського суду за межі позовних вимог, що суперечить частині 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
4. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 (головуючий - Лакіза В. В., судді Білоусова Я. О., Мартюхіна Н. О.) рішення Господарського суду Полтавської області від 13.08.2025 скасовано повністю та ухвалено нове рішення про задоволення позову. Стягнуто з ТОВ Агрофірми "ЧБГ" на користь ФГ "Еко-Край" 7 119 000 грн попередньої оплати за договором купівлі-продажу від 28.12.2020.
5. Постанова аргументована обґрунтованістю позовних вимог з огляду на те, що:
1) ураховуючи усталені правові висновки щодо застосування положень статті 241 ЦК України та щодо необхідності дотримання принципів добросовісності та заборони суперечливої поведінки ("venire contra factum proprium"), викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (щодо неможливості визнання неукладеним договору після його повного чи часткового виконання сторонами), від 03.04.2024 у справі № 917/1212/21, від 27.11.2024 у справі № 204/8017/17 та в постановах Верховного Суду від 07.02.2018 у справі № 910/5444/17, від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, від 07.10.2020 у справі № 450/2286/16-ц, від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19 (у контексті того, що несхвалення укладеного і частково виконаного правочину без жодних мотивів є свідченням зловживання своїм правом, яке спрямоване на завдання шкоди контрагенту), від 04.08.2021 у справі № 185/446/18, від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), від 12.01.2022 справі № 520/13586/18, від 08.06.2022 у справі № 910/9397/20, від 03.08.2022 у справі № 910/5408/21, від 09.02.2023 у справі № 910/5041/22, від 15.02.2024 у справі № 910/3611/23, доведеність вчинення відповідачем конклюдентних дій, які свідчать про схвалення договору купівлі-продажу від 28.12.2020, укладеного керівником Товариства із перевищенням повноважень (без згоди загальних зборів на вчинення значного правочину), а також зважаючи на невиконання продавцем зобов'язання з передачі товару у власність покупця в установлений договором № 28-12/20201 строк (упродовж листопада 2021 року) і відсутності в обох сторін юридичного інтересу щодо поставки товару, на підставі частини 2 статті 693 ЦК України виник обов'язок Агрофірми (продавця) із повернення позивачу (покупцю) попередньої оплати 100 % вартості товару в спірній сумі;
2) звернення учасника Товариства ОСОБА_1 у січні 2025 року з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 24.12.2020, оформленого протоколом № 41/20, яким, зокрема, директору Товариства ОСОБА_2 надавалася згода на укладення із ФГ "Еко-Край" договору купівлі-продажу кукурудзи врожаю 2021 року на загальну суму 7 119 000 грн на умовах сплати попередньої оплати, відбулося більш як через чотири роки після укладення договору купівлі-продажу від 28.12.2020 та проведення позивачем повної попередньої оплати в спірній сумі, а також майже через рік після звернення покупця з цим позовом (про повернення попередньої оплати);
3) у матеріалах справи міститься надане відповідачем до місцевого господарського суду 24.06.2024 рішення учасника ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 18.04.2024 № 5, підписане учасником Товариства ОСОБА_1 , який одноособово володіє 100 % статутного капіталу Товариства і має в сукупності 100 % голосів при вирішенні будь-яких питань на загальних зборах, згідно з яким (рішенням) схвалено значний правочин, вчинений Агрофірмою та підписаний від її імені ОСОБА_2 , а саме договір купівлі-продажу від 28.12.2020, укладений між ТОВ Агрофірмою "ЧБГ" і ФГ "Еко-Край";
4) у свою чергу виправлену редакцію рішення учасника ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 18.04.2024 № 5, в якій первісну позицію щодо схвалення значного правочину фактично змінено на протилежну, що обґрунтовано технічною помилкою при його складанні, надано до суду першої інстанції більше ніж через рік від часу прийняття рішення (долучено як додаток до заяви Агрофірми від 29.07.2025), що також підтверджує непослідовну позицію відповідача щодо схвалення Товариством вчиненого між сторонами правочину в розумні строки та свідчить про недобросовісну поведінку відповідача.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
6. Не погоджуючись із постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ Агрофірма "ЧБГ" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить зазначені судові рішення скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
7. На обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на неправильне застосування та порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, наголошуючи на тому, що:
1) апеляційний суд не врахував висновку щодо застосування положень частини 3 статті 238 ЦК України в подібних правовідносинах (у контексті наявності конфлікту інтересів директора підприємства, який при укладенні оспорюваного договору фактично діяв в інтересах іншого товариства), викладеного в пунктах 51, 52 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2022 у справі № 911/841/20;
2) суд апеляційної інстанції не врахував висновків щодо застосування норм частин 1, 2 статті 241 ЦК України та частини 1 статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" в подібних правовідносинах (у контексті наслідків несхвалення юридичною особою правочину, вчиненого її представником із перевищенням повноважень, а також щодо наслідків неукладеності договору), викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц і в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.06.2025 у справі № 917/2108/24;
3) апеляційний суд не врахував висновку щодо застосування положень статті 241 ЦК України в подібних правовідносинах (у контексті настання передбачених цієї статтею наслідків), викладеного в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 і в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2023 у cправі № 908/2130/20;
4) суд апеляційної інстанції не врахував висновку щодо застосування норм статті 241 ЦК України та статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" в подібних правовідносинах (у контексті того, що схвалення правочину, вчиненого без згоди уповноваженого органу, має може відбуватися у формі прийняття юридичного рішення, а не у формі певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи - сторони правочину), викладеного в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19;
5) апеляційний суд не врахував висновку щодо застосування положень статті 241 ЦК України та частини 1 статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" в подібних правовідносинах (у контексті того, що в разі якщо для укладення правочину необхідна згода наглядової ради або загальних зборів товариства, то така ж згода потрібна і для схвалення правочину, а інші способи (форми) схвалення не можуть розглядатися як належні), викладеного в постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21;
6) суд апеляційної інстанції не врахував преюдиціальних наслідків ухвалення рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі № 917/129/25, яким було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 24.12.2020 № 41/20, яким, зокрема, надавалася згода на укладення договору купівлі-продажу від 28.12.2020;
7) апеляційний суд не дослідив зібрані у справі докази, зокрема рішення єдиного учасника Товариства від 18.04.2024 № 5 про несхвалення договору № 28-12/20201 як значного правочину.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
8. ФГ "Еко-Край" у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити в її задоволенні з мотивів, викладених в оскаржуваній постанові.
Розгляд справи Верховним Судом
9. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.02.2026 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ Агрофірми "ЧБГ" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 у справі № 917/101/24 та призначено розгляд цієї справи в судовому засіданні на 03.03.2026.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2026 розгляд касаційної скарги ТОВ Агрофірми "ЧБГ" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 у справі № 917/101/24 відкладено на 10.03.2026.
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
10. 28.12.2020 між ФГ "Еко-Край" (покупець) і ТОВ Агрофірмою "ЧБГ" (продавець) було укладено договір № 28-12/2020, за змістом пунктів 1.1, 1.3, 3.4 якого продавець в порядку та на умовах цього договору зобов'язується продати у власність покупця кукурудзу врожаю 2021 року українського походження (товар). Кількість товару - 1050 тонн, ціна товару - 6780 грн за одну тонну, загальна вартість товару - 7 119 000 грн, строк поставки - листопад 2021 року. Покупець зобов'язується провести розрахунок із продавцем шляхом попередньої оплати 100 % вартості товару в розмірі 7 119 000 грн протягом 3 банківських днів після підписання цього договору.
11. 28.12.2020 на виконання умов договору купівлі-продажу від 28.12.2020 позивач перерахував відповідачу грошові кошти як попередню оплату за товар в сумі 7 119 000 грн, а саме згідно з наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями: № 1109 - на суму 583 080 грн, № 1110 - на суму 2 095 020 грн, № 1111 - на суму 2 095 020 грн, № 1112 - на суму 2 095 020 грн, № 1113 - на суму 250 860 грн.
12. У зв'язку з невиконанням Агрофірмою зобов'язання з поставки 1050 тонн кукурудзи у строк, що визначений договором № 28-12/2020, ФГ "Еко-Край" листом від 01.08.2023 № 174 просив Товариство повернути попередню оплату за договором.
13. Із метою одержання неповернутої попередньої оплати 04.12.2023 покупець звернувся до продавця з претензією № 309, яку одержано Агрофірмою 07.12.2023.
Проте вказану претензію відповідач залишив без відповіді.
14. Відповідно до пунктів 14.3, 14.5 статуту ТОВ Агрофірми "ЧБГ" рішення про надання згоди на укладення директором Товариства від імені та в інтересах товариства договорів (угод, контрактів), сума яких перевищує 500 000 грн, приймаються виключно загальними зборами учасників. Значний правочин, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки Товариства лише у разі подальшого схвалення правочину Товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.
15. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі № 917/129/25, яке набрало законної сили, задоволено позов ОСОБА_1 до ТОВ Агрофірми "ЧБГ" про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом загальних зборів учасників від 24.12.2020 № 41/20.
Указаним судовим рішенням встановлено, що:
1) протоколом загальних зборів учасників ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 24.12.2020 № 41/20 вирішено, серед іншого, надати згоду на укладення Товариством як продавцем із ФГ "Еко-Край" договору купівлі-продажу кукурудзи врожаю 2021 року в кількості 1050 тонн за ціною 6780 грн з ПДВ за 1 тонну на загальну суму 7 119 000 грн на умовах сплати попередньої оплати потягом 3 банківських днів після підписання договору зі строком поставки - листопад 2021 року. Надано директору Товариства ОСОБА_2 повноваження на підписання від імені Агрофірми зазначеного договору купівлі-продажу та вчинення всіх необхідних дій, пов'язаних із виконанням цього договору, без додаткового звернення до загальних зборів учасників Товариства;
2) станом на час проведення вказаних зборів учасниками Товариства були 3 фізичні особи: ОСОБА_1 (позивач) із часткою 70 % статутного капіталу, ОСОБА_3 - 20 %, ОСОБА_4 - 10 %. Встановлення того факту, що позивач як учасник із часткою у 70 % не був повідомлений про збори та не брав у них участі, а матеріалами справи не спростовано та не доведено зворотного, свідчить про недотримання вимог закону та статуту Товариства при проведенні вказаних зборів, а отже, і про обґрунтованість позовних вимог.
16. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ФГ "Еко-Край" на рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі № 917/129/25.
Таким чином, рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі № 917/129/25 набрало законної сили 03.06.2025.
Позиція Верховного Суду
17. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши в межах вимог касаційної скарги наведені в ній доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, подані заперечення, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення з таких підстав.
18. Колегія суддів погоджується із висновком суду апеляційної інстанції про обґрунтованість позовних вимог з огляду на таке.
19. Згідно з частинами 1, 3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
20. За змістом частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Таким чином, абзац 2 частини 3 статті 92 ЦК України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах із третіми особами). Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.
Із наведеного вбачається, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною 1 статті 203, частиною 1 статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.
Отже, у силу частини 3 статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
21. Отже, норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми статті 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання. З огляду на це норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема статті 241 ЦК України цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів із перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.
22. Відповідно до частин 1- 3 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині 2 цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.
23. Згідно зі статтею 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу 2 частини 3 статті 92 ЦК України.
24. Відповідно до статті 45 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Велика Палата Верховного Суду:
1) у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права;
2) діє як суд апеляційної інстанції у справах, розглянутих Верховним Судом як судом першої інстанції;
3) аналізує судову статистику та вивчає судову практику, здійснює узагальнення судової практики;
4) здійснює інші повноваження, визначені законом.
Таким чином, саме Велика Палата Верховного Суду є спеціально створеним колегіальним органом Верховного Суду, метою діяльності якого є забезпечення однакового застосування судами норм права.
25. При цьому Велика Палата Верховного Суду в постановах від 30.01.2019 у справі № 755/10947/17, від 03.07.2019 у справі № 127/2209/18, від 10.11.2021 у справі № 825/997/17 зазначила, що незалежно від того, чи перераховані всі постанови, в яких викладено правову позицію, від якої відступила Велика Палата Верховного Суду, суди під час вирішення тотожних спорів мають враховувати саме останню правову позицію Великої Палати Верховного Суду.
26. У пунктах 160, 163- 166 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 (предмет позову - визнання недійсним іпотечного договору) Велика Палата Верховного Суду виснувала про таке:
"160. У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05.11.2019 у справі № 908/2604/148, від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 та від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16).
163. Відповідно до змісту статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням своїх повноважень та не схвалений у подальшому довірителем, є таким правочином, зміст якого безпосередньо суперечить імперативному правилу цієї статті, а отже, й не відповідає загальній вимозі чинності правочинів, передбаченій в частині першій статті 203 ЦК України.
164. Водночас, учасником правочину є сторона правочину. Повноваження представника спрямовані на реалізацію волі особи, яку він представляє. Якщо представник діє із перевищенням повноважень та його дії не отримують наступного схвалення особи, яку він представляє, слід вважати, що також має місце порушення частини третьої статті 203 ЦК України, оскільки правочин не відповідає вимогам, які встановлюються до вільного волевиявлення учасника правочину, а саме воля та волевиявлення є однією із визначальних засад під час здійснення будь-яких цивільно-правових дій.
165. Тобто дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень, не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв.
166. За таких умов зміст договору не відповідає вимогам частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним".
27. Разом із тим у пунктах 181, 183- 188, 190- 197 постанови від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 (предмет первісного позову - стягнення пайового внеску, предмет зустрічного позову - визнання недійсним договору про пайову участь), у якій вирішувалося питання про можливе відступлення від висновків, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, Велика Палата Верховного Суду сформулювала такі загальні висновки щодо застосування норм статей 92, 237, 241 ЦК України, які наразі є останньою правовою позицією Великої Палати Верховного Суду:
"181. За змістом постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 Велика Палата Верховного Суду зробила загальний висновок про застосування статей 92, 241 ЦК України та розглянула один з можливих варіантів вирішення питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, що слідує, зокрема, з використаної судом фрази "в тому числі" (див. пункт 54 ухвали Великої Палати Верховного Суду від 17.07.2024 у справі № 904/2465/21).
183. Тобто в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 Велика Палата Верховного Суду, надавши оцінку доказам у цій справі, зробила висновок про те, що положення договору про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства, свідчать про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень.
184. У цій постанові Велика Палата Верховного Суду виснувала, що посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.
185. Посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов'язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.
186. Покладення на юридичну особу обов'язку внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами, створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.
187. Ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з'ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням/неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.
188. З огляду на це відсутні підстави для відступу від висновку, викладеного Великою Палатою Верховного Суду у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17.
190. Велика Палата Верховного Суду у пунктах 139, 163- 166 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 дійшла висновків, зокрема, про те, що правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва; за змістом статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням своїх повноважень та не схвалений у подальшому довірителем, є таким правочином, зміст якого безпосередньо суперечить імперативному правилу цієї статті, його вчинення не ґрунтується на волі особи, в інтересах якої він діяв, а отже, такий правочин не відповідає вимогам частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним (див. пункт 109 цієї постанови).
191. Вирішуючи питання щодо можливості застосування до спірних правовідносин положень статті 241 ЦК України, Велика Палата Верховного Суду у цій постанові дійшла висновку про те, що норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми статті 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання.
192. З огляду на це, норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема статті 241 цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.
193. Частиною третьою статті 92 ЦК України встановлена спростовна презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами, яка полягає у тому, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
194. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
195. Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 ЦК України. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).
196. Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності/недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов'язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.
197. З огляду на це Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне уточнити зазначені вище висновки, викладені у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, зазначивши про те, що норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (глава 17 ЦК України), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи".
28. Колегія суддів наголошує на тому, що покладений в основу оскаржуваної постанови про задоволення позову висновок суду апеляційної інстанції щодо виникнення в Агрофірми (продавця) на підставі частини 2 статті 693 ЦК України обов'язку з повернення позивачу (покупцю) попередньої оплати 100 % вартості товару з огляду на відсутність його поставки Товариством цілком відповідає останній правовій позиції, викладеній у постановах Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, яку (правову позицію) фактично врахував апеляційний суд при вирішенні цього господарського спору.
Наведеним також повністю спростовується помилковий висновок суду першої інстанції про неукладеність договору купівлі-продажу від 28.12.2020 із причин відсутності його подальшого схвалення вищим органом Товариства та зумовлену цим відсутність у відповідача зобов'язання з повернення позивачу (покупцю) попередньої оплати в межах договірних відносин сторін, який (висновок суду першої інстанції про неукладеність договору) суперечить викладеному в постановах Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 (пункти 163- 166) і від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 (пункт 190) висновку, за змістом якого вчинення правочину представником із перевищенням своїх повноважень та несхвалення його надалі довірителем, тобто коли вчинення правочину не ґрунтується на волі особи, в інтересах якої діяв представник, є підставою для визнання такого правочину недійсним, але аж ніяк не для встановлення його неукладеності.
29. При цьому колегія суддів звертає увагу скаржника на те, що із загальнодоступних відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень убачається, що провадження у справі № 917/478/24 за позовом ТОВ Агрофірми "ЧБГ" до ФГ "Еко-Край" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 28.12.2020, яке було зупинене ухвалою Господарського суду Полтавської області від 10.10.2024, досі не поновлено та спір не вирішено по суті, що в силу презумпції правомірності правочину, закріпленої статтею 204 ЦК України, означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов'язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню (аналогічний висновок викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15, від 14.11.2018 у справі № 2-1383/2010, у постанові об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.01.2019 у справі № 355/385/17 і в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.07.2023 у справі № 916/818/22).
30. Більше того, апеляційний суд, на відміну від місцевого господарського суду, врахував викладений у пункті 76 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 висновок про неможливість визнання неукладеним договору після його повного чи часткового виконання сторонами, оскільки судами встановлено той факт, що договір купівлі-продажу від 28.12.2020 частково виконано сторонами, а саме шляхом перерахування покупцем спірної суми передоплати та її прийняття продавцем без подальшого повернення як безпідставно отриманих коштів.
31. Водночас у контексті спростування презумпції повноцінності всіх дій директора у правовідносинах із третіми особами Велика Палата Верховного Суду в пунктах 193, 194 постанови від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 виснувала про те, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.
Натомість у розрізі цієї справи колегія суддів зауважує, що встановлені судами попередніх інстанцій обставини про те, що укладенню між сторонами договору купівлі-продажу від 28.12.2020 передувало прийняття загальними зборами учасників ТОВ Агрофірми "ЧБГ" рішення від 24.12.2020 № 41/20 про надання директору Товариства ОСОБА_2 згоди на укладення такого договору як значного правочину, що відповідає вимогам статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та чітко свідчить про добросовісність дій ФГ "Еко-Край" при укладенні договору № 28-12/2020 і перевірці повноважень директора Агрофірми з урахуванням відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, позаяк покупець (позивач), навіть проявивши розумну обачність, вочевидь не міг знати та передбачити того, що внаслідок подальшого звернення учасника ТОВ Агрофірми "ЧБГ" ОСОБА_1 у січні 2025 року з позовом у справі № 917/129/25 (тобто більш як через чотири роки) відповідне рішення вищого органу Товариства буде визнано недійсним у судовому порядку.
32. За наведених вище обставин колегія суддів вважає правильним урахування апеляційним судом викладеного в пункті 63 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19 релевантного висновку щодо застосування положень частини 3 статті 13 та статті 241 ЦК України, а саме про те, що несхвалення укладеного і частково виконаного правочину без жодних мотивів є свідченням зловживання сторони своїм правом, яке спрямоване на завдання шкоди контрагенту. Єдиним мотивом такого несхвалення правочину було небажання розраховуватися за зобов'язаннями, які виникли за оспорюваним договором.
Разом із тим Верховний Суд не бере до уваги посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції висновку щодо застосування норм статті 241 ЦК України та статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства" в подібних правовідносинах (у контексті того, що схвалення правочину, вчиненого без згоди уповноваженого органу, має відбуватися у формі прийняття юридичного рішення, а не у формі певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи - сторони правочину), викладеного в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, оскільки зі змісту пункту 37 вказаної постанови чітко вбачається, що висновок щодо зазначених норм матеріального права Верховним Судом не викладався, а насправді суд касаційної інстанції лише відхилив як такі, що суперечать положенням статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства", доводи скаржника у справі № 911/3039/19 про те, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину та схвалення може відбутися також як у формі мовчазної згоди, так і у вигляді певних поведінкових актів (конклюдентних дій) особи - сторони правочину, що відповідає вимогам підпункту "а" пункту 3 частини 1 статті 315 ГПК України, згідно з яким у мотивувальній частині постанови суду касаційної інстанції повинні зазначатися мотиви прийняття або відхилення кожного аргументу, викладеного в касаційній скарзі.
33. Згідно з частиною 4 статті 300 ГПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини 1 статті 310, частиною 2 статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
34. Оскільки постанову Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 офіційно оприлюднено 13.01.2026, тобто вже після подання відповідачем касаційної скарги у цій справі (22.12.2025), колегія суддів вважає за необхідне застосувати положення частини 4 статті 300 ГПК України та вийти за межі доводів касаційної скарги з метою врахування при вирішенні цього господарського спору зазначених правових висновків Великої Палати Верховного Суду в подібних правовідносинах.
35. Ураховуючи необхідність пріоритетного врахування при вирішенні цього спору останньої правової позиції Великої Палати Верховного Суду в подібних правовідносинах, якій відповідає висновок суду апеляційної інстанції про обґрунтованість позовних вимог, колегія суддів відхиляє помилкові посилання скаржника на обґрунтування своїх заперечень на попередні висновки щодо застосування положень статті 241 ЦК України, частини 1 статті 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та частини 1 статті 72 Закону України "Про акціонерні товариства", викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21 і в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2023 у cправі № 908/2130/20, від 18.06.2025 у справі № 917/2108/24.
36. При цьому суд касаційної інстанції наголошує на тому, що у пункті 44 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.06.2025 у справі № 917/2108/24 не викладено самостійних висновків щодо застосування зазначених норм матеріального права, а насправді міститься лише цитування правових висновків Великої Палати Верховного Суду, сформульованих у її постановах від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц, від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, на які власне й посилається скаржник.
Крім того, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі № 916/2084/17 взагалі не міститься процитованого скаржником висновку про те, що настання передбачених статтею 241 ЦК України наслідків ставиться у залежність саме від того, чи було в подальшому схвалено правочин саме особою, яка мала, однак не підписала спірний правочин, а не будь-якою іншою особою, та чи було такою особою вчинено юридично значимі дії, спрямовані на його виконання.
Адже така позиція Великої Палати Верховного Суду цілком узгоджується зі змістом пункту 8.9 вказаної постанови, в якому зазначено, що, враховуючи відсутність порушення оспорюваними договорами прав та інтересів позивача, що є самостійною підставою для відмови у позові, Велика Палата Верховного Суду не вбачає необхідності надавати оцінку дійсності таких договорів.
37. Натомість колегія суддів не бере до уваги аргументи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції викладених у пунктах 51, 52 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2022 у справі № 911/841/20 висновків щодо застосування положень частини 3 статті 238 ЦК України в подібних правовідносинах, а саме про те, що: 1) ухвалюючи рішення, суди попередніх інстанцій виходили з того, що директор підприємства Поліщук О. В. станом на момент укладення оспорюваного договору та додаткових угод був власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Будфундамент" (контрагента підприємства за договором) у розмірі 40 %, у зв'язку з чим мав місце конфлікт інтересів; 2) суди зазначили, що зміст такого правочину (в частині додаткових угод) не відповідав справжньому волевиявленню Приватного підприємства "Спецвисотбуд 2006" як суб'єкта господарювання, а був спрямований на задоволення інтересів вказаної особи (директора), яка фактично діяла в інтересах іншого товариства (відповідача за зустрічним позовом), з огляду на таке.
38. Виходячи зі змісту положень пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України, підставою касаційного оскарження рішення місцевого господарського суду та/або постанови суду апеляційної інстанції є застосування останнім норми матеріального чи процесуального права без урахування висновку щодо застосування цієї норми права в подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.
39. Стосовно визначення, що саме вважати правовим висновком Верховного Суду, Велика Палата Верховного Суду зазначає, що чинний ГПК України оперує поняттям "висновок" у різних значеннях, зокрема таких, як: умовивід суду; висновок щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, а також викладений у постанові Верховного Суду висновок по суті позовних вимог, вимог апеляційної або касаційної скарги; складова резолютивної частини судового рішення.
За змістом статей 314, 315 ГПК України постанова, прийняттям якої завершується перегляд судових рішень у касаційному порядку, складається із вступної, описової, мотивувальної і резолютивної частин; у мотивувальній частині рішення, зокрема, зазначаються висновки за результатами розгляду касаційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд, а в резолютивній частині - відповідний висновок суду касаційної інстанції по суті вимог касаційної скарги і позовних вимог.
40. З огляду на викладене висновком щодо застосування норми права в подібних правовідносинах якраз і є висновок за результатами розгляду касаційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд, а також висновок про те, як саме повинна застосовуватися норма права, та який має міститися в мотивувальній частині постанови суду касаційної інстанції.
Аналогічні висновки викладено в пунктах 48- 51 ухвали Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2024 про повернення справи № 911/1095/22 Верховному Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду для розгляду.
41. З урахуванням доктринального тлумачення поняття "висновок щодо застосування норми права" можна виснувати, що Верховний Суд має повноваження щодо перевірки того, чи наявний взагалі в постанові (постановах), на які посилається скаржник, висновок щодо застосування норми права, тоді як аналіз того, чи є висновок саме висновком щодо застосування норми права, можна визначити за такими критеріями:
1) висновок щодо застосування норми права повинен містити посилання на конкретну норму (норми) матеріального або процесуального права;
2) такий висновок повинен не буквально повторювати норму права, а розширювати чи тлумачити її зміст, або усувати законодавчу прогалину;
3) висновок повинен бути абстрактним та універсальним, тобто застосовним до інших випадків у подібних правовідносинах;
4) висновок щодо застосування норми права необхідно відрізняти від правової оцінки суду.
42. Отже, враховуючи наведені вище критерії визначення висновку щодо застосування норми права, колегія суддів вважає, що викладене в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2022 у справі № 911/841/20 саме лише посилання на встановлені судами попередніх інстанцій фактичні обставини та висновок саме цих судів про невідповідність змісту оспорюваного правочину субпідряду (у частині додаткових угод) справжньому волевиявленню позивача як суб'єкта господарювання означає, що вказане посилання не слід ототожнювати із самостійним висновком Верховного Суду щодо застосування норми матеріального або процесуального права як таке, що не містить того, як саме повинна застосовуватися відповідна норма права (у розумінні частини 2 статті 315 ГПК України).
Адже зазначене посилання є виключно констатацією висновків судів попередніх інстанцій та встановлених ними фактичних обставин конкретної справи.
43. Наведеним вище повністю спростовується безпідставне твердження скаржника про неврахування апеляційним судом висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 19.01.2022 у справі № 911/841/20.
44. Разом із тим колегія суддів відхиляє аргументи скаржника про неврахування судом апеляційної інстанції преюдиціальних наслідків ухвалення рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі № 917/129/25, яким було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 24.12.2020 № 41/20, яким зокрема надавалася згода на укладення договору купівлі-продажу від 28.12.2020, з огляду на таке.
45. Згідно з частинами 4, 7 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для господарського суду.
46. Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що обставини, які підлягають встановленню судом у справі, - це юридичні факти, тобто життєві обставини (дії, події), з якими правом пов'язується виникнення юридичних наслідків, такі, як вчинення чи невчинення певної дії певною особою; настання чи ненастання певних подій; час, місце вчинення дій чи настання подій тощо. Обставини встановлюються судом шляхом оцінки доказів, які були досліджені в судовому засіданні. За наслідками такої оцінки доказів, зокрема щодо їх належності, допустимості, достовірності, достатності, суд робить висновок про доведеність чи недоведеність певних обставин. Натомість правова оцінка - це висновок щодо застосування права за певних життєвих обставин. Правова оцінка може полягати, зокрема, у висновках, зроблених у зв'язку з установленими судом життєвими обставинами, про те, чи виникли юридичні наслідки та які саме, чи порушене право особи, чи виконане зобов'язання належним чином відповідно до закону та договору, чи певна поведінка є правомірною або неправомірною, чи додержано стороною вимог закону тощо (див. пункт 7.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.09.2020 у справі № 907/29/19, пункт 136 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц).
47. Ураховуючи зазначений правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, колегія суддів не бере до уваги доводи скаржника про ймовірне встановлення певних преюдиціальних обставин рішенням Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі № 917/129/25, при ухваленні якого ФГ "Еко-Край" не брало участі, позаяк вказане судове рішення взагалі не містить жодних посилань на встановлення обставин схвалення/несхвалення вищим органом Товариства договору купівлі-продажу від 28.12.2020, укладеного представником із перевищенням своїх повноважень, обізнаності покупця (позивача) з прийняттям рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірми "ЧБГ" від 24.12.2020 № 41/20 чи відсутністю в директора Агрофірми необхідного обсягу повноважень тощо, натомість насправді містить лише висновок про обґрунтованість позовних вимог ОСОБА_1 як учасника Товариства із часткою 70 % статутного капіталу, чиї права на участь у загальних зборах було порушено шляхом його неповідомлення про збори, а також про недотримання вимог закону та статуту Товариства при проведенні вказаних зборів.
48. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження у зв'язку з тим, що суд апеляційної інстанції переглянув рішення місцевого господарського суду відповідно до висновку щодо застосування положень статей 13, 241 ЦК України у подібних правовідносинах, викладеного в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, що наразі виключає як закриття касаційного провадження, так і скасування оскаржуваної постанови.
49. Водночас колегія суддів, керуючись положеннями частини 4 статті 300 цього Кодексу, вважає за необхідне вийти за межі доводів касаційної скарги з метою врахування правових висновків у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22, що в свою чергу не впливає на правильність вміщеного в оскаржуваній постанові висновку про задоволення позову повністю.
Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України
50. Так, на обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, скаржник посилається на відсутність дослідження апеляційним судом зібраних у справі доказів, зокрема рішення єдиного учасника Товариства від 18.04.2024 № 5 про несхвалення договору № 28-12/20201 як значного правочину.
51. За змістом пункту 4 частини 2 статті 287 та пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України підставою касаційного оскарження є недослідження судом зібраних у справі доказів.
52. Відповідно до пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.
Таким чином, за змістом пункту 1 частини 3 статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення в сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.
53. Натомість зміст касаційної скарги переконливо свідчить про те, що доводи відповідача зводяться до посилань на необхідність переоцінки наявних у справі доказів, але, як зазначено вище, скаржник при цьому належним чином не обґрунтував у касаційній скарзі наявності хоча би однієї з підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 ГПК України.
54. За таких обставин, а саме за умови відсутності підтвердження будь-якої з інших підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1- 3 частини 2 статті 287 ГПК України, колегія суддів не бере до уваги доводи скаржника про неповне дослідження судом апеляційної інстанції зібраних у справі доказів, а тому підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 3 статті 310 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження.
55. Таким чином, зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, також не отримала підтвердження під час касаційного провадження, у зв'язку з чим немає підстав для скасування оскаржуваної постанови.
56. Зважаючи на викладене вище, колегія суддів вважає, що суд апеляційної інстанції, дослідивши зібрані у справі докази в їх сукупності, дійшов правильного висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог повністю.
57. Із наведених раніше мотивів Верховний Суд погоджується з обґрунтованими доводами позивача, викладеними у відзиві на касаційну скаргу.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
58. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
59. Зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження під час касаційного провадження з огляду на те, що суд апеляційної інстанції переглянув рішення місцевого господарського суду відповідно до висновків щодо застосування положень статей 13, 241 ЦК України у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц і в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19, що виключає скасування оскаржуваної постанови.
60. У свою чергу інша зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини 2 статті 287 ГПК України, також не отримала підтвердження під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваної постанови.
61. Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, суд апеляційної інстанції, на відміну від місцевого господарського суду, дійшов правильного висновку про обґрунтованість позову, як наслідок, оскаржувану постанову ухвалено з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.
62. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
63. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
64. Ураховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, колегія суддів вважає, що викладені у касаційній скарзі доводи не отримали підтвердження під час касаційного провадження, не спростовують висновку суду апеляційної інстанції щодо задоволення позову, в зв'язку з чим немає підстав для задоволення касаційної скарги.
Розподіл судових витрат
65. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірми "ЧБГ" залишити без задоволення.
Постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.11.2025 у справі № 917/101/24 залишити без змін.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Ю. Я. Чумак
Судді Т. Б. Дроботова
Н. О. Багай