12 березня 2026 року
м. Київ
cправа № 915/1489/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Багнюка І.І.,
представників учасників справи:
Головного управління Державної податкової служби у Миколаївській області - Болдуреску О.В.,
Керуючого санацією Дочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - Зайцев Д.С.,
Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" - Жирна Я.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Миколаївській області
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 (колегія суддів у складі: головуючий - Філінюк І.Г., Аленін О.Ю., Богатир К.В.)
та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 22.07.2025 (суддя Мавродієва М.В.)
у справі №915/1489/20
за заявою Дочірнього підприємства "Сумський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"
до Дочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"
про банкрутство,
Хід розгляду справи та стислий зміст клопотання
1. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 29.04.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Миколаївський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - ДП "Миколаївський облавтодор"), введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича.
2. У грудні 2023 розпорядник майна боржника звернувся до суду з заявою про введення процедури санації і затвердження плану санації в якому просив ввести процедуру санації у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП "Миколаївський облавтодор" та затвердити план санації ДП "Миколаївський облавтодор".
3. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 02.04.2024 припинено процедуру розпорядження майном ДП "Миколаївський облавтодор" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця А.В. та введено процедуру санації боржника ДП "Миколаївський облавтодор".
4. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.07.2024 задоволено апеляційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Миколаївській області (далі - ГУ ДПС у Миколаївській області, податковий орган), скасовано ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 02.04.2024 в частині задоволення клопотання розпорядника майна боржника про введення процедури санації і затвердження плану санації, відмовлено у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника про введення процедури санації і затвердження плану санації. Справу направлено до Господарського суду Миколаївської області для продовження розгляду.
5. Ухвалою суду від 09.09.2024 припинено повноваження розпорядника майна ДП "Миколаївський облавтодор" арбітражного керуючого Юринця А.В. та призначено арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича розпорядником майна у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП "Миколаївський облавтодор".
6. Ухвалами суду від 17.10.2024, 17.01.2025, 21.03.2025, 16.05.2025 та 16.06.2025 щоразу подовжувалась процедура розпорядження майном у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП "Миколаївський облавтодор" та востаннє процедура розпорядження майном подовжена до 19.07.2025 включно. Також подовжувались повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Зайцева Д.С. та востаннє повноваження розпорядника майна подовжені до 19.07.2025 включно. Щоразу зобов'язувалось розпорядника майна ДП "Миколаївський облавтодор" арбітражного керуючого Зайцева Д.С. інформувати суд про розробку та передачу плану санації ДП "Миколаївський облавтодор" на погодження з органом, уповноваженим управляти державним майном. Підсумкове засідання у справі відкладено на 18.07.2025.
7. На виконання вищевказаних ухвал суду розпорядник майна ДП "Миколаївський облавтодор" арбітражний керуючий Зайцев Д.С. 20.01.2025, 28.01.2025, 29.01.2025, 20.02.2025, 05.03.2025, 10.03.2025, 07.04.2025 та 12.05.2025 письмово інформував суд про хід розробки та погодження плану санації ДП "Миколаївський облавтодор", а також про проведення зборів кредиторів з розгляду плану санації ДП "Миколаївський облавтодор".
8. 22.04.2025 до Господарського суду Миколаївської області надійшло клопотання розпорядника майна ДП "Миколаївський облавтодор" від 21.04.2025, в якому останній просить суд:
- затвердити план санації ДП "Миколаївський облавтодор" у справі про банкрутство №915/1489/20, у редакції, яка додається до такого клопотання;
- ввести процедуру санації ДП "Миколаївський облавтодор" у справі про банкрутство №915/1489/20;
- призначити керуючим санацією боржника ДП "Миколаївський облавтодор" арбітражного керуючого Зайцева Дмитра Сергійовича.
9. До наведеного клопотання розпорядником майна додано план санації ДП "Миколаївський облавтодор", схвалений зборами кредиторів 18.04.2025.
10. Також 23.04.2025 суду надійшла заява арбітражного керуючого Зайцева Д.С. від 21.04.2025, в якій останній просить суд призначити його керуючим санацією у справі №915/1489/20 про банкрутство ДП "Миколаївський облавтодор".
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
11. План санації ДП "Миколаївський облавтодор" погоджений засновником боржника - Акціонерним товариством "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", самим боржником, а також органом, уповноваженим управляти державним майном - Державним агентством відновлення та розвитку інфраструктури України.
12. 18.04.2025 розпорядником майна проведено збори кредиторів шляхом письмового опитування відповідно до пунктів 1- 6 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ, за результатами яких план санації схвалено та прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про введення процедури санації та призначення керуючого санацією.
13. Згідно з реєстром вимог кредиторів станом на 31.03.2025, загальний розмір конкурсних вимог становив 95974339,02 грн, які були розподілені за черговістю задоволення так: перша черга - 33206073,49 грн; друга черга - 7852940,42 грн; третя черга - 19367557,79 грн; четверта черга - 23575855,13 грн; п'ята черга - відсутня; шоста черга - 11971912,19 грн.
14. Судами встановлено, що окремі кредитори є заінтересованими особами у розумінні ст. 1 КУзПБ, у зв'язку з чим їхні голоси не враховувалися під час голосування за план санації відповідно до ч. 5 ст. 52 цього Кодексу.
15. Враховуючи приписи ст.ст. 48, 52 КУзПБ, у голосуванні щодо схвалення плану санації брали участь кредитори четвертої черги задоволення вимог кредиторів із загальним розміром вимог, голоси яких враховувалися для голосування, - 12829720,03 грн.
16. За результатами голосування "за" схвалення плану санації віддано 10811217,28 голосів із 12829720,03 голосів; "проти" - відсутні; не проголосували - 2018502,55 голосів. За кількістю кредиторів, які мали право вирішального голосу, "за" проголосувало 7 із 11 кредиторів.
17. Господарські суди встановили, що вимоги кредиторів першої черги (зокрема заборгованість із заробітної плати) планом санації підлягають повному погашенню з відстрочкою на 6 місяців та розстрочкою на 24 місяці рівними частинами. Водночас за результатами ліквідаційного аналізу прогнозоване задоволення вимог першої черги у ліквідаційній процедурі становило близько 68,97%, причому початок задоволення таких вимог прогнозувався не раніше ніж через 30 місяців.
18. Планом санації передбачено списання частини податкового боргу відповідно до ч. 3 ст. 52 КУзПБ, а також відстрочку та розстрочку погашення несписаної частини вимог податкового органу, при цьому суди встановили, що такі умови не є гіршими порівняно з умовами задоволення вимог у ліквідаційній процедурі.
19. Щодо вимог шостої черги (штрафи, пеня, інші фінансові санкції), планом санації передбачено їх списання, а згідно з ліквідаційним аналізом задоволення вимог цієї черги у ліквідаційній процедурі не прогнозується.
20. План санації містить комплекс заходів, спрямованих на відновлення платоспроможності боржника, зокрема оптимізацію структури підприємства, відновлення господарської діяльності, участь у тендерних процедурах, стягнення дебіторської заборгованості, передачу майна в оренду, продаж частини майна та інші організаційно-економічні заходи.
21. Розпорядник майна звернувся до суду з клопотанням про затвердження плану санації та введення процедури санації, до якого додано протокол зборів кредиторів, текст плану санації та заяву арбітражного керуючого про згоду на виконання повноважень керуючого санацією.
Стислий виклад ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
22. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 22.07.2025 клопотання розпорядника майна задоволено, припинено процедуру розпорядження майном, введено процедуру санації ДП "Миколаївський облавтодор", затверджено план санації, призначено керуючим санацією арбітражного керуючого Зайцева Д.С., а також вирішено інші питання.
23. Мотивуючи ухвалу, господарський суд першої інстанції виходив із того, що поданий план санації погоджений засновником боржника та органом, уповноваженим управляти державним майном; схвалений зборами кредиторів із дотриманням вимог ст. 52 КУзПБ; містить заходи щодо відновлення платоспроможності боржника; передбачає умови задоволення вимог кредиторів, які не є гіршими порівняно з умовами ліквідаційної процедури.
24. Господарський суд дійшов висновку про відповідність плану санації вимогам ст.ст. 50- 52 КУзПБ та наявність підстав для введення процедури санації.
25. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 22.07.2025 залишено без змін.
26. Господарський суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду та зазначив, що ч. 3 ст. 52 КУзПБ є спеціальною нормою, яка регулює порядок схвалення плану санації у частині податкових зобов'язань у межах процедури банкрутства. Апеляційний суд виходив із того, що у разі якщо план санації передбачає розстрочення, відстрочення або списання податкового боргу на умовах, визначених цією нормою, та такі умови не мають бути гіршими порівняно з ліквідаційною процедурою, план санації вважається схваленим органом стягнення без необхідності окремого голосування.
27. Отже, апеляційний суд дійшов висновку про пріоритет спеціального регулювання, встановленого КУзПБ, над загальними положеннями Податкового кодексу України (далі - ПК України) щодо порядку визнання податкового боргу безнадійним та його списання, вказавши, що застосування ч. 3 ст. 52 КУзПБ не ставиться у залежність від процедур, передбачених податковим законодавством.
28. Суд апеляційної інстанції відхилив доводи скаржника про необхідність додаткової перевірки відповідності умов списання податкового боргу положенням ПК України, зазначивши, що у межах процедури санації вирішальним є дотримання критеріїв, встановлених КУзПБ, зокрема щодо не погіршення становища кредитора порівняно з ліквідаційною процедурою.
Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
29. ГУ ДПС у Миколаївській області (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 22.07.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції
30. Підставами касаційного оскарження скаржник, з урахуванням заяви про усунення недоліків, зазначає п. 1, п. 2 ч. 2 ст. 287, п. 4 ч. 3 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
31. Скаржник вказує, що податковий орган у цій справі діє як орган стягнення, який представляє публічний інтерес держави та забезпечує наповнення бюджету. Податковий борг має публічно-правову природу, а обов'язок його сплати є конституційним. На переконання скаржника, затвердження плану санації, яким передбачено списання податкового боргу в сумі 29263657,09 грн, фактично ставить публічний інтерес у менш вигідне становище порівняно з приватними кредиторами та суперечить висновкам Верховного Суду щодо необхідності дотримання балансу публічного і приватного інтересів у справах про банкрутство (зокрема, у постановах від 22.09.2021 у справі №911/2043/20 та від 27.10.2021 у справі №908/3411/20).
32. Скаржник вважає, що господарські суди попередніх інстанцій безпідставно застосували ч. 3 ст. 52 КУзПБ, не врахувавши, що списання податкового боргу має відповідати вимогам податкового законодавства та не може здійснюватися автоматично лише з огляду на сплив трирічного строку.
33. Скаржник наполягає на необхідності відступлення від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові Верховного Суду від 29.04.2025 у справі №921/534/23, щодо застосування ч. 3 ст. 52 КУзПБ.
34. Скаржник вважає, що наведений висновок Верховного Суду можливий до застосування лише за умови дотримання строків процедури розпорядження майном, встановлених законом, оскільки його буквальне застосування створює передумови для зловживання процесуальними правами та необґрунтованого зменшення бюджетних надходжень.
35. Окремим доводом касаційної скарги є істотне перевищення строку процедури розпорядження майном, яка відповідно до ст. 44 КУзПБ має тривати до 170 календарних днів з дня відкриття провадження у справі, тоді як у цій справі процедура розпорядження майном тривала понад чотири роки, що є грубим порушенням норми закону.
36. У зв'язку з цим скаржник зазначає, що проведення зборів кредиторів 18.04.2025 не може вважатися правомірною точкою відліку трирічного строку, передбаченого ч. 3 ст. 52 КУзПБ, для визначення періоду, за який податковий борг підлягає списанню.
37. Скаржник вважає, що в даній ситуації відлік трирічного строку має здійснюватися від граничної дати завершення процедури розпорядження майном (170 днів з моменту відкриття провадження), а не від фактичної дати проведення зборів кредиторів.
38. Отже, касаційна скарга зосереджена на питанні допустимості списання податкового боргу в межах процедури санації за умов істотного перевищення строків розпорядження майном, а також на співвідношенні ч. 3 ст. 52 КУзПБ із принципами захисту публічного інтересу та положеннями податкового законодавства.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
39. Керуючий санацією ДП "Миколаївський облавтодор" арбітражний керуючий Зайцев Д.С. подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 22.07.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 - без змін.
40. Керуючий санацією зазначає, що списання частини податкового боргу передбачене безпосередньо ч. 3 ст. 52 КУзПБ, яка є спеціальною нормою щодо порядку затвердження плану санації у справі про банкрутство. На його думку, посилання скаржника на положення ПК України є помилковими, оскільки після відкриття провадження у справі про банкрутство порядок погашення податкових зобов'язань, включених до конкурсних вимог, визначається саме КУзПБ, що прямо передбачено п. 87.10 ст. 87 ПК України.
41. Керуючий санацією наголошує, що норма ч. 3 ст. 52 КУзПБ встановлює спеціальний механізм списання податкового боргу, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, та не ставить його в залежність від правил визначення безнадійного податкового боргу у розумінні ПК України. Також зазначає, що податковий борг з податку на доходи фізичних осіб та єдиного внеску у частині основного зобов'язання планом санації не списується, що відповідає вимогам п. 37 підрозділу 10 розділу XX ПК України.
42. У відзиві вказано, що продовження строків процедури розпорядження майном здійснювалося ухвалами господарського суду на підставі клопотань комітету кредиторів та з урахуванням особливостей правового режиму воєнного стану. Керуючий санацією звертає увагу, що п. 1-6 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ передбачає можливість продовження строків процедур у період дії воєнного стану.
43. На переконання керуючого санацією, ч. 2 ст. 44 КУзПБ не встановлює автоматичних наслідків спливу 170-денного строку, а тому перевищення цього строку саме по собі не тягне недійсності рішень зборів кредиторів та не впливає на можливість застосування ч. 3 ст. 52 КУзПБ.
44. У відзиві заперечуються доводи скаржника про порушення публічного інтересу, зазначаючи, що план санації спрямований на відновлення платоспроможності державного підприємства та збереження його господарської діяльності, що відповідає цілям процедури банкрутства, тоді як визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури можливе лише за умови встановлення неможливості відновлення його платоспроможності, тоді як у цій справі судами попередніх інстанцій встановлено наявність підстав для введення процедури санації. Також зазначається, що план санації був погоджений органом, уповноваженим управляти державним майном, та засновником боржника, а також схвалений зборами кредиторів у встановленому законом порядку, що свідчить про дотримання вимог ч. 4 ст. 96 КУзПБ.
45. Акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - АТ "ДАК "Автомобільні дороги України") подало відзив на касаційну скаргу, у якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення попередніх інстанцій - без змін.
46. Заявник відзиву зазначає, що положення плану санації щодо порядку погашення поточних вимог кредиторів відповідають вимогам КУзПБ, оскільки джерела їх погашення передбачені планом санації (коштами від господарської діяльності, передачі майна в оренду, стягнення дебіторської заборгованості тощо), а спрямування коштів від реалізації майна після задоволення вимог конкурсних кредиторів стосується лише одного з передбачених заходів відновлення платоспроможності боржника.
47. У відзиві вказано, що доводи скаржника щодо порушення граничного строку процедури розпорядження майном є необґрунтованими, оскільки КУзПБ не встановлює автоматичних правових наслідків спливу 170-денного строку такої процедури, а її продовження у цій справі було зумовлене об'єктивними обставинами, зокрема введенням воєнного стану, зміною територіальної підсудності справи та необхідністю доопрацювання плану санації.
48. АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" вважає, що списання частини податкового боргу на умовах плану санації відповідає вимогам ч. 3 ст. 52 КУзПБ, яка передбачає можливість списання податкового боргу, що виник раніше ніж за три роки до дати проведення зборів кредиторів, та є спеціальною нормою у правовідносинах щодо відновлення платоспроможності боржника, а посилання скаржника на положення ПК України є безпідставними, оскільки після відкриття провадження у справі про банкрутство порядок погашення податкових вимог визначається саме законодавством про банкрутство
49. Крім того, у відзиві вказується, що план санації був погоджений органом, уповноваженим управляти державним майном, а також засновником боржника, після чого схвалений зборами кредиторів у встановленому законом порядку, що свідчить про дотримання вимог законодавства при його підготовці та затвердженні.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
50. Керуючись вимогами ст.ст. 14, 300 ГПК України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.
51. Предметом касаційного оскарження в цій справі є судові рішення, ухвалені за наслідком вирішення питання щодо введення процедури санації боржника та затвердження плану санації.
52. З огляду на зміст касаційної скарги, предметом перевірки є правильність застосування ч. 3 ст. 52 КУзПБ; співвідношення ст. 44 та ст. 52 КУзПБ; дотримання господарськими судами балансу публічного та приватного інтересів; наявність підстав для відступлення від правової позиції Верховного Суду у справі №921/534/23; наявність істотних процесуальних порушень.
53. Згідно з преамбулою КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.
54. У ст. 1 КУзПБ визначено неплатоспроможність як неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, або встановлена Національним банком України неплатоспроможність страховика відповідно до Закону України "Про страхування" чи неплатоспроможність кредитної спілки відповідно до Закону України "Про кредитні спілки".
55. Частиною 1 ст. 6 КУзПБ передбачено, що щодо боржника - юридичної особи застосовуються процедури розпорядження майном боржника, санації боржника та ліквідації.
56. Частиною 5 ст. 48 КУзПБ визначено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, в т.ч. про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.
57. Згідно з положеннями ст. 49 КУзПБ у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (частини 1, 2).
58. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (частина 3).
59. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника (абзац 2 ч. 1 ст. 50 КУзПБ).
60. Згідно з ч. 10 ст. 45 КУзПБ у процедурі розпорядження майном розпорядник майна за участю боржника розробляє план санації боржника відповідно до вимог цього Кодексу та подає його на розгляд зборів кредиторів.
61. Господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації (абзац 1 ч. 1 ст. 50 КУзПБ).
62. У плані санації обов'язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати (ч. 1 ст. 51 КУзПБ).
63. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути, зокрема: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов'язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; продаж частини майна боржника тощо (ч. 2 ст. 51 КУзПБ).
64. За вимогами ч. 5 ст. 49 КУзПБ, затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.
65. Порядок розгляду та схвалення плану санації кредиторами закріплений у ст. 52 КУзПБ. Так, з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів (ч. 1). Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування (ч. 3). Зокрема, план санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі. В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів (ч. 4). Водночас вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації (ч. 5). План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування (ч. 6).
66. Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та / або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації (ч. 7).
67. Господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства (ч. 8). Господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у разі, якщо план санації не затверджений судом у межах строку, встановленого цим Кодексом (ч. 9).
68. Верховний Суд у постанові від 23.12.2021 у справі №924/1155/18 зауважив, зокрема, що відповідно до КУзПБ кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.
69. Санація є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, адже за своєю метою є спрямованою на усунення ознак неплатоспроможності боржника, що відповідає сутнісній характеристиці санації - від латинського "sanare", що означає "видужання", "оздоровлення".
70. Очевидно, що поданий на затвердження суду план санації боржника має відповідати меті, визначеній у КУзПБ, та передбачати заходи спрямовані, на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, відновлення його платоспроможності та задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.
71. План санації має містити низку істотних умов, які підлягають юридичній та економічній оцінці судом на предмет досягнення основної мети процедури санації - відновлення платоспроможності боржника шляхом погашення грошових вимог всіх кредиторів (в повному обсязі або частково) внаслідок реалізації плану санації.
72. Системний аналіз ст.ст. 49, 50, 52 КУзПБ свідчить, що процедура санації боржника проводиться під судовим контролем, який можна умовно розмежувати на такі етапи:
І етап - ч.ч. 3, 5 ст. 49, ч.ч. 7, 8 ст. 52 КУзПБ - суд здійснює перевірку плану санації на предмет дотримання порядку його схвалення, погодження забезпеченими кредиторами та відповідності його вимогам законодавства;
ІІ етап - ч. 3 ст. 49, ч. 1 ст. 50, ч.ч. 7, 8 ст. 52 КУзПБ - суд здійснює розгляд плану санації та за результатами розгляду постановляє ухвалу про затвердження плану санації та введення процедури санації або про відмову у затвердженні плану санації;
ІІІ етап - ч.ч. 4 - 6, 9 - 11 ст. 50, ч. 5 ст. 54, ч. 7 ст. 55, ч. 1 ст. 56, ч.ч. 8 - 12 ст. 57 КУзПБ - суд здійснює функції нагляду за процедурою санації, що проявляється у його повноваженнях щодо накладення арешту на майно боржника та інших обмежень дій боржника щодо розпорядження його майном, розгляду заяв про визнання правочинів (договорів), укладених боржником, недійсними, розгляду інформації керуючого санацією про виконання плану санації, розгляд заяв про відшкодування збитків, що виникли через відмову від виконання договору, у процедурі провадження у справі про банкрутство, припинення процедури санації достроково у разі невиконання умов виконання плану санації та / або в разі невиконання поточних зобов'язань боржника, розгляд змін до плану санації, скасування заходів забезпечення вимог кредиторів, розгляд звіту керуючого санацією та скарг кредиторів, затвердження або відмова в затвердженні звіту керуючого санацією, продовження строку процедури санації тощо.
73. Ураховуючи наведене, з метою дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника, суд повинен займати активну процесуальну позицію при затвердженні плану санації, яка має полягати в повному, всебічному та об'єктивному з'ясуванні обставин, які стосуються перевірки порядку його схвалення та дослідження змісту плану санації.
74. За приписами ч. 4 ст. 52 КУзПБ план санації вважається схваленим як зі сторони незабезпечених, так і забезпечених кредиторів за одночасної наявності двох умов:
1) за схвалення плану санації віддано: більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу (незабезпечені кредитори) / віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів (забезпечені кредитори);
2) якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному / цьому класі (незабезпечені / забезпечені кредитори).
75. При цьому за приписами ч. 1 ст. 52 КУзПБ у прийнятті рішення про схвалення або відхилення плану санації беруть участь усі без винятку конкурсні кредитори, які залежно від черговості поділяються на класи, кожен з яких бере участь у голосуванні окремо.
76. Оцінка судом фінансово-економічного стану боржника та заходів відновлення його платоспроможності, передбачених планом санації, спрямована на перевірку їх відповідності меті процедури санації та співвідношення результатів санації з можливими наслідками ліквідації.
77. Крім того, Верховний Суд у вказаній постанові акцентував увагу на тому, що правовідносини з санації розраховані лише на сумлінних боржників та кредиторів, а застосування такого інституту не може бути інструментом зловживань для боржника, який за його допомогою ухиляється від належного виконання зобов'язань перед кредиторами.
78. У постанові 01.12.2021 у справі №908/2755/19 Верховний Суд погодився з тим, що процедури банкрутства реалізуються за активної участі та ініціативи боржника та кредиторів, які є зацікавленими особами в їх результатах та ефективності, під контролем суду, який має забезпечити дотримання вимог закону, забезпечити одну з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство - дотримання балансу інтересів при захисті публічного та приватного інтересів.
79. У постанові від 17.11.2022 у справі №924/1155/18 Верховний Суд також зауважив, що законними пріоритетами у процедурі санації є запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, оздоровлення фінансово-господарського становища боржника. Методами досягнення такої легальної мети є розроблення відповідного плану санації та його узгодження кредиторами (приватно-правова складова процедури санації). Водночас додатковою функцією суду, незалежно від стадії провадження про банкрутство, є запобігання фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства (публічно-правова складова процедури банкрутства).
80. Згідно з ч. 6 ст. 51 та ч. 4 ст. 96 КУзПБ план санації державних підприємств або господарських товариств, у статутному капіталі яких більше 50 відсотків акцій (часток) належать державі, має бути попередньо погоджений з органом, уповноваженим управляти державним майном.
81. Господарські суди встановили, що план санації ДП "Миколаївський облавтодор" погоджений засновником боржника - Акціонерним товариством "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", самим боржником, а також органом, уповноваженим управляти державним майном - Державним агентством відновлення та розвитку інфраструктури України.
82. Частиною 3 ст. 52 КУзПБ передбачено, що у разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов'язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.
83. Верховний Суд виходить із того, що ч. 3 ст. 52 КУзПБ є спеціальною нормою, яка регулює порядок врегулювання податкових зобов'язань саме в межах процедури санації у справі про банкрутство.
84. Як уже зазначав Верховний Суд у постанові від 29.04.2025 у справі №921/534/23, норма ч. 3 ст. 52 КУзПБ встановлює спеціальний механізм списання (визнання безнадійним) податкового боргу, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, і не ставить застосування такого механізму у залежність від адміністративних процедур, передбачених ПК України.
85. У наведеній постанові Верховний Суд погодився з висновком суду апеляційної інстанції про те, що законодавець, розуміючи, що податкові органи не будуть погоджуватися на списання податкових боргів, закріпив у цій нормі положення про те, що у випадку, якщо план санації боржника містить умови про розстрочення, відстрочення чи списання податкового боргу, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. Водночас щодо інших кредиторів така спеціальна норма законодавством про банкрутство не передбачена.
86. Скаржник також посилається на перевищення строку процедури розпорядження майном, визначеного ч. 2 ст. 44 КУзПБ, та вважає це підставою для неможливості застосування ч. 3 ст. 52 КУзПБ.
87. Доводи скаржника про те, що застосування ч. 3 ст. 52 КУзПБ є неправомірним, оскільки трирічний строк для списання податкового боргу має обчислюватися не з фактичної дати проведення зборів кредиторів (18.04.2025), а з граничної дати завершення процедури розпорядження майном (170 днів від відкриття провадження у справі), є необґрунтованими.
88. Верховний Суд зауважує, що положення ст. 44 КУзПБ визначають базовий строк процедури розпорядження майном, однак застосування цього строку має оцінюватися у системному зв'язку з іншими приписами КУзПБ, зокрема з положеннями його Розділу "Прикінцеві та перехідні положення", які на час воєнного стану прямо допускають продовження відповідної процедури.
89. Оцінюючи доводи скаржника щодо перевищення строку процедури розпорядження майном, Верховний Суд також враховує особливості правового регулювання процедур банкрутства у період дії карантинних обмежень та воєнного стану.
90. Процедура розпорядження майном у цій справі неодноразово продовжувалася ухвалами господарського суду, які набрали законної сили.
91. Так, п. 1-2 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ встановлено, що на період дії карантину, запровадженого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби COVID-19, господарський суд має право продовжувати, зокрема, строки проведення попереднього засідання суду, строки процедур банкрутства, у тому числі процедури розпорядження майном, а також строки виконання плану санації.
92. Аналогічні за змістом положення передбачені п. 1-6 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" КУзПБ, яким установлено, що під час дії воєнного стану та протягом шести місяців після його припинення чи скасування господарський суд має право продовжувати строки процедур банкрутства, у тому числі процедури розпорядження майном.
93. Отже, законодавець, враховуючи об'єктивні обставини, пов'язані з пандемією COVID-19 та збройною агресією проти України, прямо передбачив можливість продовження строків процедур банкрутства, у тому числі процедури розпорядження майном.
94. Провадження у цій справі було відкрито ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 29.04.2021, тобто в період дії карантинних обмежень, а подальший розгляд справи відбувався також в умовах запровадженого в Україні воєнного стану.
95. За таких обставин сама по собі тривалість процедури розпорядження майном не може розцінюватися як безумовне порушення вимог КУзПБ.
96. Крім того, Верховний Суд звертає увагу, що введення процедури санації у цій справі є повторним.
97. Так, ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 02.04.2024 вже було введено процедуру санації боржника та затверджено план санації.
98. Проте постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.07.2024, ухваленою за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Миколаївській області, зазначену ухвалу було скасовано, а у задоволенні клопотання про введення процедури санації відмовлено.
99. Після повернення справи на стадію розпорядження майном розгляд питання щодо можливості введення санації боржника був здійснений повторно, що також об'єктивно вплинуло на тривалість процедури розпорядження майном.
100. Частина 3 ст. 52 КУзПБ імперативно встановлює, що у разі якщо план санації передбачає розстрочення, відстрочення або списання податкового боргу, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків та зборів на умовах плану санації без необхідності голосування такого органу.
101. Норма ч. 3 ст. 52 КУзПБ прямо пов'язує можливість списання відповідної частини податкового боргу саме з днем проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, і не містить застереження щодо обчислення трирічного строку від будь-якої іншої календарної дати.
102. Оскільки господарські суди попередніх інстанцій установили, що збори кредиторів, на яких схвалено план санації боржника, відбулися 18.04.2025, саме ця дата є юридичним фактом, з яким закон пов'язує можливість застосування ч. 3 ст. 52 КУзПБ.
103. Запропонований скаржником підхід, за яким для цілей ч. 3 ст. 52 КУзПБ слід виходити не з фактичної дати проведення зборів кредиторів, а з умовної "граничної" дати завершення процедури розпорядження майном, не ґрунтується на тексті закону і фактично означав би заміну нормативного критерію, встановленого законодавцем, іншим критерієм, якого закон не містить.
104. За таких обставин доводи скаржника про порушення строків процедури розпорядження майном не можуть бути підставою для висновку про неправильне застосування господарськими судами положень ст. 52 КУзПБ.
105. Норми КУзПБ не передбачають, що перевищення строку процедури розпорядження майном автоматично тягне недійсність рішень зборів кредиторів або позбавляє можливості застосування ст. 52 КУзПБ.
106. Отже, доводи скаржника в цій частині не свідчать про неправильне застосування судами норм матеріального права.
107. Скаржник також посилається на постанови Верховного Суду у справах №911/2043/20 та №908/3411/20 щодо необхідності дотримання балансу публічного і приватного інтересів, а також обов'язку суду перевіряти вигідність плану санації порівняно з ліквідацією.
108. Верховний Суд зазначає, що у цій справі господарськими судами встановлено наявність ліквідаційного аналізу, здійсненого у Розділі 7 Плану санації, яким проведено порівняльну оцінку наслідків застосування ліквідаційної процедури та процедури санації боржника.
109. Зокрема, господарські суди встановили, що відповідно до п. 7.2 Плану санації задоволення вимог кредиторів першої черги у разі введення ліквідаційної процедури розпочалося б орієнтовно не раніше ніж через 30 місяців з дати відкриття ліквідаційної процедури; для кредиторів інших черг цей строк був би ще більшим; згідно з п. 7.4 Плану санації прогнозований рівень задоволення вимог кредиторів першої черги у ліквідаційній процедурі становить близько 68,97 %, тоді як задоволення вимог кредиторів другої та третьої черг є малоймовірним.
110. Водночас Планом санації передбачено інший механізм погашення вимог кредиторів.
111. Так, відповідно до п.п. 6.1- 6.3 Плану санації передбачено повне погашення вимог кредиторів першої черги (заробітна плата та судовий збір) з відстрочкою на 6 місяців та подальшою розстрочкою на 24 місяці рівними щомісячними платежами.
112. Крім того, умовами плану санації передбачено списання частини податкового боргу відповідно до ч. 3 ст. 52 КУзПБ; розстрочення та відстрочення погашення несписаної частини податкових вимог; погашення вимог податкового органу у складі кредиторів відповідних черг на умовах плану санації, при цьому його умови не є гіршими для податкового органу порівняно з можливими наслідками ліквідаційної процедури.
113. За встановленими господарськими судами обставинами, умови задоволення вимог кредиторів, передбачені планом санації, не є гіршими, ніж ті, які могли б бути застосовані у разі введення ліквідаційної процедури, що відповідає критерію, визначеному КУзПБ щодо допустимості затвердження плану санації.
114. Отже, висновок господарських судів попередніх інстанцій про те, що умови задоволення вимог кредиторів, передбачені планом санації, не є гіршими порівняно з наслідками ліквідаційної процедури, а наведені у плані заходи відновлення платоспроможності не суперечать вимогам КУзПБ, ґрунтується на дослідженому ліквідаційному аналізі та матеріалах справи.
115. За таких обставин твердження скаржника про порушення публічного інтересу у зв'язку із затвердженням плану санації не підтверджується встановленими у справі обставинами та не свідчить про неправильне застосування судами норм матеріального права.
116. З огляду на це Верховний Суд переходить до оцінки доводів касаційної скарги щодо необхідності відступлення від правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 29.04.2025 у справі №921/534/23.
117. Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.
118. Зі змісту зазначеної норми вбачається, що при касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої п. 2 ч. 2 ст. 287 зазначеного Кодексу, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні, із чіткою вказівкою на норму права (абзац, пункт, частина статті), а також зазначенням такого правового висновку, описом правовідносин та змістовного обґрунтування мотивів для такого відступлення.
119. Принцип правової визначеності вимагає чіткості, зрозумілості й однозначності правових норм, зокрема їх передбачуваності (прогнозованості) і стабільності. Єдність однакового застосування закону забезпечує правову визначеність та втілюється шляхом однакового застосування судом того самого закону в подібних справах.
120. У пункті 70 рішення від 18.01.2001 у справі "Чепмен проти Сполученого Королівства" (Chapman v.United Kingdom) Європейський суд з прав людини наголосив на тому, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом він не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави.
121. Верховний Суд вважає за необхідне звернутися до правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі №823/2042/16, а також у постановах Верховного Суду від 28.09.2021 у справі №910/8091/20, від 24.06.2021 у справі №914/2614/13, де зазначено, що з метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Верховного Суду суд повинен мати ґрунтовні підстави - попередні рішення мають бути помилковими, неефективними чи застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання.
122. Верховний Суд відповідно до ч. 1 ст. 36 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом. Отже, для відступу від правової позиції, раніше сформованої Верховним Судом, необхідно встановити, що існує об'єктивна необхідність такого відступу саме у конкретній справі.
123. Верховний Суд звертає увагу, що обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: 1) зміна законодавства (існують випадки, за яких зміна законодавства не дозволяє суду однозначно дійти висновку, що зміна судової практики можлива без відступу від раніше сформованої правової позиції); 2) ухвалення рішення Конституційним Судом України; 3) нечіткість закону (невідповідності критерію "якість закону"), що призвело до різного тлумаченням судами (палатами, колегіями) норм права; 4) винесення рішення ЄСПЛ, висновки якого мають бути враховані національними судами; 5) зміни у праворозумінні, зумовлені: розширенням сфери застосування певного принципу права; зміною доктринальних підходів до вирішення складних питань у певних сферах суспільно-управлінських відносин; наявністю загрози національній безпеці; змінами у фінансових можливостях держави.
124. Отже, необхідність відступу від правових позицій Верховного Суду повинна мати тільки важливі підстави, реальне підґрунтя, суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності вагомої для цього причини, а метою відступу може слугувати виправлення лише тих суперечностей (помилок), що мають фундаментальне значення для правозастосування.
125. З урахуванням викладеного Верховний Суд дійшов висновку, що господарські суди першої та апеляційної інстанцій правильно застосували норми матеріального права, зокрема ч. 3 ст. 52 КУзПБ, та не допустили істотних порушень норм процесуального права. Доводи касаційної скарги не спростовують висновків господарських судів щодо наявності правових підстав для введення процедури санації та затвердження плану санації, а наведені скаржником аргументи не дають підстав для відступу від правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 29.04.2025 у справі №921/534/23.
126. Підстав для скасування ухвали Господарського суду Миколаївської області від 22.07.2025 та постанови Південно-Західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 не вбачається.
127. Отже, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвала Господарського суду Миколаївської області від 22.07.2025 та постанова Південно-Західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 - без змін.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
128. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
129. З огляду на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції та ухвали господарського суду першої інстанції, - без змін.
Судові витрати
130. У зв'язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Головного управління Державної податкової служби у Миколаївській області залишити без задоволення.
2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 09.12.2025 та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 22.07.2025 у справі №915/1489/20 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя В. Картере
Судді С. Жуков
В. Пєсков