18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua
27 лютого 2026 року м. Черкаси Справа № 925/1025/25
Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Чевгуза О.В., з секретарем судового засідання Брус Л.П., за участю представників сторін:
від позивач: Погрібна С.О. - адвокат (бере участь в режимі відеоконференції),
від відповідача: Ярмоленко О.В. - за довіреністю,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Черкаської області у місті Черкаси справу
за позовом ОСОБА_1
до Акціонерного товариства «Черкасиобленерго»
про стягнення 1 422 371 грн 60 коп.,
ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) звернувся до Господарського суду Черкаської області з позовною заявою до Акціонерного товариства «Черкасиобленерго» (вул. Гоголя, 285, м. Черкаси, 18002, код ЄДРПОУ 22800735) про:
1) визнання поважними причини пропуску строку на подачу позову в частині стягнення дивідендів, нарахованих за результатами роботи АТ «Черкасиобленерго» в 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2018, 2019, 2020 роках з інфляційними втратами та 3 % річних, та поновлення строку;
2) стягнення з Акціонерного товариства «Черкасиобленерго» на користь ОСОБА_1 суми заборгованості за дивіденди/частину прибутку, нараховані за результатами роботи АТ «Черкасиобленерго» в 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2018, 2019, 2020 роках з інфляційними втратами та 3 % річних в загальному розмірі 1 422 371 (один мільйон чотириста двадцять дві тисячі триста сімдесят одна) грн 60 коп., з яких загальна сума заборгованості складає - 497 574,47 грн, інфляційні втрати - 796 160,03 грн, 3 % річних - 128 637,10 грн
та здійснення розподілу судових витрат, що складаються з судового збору та витрат на професійну правничу допомогу.
Позовні вимоги викладені відповідно до заяви позивача про збільшення позовних вимог, прийнятої судом до розгляду.
Позивач обґрунтовував пред'явлений позов тим, що є акціонером відповідача та володіє простими іменними акціями емітента в кількості 431 582 шт, за спірний період жодного разу дивідендів не отримав, оскільки щодо відповідача тривало провадження у справі про банкрутство та діяла заборона на виплату дивідендів. Зазначає, що дізнався про нарахування дивідендів за 2008-2015 рр. з постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2024 у подібній справі № 17-14-01/1494(925/460/20) (https://reyestr.court.gov.ua/Review/120228615), в зв'язку з чим причини пропущення строків позовної даності є поважним. Також строк позовної давності продовжується на строк дії карантину та через введення воєнного стану.
Ухвалою від 05.09.2025 Господарський суд Черкаської області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі.
Справа розглядається за правилами загального позовного провадження.
Ухвалою від 19.09.2025 суд задовольнив клопотання позивача про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
22 вересня 2025 року від відповідача надійшов відзив на позовну заяву. 26 вересня 2025 року від позивача надійшла відповідь на відзив.
01 жовтня 2025 року від відповідача надійшло заперечення на відповідь на відзив.
20 жовтня 2025 року від позивача надійшла заява про витребування доказів у АТ «Черкасиобленерго»: інформацію стосовно розмірів дивідендів із розрахунку на 1 акцію АТ «Черкасиобленерго» нарахованих за результатами роботи АТ «Черкасиобленерго» за 2010, 2011, 2012, 2013, 2015 роки та кінцевий термін сплати дивідендів за вказані роки. Позивач зазначає, що двічі звертався до відповідача відносно надання інформації щодо розміру дивідендів, нарахованих за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2015 роки. Відповідач відмовився надати таку інформацію. Із наданих до відповідей протоколів загальних зборів не можливо визначити розмір дивідендів із розрахунку на 1 акцію, з метою подання заяви про збільшення позовних вимог. Те, що відповідач не володіє інформацією відносно розміру дивідендів на 1 акцію не відповідає дійсності, оскільки і Державі і позивачам у справі № 17-14-01/1494(925/460/20) дивіденди були нараховані та сплачені.
22 жовтня 2025 року від відповідача надійшло заперечення на вказану заяву. Щодо розміру дивідендів із розрахунку на 1 акцію АТ «Черкасиобленерго», нарахованих за результатами роботи Товариства за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 роки відповідач зазначає, що у віданні Товариства відсутня відображена та задокументована будь-якими засобами та на будь-яких носіях інформація, щодо розміру дивідендів із розрахунку на 1 акцію АТ «Черкасиобленерго», нарахованих за результатами роботи Товариства за 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 роки. Загальними зборами акціонерів Товариства приймалися рішення про розподіл отриманого чистого прибутку та його спрямування. Однак такі рішення не містять обчислення розміру дивідендів із розрахунку на 1 акцію АТ «Черкасиобленерго», а у зв'язку з обмеженнями, які були встановлені для Товариства з причин перебування останнього у процедурі банкрутства, документи з відповідною інформацією Товариством не формувалися.
23 жовтня 2025 року від відповідача надійшла заява про застосування наслідків позовної давності.
У судовому засіданні, що відбулося 23.10.2025 за участю представників сторін, суд оголошував перерву до 12.11.2025.
Ухвалою від 12.11.2025 суд відмовив у задоволенні заяви ОСОБА_1 від 20.10.2025 про витребування доказів.
Іншою ухвалою від 12.11.2025 суд задовольнив усне клопотання представника позивача про відкладення підготовчого засідання. Запропоновано представнику позивача ознайомитися з матеріалами справи № 925/460/20 та надати суду копії отриманих із зазначеної справи доказів для розгляду даної позовної заяви. Підготовче засідання відкладено на 09.12.2025.
08 грудня 2025 року від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог. Позивач зазначає, що в зв'язку з відсутністю можливості ознайомитися з матеріалами справи № 17-14-01/1494(925/460/20), вимушений вирахувати розмір дивідендів за 2008-2015 роки на підставі існуючої інформації (поданих відповідачем протоколів загальних зборів, а також фінансової звітності, розміщеної на сайті smida.gov.ua).
У судовому засіданні, що відбулось 09.12.2025 за участю представників сторін, суд оголошував перерву до 08.01.2026.
07 січня 2026 року від відповідача надійшло пояснення/заперечення щодо збільшення позовних вимог. Відповідач просить відмовити у задоволенні заяви, оскільки, наведені позивачем розрахунки є хибними та такими, що не відповідають встановленому законодавством порядку нарахування дивідендів. Позивач розрахував розмір дивідендів не з чистого, а з валового прибутку, тому такий розрахунок є помилковим, а позовні вимоги такими, що не підлягають до задоволення.
Ухвалою від 08.01.2026 суд прийняв до розгляду заяву позивача про збільшення позовних вимог; подальший розгляд справи постановив проводити з урахуванням прийнятої заяви про збільшення позовних вимог; закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті у судовому засіданні на 12.02.2026.
11 лютого 2026 року від позивача надійшла заява про здійснення розподілу судових витрат в порядку ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України (ГПК України). Позивач зазначає, що поніс судові витрати під час розгляду справи, які складаються з гонорару адвоката по представництву інтересів в судових засіданнях та гонорару адвоката по складанню процесуальних документів по даній справі на загальну суму 37 000,00 грн, які просить стягнути з відповідача.
У судовому засіданні, що відбулось 12.02.2026 за участю представників сторін, суд, заслухавши вступне слово представників сторін, усні пояснення, перейшов до з'ясування обставин справи та дослідження доказів; суд оголошував перерву до 23.02.2026.
19 лютого 2026 року від відповідача надійшло заперечення на заяву про здійснення розподілу судових витрат. Відповідач зазначає, що подані документи на підтвердження понесених витрат містять значні недоліки/неточності; адвокатка Погрібна С.О. не надала ніякого документу, який би дійсно підтверджував факт понесення позивачем витрат за надану правничу допомогу.
У судовому засіданні, що відбулося 23.02.2026, надано можливість представникам сторін на стадії судових дебатів висловити свої правові позиції щодо спірних правовідносин та обмінятись репліками. Представниця позивача позовні вимоги підтримала та просила суд їх задовольнити у повному обсязі, здійснити розподіл судових витрат. Представниця відповідача у задоволені позову просила відмовити повністю зокрема з тих підстав, що вимоги є необґрунтованими та недоведеними, позивачем пропущено строк позовної давності. Суд завершив розгляд справи по суті, оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та час його проголошення.
В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 27.02.2026 оголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.
Відповідно до ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність (стаття 76 ГПК України), допустимість (стаття 77 ГПК України), достовірність (стаття 78 ГПК України) кожного доказу окремо, а також вірогідність (стаття 79 ГПК України) і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Дослідивши наявні у матеріалах справи докази, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив таке.
Виклад позицій учасників судового процесу.
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що на загальних зборах акціонерів ПАТ «Черкасиобленерго», які відбулися 30.04.2021 були прийняті рішення про виплату дивідендів акціонерам відповідно за 2018, 2019 та 2020 роки.
На сайті судової влади позивач знайшов судові рішення від 21.12.2020 та 24.06.2024 у справі № 17-14-01/1494(925/460/20) за допомогою яких дізнався, що на загальних зборах акціонерів ПАТ «Черкасиобленерго», які відбулися 27.03.2009, 14.09.2010, 15.08.2011, 23.06.2012, 23.04.2013, 24.04.2014, 10-11.10.2016 були прийняті рішення про виплату дивідендів акціонерам відповідно за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 роки.
Однак позивач за ці роки свої дивіденди не отримував, оскільки з 14.05.2004 - дня відкриття провадження у справі № 01/1494 про банкрутство ВАТ «Черкасиобленерго» по 10.10.2023 - день закриття провадження була заборона на виплату дивідендів.
Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2024 у подібній справі № 17-14-01/1494(925/460/20) позов про стягнення на користь акціонера ПАТ «Черкасиобленерго» нарахованих дивідендів за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 роки було задоволено, пропуск строку позовної давності - визнано поважним, що відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України не доказуються при розгляді вказаної справи.
Позивач зазначає, що звертався з адвокатським запитом до ПАТ «Черкасиобленерго» з проханням надати протоколи загальних/позачергових зборів, повідомлення у відповідності до яких приймались рішення щодо виплати дивідендів за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 роки або відомості про розмір дивідендів із розрахунку на 1 акцію та кінцевий термін сплати дивідендів. Загальна сума заборгованості відповідача тільки за 2018, 2019, 2020 роки (ціна позову, визначена у позовній заяві) складає 98 224,98 грн, в подальшому, після отримання інформації щодо розміру нарахованих дивідендів, має намір позовні вимоги збільшити.
Посилаючись на Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» від 30.03.2020 № 540-IX, в зв'язку з веденням Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 воєнного стану в країні та, як вже зазначалось, на те, що він дізнався про факти нарахування ПАТ «Черкасиобленерго» дивідендів з постанови Північного апеляційного господарського суд від 24.06.2024, позивач звертає увагу на поважність причини пропущення строків позовної даності та просить вказаний строк поновити.
Заперечуючи проти позову повністю, відповідач зазначає, що ухвалою Господарського суду Черкаської області від 14.05.2004 порушено провадження у справі № 01/1494 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Черкасиобленерго», яке в подальшому було перейменоване у ПАТ «Черкасиобленерго». На час виникнення і тривання спірних правовідносин справа про банкрутство ПАТ «Черкасиобленерго» розглядалася господарським судом у процедурі розпорядження майном. Згідно з пунктом 11 статті 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» після призначення розпорядника майна і до припинення процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права без згоди розпорядника майна приймати рішення про виплату дивідендів. Частина п'ята статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства також передбачає, що протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про виплату дивідендів. Заборона на виплату дивідендів у випадках встановлених законом передбачена і статтею 158 Цивільного кодексу України.
ПАТ «Черкасиобленерго» неодноразово зверталося до розпорядника майна з проханням надати дозвіл на виплату дивідендів акціонерам, проте такої згоди розпорядник майна жодного разу не надав.
Крім того Господарський суд Черкаської області у справі № 14-01/1494 ухвалою від 13.05.2008 заборонив боржнику виплату дивідендів акціонерам боржника відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 11.04.2008, а ухвалою від 12.05.2009 змінив застосовану ухвалою від 13.05.2008 заборону боржнику виплачувати дивіденди акціонерам боржника відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 11.04.2008 на заборону боржнику здійснювати виплату дивідендів акціонерам боржника відповідно до рішень органів управління боржника.
Відповідно до ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» виникнення у товариства обов'язку з виплати дивідендів його акціонерам пов'язується з фактом прийняття рішення про таку виплату та рішення про розподіл прибутку і збитків товариства, що є виключною компетенцією загальних зборів акціонерів товариства, тобто виплата дивідендів акціонерами товариства можлива лише в разі існування прийнятого в установленому законом порядку рішення, яке не суперечить вимогам чинного законодавства та не скасоване в судовому порядку. Господарський суд Черкаської області рішеннями від 13.11.2012 у справі № 5026/1178/2012, від 06.08.2013 у справі № 925/1114/13, від 30.07.2013 у справі № 925/1110/13, від 15.08.2013 у справі № 925/1112/13, від 29.07.2013 у справі № 925/1111/13, які набрали законної сили, визнав недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів ПАТ «Черкасиобленерго», оформлених відповідно протоколами: від 27.03.2009 пункт 6 в частині спрямування прибутку товариства, отриманого за підсумками роботи у 2008 році, до фонду виплати дивідендів; від 14.09.2010 в частині спрямування 30 % прибутку, отриманого за підсумками роботи товариства у 2009 році, до фонду виплати дивідендів (частина перша шостого питання порядку денного) та здійснення виплати дивідендів у термін і порядку визначені чинним законодавством та статутом товариства (частина друга шостого питання порядку денного); від 15.08.2011, протокол № 16, з питання десятого порядку денного в частині розподілення чистого прибутку за результатами роботи товариства у 2010 році в розмірі 30 % на виплату дивідендів; від 23.04.2013, протокол № 18, з частини першої питання дев'ятого порядку денного щодо спрямування отриманого товариством за підсумками роботи у 2012 році прибутку в розмірі 30 % до фонду виплати дивідендів; від 23.06.2012 в частині спрямування 30 % прибутку отриманого за підсумками роботи товариства у 2011 році до фонду виплати дивідендів (десяте питання порядку денного) та здійснення нарахування та виплати дивідендів до 01.07.2012 у порядку визначеному чинним законодавством та статутом товариства.
Також відповідач зазначає, що позивач не надав підтвердження володіння конкретною кількістю акцій товариства за спірний період; пропустив строк позовної давності звернення до суду з позовом, підстави для поновлення пропущеного строку - відсутні.
Позивач в свою чергу доводить, що у відповідача наявний обов'язок на виплату дивідендів за спірний період, а його право у розподілі прибутку товариства та на отримання затверджених товариством дивідендів у строки, зазначені у рішенні загальних зборів акціонерів (учасників), є безумовним, врегульовано зокрема ст. 116 ЦК України, Законом України «Про акціонерні товариства». При чому з дня закриття провадження про банкрутство ВАТ «Черкасиобленерго», тобто з 10.10.2023, у відповідача відновилися обов'язки щодо виплати заборгованості по дивідендах.
Вказує, що відповідач виплачував дивіденди з 2010 по 2019 рік Державі Україна, в той час як інші акціонери боржника дивіденди не отримали, чим порушив свої зобов'язання і права позивача на мирне володіння майном.
На посилання відповідача на те, що товариство не може виплатити дивіденди акціонерам в силу відсутності після зборів рішення Спостережної ради, яким би визначалось спосіб такої виплати, а також, встановлювалась дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати, як це вимагається ч. 4 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства», зазначає, що відповідач не враховує того, що саме його органи у складі Спостережної ради після виходу із процедури банкрутства не прийняли необхідних рішень як це передбачено Законом, не дивлячись на те, що Державі такі виплати були проведені. При цьому засідання Спостережної ради проводились у товариства, проте доказів того, що ними обговорювалось питання способу і порядку виплати дивідендів не подано. Прийняття таких рішень не залежить від волі позивача, а є у віданні органів відповідача. При цьому не приймаючи цих рішень, відповідач порушує присічний 6-місячний строк на виплату дивідендів визначений ч. 2 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства», з урахуванням виходу товариства із процедури банкрутства.
За таких умов складається ситуація, коли акціонерне товариство в особі його органів тривалий час не приймаючи необхідних рішень, наприклад, не складаючи списку акціонерів, які мають право на виплату дивідендів, не буде сплачувати їх взагалі. Вказане є неприпустимим оскільки призводить до порушення прав акціонерів на виплату їм дивідендів належних їм згідно з прийнятим рішенням вищим органом товариства - зборами акціонерів.
У разі прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів стосовно одного акціонера у такого товариства виникає обов'язок сплатити іншим акціонерам відповідну суму коштів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у строк, визначений загальними зборами з урахуванням певних особливостей (в даному випадку закінчення процедури банкрутства Товариства). Аналогічна правова позиція викладена у Постанові ВС від 17.01.2018 у справі № 910/11316/17.
Верховний суд України в Постанові Пленуму від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» зазначив, що господарські суди вправі приймати рішення щодо виплати акціонеру (учаснику) частки прибутку (дивідендів) лише у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.
При цьому, прийняттям товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням строків проведення розрахунків з акціонером у товариства виникає обов'язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов у встановлений строк, і акціонер не зобов'язаний звертатись до товариства із заявою про виплату дивідендів, оскільки нормами чинного законодавства такого обов'язку не встановлено.
Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 23.05.2018 у справі № 908/1027/17 дійшла висновку, що невиплата товариством таких дивідендів учаснику прирівнюється до порушення його права на мирне володіння майном (рішення ЄСПЛ у справах «Брумареску проти Румунії», «Пономарьов проти України», «Агрокомплекс проти України»).
Щодо перебігу позовної давності позивач зазначає, що як свідчать фактичні обставини справи, рішення про виплату дивідендів були прийняті зборами акціонерів в 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2019, 2020, 2021 роках. До 10.10.2023 була заборона на виплату дивідендів. А тому, враховуючи шестимісячний строк виплати дивідендів, визначений законом строк сплати дивідендів сплив 10.10.2023 + 6 місяців = 10.04.2024. Звідси: три роки позовної давності по суті не завершилось, хоча і позивач просив визнати поважними причини пропуску строку на подачу позову в частині стягнення дивідендів, нарахованих за результатами роботи АТ «Черкасиобленерго» в 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2018, 2019, 2020 роках з інфляційними втратами та 3 % річних, та поновити строк.
В своїй заяві про застосування строку позовної давності відповідач заявляє, що позивач був обізнаний про загальні збори, оскільки Товариство інформувало про ці засідання у загальнодоступних джерелах. Натомість: у позивача були поважні причини не звертатися до суду за стягненням дивідендів, оскільки була встановлена заборона на виплату дивідендів, в зв'язку із знаходження АТ «Черкасиобленерго» в процедурі банкрутства.
До того ж, не можливо вважати публікації рішень Спостережної ради зі сторони відповідача достатніми для того, щоб вважати, що позивач ознайомлений із змістом вказаних рішень, оскільки правилами прийняття таких рішень визначено, що про прийняті рішення Спостережної ради акціонери повідомляються персонально, що повністю відповідає п.п.1 п.5 р. XVII Закону України «Про акціонерні товариства».
Посилання відповідача, що ОСОБА_1 звертався до АТ «Черкасиобленерго» в 2013 році з проханням сплатити дивіденди, вважає такими, що не мають значення в питаннях пропущеного строку позовної давності при наявних в процедурі банкрутства АТ «Черкасиобленерго» заборон на виплату дивідендів. З огляду на вказані причини пропуску строку позовної давності, позивач вважає їх поважними, або взагалі не пропущеними.
У запереченні на відповідь на відзив відповідач зазначає, що позивач хибно пов'язує закриття провадження у справі про банкрутство з появою підстав для виплати йому дивідендів, адже законодавством не передбачено ані проведення повторних зборів акціонерів з питань виплати дивідендів за періоди, по яких вже було прийнято рішення загальних зборів, ані встановлення нових строків для такої виплати, якщо вже такі строки були визначені загальними зборами.
Також зазначає, що загальними зборами акціонерів відповідача приймалися рішення про розподіл чистого прибутку, в тому числі на виплату дивідендів на державну частку з урахуванням вимог частини 5 статті 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності». Постановами Кабінету Міністрів України затверджено базові нормативи відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами діяльності господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави. Таким чином відповідач, на виконання вищевказаних нормативних актів, сплачував частину прибутку до Державного бюджету України.
Також зазначає, що Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі № 3-313/2019(7438/19) стосується виключно визнання таким, що не відповідає Конституції України (є неконституційним), абзацу восьмого частини п'ятої статті 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності» від 21 вересня 2006 року № 185-V зі змінами, яким визначено механізм спрямування до державного бюджету України частини чистого прибутку господарських товариств, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним у розмірі, визначеному за базовими нормативними відрахуваннями частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, встановлених на відповідний рік, але не менше 30 відсотків. При цьому вказане Рішення Конституційного Суду України абсолютно не відміняє обов'язок сплати до Державного бюджету України частини чистого прибутку та не впливає на механізм виплати дивідендів, який встановлено Розділом VI Закону України «Про акціонерні товариства».
Фактичні обставини справи.
У відповідності до виписки депозитарної установи про стан рахунку в цінних паперах на 26.05.2025, дата складання 27.05.2025, позивач є акціонером ПАТ «Черкасиобленерго» та володіє простими іменними акціями в кількості 431 582 шт.
Отже, даний спір є корпоративним спором як такий, що відбувається між емітентом та його акціонером.
На виконання Указу Президента України від 21.05.1994 № 244/93 «Про заходи щодо ринкових перетворень в галузі електроенергетики», розпорядження Кабінету Міністрів України від 02.11.1994 № 816-р «Про план заходів щодо реструктуризації електроенергетики» Міністерство енергетики та електрифікації України видало наказ від 31.03.1995 № 59 «Про реорганізацію виробничого енергетичного об'єднання «Київенерго». Цим наказом Міністерство енергетики та електрифікації України на базі відособлених підрозділів ВЕО «Київенерго» та обласної служби енергонагляду, які розташовані в Черкаській області, створило державне енергопостачальне підприємство «Черкасиобленерго».
Президент України своїм Указом від 04.04.1995 № 282/95 постановив Міністерству енергетики і електрифікації України відповідно до намічених заходів щодо ринкових перетворень у галузі електроенергетики створити до 1 липня 1995 року, зокрема, державні акціонерні енергопостачальні компанії згідно з переліком (додаток № 2), в тому числі державну акціонерну енергопостачальну компанію «Черкасиобленерго».
Згідно з цим Указом Президента України Міністерство енергетики та електрифікації України видало наказ від 19.07.1995 № 124 «Про створення Державної акціонерної енергопостачальної компанії «Черкасиобленерго». Цим наказом Міністерство енергетики та електрифікації України затвердило акт оцінки цілісного майнового комплексу державного енергопостачального підприємства «Черкасиобленерго» і в порядку корпоратизації на базі останнього заснувало Державну акціонерну енергопостачальну компанію «Черкасиобленерго» та затвердило її статут.
Наказом від 27.12.1996 № 28-ДПК Фонд державного майна України прийняв рішення про приватизацію частини державного пакету акцій у статутному капіталі (фонді) Державної акціонерної енергопостачальної компанії «Черкасиобленерго» і перейменування її у ВАТ «Черкасиобленерго», що було здійснено впродовж наступних років. Перейменування Державної акціонерної енергопостачальної компанії «Черкасиобленерго» у ВАТ «Черкасиобленерго» відбулося за рішенням загальних зборів акціонерів цього товариства, які відбулися 12.03.1999.
Із статутного капіталу Державної акціонерної енергопостачальної компанії «Черкасиобленерго», а потім ВАТ «Черкасиобленерго» та ПАТ «Черкасиобленерго», який становив 37098333,00 грн і був поділений на 148393332 прості акції номінальною вартістю 0,25 грн кожна, за наказом Фонду державного майна України від 27.12.1996 № 28-ДПК було приватизовано 29 % статутного капіталу (43034011 акцій).
37098332 штук належних державі простих акцій ВАТ «Черкасиобленерго», що становило 25 % статутного капіталу цього товариства, Фонд державного майна України на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 20.12.1997 № 1422 «Про створення Української енергозберігаючої сервісної компанії» передав до статутного фонду створеного і зареєстрованого в 1998 році Закритого акціонерного товариства «Українська енергозберігаюча сервісна компанія», перейменованого в подальшому в приватне акціонерного товариства «Українська енергозберігаюча сервісна компанія» (далі - УкрЕСКО). У спірний період (з 2008 року по 2015 рік) ці 37098332 штук акцій ВАТ «Черкасиобленерго» належали УкрЕСКО, частка держави в статутному капіталі якого становила 99,6585 %.
Згідно з Постановою Кабінету Міністрів України від 22.06.2004 № 794 належний державі пакет акцій ВАТ «Черкасиобленерго» в розмірі 46 % (88260989 шт) був переданий до статутного фонду «НАК Енергетична компанія України».
Розпорядженням Кабінету Міністрів України від 11.04.2011 № 310 був затверджений перелік енергогенеруючих і енергопостачальних підприємств, державні пакети акцій яких підлягають продажу в 2011 році, згідно з додатком, до якого був включений і належний державі пакет акцій ВАТ «Черкасиобленерго» в розмірі 21 %, що на той час ще перебував у статутному фонді «НАК Енергетична компанія України».
Кабінет Міністрів України Постановою від 11.05.2011 № 497 «Про передачу Фондові державного майна державних пакетів акцій енергогенеруючих та енергопостачальних підприємств» зменшив переданий до статутного фонду «НАК Енергетична компанія України» належний державі пакет акцій ВАТ «Черкасиобленерго» на 21 % (31162655 штук акцій) до 25 % плюс одна акція (37098334 штук акцій).
За рішенням чергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Черкасиобленерго», які відбулися 15.08.2011 і оформлені протоколом від 15.08.2011 № 16, на виконання вимог Закону України «Про акціонерні товариства» в чинній на той час редакції ВАТ «Черкасиобленерго» було перейменоване у ПАТ «Черкасиобленерго».
Кабінет Міністрів України постановою від 18.02.2013 № 126 «Питання передачі Фондові державного майна державних пакетів акцій підприємств паливно-енергетичного комплексу» виключив із статутного фонду «НАК Енергетична компанія України» і решту належного державі пакету акцій ПАТ «Черкасиобленерго» в розмірі 25 % плюс одна акція (37098334 штук акцій). З цього часу належний державі пакет акцій ПАТ «Черкасиобленерго» в розмірі 46 % (68260989 штук акцій) перебував в управлінні Фонду державного майна України.
Вказані обставини досліджувалися зокрема під час розгляду справи № 925/460/20.
За рішенням дистанційних річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «Черкасиобленерго», які відбулися 29.04.2025 (протокол № 2/2025 від 07.05.2025) змінено найменування на Акціонерне товариство «Черкасиобленерго» (Товариство).
Таким чином, відповідач за своєю організаційно-правовою формою є акціонерним товариством та керується у своїй діяльності положеннями Закону України «Про акціонерні товариства» та Статутом Товариства.
У спірний період Товариство керувалося Статутом, який затверджений рішенням чергових Загальних зборів акціонерів від 15 серпня 2011 року (протокол № 16). Пунктом 6.2 Статуту передбачено, що статутний капітал Товариства поділений на 148 393 332 (сто сорок вісім мільйонів триста дев'яносто три тисячі триста тридцять дві) простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 гривень (нуль гривень двадцять п'ять копійок) кожна.
Статут в редакції від 15.08.2011 містить, зокрема, такі пункти:
4.6. Дивіденд - частина чистого прибутку товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується одинаків розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами;
4.7. Загальний обсяг прибутку, що розподіляється у вигляді дивідендів, та сума дивідендів на одну просту акцію затверджується загальними зборами за поданням наглядової ради товариства та з урахуванням вимог, передбачених законодавством та цим Статутом;
4.8. Дивіденди виплачуються один раз на рік за підсумками календарного року. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного періоду та/або нерозподіленого прибутку. Товариство здійснює виплату дивідендів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, шляхом виплати готівкою через касу товариства, або перерахуванням коштів на рахунок акціонера або в інший спосіб, визначений рішенням наглядової ради з урахуванням вимог цього Статуту і законодавства. Виплата дивідендів акціонерам здійснюється в порядку, передбаченому рішенням загальних зборів. На суму не отриманих акціонерами дивідендів проценти не нараховуються;
4.9. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада встановлює дату складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів;
4.10. Товариство у строк/термін, визначений рішенням наглядової ради, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір дивідендів на одну акцію, порядок та строк їх виплати шляхом направлення індивідуальних повідомлень (простими листами або поштовими картками). Протягом десяти днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів товариство повідомляє про дату, розмір дивідендів на одну акцію, порядок та строк їх виплати Фондову бірж, у біржовому реєстрі якої перебуває товариство. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів, право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку;
4.11. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та/або виплачувати дивіденди у випадках, передбачених законодавством;
7.2. Кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на:
7.2.2. У розподілі прибутку товариства і отримання дивідендів;
7.2.3. Одержання інформації про діяльність товариства шляхом отримання завірених підписом уповноваженої особи товариства та його печаткою копій відповідних документів, або шляхом ознайомлення з такими документами, або шляхом ознайомлення з документами на власній веб-сторінці товариства в мережі Інтернет;
9.3. До виключної компетенції загальних зборів відноситься:
9.3.12. Розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законодавством;
9.3.16. Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законодавством.
Згідно з ч. 1 ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин, також далі - Закон № 514-VI) загальні збори є вищим органом акціонерного товариства. Відповідно до п. 8.1.1. Статуту ПАТ «Черкасиобленерго» вищим органом Товариства є загальні збори.
Частиною 2 статті 33 Закону України «Про акціонерні товариства» визначено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства та затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.
Згідно з частиною 1 статті 25 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на отримання дивідендів.
Згідно з частиною 2 статті 30 Закону № 514-VI виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів акціонерного товариства, у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року.
На загальних зборах відповідача 27.03.2009, 14.09.2010, 15.08.2011, 23.06.2012, 23.04.2013, 24.04.2014, 10-11.10.2016 були прийняті рішення про виплату акціонерам дивідендів за 2008, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015 роки.
Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, суд зазначає таке.
Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками (ч. 1 ст. 113 ЦК України).
Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (частини перша, друга статті 96-1 Цивільного кодексу України).
Частиною шостою статті 96-1 Цивільного кодексу України визначено, що корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
Згідно із частинами першою, другою статті 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Особливості діяльності акціонерних товариств встановлюються Законом України «Про акціонерні товариства».
Частиною першою статті 3 Закону № 514-VI визначено, що акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Статтею 25 Закону № 514-VI встановлено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.
Наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу (частина перша статті 51 Закону України «Про акціонерні товариства» від 17.09.2008 № 514-VI).
Відповідно до статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом:
1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом;
2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди);
3) вийти у встановленому порядку з товариства;
4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом;
5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.
Частиною 1 статті 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» встановлено, що акція - це іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосується акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів.
Згідно з частиною 1 статті 25 Закону № 514-VI кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на отримання дивідендів.
Згідно з статтею 29 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонери зобов'язані: дотримуватися статуту, інших внутрішніх документів акціонерного товариства; виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства; виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числі пов'язані з майновою участю; оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені статутом акціонерного товариства; не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність товариства. Акціонери можуть також мати інші обов'язки, встановлені цим та іншими законами.
Частиною 1 ст. 30 Закону № 514-VI визначено, що дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.
Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, що передбачено ч. 2 ст. 30 Закону № 514-VI.
Таким чином, на час виникнення спірних правовідносин, законодавець встановив граничний (шестимісячний) строк для виплати дивідендів акціонерам при наявності про це рішення загальних зборів акціонерів.
Попри заборону пунктом 11 статті 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» приймати рішення про виплату дивідендів без згоди на це розпорядника майна, відсутність такої згоди та заборону ухвалою Господарського суду Черкаської області від 12.05.2009 у справі №14-01/1494 про банкрутство ВАТ «Черкасиобленерго» цьому товариству здійснювати виплату дивідендів своїм акціонерам відповідно до рішень органів управління ВАТ «Черкасиобленерго», останнє, а після його перейменування і ПАТ «Черкасиобленерго» протягом 2009-2021 років на загальних зборах своїх акціонерів приймало рішення про виплату дивідендів за спірний період і виплачувало їх (частину чистого прибутку товариства) державі, не виплачуючи при цьому дивіденди іншим акціонерам товариства, а саме:
- Черговими загальними зборами акціонерів ВАТ «Черкасиобленерго», які відбулися 27.03.2009 (протокол № 14) з шостого питання порядку денного прийнято рішення: «Затвердити розподіл прибутку ВАТ «Черкасиобленерго» за 2008 рік, а саме: спрямувати отриманий товариством за підсумками роботи у 2008 році прибуток: 15% - фонд виплати дивідендів; 5 % - резервний фонд; 80 % - фонд розвитку виробництва. Виплату дивідендів здійснити у термін до 1 червня 2009 року».
- Черговими загальними зборами акціонерів ВАТ «Черкасиобленерго», які відбулися 14.09.2010 (протокол № 15) з шостого питання порядку денного прийнято рішення: «Спрямувати отриманий за підсумками роботи Товариства у 2009 році прибуток: 30 % - фонд виплати дивідендів; 5 % - резервний фонд; 65 % - фонд розвитку виробництва. Виплату дивідендів здійснити у термін і порядку, визначеному чинним законодавством та Статутом Товариства. Встановити норматив розподілу прибутку на 2010 рік: 30 % - фонд виплати дивідендів; 5 % - резервний фонд; 65 % - фонд розвитку виробництва».
- Загальними зборами акціонерів ВАТ «Черкасиобленерго», які відбулися 15.08.2011 (протокол № 16) з десятого питання порядку денного прийнято рішення: «Розподілити чистий прибуток Товариства за результатами роботи у 2010 році (у розмірі 50 756,00 тис. грн.) наступним чином: на виплату дивідендів - 30 %; на розвиток виробництва - 65 %; на формування резервного капіталу - 5 %. Дивіденди на державну частку у розмірі 7 004,333 тис. грн. перерахувати до 16.09.2011 року. Правлінню Товариства після перерахування (сплати) дивідендів, нарахованих на державні корпоративні права надіслати копії платіжних доручень до Фонду державного майна України».
- Черговими загальними зборами акціонерів ПАТ «Черкасиобленерго», які відбулися 23.06.2012 (протокол № 17) з десятого питання порядку денного прийнято рішення: «Спрямувати отриманий за підсумками роботи Товариства у 2011 році прибуток: 30 % - фонд виплати дивідендів; 5 % - резервний фонд; 65 % - фонд розвитку виробництва. Нарахування та виплату дивідендів на державну частку від чистого прибутку ПАТ «Черкасиобленерго» здійснити до 01.07.2012 у порядку, визначеному чинним законодавством та Статутом Товариства».
- Черговими загальними зборами акціонерів ПАТ «Черкасиобленерго», які відбулися 23.04.2013 (протокол № 18) з дев'ятого питання порядку денного прийнято рішення: «Спрямувати отриманий за підсумками роботи ПАТ «Черкасиобленерго'у 2012 році чистий прибуток: 30 % - фонд виплати дивідендів; 70 % - фонд розвитку виробництва. Нарахування та виплату дивідендів на державну частку від чистого прибутку ПАТ «Черкасиобленерго» здійснити до 01.07.2013 у порядку, визначеному чинним законодавством та Статутом ПАТ «Черкасиобленерго».
- Черговими загальними зборами акціонерів ПАТ «Черкасиобленерго», які відбулися 24.04.2014 (протокол № 20) з дев'ятого питання порядку денного прийнято рішення: «Спрямувати отриманий за підсумками роботи ПАТ «Черкасиобленерго'у 2013 році чистий прибуток: - до фонду виплати дивідендів у розмірі та у строки, визначені чинним законодавством; - до фонду розвитку виробництва - залишок чистого прибутку. Виплату дивідендів на державну частку здійснити у термін до 01.07.2014 у порядку, визначеному чинним законодавством та Статутом ПАТ «Черкасиобленерго».
- Позачерговими загальними зборами ПАТ «Черкасиобленерго», які відбулися 10-11.10.2016 (протокол № 1) з восьмого питання порядку денного прийнято рішення: « 1.Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2014 році, з урахуванням Закону України «Про управління об'єктами державної власності» та Постанови Кабінету Міністрів України від 22 квітня 2015 року № 241 «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2014 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», наступним чином: 5 % - до резервного капіталу; 65 % - до фонду розвитку виробництва; 30 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства. 2. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2014 рік у розмірі 1194000,00 грн. У випадку, якщо на момент прийняття цього рішення Товариством було здійснено відрахування від чистого прибутку, врахувати таку виплату при нарахуванні та сплаті дивідендів на державну частку. 3. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2015 році, з урахуванням Закону України «Про управління об'єктами державної власності» та Постанови Кабінету Міністрів України від 23 березня 2016 року № 228 «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2015 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», наступним чином: 5 % - до резервного капіталу; 20 % - до фонду розвитку виробництва Товариства; 75 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства. 4. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2015 рік у розмірі 18983250,00 грн. У випадку, якщо на момент прийняття цього рішення Товариством було здійснено відрахування від чистого прибутку, врахувати таку виплату при нарахуванні та сплаті дивідендів на державну частку. 5. Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку».
- Дистанційними річними загальними зборами акціонерів ПАТ «Черкасиобленерго», які відбулися 30.04.2021 (протокол № 2/2021 від 11.05.2021) з шостого питання порядку денного:
Шосте питання порядку денного:
«Затвердження розміру річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік, у зв'язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 № 364 (із змінами внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015).» Прийнято рішення: 1. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2018 рік у розмірі - 7961400,00 грн, у зв'язку з приведенням у відповідність до вимог постанови Кабінету Міністрів України від 24.04.2019 № 364 (із змінами внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 04.12.2019 № 1015). 2. Врахувати сплату Товариством дивідендів на державну частку у статутному капіталі Товариства до державного бюджету за результатами діяльності Товариства за 2018 рік у розмірі 3662146,36 грн. 3. Зобов'язати керівника Виконавчого органу сплатити Товариством дивіденди за результатами діяльності Товариства у 2018 році. 4. Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Сьоме питання порядку денного:
«Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2019 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансового-господарської діяльності Товариства у 2019 році.» Прийнято рішення: 1. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році, з урахуванням Закону України «Про управління об'єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2019 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», наступним чином: - 50 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства; - на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі; - 50 % - на поповнення фонду розвитку виробництва Товариства. 2. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2019 рік у розмірі - 5 433,50 тис.грн. 3. Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему України в поряду, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Восьме питання порядку денного:
«Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2020 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансового-господарської діяльності Товариства у 2020 році.» Прийнято рішення: 1. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році, з урахуванням Закону України «Про управління об'єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2020 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», наступним чином: - 50% - на виплату дивідендів акціонерам Товариства; - на поповнення резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки він сформований у повному обсязі; - 50 % - на поповнення фонду розвитку виробництва Товариства. 2. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2020 рік у розмірі - 6 245,00 тис.грн. 3. Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему України в поряду, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
Господарський суд Черкаської області в ухвалі від 12.05.2009 у справі № 14-01/1494 оцінив дії загальних зборів ВАТ «Черкасиобленерго» по спрямуванню частини прибутку товариства на виплату дивідендів як чергове грубе порушення ч. 11 cт. 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ознаку систематичного ігнорування вимог закону органами управління боржника у особі загальних зборів акціонерів.
Господарський суд Черкаської області рішеннями від 13.11.2012 у справі № 13/5026/1178/2012, від 06.08.2013 у справі № 925/1114/13, від 30.07.2013 у справі № 925/1110/13, від 29.07.2013 у справі № 925/1111/13 і від 15.08.2013 у справі № 925/1112/13 були визнані недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Черкасиобленерго» та ПАТ «Черкасиобленерго» від 27.03.2009, від 14.09.2010, від 15.08.2011, від 23.06.2012 та від 23.04.2013, в частині спрямування частини прибутку товариства, отриманого ним відповідно за 2008, 2009, 2010, 2011 і 2012 роки на виплату дивідендів, що свідчить про відсутність законодавчої підстави для виплати таких дивідендів у зазначених періодах.
14 травня 2004 року за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Агентство регіонального розвитку паливно-енергетичного комплексу «А/РТЕК» Господарський суд Черкаської області порушив провадження у справі № 01/1494 (в подальшому № 14-01/1494 та № 17-14-01/1494) про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Черкасиобленерго» та ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів до боржника. Ухвалою суду від 18.06.2004 у вказаній справі введено процедуру розпорядження майном боржника.
Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 10.10.2023 провадження у справі № 17-14-01/1494 про банкрутство ПАТ «Черкасиобленерго» було закрито. Таким чином, провадження у справі № 17-14-01/1494 про банкрутство ПАТ «Черкасиобленерго» тривало з 2004 до 2023 рік.
Позивач вважає, що саме з 10.10.2023 у відповідача відновились обов'язки щодо виплати заборгованості по дивідендах.
Відповідач доводить, що оскільки рішення загальних зборів акціонерного товариства про виплату дивідендів акціонерам за 2008, 2009, 2010, 2011 і 2012 були скасовані судовими рішеннями, які набрали законної сили, неможливі таки виплати без наявності відповідного рішення передбаченого ч. 2 ст. 30 Закону № 514-VI.
Що стосується виплати дивідендів, за вказані позивачем спірні періоди, після закриття провадження у справі про банкрутство відповідача, то слід зазначити, що законодавством не передбачено ані проведення повторних зборів акціонерів з питань виплати дивідендів за періоди, по яких вже було прийнято рішення загальних зборів, ані встановлення нових строків для такої виплати, якщо вже такі строки були визначені загальними зборами.
Після відкриття провадження у справі про банкрутство боржник (відповідач) перебував в особливому правовому режимі.
Так, пунктом 11 статті 13 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції, яка застосовувалася під час розгляду справи № 01/1494 (№ 14-01/1494, № 17-14-01/1494) про банкрутство ВАТ «Черкасиобленерго» (ПАТ «Черкасиобленерго») до введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства, було встановлено, що після призначення розпорядника майна і до припинення процедури розпорядження майном органи правління боржника не мають права без згоди розпорядника майна приймати рішення, зокрема, про виплату дивідендів.
Вищевказане є підставою для висновку, що без надання згоди арбітражним керуючим на виплату дивідендів акціонерам - здійснення такої виплати є неможливим, оскільки суперечитиме вимогам законодавства з процедур банкрутства, а також правам та законним інтересам кредиторів боржника.
Товариство в період з 2009 по 2019 роки неодноразово зверталось до арбітражного керуючого з проханням надати дозвіл на виплату дивідендів акціонерам, однак арбітражним керуючим така згода на виплату дивідендів - не надавалась, що підтверджується:
- Листом арбітражного керуючого від 20.03.2009 № 20/3-09, розпорядник майна ВАТ «Черкасиобленерго» Бондаренко Е.М. на лист Товариства від 19.03.2009 № 1562/04-02 про надання погодження на використання ВАТ «Черкасиобленерго» прибутку за результатами роботи у 2008 році повідомив, що надати погодження немає можливості та просив врахувати раніше надані зауваження розпорядника майна та рішення судів з приводу виплати дивідендів.
- Листом арбітражного керуючого від 30.10.2010 № 1/10/2010, розпорядник майна ВАТ «Черкасиобленерго» Литвин В.В. повідомив голову правління ВАТ «Черкасиобленерго» про заборону ухвалою господарського суду Черкаської області від 12.05.2009 у справі № 14-01/1494 ВАТ «Черкасиобленерго» здійснювати виплату дивідендів своїм акціонерам, у зв'язку з чим він не має права надавати згоду на виплату дивідендів акціонерам за підсумками роботи у 2009 році.
- Листом арбітражного керуючого від 01.08.2011 № 1/08/2011, розпорядник майна Литвин В.В. посилаючись на заборону, застосовану ухвалою суду від 12.05.2009, не надав згоду на виплату дивідендів за підсумками роботи у 2010 році.
- Листом арбітражного керуючого від 05.07.2012 № 1/7/12, розпорядник майна ПАТ «Черкасиобленерго», повідомив голову правління відповідача про те, що він не надавав згоду на виплату дивідендів за результатами роботи підприємства у 2009 - 2011 р.р.
- Листом арбітражного керуючого від 29.03.2013 № 3-29/03/13, розпорядник майна ВАТ «Черкасиобленерго» Литвин В.В. повідомив відповідача, що ухвалою господарського суду Черкаської області від 07.02.2013 вже затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 151 678 385,05 грн, які слід погасити, а тому виплата дивідендів за результатами роботи товариства у 2012 році суперечить процедурі банкрутства та є недоцільною.
- Листом арбітражного керуючого від 07.04.2014 № Д-1/7/4/14, розпорядник майна ВАТ «Черкасиобленерго» Литвин В.В. повідомив відповідача, що у зв'язку з складним фінансовим положенням підприємства за підсумками роботи у 2013 році, виплату дивідендів акціонерам ПАТ «Черкасиобленерго» не погоджує.
- Листом арбітражного керуючого від 01.04.2016 № 94/04-16, розпорядник майна ПАТ «Черкасиобленерго» Литвин В.В. повідомив Товариство, що ним не надавалась згода на виплату дивідендів акціонерам за результатами роботи у 2009-2014 роках та зазначив, що у зв'язку з складним фінансовим становищем та необхідністю відновлення платоспроможності ПАТ «Черкасиобленерго» не може надати згоду на використання чистого прибутку за результатами роботи Товариства у 2015 роках, в частині прийняття рішення щодо виплати дивідендів акціонерам.
- Листом арбітражного керуючого від 30.03.2017 № 102-2/03-17, розпорядник майна ПАТ «Черкасиобленерго» Литвин В.В. повідомив Товариство, що ним не надавалась згода на виплату дивідендів акціонерам за результатами роботи у 2009-2015 роках та зазначив, що у зв'язку з складним фінансовим становищем та необхідністю відновлення платоспроможності ПАТ «Черкасиобленерго» не може надати згоду на використання чистого прибутку за результатами роботи Товариства у 2016 році, в частині прийняття рішення щодо виплати дивідендів акціонерам.
- Листом арбітражного керуючого від 22.03.2018 № 5/03-18, розпорядник майна ПАТ «Черкасиобленерго» Литвин В.В. повідомив Товариство, що ним не надавалась згода на виплату дивідендів акціонерам за результатами роботи у 2009-2015 роках та зазначив, що у зв'язку з складним фінансовим становищем та необхідністю відновлення платоспроможності ПАТ «Черкасиобленерго» не може надати згоду на використання чистого прибутку за результатами роботи Товариства у 2016 та 2017 роках, в частині прийняття рішення щодо виплати дивідендів акціонерам.
- Листом арбітражного керуючого від 18.03.2019 № 1/03-19, розпорядник майна ПАТ «Черкасиобленерго» Литвин В.В. повідомив Товариство, що у зв'язку з складним фінансовим становищем та необхідністю відновлення платоспроможності ПАТ «Черкасиобленерго» не може надати згоду на використання чистого прибутку за результатами роботи Товариства у 2018 році, в частині прийняття рішення щодо виплати дивідендів акціонерам.
Отже, оскільки арбітражним керуючим не надавалась згода на виплату дивідендів акціонерам Товариства законних підстав для виплати дивідендів позивачеві у спірному періоді не існувало.
Також в чинному законодавстві з процедур банкрутства міститься повна заборона на виплату дивідендів протягом процедури розпорядження майном. Так, у відповідності до вимог ч. 5 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про виплату дивідендів.
Під час розгляду справи про банкрутство ПАТ «Черкасиобленерго» були прийняті судові рішення про заборону ПАТ «Черкасиобленерго» здійснювати виплату дивідендів акціонерам.
Так, ухвалою Господарського суду Черкаської області від 13 травня 2008 року у справі №14-01/1494 про визнання банкрутом ВАТ «Черкасиобленерго» заборонено боржнику виплату дивідендів акціонерам боржника відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 11 квітня 2008 року. Ухвалою від 12 травня 2009 року змінено заборону боржнику на виплату дивідендів акціонерам боржника відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 11 квітня 2008 року, накладену ухвалою суду від 13 травня 2008 року, наступними заходами забезпечення вимог кредиторів: заборонити боржнику здійснювати виплату дивідендів акціонерам боржника відповідно до рішень органів управління боржника. Вказана заборона була накладена в порядку передбаченому ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції яка діяла в момент накладення заборони) на стадії розпорядження майном з метою захисту інтересів кредиторів ПАТ «Черкасиобленерго» (для збереження майна боржника).
Отже, зважаючи на відсутність згоди арбітражного керуючого на виплату дивідендів, на судові рішення про заборону ПАТ «Черкасиобленерго» здійснювати виплату дивідендів та на скасування рішень загальних зборів про виплату дивідендів - не існує підстав для стягнення дивідендів на користь позивача та, відповідно, нарахування 3% річних та інфляційних втрат.
Щодо правомірності здійснення Товариством виплат дивідендів за спірні періоди до Державного бюджету України на державну частку, слід зазначити наступне.
Судом встановлено, що загальними зборами акціонерів Відповідача приймалися рішення про розподіл чистого прибутку, в тому числі на виплату дивідендів на державну частку. Вказаний розподіл проводився з урахуванням вимог частини 5 статті 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності».
Також Постановою КМУ № 364 від 24.04.2019; Постановою КМУ № 1015 від 04.12.2019; Постановою КМУ № 139 від 28.02.2018; Постановою КМУ № 120 від 01.03.2017; Постановою КМУ № 228 від 23.03.2016; Постановою КМУ № 241 від 22.04.2015; Постановою КМУ № 33 від 29.01.2014; Постановою КМУ № 214 від 27.03.2013; Постановою КМУ № 122 від 22.02.2012; Постановою КМУ № 1 від 05.01.2011; Постановою КМУ № 274 від 22.03.2010 затверджено базові нормативи відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами діяльності господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави.
Таким чином відповідач, на виконання вищевказаних нормативних актів, правомірно сплачував частину прибутку до Державного бюджету України, що не є порушенням чиїхось прав, а є заходами, спрямованими на виконання обов'язку, визначеного Законом України «Про управління об'єктами державної власності».
Щодо посилання Позивача на Рішення Конституційного Суду України від 22.07.2020 у справі № 3-313/2019(7438/19) необхідно зазначити, що вказане Рішення Конституційного Суду України стосується виключно визнання таким, що не відповідає Конституції України (є неконституційним), абзацу восьмого частини п'ятої статті 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності» від 21 вересня 2006 року № 185-V зі змінами.
Згідно з положеннями Закону України «Про управління об'єктами державної власності», які було визнано неконституційними, господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100 відсотків, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету частину чистого прибутку у розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, встановлених на відповідний рік, але не менше 30 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним; на суму таких коштів податковими органами нараховується пеня у порядку, визначеному абзацом шостим цієї частини, яка сплачується до загального фонду Державного бюджету України.
Таким чином, абзац восьмий частини п'ятої статті 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності» стосувався виключно механізму спрямування до державного бюджету України частини чистого прибутку господарських товариств, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним у розмірі, визначеному за базовими нормативними відрахуваннями частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, встановлених на відповідний рік, але не менше 30 відсотків.
Вказане Рішення Конституційного Суду України жодним чином не відміняє обов'язок сплати до Державного бюджету України частини чистого прибутку та не впливає на механізм виплати дивідендів, який встановлено Розділом VI Закону України «Про акціонерні товариства».
Крім цього, зазначене Рішення Конституційного Суду України передбачає, що абзац восьмий частини п'ятої статті 11 Закону України «Про управління об'єктами державної власності» від 21 вересня 2006 року № 185-V зі змінами, визнаний неконституційним, втрачає чинність з дня ухвалення Конституційним Судом України цього Рішення, тобто з 22 липня 2020 року.
Відповідач виконав вимоги щодо спрямування до Державного бюджету України частини чистого прибутку ще до вказаної дати. Таким чином правовідносини зі сплати частини чистого прибутку Відповідача до Державного бюджету України виникли до ухвалення Конституційним Судом України Рішення від 22 липня 2020 року №3-313/2019(7438/19) та закінчилися в момент здійснення оплати, а тому не є триваючими.
Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги є необґрунтованими та недоведеними, оскільки позивачем не підтверджено належними та допустимими доказами факт порушення його прав чи охоронюваних законом інтересів з боку відповідача, що є підставою для відмови в задоволенні позовних вимог.
Щодо доводів позивача про збільшення позовних вимог суд зазначає таке.
Обґрунтовуючи заяву про збільшення позовних вимог позивач зазначає, що вирахував розмір дивідендів за 2008 - 2015 роки на підставі існуючої інформації (поданих Відповідачем протоколів загальних зборів, а також фінансової звітності, розміщеної на сайті smida.gov.ua), в зв'язку з чим просить стягнути з відповідача суму заборгованості за дивідендами нарахованими за результатами роботи Товариства в 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2018, 2019, 2020 роках з інфляційними витратами та 3 % річних в загальному розмірі 1 422 371 грн 60 коп., з яких загальна сума заборгованості складає - 497 572 грн 47 коп., інфляційні витрати 796 160 грн 03 коп., 3 % річних - 128 637 грн 10 коп.
Відповідно до ч. 1 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.
Положення вищевказаної норми також були відображені у Статуті товариства за спірний період.
Таким чином, суд дійшов висновку, що законодавством встановлено, що дивіденди розраховуються з чистого прибутку підприємства.
Сайт SMIDA (smida.gov.ua) - це офіційна загальнодоступна інформаційна база даних про ринок цінних паперів України, яка є головним центром розкриття інформації емітентами цінних паперів.
За даними відкритої інформації, яка міститься на відповідному ресурсі щодо звітів відповідача про фінансові результати діяльності встановлено, що:
- у відповідності до Звіту про фінансові результати за 2011 рік (https://smida.gov.ua/db/emitent/year/showform/77/233499), валовий прибуток товариства становить - 56913 млн. грн, а чистий прибуток - 18191 млн. грн;
- у відповідності до Звіту про фінансові результати за 2012 рік (https://smida.gov.ua/db/emitent/year/xml/showform/6354/99/templ), валовий прибуток товариства становить - 30794 млн. грн, а чистий прибуток - 4353 млн. грн.;
- у відповідності до Звіту про фінансові результати (Звіт про сукупний дохід) за 2013 рік (https://smida.gov.ua/db/emitent/year/xml/showform/27586/165/templ), валовий прибуток товариства становить 78543 млн. грн, а чистий прибуток - 4080 млн. грн;
- у відповідності до Звіту про фінансові результати (Звіт про сукупний дохід) за 2014 рік (https://smida.gov.ua/db/emitent/year/xml/showform/51465/165/templ), валовий прибуток товариства становить - 68301 млн. грн, а чистий прибуток 3980 млн. грн;
- у відповідності Звіту про фінансові результати (Звіт про сукупний дохід) за 2015 рік (https://smida.gov.ua/db/emitent/year/xml/showform/69323/165/templ), валовий прибуток товариства становить - 131269 млн. грн. а чистий прибуток 25311 млн. грн.
Позивач розрахував розмір дивідендів не з чистого, а з валового прибутку, оскільки при розрахунку розміру дивідендів у своїй заяві зазначив прибуток Товариства за відповідні періоди в розмірах: 56913 млн. грн, 30794 млн. грн, 78543 млн. грн, 68301 млн. грн, 131269 млн. грн, який є саме валовим прибутком, а тому такий розрахунок є помилковим.
Щодо застосування позовної давності.
Позивач заявив вимоги про стягнення дивідендів, що мали бути сплачені за рішеннями загальних зборів відповідача від 23.06.2012, 23.04.2013, 24.04.2014, 10-11.10.2016, 30.04.2021.
Відповідачем подано до суду заяву від 22.10.2025 про застосування наслідків спливу позовної давності щодо стягнення заборгованості з виплати дивідендів з урахуванням індексу інфляції та процентів річних, оскільки строк позовної давності щодо стягнення сплинув. Просить відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог повністю.
Відповідно до приписів статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки (стаття 257 Цивільного кодексу України).
У частині 1 статті 258 Цивільного кодексу України зазначено, що для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю.
У п. 1 ч. 2 статті 258 Цивільного кодексу України встановлено, що позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).
До спорів про стягнення несплачених дивідендів застосовується загальна позовна давність у три роки (постанова КГС ВС від 18.07.2018 у справі № 908/1846/17).
Верховний Суд у постанові від 28.11.2018 у справі № 911/926/17 зазначив, що порівняльний аналіз змісту термінів "довідався" та "міг довідатися", що містяться в статті 261 ЦК України, дає підстави для висновку про презумпцію можливості та обов'язку особи знати про стан своїх майнових прав, а тому доведення факту, через який позивач не знав про порушення свого цивільного права і саме з цієї причини не звернувся за його захистом до суду, недостатньо. Позивач повинен також довести той факт, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, що також випливає із загального правила, встановленого статтею 33 ГПК України (у редакції до 15.12.2017) та статтею 74 ГПК України (у редакції чинній з 15.12.2017), про обов'язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу свої вимог та заперечень.
Для правильного застосування ч. 1 ст. 261 ЦК України у визначенні початку перебігу позовної давності має значення не тільки безпосередня обізнаність особи про порушення її прав, а й об'єктивна можливість цієї особи знати про обставини порушення її прав. За змістом наведеної норми початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення в зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.
Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але за приписом частини п'ятої статті 267 ЦК України позивач вправі отримати судовий захист у разі визнання поважними причин пропуску позовної давності. Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об'єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини. А подання завідомо безпідставного позову стало б фактично зловживанням процесуальними правами.
Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.
Аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 922/1425/17.
Частиною 5 статті 45 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що протоколи про підсумки голосування публічного акціонерного товариства протягом 10 днів з дати закриття загальних зборів розміщуються на веб-сайті такого товариства.
Отже, Позивач як акціонер АТ «Черкасиобленерго» мав можливість довідатись про прийняті вищим органом управління Товариством (Загальними зборами акціонерів) рішення, шляхом участі в такому органі управління або ж шляхом ознайомлення з такими рішеннями користуючись своїми правами, передбаченими Законом України «Про акціонерні товариства» та Статутом Товариства.
Проте, оскільки вимоги позивача визнані судом необґрунтованими через відсутність порушеного права, правові підстави для з'ясування питання щодо спливу позовної давності, передбачених ч. 4 ст. 267 ЦК України, відсутні.
Щодо інших доводів сторін.
Згідно з ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. За приписом статті 86 цього кодексу Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
З огляду на викладені обставини справи та вищенаведені приписи законодавства суд вважає позов не обґрунтованим і таким, що не підлягає задоволенню.
При цьому суд наголошує, що усі інші доводи та міркування сторін, окрім зазначених у мотивувальній частині рішення, взяті судом до уваги, однак не спростовують висновків суду та не суперечать дійсним обставинам справи і положенням чинного законодавства.
Рішення суду про задоволення позову може бути прийнято виключно у тому випадку, коли подані позивачем докази дозволять суду зробити чіткий, конкретний та безумовний висновок про обґрунтованість та законність вимог позивача.
У відповідності до пункту 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 «Про судове рішення» рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.
Відповідно до п. 2 ч. 5 ст. 238 ГПК України у резолютивній частині рішення зазначаються відомості про розподіл судових витрат.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судові витрати покладається на позивача.
Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Судові витрати покласти на позивача.
Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано, а у разі подання апеляційної скарги на рішення, рішення набирає законної сили після прийняття судом апеляційної інстанції судового рішення.
Рішення може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складене та підписане 16 березня 2026 року.
Суддя О.В. Чевгуз