іменем України
12 березня 2026 року м. Чернігів
Унікальний номер справи № 740/5085/25
Головуючий у першій інстанції - Карпусь І. М.
Апеляційне провадження № 22-ц/4823/436/26
Чернігівський апеляційний суд у складі суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючої-судді: Шитченко Н.В.,
суддів: Висоцької Н.В., Мамонової О.Є.,
позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал»,
відповідач: ОСОБА_1 ,
розглянув у порядку письмового провадження цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 11 листопада 2025 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_2 про стягнення заборгованості за кредитним договором.
У вересні 2025 року ТОВ «Юніт Капітал» звернулося з позовом до ОСОБА_2 , в якому просило стягнути з відповідачки заборгованість за кредитним договором № 585183472 від 18 травня 2021року у розмірі 37 168,32 грн.
Позовні вимоги мотивовані тим, що 18 травня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_2 укладено кредитний договір № 585183472 у формі електронного документа з використанням електронного підпису. ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» умови договору виконало, перерахувало 18 травня 2021 року ОСОБА_2 грошові кошти у сумі 10 500 грн на її банківську карту № НОМЕР_1 . ОСОБА_2 належним чином не виконувала кредитні зобов'язання, у зв'язку з чим утворилась заборгованість у розмірі 37 168,32 грн, з яких: 10 499,50 грн - заборгованість за тілом кредиту та 26 668,82 грн - за несплаченими відсотками за користування кредитом.
Позивач, посилаючись на наявність права вимоги, зазначав, що 28 листопада 2018 року за договором факторингу № 28/1118-01 ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило на користь ТОВ «Таліон Плюс» право вимоги, до якого укладались додаткові угоди щодо продовження строку дії договору факторингу. 30 жовтня 2023 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 30/1023-01, за яким клієнт відступив фактору права вимоги, зазначені у відповідних Реєстрах прав вимоги. 04 червня 2025 року ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» за договором факторингу № 04/06/25-Ю відступило на користь ТОВ «Юніт Капітал» право вимоги за кредитними договорами, у тому числі і право грошової вимоги до ОСОБА_2 за договором № 585183472 від 18 травня 2021 року.
Рішенням Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 11 листопада 2025 року у задоволенні позову ТОВ «Юніт Капітал» до ОСОБА_2 про стягнення заборгованості відмовлено.
В апеляційній скарзі ТОВ «Юніт Капітал», не погодившись з рішенням суду та вважаючи його таким, що ухвалене без повного та всебічного з'ясування обставин, які мають істотне значення для правильного вирішення спору, просить його скасувати та постановити нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю, стягнути з ОСОБА_2 заборгованість за договором № 585183472 від 18 травня 2021 року у розмірі 37 168,32 грн та судові витрати, пов'язані з розглядом справи: судовий збір у сумі 6 056 грн та витрати на професійну правничу допомогу у сумі 7 000 грн.
Доводи апеляційної скарги зводяться до незгоди з висновком суду першої інстанції про те, що ТОВ «Юніт Капітал» не набуло права вимоги до ОСОБА_2 за договором № 585183472 від 18 травня 2021 року.
Позивач зазначає, що виконання договору факторингу № 28/1118-01 здійснювалося не одномоментно, оскільки правочин є рамковою угодою і підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу, зокрема з 28 листопада 2018 року по 31 грудня 2024 року. Фактичне відступлення прав вимоги не обмежується моментом укладення кредитного чи факторингового договору, а здійснюється на підставі реєстру, який містить перелік прав вимоги, що можуть виникати як до, так і після укладення договору факторингу
Указує, що право вимоги за договором № 585183472 від 18 травня 2021 року перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» 17 вересня 2021 року шляхом підписання Реєстру прав вимоги № 147, відповідно до якого фактор набув право вимоги до відповідачки на загальну суму 23 644,88 грн. Наведене свідчить про те, що відступлення права вимоги здійснювалося не щодо майбутніх чи умовних зобов'язань, а конкретного, дійсного та чинного на той момент зобов'язання відповідача перед первісним кредитором. Перехід права вимоги був спрямований на фактично існуюче зобов'язання, що підтверджує реальність предмета передачі та узгоджується з вимогами чинного законодавства щодо допустимості та правомірності відступлення права вимоги. Отже, факт підписання реєстру прав вимог після укладення кредитного договору виключає сумніви щодо наявності у первісного кредитора прав, які могли бути передані фактору, та підтверджує, що перехід прав вимоги відбувся на законних підставах і в межах чинного договірного регулювання.
Наголошує на тому, що 30 жовтня 2023 року ТОВ «Таліон Плюс» відступило ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» права вимоги, у тому числі і право грошової вимоги до відповідача за кредитним договором від 18 травня 2021 року, яке 20 грудня 2023 року перейшло до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» на підставі реєстру прав вимоги № 2 до договору факторингу № 30/1023-01від 30 жовтня 2023 року.
Указує, що сутність договорів факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року та № 30/1023-01від 30 жовтня 2023 року полягає не у відступленні прав вимоги за самими договорами факторингу, а у передачі прав вимоги, визначених у відповідних реєстрах прав вимоги. Тобто фактичне відступлення прав вимоги не обмежується моментом укладення кредитного чи факторингового договору, а здійснюється на підставі реєстру, який містить перелік прав вимоги, що можуть виникати як до, так і після укладення договору факторингу.
Скаржник зазначає, що 04 червня 2025 року ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відступило право вимоги позивачу, у тому числі і право грошової вимоги до ОСОБА_2 за кредитним договором від 18 травня 2021 року.
Вважає, що первісний кредитор ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило право вимоги саме 17 серпня 2021 року, тобто вже після укладення кредитного договору від 18 травня 2021 року. Сам лише факт укладення договору факторингу № 28/1118-01 у 2018 році не спростовує наведених обставин, оскільки, ураховуючи усі додаткові угоди до договору факторингу, його виконання здійснювалось протягом визначеного в них періоду. Право вимоги за кредитним договором від 18 травня 2021 року передані ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» на користь ТОВ «Таліон Плюс», ТОВ «Таліон Плюс» на користь ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та надалі позивачу на підставі реєстрів прав вимоги, які оформлені належним чином. Витяги з реєстрів боржників (прав вимог) формуються безпосередньо клієнтом та фактором, тобто сторонами договору факторингу. Позивач, як новий кредитор, не має впливу на їх форму чи вигляд, а також доступу до повного реєстру. Його роль обмежується отриманням документів, які передаються йому у зв'язку з виконанням договору факторингу.
Стверджує, що за змістом ст. 628 ЦК України договір факторингу, як правочин, на підставі якого відбувається заміна кредитора у зобов'язанні, є змішаним договором, до відповідних частин якого підлягають застосуванню положення цивільного законодавства про кредит (позику) та купівлю-продаж (або заставу). В свою чергу, положеннями ч. 1 ст. 656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому. Тобто, з огляду на необхідність застосування до договору факторингу в тому числі положень ч. 1 ст. 656 ЦК України, предметом договору факторингу можуть бути в тому числі права вимоги, які не існують на момент укладення самого договору, але які виникнуть або будуть набуті клієнтом у майбутньому.
Наголошує на тому, що у цьому випадку предметом договору є відступлення прав вимоги, які закріплені у реєстрі, який належним чином оформлено та підписано сторонами в межах дії договору та подано разом з позовною заявою. Отже, висновки суду першої інстанції суперечать фактичним обставинам справи та правовій природі договору факторингу, зокрема те, що всі укладені договори факторингу пов'язують перехід права вимоги саме із фактом підписання між сторонами реєстру прав вимог. Таким чином, згідно з витягом з реєстру боржників та акту прийому-передачі реєстру боржників від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до позивача перейшло право грошової вимоги до відповідачки на загальну суму 37 168,32 грн.
Відповідачкою відзив на апеляційну скаргу у встановлений судом строк не подавався.
Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення, а рішення суду - без змін, виходячи з наступного.
Згідно з ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог ТОВ «Юніт Капітал», суд першої інстанції виходив з доведеності факту укладення 18 травня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» і ОСОБА_2 кредитного договору шляхом його підписання відповідачкою електронним підписом одноразового ідентифікатора MNV7G26V. Водночас суд виснував, що договір факторингу № 28/1118-01, укладений між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс», на який посилається позивач як на підставу переходу до нього права вимоги до боржника ОСОБА_2 , укладено 28 листопада 2018 року, тобто на дату укладення договору факторингу № 28/1118-01 ще не виникло зобов'язання між первісним кредитором та боржником, і у первісного кредитора не виникло право вимоги за неіснуючим зобов'язанням, яке він міг би передати ТОВ «ТАЛІОН ПЛЮС» на підставі договору факторингу від 28 листопада 2018 року.
Районний суд дійшов висновку про те, що право вимоги відносно спірного кредитного договору не існувало як на момент укладення договору факторингу від 28 листопада 2018 року, так і на час укладення додаткової угоди № 26 до нього від 31 грудня 2020 року. Обсяг прав та обов'язків сторін по договору факторингу від 28 листопада 2018 року додатковою угодою № 26 не змінено, по своїй суті вона не є новим договором факторингу, і не свідчить про перехід до ТОВ «Таліон Плюс» від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» права вимоги до ОСОБА_2 за кредитним договором № 585183472, як боржника у зобов'язанні, таке право не було передано ним на підставі наступних договорів факторингу ні ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», ні ТОВ «Юніт Капітал».
Суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду про недоведеність права вимоги до ОСОБА_2 , оскільки він ґрунтується на матеріалах справи та відповідає вимогам чинного законодавства.
У справі встановлено, що 28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено договір факторингу № 28/1118-01, згідно з п. 2.1. якого ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» зобов'язується відступити ТОВ «Таліон Плюс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а ТОВ «Таліон Плюс» зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти у розпорядження ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» за плату на умовах, зазначених указаним договором (а.с. 49 зворот-52).
Відповідно до п. 1.3, 4.1 цього договору під правом вимоги розуміються всі права грошових вимог клієнта до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. Право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимог по формі, встановленій у відповідному додатку. Підписанням реєстру прав вимоги сторони засвідчують передачу права вимоги до боржників в повному обсязі, за відповідним Реєстром права вимоги.
Пунктом 3.1.3. договору визначено, що фінансування сплачується фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у розділі 13 цього договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.
28 листопада 2019 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 19 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2020 року (а.с. 55).
31 грудня 2020 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 26 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої текст договору факторингу № 28/1118-01 викладено у новій редакції (а.с. 55 зворот-58). Зокрема, строк дії договору продовжено до 31 грудня 2021 року.
31 грудня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 27 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2022 року (а.с. 60 зворот).
31 грудня 2022 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 31 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2023 року (а.с. 61).
18 травня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_2 укладено договір кредитної лінії № 585183472, за умовами якого кредитодавець зобов'язувався надати позичальникові кредит у вигляді кредитної лінії в розмірі кредитного ліміту на суму 10 500 грн на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов'язувався повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом відповідно до умов, зазначених у цьому договорі, додатках до нього та Правилах надання грошових коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту продукту «СМАРТ» ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (а.с. 22-24).
Договір кредитної лінії № 585183472 підписано ОСОБА_2 електронним підписом з використанням одноразового ідентифікатора MNV7G26V. Цей договір містить персональні дані ОСОБА_2 .
У матеріалах справи наявні також заявка на отримання грошових коштів в кредит від 18 травня 2021 року, Правила надання грошових коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту продукту «СМАРТ» ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та паспорт споживчого кредиту (а.с. 32, 25-31, 21), які не підписано ОСОБА_2 .
Відповідно до довідки щодо дій позичальника в Інформаційно-телекомунікаційній системі ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» ОСОБА_2 18 травня 2021 року о 09 год. 13 хв подала заявку на отримання кредиту, отримала договір, який підписала одноразовим ідентифікатором MNV7G26V 18 травня 2021 року о 09 год. 18 хв. Кошти позичальнику перераховано 18 травня 2021 року о 09 год. 18 хв (а.с. 38 зворот-39).
Як свідчить копія платіжного доручення від 18 травня 2021 року кошти в сумі 10 500 грн згідно з договором № 585183472 від 18 травня 2021 року перераховано ОСОБА_2 на платіжну картку № НОМЕР_1 (а.с. 41 зворот).
Відповідно до розрахунку заборгованості, проведеного ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», станом на 17 серпня 2021 року за кредитним договором № 585183472 від 18 травня 2021 року утворилась заборгованість у розмірі 23 644,88 грн, з яких: заборгованість за кредитом - 10 499,50 грн, заборгованість за відсотками - 13 145,38 грн (а.с. 82 зворот-83).
17 серпня 2021 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» підписано реєстр прав вимоги № 147 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, витяг з якого підтверджує, що боржником є ОСОБА_2 за кредитним договором № 585183472 від 18 травня 2021 року на загальну суму 23 644,88 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) 10 499,50 грн, заборгованість по відсотках 13 145,38 грн (а.с. 62-63).
31 грудня 2021 року ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» підписано акт звірки взаємних розрахунків станом на 31 грудня 2021 року зі сплати суми фінансування за Реєстром прав вимоги № 147 від 17 серпня 2021 року за Договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року (а.с. 63 зворот).
30 жовтня 2023 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 30/1023-01, за умовами якого клієнт ТОВ «Таліон Плюс» зобов'язується відступити фактору ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором (а.с. 64 зворот-67).
Зміст п. 3.1.1.-3.1.3. договору свідчить про те, що сума фінансування (належна до сплати клієнту сума грошових коштів) встановлюється сторонами у кожному окремому реєстрі прав вимоги окремо і сплачується фактором одним платежем протягом 5 банківських днів з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимог на банківський рахунок клієнта, зазначений в п. 12 цього договору, і вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.
Згідно з розрахунком заборгованості, проведеним ТОВ «Таліон Плюс», станом на 20 грудня 2023 року за кредитним договором № 585183472 від 18 травня 2021 року рахується заборгованість у розмірі 37 168,32 грн, з яких: заборгованість за кредитом - 10 499,50 грн, заборгованість за відсотками - 26 668,82 грн (а.с. 83 зворот-84).
20 грудня 2023 року ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» підписано реєстр прав вимоги № 2, у витягу з якого зазначено боржника ОСОБА_2 за кредитним договором № 585183472 від 18 травня 2021 року на загальну суму 37 168,32 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) - 10 499,50 грн, заборгованість по відсотках - 26 668,82 грн (а.с. 69-70).
Як свідчить копія платіжної інструкції в національній валюті від 22 грудня 2023 року № 5279 ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» сплатило ТОВ «Таліон Плюс» 3 582 331,73 грн за відступлення права вимоги згідно з реєстром прав вимоги № 2 від 20 грудня 2023 року та договору факторингу № 30/1023-01 від 30 жовтня 2023 року (а.с. 70 зворот).
04 червня 2025 року між ТОВ «Юніт Капітал» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 04/06/25-Ю, за умовами якого фактор ТОВ «Юніт Капітал» зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» за плату, а клієнт ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відступити факторові ТОВ «Юніт Капітал» право грошової вимоги, строк виконання зобов'язання за якою настав або виникне в майбутньому до третіх осіб боржників, включаючи суму основного зобов'язання (суму позики), плату за позикою (проценти за користування позикою та проценти на прострочену позику), пеню за порушення грошових зобов'язань та інші платежі, право на одержання яких належить клієнту. Перелік боржників, підстави виникнення права грошової вимоги до боржників, сума грошових вимог та інші дані зазначені в реєстрі боржників, який формується згідно з додатком № 1 є невід'ємною частиною Договору (а.с. 71-74).
04 червня 2025 року між ТОВ «Юніт Капітал» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» підписано акт прийому-передачі реєстру боржників за договором факторингу № 04/06/25-Ю від 04 червня 2025 року, відповідно до якого передано ТОВ «Юніт Капітал» реєстр боржників у кількості 13 254 осіб (а.с. 77 зворот).
Як свідчить витяг з реєстру боржників до договору факторингу № 04/06/25-Ю від 04 червня 2025 року, ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відступило ТОВ «Юніт капітал» право вимоги заборгованостей, зокрема до ОСОБА_2 за кредитним договором № 585183472 від 18 травня 2021 року на загальну суму 37 168,32 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) - 10 499,50 грн, заборгованість по відсотках - 26 668,82 грн (а.с. 76-77).
Відповідно до копій платіжних інструкцій в національній валюті від 25 червня 2025 року № 483, від 10 червня 2025 року № 467, від 10 червня 2025 року № 468, від 11 червня 2025 року № 469, від 11 червня 2025 року № 470, від 19 червня 2025 року № 478, від 19 червня 2025 року № 479 ТОВ «Юніт Капітал» сплатило ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відповідно 810 635,54 грн, 1 000 000 грн, 1 000 000 грн, 1 000 000 грн, 1 000 000 грн 1 000 000 грн та 1 000 000 грн в рахунок оплати за відступлення прав вимоги згідно з договором факторингу № 04/06/25-Ю від 04 червня 2025 року (а.с. 78-81).
У виписці з особового рахунку за кредитним договором № 585183472 від 18 травня 2021 року щодо ОСОБА_2 зазначено, що заборгованість за період з 04 червня по 25 червня 2025 року становить 37 168,32 грн, з яких: прострочене тіло 10 499,50 грн, прострочені відсотки 26 668,82 грн (а.с. 84 зворот).
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист цивільного інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного судочинства. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ч. 2 ст. 16 ЦК України. За приписами ст. 4 ЦПК України захисту підлягають порушене, невизнане або оспорюване право особи чи інтерес, а також державний чи суспільний інтерес.
Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (ч. 1 ст. 638 ЦК України).
За правилами ч. 1 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 639 ЦК України, якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі.
За змістом ст. 626, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Частиною 1 ст. 638 ЦК України встановлено, що істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
За змістом ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ч. 1 ст. 1048 ЦК України). Кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним (ст. 1055 ЦК України).
Статтею 3 ЗУ «Про електрону комерцію» визначено, що електронний договір - це домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків та оформлена в електронній формі.
Згідно зі ст. 11 ЗУ «Про електрону комерцію» електронний договір укладається шляхом пропозиції його укласти (оферти) однією стороною та її прийняття (акцепту) другою стороною. Електронний договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти такий договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції в порядку, визначеному ч. 6 цієї статті.
За договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника) (ч. 1 ст. 1077 ЦК України).
Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога) (ч. 1 ст. 1078 ЦК України).
Велика Палата Верховного суду у постанові від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 додатково навела ознаки договору факторингу: 1) предметом договору є надання фінансової послуги за плату; 2) зобов'язання, в якому клієнтом відступається право вимоги, може бути тільки грошовим; 3) договір факторингу має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги; 4) договір факторингу укладається тільки в письмовій формі та має містити визначені Законом про фінансові послуги умови; 5) мета договору полягає у наданні фактором та отриманні клієнтом фінансової послуги.
Тобто за договором факторингу фактором має надаватися фінансова послуга, яка полягає в наданні коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту (п. 6 ч. 1 ст. 4 ЗУ «Про фінансові послуги та фінансові компанії»), тобто грошові кошти мають передаватися клієнту в розпорядження і клієнт має сплатити фактору за відповідну послугу з фінансування (надання позики або кредиту).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 08 серпня 2023 року у справі № 910/8115/19 (910/13492/21) зазначено, що право вимоги, яка відступається (продається), може мати так звану номінальну вартість та реальну вартість. Номінальною вартістю права вимоги в такому разі є розмір самої вимоги, що відступається (продається) за відповідним договором відступлення. Реальна вартість права вимоги, як і будь-якого майна, формується з урахуванням ринкових умов, а саме попиту на такий вид вимоги, ліквідності такої вимоги, що залежить від імовірності її задоволення, зокрема, через наявність спору щодо вимоги або складний фінансовий стан боржника, а в процедурах банкрутства - через запровадження мораторію на задоволення вимог кредиторів, черговість задоволення таких вимог, недостатній обсяг ліквідної маси боржника для їх повного задоволення. Реальна вартість права вимоги має динамічний характер (може змінюватися в будь-який момент залежно від низки обставин), на відміну від номінальної вартості, яка визначається лише розміром самої вимоги кредитора до боржника.
Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни. Якщо право вимоги відступається за плату (так званий продаж боргів), то сторони у відповідному договорі мають визначити ціну продажу цього майнового права. Можлива різниця між вартістю права вимоги та ціною його продажу може бути обумовлена ліквідністю цього майнового права та сама по собі (за відсутності інших ознак) не свідчить про наявність фінансової послуги, яка надається новим кредитором попередньому (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18).
Велика Палата Верховного Суду зазначає, що сторони договору відступлення права вимоги, зокрема договору купівлі-продажу права вимоги, мають право на власний розсуд визначити ціну, за якою право вимоги продається, з огляду на реальну вартість права вимоги, що відступається (продається), яка може бути як більшою, так і меншою за номінальну вартість такої вимоги.
Приписами ст. 81 ЦПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи; доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Відповідно до ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування (ч. 1 ст. 77 ЦПК України).
Зважаючи на вищенаведені норми та дослідивши обставини справи в сукупності, колегія суддів приходить до переконання, що висновок районного суду про відсутність підстав для задоволення вимог ТОВ «Юніт Капітал» про стягнення заборгованості за кредитним договором відповідає вимогам законодавства та фактичним обставинам справи.
Звернувшись з цим позовом та обґрунтовуючи заявлені вимоги, ТОВ «Юніт Капітал» указувало на те, що право вимоги від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перейшло до ТОВ «Таліон Плюс», від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до позивача на підставі договорів факторингу, які були укладені відповідно 28 листопада 2018 року, 30 жовтня 2023 року та 04 червня 2025 року, а також на підставі додаткових угод, якими продовжено строк дії договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, і реєстрів прав вимоги до укладених договорів факторингу.
Перевіряючи наявність у ТОВ «Юніт Капітал» права вимоги до ОСОБА_2 за договором кредитної лінії № 585183472 від 18 травня 2021 року, колегія суддів ураховує наступне.
18 травня 2021 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_2 укладено договір кредитної лінії № 585183472.
28 листопада 2018 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено договір факторингу № 28/1118-01, відповідно до умов якого до ТОВ «Таліон Плюс» перейшло право грошової вимоги до відповідачки за кредитним договором, що підтверджується витягом з реєстру прав вимоги № 147 від 17 серпня 2021 року. Строк дії договору факторингу № 28/1118-01 неодноразово продовжувався на підставі додаткових угод.
Згідно з витягом з реєстру прав вимоги від 17 серпня 2021 року № 147 до договору факторингу від 28 листопада 2018 року № 28/1118-01 ТОВ «Таліон Плюс» отримало право вимоги до ОСОБА_2 на суму 23 644,88 грн.
30 жовтня 2023 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 30/1023-01 за умовами якого клієнт зобов'язується відступити фактору права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. Згідно з витягом з реєстру прав вимоги від 20 грудня 2023 року № 2 до договору факторингу від 30 жовтня 2023 року № 30/1023-01 ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» набуло право вимоги до ОСОБА_2 на суму 37 168,32 грн;
04 червня 2025 року між ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та ТОВ «Юніт Капітал» укладено договір факторингу від № 04/06/25-Ю. За змістом витягу з реєстру боржників за договором факторингу від 01 червня 2025 року ТОВ «Юніт Капітал» набуто право вимоги до ОСОБА_2 на суму 37 168,32 грн.
Надавши оцінку наведеним обставинам, колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про відсутність доказів, які свідчать про перехід до ТОВ «Юніт Капітал» права вимоги до боржника ОСОБА_2 за договором кредитної лінії № 585183472.
Підставою зміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав, у даному випадку кредитора, у матеріальних правовідносинах.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 753/20537/18, від 21 липня 2021 року у справі № 334/6972/17, постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 грудня 2021 року у справі № 911/3185/20).
Апеляційний суд виходить з того, що у справі відсутні докази на підтвердження оплати за договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року.
Розділом 3 договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, ураховуючи додаткову угоду № 26, визначено фінансування та порядок розрахунків. Зокрема, пунктом 3.1.1 передбачено, що фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів, розмір якої погоджується та визначається сторонами в кожному реєстрі прав вимоги окремо. За умовами пункту 3.1.2, фінансування - належна до сплати клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному реєстрі прав вимог, сплачується фактором одним платежем протягом п'яти банківських днів з моменту підписання сторонами такого реєстру прав вимог, якщо інші умови сторони не погодили шляхом укладання додаткових угод. Пунктом 3.1.3 передбачено, що фінансування сплачується фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у розділі 13 цього договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.
Пунктами 2, 3, 4, 5 реєстру прав вимоги № 147 від 17 серпня 2021 року до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс» сторони погодили, що сума фінансування, належна до сплати клієнту за цим реєстром прав вимог, становить 40 % від основної суми заборгованості (тіла кредиту) та складає 9 592 834,84 грн, яка підлягає сплаті фактором у чотири етапи, до 20 числа кожного календарного місяця. Кожний платіж повинен бути не менше 25 % від суми фінансування (а.с. 63).
Доказів оплати за договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, зокрема перерахування фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у розділі 13 договору, обумовлених правочином коштів, стороною позивача не надано. Підписаний 31 грудня 2021 року ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» акт звірки взаємних розрахунків станом на 31 грудня 2021 року зі сплати суми фінансування за Реєстром прав вимоги № 147 від 17 серпня 2021 року за договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року (а.с. 63 зворот), не є належним доказом здійснення господарської операції або факту перерахування коштів, оскільки він є інформаційним документом для звірки даних бухгалтерського обліку, а не первинним документом.
У постанові Верховного Суду від 05 березня 2019 року у справі № 910/1389/18 зазначено, що сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.
Відповідно до норм ч. 1 ст. 1077 ЦКУ за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов'язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Метою договору факторингу є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника. За договором факторингу відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату.
Усі укладені до договору факторингу від № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року додаткові угоди не змінюють визначений самим договором порядок оплати: фінансування сплачується фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у розділі 13 цього договору.
Верховний Суд у постанові від 02 листопада 2021 року у справі № 905/306/17 зробив висновок про те, що для підтвердження факту відступлення права вимоги, фінансова компанія, як заінтересована сторона, повинна надати до суду докази переходу права вимоги від первісного до нового кредитора на кожному етапі такої передачі. Належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором.
Отже, належні докази щодо підтвердження оплати договорів факторингу на кожному етапі відступлення права вимоги входять до предмета доказування (наявність у ТОВ "Юніт Капітал" права вимоги) у цій справі, а обов'язок надати докази на підтвердження заявлених вимог покладено на позивача.
Таким чином, ураховуючи відсутність доказів оплати за всіма договорами факторингу, апеляційний суд вважає загалом правильним висновок суду першої інстанції про те, що позивачем не доведено факт набуття ним права грошової вимоги відносно ОСОБА_2 за договором кредитної лінії № 585183472 від 18 травня 2021 року.
Ураховуючи наведене вище у сукупності, апеляційний суд доходить висновку, що суд першої інстанції правильно визначив наявність правових підстав для відмови у задоволенні позовних вимог ТОВ «Юніт Капітал». Доводи апеляційної скарги цих висновків суду не спростовують і не дають підстав для скасування правильного по суті судового рішення, яке постановлено з дотриманням вимог закону.
Керуючись ст. 367, 374, 375, 381-384, 389 ЦПК України, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» залишити без задоволення, а рішення Ніжинського міськрайонного суду Чернігівської області від 11 листопада 2025 року - без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і касаційному оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених ст. 389 ЦПК України.
Головуюча: Н.В. Шитченко
Судді: Н.В. Висоцька
О.Є. Мамонова