25 лютого 2026 року
м. Київ
cправа № 915/1960/15
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Картере В. І.
за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.
за участю ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдавтотранс» арбітражного керуючого Пляки С. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецмонтаж-2016»
на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 04.06.2025
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.11.2025
у справі № 915/1960/15
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдавтотранс»
про банкрутство, -
У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа № 915/1960/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Трейдавтотранс» (далі - ТОВ «Трейдавтотранс», боржник) на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою цього суду від 22.12.2015.
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 18.12.2024 у цій справі призначено ліквідатором ТОВ «Трейдавтотранс» арбітражного керуючого Пляку Сергія Валерійовича (далі - Ліквідатор ТОВ «Трейдавтотранс»).
Короткий зміст заявлених вимог
22.05.2025 кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Спецмонтаж-2016» (далі - ТОВ «Спецмонтаж-2016», заявник, скаржник) подав до місцевого господарського суду клопотання про зобов'язання ліквідатора вчинити дії, у якому просив суд:
1) зобов'язати Ліквідатора ТОВ «Трейдавтотранс» внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника, виключити відомості щодо кредиторських вимог заставного кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія Інвест-Кредо» (далі - ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо») та майна, яким забезпечені вказані вимоги;
2) визнати конкурсними грошові вимоги кредитора ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо»;
3) зобов'язати Ліквідатора ТОВ «Трейдавтотранс» внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника, включивши грошові вимоги кредитора ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» до четвертої черги вимог кредиторів.
Клопотання, з покликанням на вимоги статей 11, 512, 514, 516, 509, 526, 546, 575 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 61, 65 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), статей 3, 4, 23, 24 Закону України «Про іпотеку», правову позицію, висловлену у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 910/73/17 та у постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 922/1995/17, заявник обґрунтував тим, що:
- ухвалою суду від 02.02.2016 до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Трейдавтотранс» було включено вимоги Публічного акціонерного товариства «Дельта Банк» (далі - ПАТ «Дельта Банк») у сумі 1 011 515,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника, та відомості про майно боржника, яке є предметом застави: нежитловий об'єкт, літ.Д-1 склад, загальною площею 167,0 кв.м.; літ.Е-1 склад, загальною площею 96,9 кв.м.; літ.Ж-1 щитова; літ. З-1 прохідна, загальною площею 10,0 кв.м.; літ.М-1, М-1 адміністративно виробнича будівля, загальною площею 77,0 кв.м.; літ.Н-1 котельня, загальною площею 17,6 кв.м.; літ.О-1 склад механізований, загальною площею 860,5 кв.м.; літ.П-1 навіс; літ.У-1 вбиральня; літ.Т-1 будівля для ємкостей; № 2,3,4,8 споруди; №1 покриття, адреса: Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Електронна, № 72а, номер РПВН: 3405286 (далі - Нежитловий об'єкт);
- ухвалою суду від 23.04.2025 замінено кредитора у справі ПАТ «Дельта Банк» на його правонаступника - ТОВ «ФК «Інвест-Кредо». Водночас згідно відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта (Інформаційна довідка від 03.02.2025 №4111507744) Нежитловий об'єкт перебуває у власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа Спас» (далі - ТОВ «Альфа Спас», підстава: свідоцтво про придбання нерухомого майна на аукціоні при продажу майна в провадженні у справі про банкрутство №100 від 04.02.2022. Відомості про державну реєстрацію іпотеки відносно зазначеного майна відсутні;
- із розділу Деталізована інформація про іпотеку вбачається, що ПАТ «Дельта Банк» був зареєстрований як іпотекодержатель за об'єктом з реєстраційним номером іпотек 2784376, 12.01.2006, на підставі договору купівлі-продажу прав вимоги за кредитами № 2949 від 08.12.2011, виданим приватним нотаріусом КМНО Шевченко Д.Г., боржник - гр. ОСОБА_1 майновий поручитель ТОВ «Трейдавтотранс». 27.04.2016 державна реєстрація іпотеки була припинена із внесенням відповідних відомостей до вказаного розділу;
- будь-яких відомостей про реєстрацію наступного іпотекодержателя замість ПАТ «Дельта Банк» у Державному реєстрі іпотек, Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно не зазначено;
- заставний кредитор ПАТ «Дельта Банк» вибув із зобов'язання та не є кредитором ТОВ «Трейдавтотранс». Відомостей щодо відчуження зобов'язань за договором іпотеки іншому кредитору із здійсненням відповідної державної реєстрації на час звернення до суду, у ліквідатора та в матеріалах справи немає.
У зв'язку з наведеними обставинами заявник стверджував, що ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» не набуло пріоритету щодо задоволення своїх грошових вимог до боржника за рахунок заставного (іпотечного) майна, відтак відсутні правові підстави для обліковування відомостей про заставного кредитора у реєстрі вимог кредиторів боржника, оскільки ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» втратило статус заставного кредитора у справі про банкрутство ТОВ «Трейдавтотранс», відповідно, вказаний кредитор повинен обліковуватись як конкурсний.
Ліквідатор ТОВ «Трейдавтотранс» у поясненнях від 30.05.2025 погодився з правовою позицією ТОВ «Спецмонтаж-2016» відносно відсутності у правонаступника - ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» вимог, забезпечених заставою, оскільки відомості вказаного кредитора не внесено до Державного реєстру іпотек, тобто кредитором не виконано вимоги статті 24 Закону України «Про іпотеку». Щодо зобов'язання ліквідатора внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Ліквідатор ТОВ «Трейдавтотранс» зазначив, що справа про банкрутство ТОВ «Трейдавтотранс» розпочата під час дії Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство) і реєстр вимог кредиторів було затверджено рішенням суду, тому внесення ліквідатором змін до реєстру вимог кредиторів, за наявності не скасованого та не зміненого рішення суду, вбачається неможливим.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 04.06.2025, серед іншого, відмовлено у задоволенні заяви ТОВ «Спецмонтаж-2016» від 22.05.2025 про зобов'язання ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Трейдавтотранс», виключивши відомості щодо кредиторських вимог заставного кредитора ПАТ «Дельта Банк» та майна, яким забезпечені вказані вимоги, визнання кредиторських вимог ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» конкурсними та зобов'язання ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута.
Зазначену ухвалу суд першої інстанції мотивував тим, що ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» у розумінні положень КУзПБ є забезпеченим кредитором, тоді як всі правовідносини, пов'язані із задоволенням вимог за рахунок заставного майна, здійснюються лише в межах провадження у справі про банкрутство та в порядку, передбаченому цим Кодексом, а, отже, правовідносини пріоритету на задоволення своїх вимог, встановлені статтею 4 Закону України «Про іпотеку», статтею 3 Закону України «Про держану реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», на які посилається заявник, у провадженні у справі про банкрутство не застосовуються.
У цьому зв'язку місцевий господарський суд вважав, що відсутність державної реєстрації відомостей про відступлення прав за іпотечним договором у відповідності до положень статті 24 Закону України «Про іпотеку» не впливає на статус кредитора, на користь якого були відступлені права, та не позбавляє його статусу забезпеченого, який виник на підставі відповідних правочинів.
Крім того, як відзначено судом першої інстанції, в матеріалах справи відсутні будь-які докази, які б свідчили про наявність інших зареєстрованих обтяжень щодо спірного майна, що унеможливлює встановлення факту втрати кредитором - ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» того чи іншого пріоритету щодо предмету іпотеки, або набуття іншими особами такого пріоритету.
З урахуванням наведеного, місцевий господарський суд дійшов висновку, що правові підстави для виключення відомостей щодо кредиторських вимог заставного кредитора та майна, яким забезпечені вказані вимоги, визнання їх конкурсними вимогами та зобов'язання ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів відсутні.
Не погодившись із зазначеною ухвалою, кредитор - ТОВ «Спецмонтаж-2016» оскаржив її в апеляційному порядку, просив у поданій апеляційній скарзі скасувати ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 04.06.2025 у цій справі та ухвалити нове рішення, яким заяву ТОВ «Спецмонтаж-2016» про зобов'язання ліквідатора вчинити дії задовольнити.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.11.2025 ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 04.06.2025 у справі № 915/1960/15 залишено без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Постанову суд апеляційної інстанції обґрунтував тим, що заставний кредитор ПАТ «Дельта Банк» був замінений на ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 у цій справі № 915/1960/15, яка (ухвала) набрала законної сили та учасниками справи не оскаржувалась.
Зважаючи на зазначене, апеляційний господарський суд керувався тим, що відносини правонаступництва ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» підтверджено ухвалою від 23.04.2025, яка того ж дня набрала законної сили, відтак кредитор ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» у розумінні положень КУзПБ є забезпеченим кредитором, що не потребує вчинення додаткових дій задля підтвердження такого статусу.
З наведених мотивів суд апеляційної інстанції погодився з обґрунтованістю висновку місцевого господарського суду про відмову у задоволенні клопотання ТОВ «Спецмонтаж-2016» про зобов'язання ліквідатора вчинити відповідні дії.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
Заявник - ТОВ «Спецмонтаж-2016» подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 04.06.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.11.2025 у справі № 915/1960/15, просив оскаржені судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву ТОВ «Спецмонтаж-2016» від 22.05.2025.
Касаційну скаргу заявник мотивував підставою касаційного оскарження, визначеною пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо застосування у подібних правовідносинах таких норм права:
- статей 4, 24 Закону України «Про іпотеку» та статті 210 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), висновки щодо застосування яких наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 910/73/17, у постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2020 у справі № 922/1995/17 та у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.05.2019 у справі № 926/3371/17;
- статей 86, 233, 237, 238 ГПК України, статей 1, 14, 15 Закону про банкрутство, статей 1, 45, 46, 47 КУзПБ, висновки про застосування яких у питанні правонаступництва у справі про банкрутство викладено у постанові Верховного Суду від 05.06.2018. у справі №5023/7064/11.
У контексті порушення норм процесуального права скаржник, серед іншого, стверджує про те, що суди першої та апеляційної інстанцій обійшлися лише констатацією факту правонаступництва, натомість не дослідили об'єм прав та обов'язків, які перейшли до нового кредитора - ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» від ПАТ «Дельта Банк», а саме: чи набув він прав заставного кредитора.
За змістом решти наведених у скарзі доводів заявник стверджує про неповноту з'ясування судами попередніх інстанцій обставин, що мають значення для справи та полягають у такому:
- заставний кредитор ПАТ «Дельта Банк» вибув із зобов'язання та не являється кредитором ТОВ «Трейдавтотранс», натомість відомостей щодо відчуження зобов'язань за договором іпотеки іншому кредитору із здійсненням відповідної державної реєстрації у ліквідатора та в матеріалах справи немає. За таких обставин, ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» не набуло пріоритету щодо задоволення своїх грошових вимог' до боржника за рахунок заставного (іпотечного) майна;
- відсутній будь-який договір між ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» та боржником щодо передавання майна в іпотеку, як і відсутній запис в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна про наявність зареєстрованих обтяжень (іпотек) на користь ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» щодо майна банкрута.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» (кредитор, питання забезпеченості грошових вимог якого стосується заява, що є предметом судового розгляду) подало відзив, у якому просить касаційну скаргу ТОВ «Спецмонтаж-2016» (інший кредитор у справі) залишити без задоволення з викладених у відзиві підстав, а оскаржені судові рішення залишити без змін як законні та обґрунтовані.
За змістом поданого відзиву стверджує про безпідставність доводів скаржника, оскільки судами попередніх інстанцій правильно враховані такі обставини:
- ПАТ «Дельта Банк» (правонаступником якого за Договором про відступлення прав вимоги від 05.08.2020 № 2299/К є ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо») набув права вимоги до боржника, зокрема, за Іпотечним договором № 96 від 12.01.2006 (предметом якого був належний боржнику Нежитловий об'єкт) та чинною ухвалою суду від 02.02.2016 у цій справі вимоги банку у сумі 1 011 515,00 грн, які забезпечені заставою вказаного майна боржника, окремо включено до реєстру вимог кредиторів;
- починаючи від 22.12.2015 (з ухвалення постанови суду про визнання боржника банкрутом та, зокрема, скасування обмежень щодо розпорядження його майном), накладати будь-які обтяження (іпотеки, заборони тощо) на майно ТОВ «Трейдавтотранс», зокрема на Нежитловий об'єкт (що є предметом іпотеки) заборонено. Отже, запис іпотеки, заборони за Іпотечним договором № 96 від 12.01.2006 було скасовано у межах цієї справи № 915/1960/15, адже цього вимагає процедура банкрутства для продажу майна банкрута під час проведення ліквідаційної процедури;
- предмет іпотеки (Нежитловий об'єкт) було продано на повторному аукціоні 24.01.2022 в межах процедури банкрутства у цій справі № 915/1960/15, переможцем якого стало ТОВ «Альфа Спас».
- заставний кредитор ПАТ «Дельта Банк» був замінений на ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» згідно чинної ухвали Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 у цій справі № 915/1960/15.
З наведеного ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» доводить, що у спірних правовідносинах, що склались під час здійснення провадження у справі про банкрутство, відсутність державної реєстрації відомостей про відступлення прав за іпотечним договором відповідно до положень статті 24 Закону України «Про іпотеку» не позбавляє кредитора, на користь якого були відступлені права, статусу забезпеченого.
Також у відзиві ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, що ні Закон про банкрутство, ані КУзПБ не передбачає вчинення арбітражним керуючим дій щодо внесення відповідних змін.
Касаційне провадження
01.12.2025 до касаційного суду надійшла касаційна скарга ТОВ «Спецмонтаж-2016».
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.12.2025 для розгляду касаційної скарги у справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В. І.
Ухвалою від 19.12.2025 у справі № 915/1960/15 Верховний Суд залишив касаційну скаргу ТОВ «Спецмонтаж-2016» без руху, надав скаржнику строк для усунення її недоліків.
На виконання вимог зазначеної ухвали Верховного Суду від 19.12.2025 до касаційного суду 25.12.2025 надійшла заява про усунення недоліків касаційної скарги.
Ухвалою від 13.01.2026 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Спецмонтаж-2016» на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 04.06.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.11.2025 у справі № 915/1960/15; призначив касаційну скаргу до розгляду на 11.02.2026 о 11:15.
Ухвалою від 21.01.2026 Верховний Суд задовольнив заяву арбітражного керуючого Пляки С. В. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Верховного Суду від 11.02.2026 оголошено перерву у судовому засіданні у справі до 25.02.2026 о 10:15.
У судовому засіданні 25.02.2026 взяв участь у режимі відеоконференції Ліквідатор ТОВ «Трейдавтотранс» (арбітражний керуючий Пляка С. В.), який надав пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги. Інші учасники справи явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були повідомлені належним чином. Водночас ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» у поданому відзиві просило, зокрема, розглянути справу без участі його представника.
Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов'язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи їх повноважних представників.
Установлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи
Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 02.02.2016, за результатами попереднього засідання у цій справі № 915/1960/15, окремо включено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ «Дельта Банк» у сумі 1011515,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника. Відомості про майно боржника, яке є предметом застави: Нежитловий об'єкт.
Зазначені вимоги включено до реєстру вимог кредиторів на підставі даних обліку боржника, а саме на підставі іпотечного договору (нежитлові приміщення) укладеного 12.01.2006 між АКІБ «Укрсиббанк» (правонаступником якого є ПАТ «Дельта Банк») та ТОВ «Трейдавтотранс», посвідченого приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Нікітіним Р. В. та зареєстрованим за № 96. За умовами цього Договору ТОВ «Трейдавтотранс» є майновим поручителем за зобов'язаннями ОСОБА_1 перед АКІБ «Укрсиббанк», а вартість предмету іпотеки сторонами іпотечного договору визначено в сумі 1 011 515,00 грн.
ПАТ «Дельта Банк» до господарського суду із заявою про визнання кредиторських вимог не зверталося, натомість листом від 26.01.2016, посилаючись на частини другу та восьму статті 23 Закону про банкрутство, зазначило про обов'язок розпорядника майна окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.
Ухвалою від 23.04.2025 місцевим господарським судом задоволено заяву ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» про заміну кредитора у справі, постановлено замінити у справі № 915/1960/15 про банкрутство ТОВ «Трейдавтотранс» кредитора ПАТ «Дельта Банк» на його правонаступника ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо».
У зазначеній ухвалі судом було встановлено, що в результаті укладення Договору 2299/К від 05.08.2020 про відступлення права вимоги, кредитором за зобов'язаннями ОСОБА_1 , як до боржника, та ТОВ Трейдавтотранс, як до майнового поручителя, стало ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо», яке згідно умов укладеного Договору набуло право вимагати замість ПАТ «Дельта Банк» належного виконання боржником зобов'язань в межах переданого права.
Таким чином, відносини правонаступництва ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» у цій справі підтверджено ухвалою від 23.04.2025, яка того ж дні набрала законної сили.
Крім того, судом першої інстанції з'ясовано, що в матеріалах справи відсутні будь-як докази, які б свідчили про наявність інших зареєстрованих обтяжень щодо спірного майна, що унеможливлює встановлення факту втрати кредитором - ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» того чи іншого пріоритету щодо предмету іпотеки, або набуття іншими особами такого пріоритету.
Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість оскаржених судових рішень з огляду на таке.
Предметом судового розгляду є заява кредитора у справі про банкрутство про зобов'язання ліквідатора вчинити дії, зокрема внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника шляхом виключення відомостей щодо грошових вимог заставного кредитора ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» та майна, яким такі вимоги забезпечені.
Ключові доводи скаржника як заявника вказаної заяви полягають загалом у тому, що кредитор ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо», хоч і є правонаступником забезпеченого кредитора ПАТ «Дельта Банк», однак не набув прав за іпотечним договором, оскільки не було здійснено державної реєстрації відомостей про відступлення прав за цим Договором у встановленому законодавством порядку.
Надавши правову кваліфікацію спірним правовідносинам та оцінку доводів скаржника, Верховний Суд виходить з такого.
Відповідно до статті 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов'язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).
Згідно з частиною першою статті 575 ЦК України іпотекою є, зокрема, застава нерухомого майна, що залишається у володінні заставодавця або третьої особи.
Статтею 1 Закону України «Про іпотеку» визначено, що іпотека - вид забезпечення виконання зобов'язання нерухомим майном (неподільним об'єктом незавершеного будівництва, майбутнім об'єктом нерухомості), що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов'язання задовольнити свої вимоги за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами такого боржника у порядку, встановленому цим Законом.
За змістом частини першої статті 3 Закону України «Про іпотеку» іпотека виникає на підставі договору, закону або рішення суду.
Частиною другою статті 3 Закону України «Про іпотеку» унормовано, що взаємні права і обов'язки іпотекодавця та іпотекодержателя виникають з моменту державної реєстрації іпотеки відповідно до закону.
Обтяження нерухомого майна іпотекою підлягає державній реєстрації відповідно до закону (згідно частини першої статті 4 Закону України «Про іпотеку»).
Відповідно до частини третьої статті 24 Закону України «Про іпотеку» правочин про відступлення прав за іпотечним договором підлягає нотаріальному посвідченню. Відомості про таке відступлення підлягають державній реєстрації у встановленому законодавством порядку.
Аналіз наведених норм законодавства свідчить, що у разі відчуження кредитором прав за кредитним договором та договором іпотеки права іпотекодержателя переходять до набувача лише у тому випадку, якщо таке відчуження відбулося у визначеному законом порядку, тобто за наслідком нотаріального посвідчення правочину про відступлення прав за іпотечним договором та здійснення державної реєстрації відомостей про таке відступлення.
Водночас Верховний Суд зауважує, що чинне законодавство не обмежує строк для звернення правонаступником із заявою на проведення державної реєстрації відомостей про відступлення прав іпотекодержателя, якщо договір відступлення є чинним та нотаріально посвідченим, а іпотека не була припинена.
При цьому недооформлення у належний спосіб відступлення права вимоги за іпотечним договором не може вражати саме іпотечне зобов'язання настільки, аби бути підставою для припинення самої іпотеки (див. пункт 108 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2024 у справі № 754/8750/19).
Своєю чергою, Верховний Суд зауважує, що з моменту порушення/відкриття щодо боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника і спеціальні норми КУзПБ мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ за участю боржника щодо інших законодавчих актів України.
Так, частиною першою статті 59 КУзПБ, зокрема, визначено, що з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, серед іншого, скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.
У справі, що розглядається, суди попередніх інстанцій встановили, що іпотечний договір від 12.01.2006 було нотаріально посвідчено та, як стверджує сам заявник, ПАТ «Дельта Банк» був зареєстрований як іпотекодержатель за об'єктом (що був предметом зазначеного іпотечного договору) на підставі договору купівлі-продажу прав вимоги за кредитами №2949 від 08.12.2011, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко Д. Г. (боржник - гр. ОСОБА_1 , майновий поручитель - ТОВ «Трейдавтотранс»).
Водночас матеріалами цієї справи підтверджено, що:
- постановою від 22.12.2015 Господарський суд Миколаївської області визнав ТОВ «Трейдавтотранс» банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру. Пунктом 11 резолютивної частини цієї постанови суд ухвалив: «Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається»;
- ухвалою від 02.02.2016 Господарський суд Миколаївської області постановив, зокрема, окремо включити до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ «Дельта Банк» у сумі 1 011 515,00 грн, які забезпечені заставою майна боржника; відомості про майно боржника, яке є предметом застави: Нежитловий об'єкт;
- ухвалою від 26.04.2016 Господарський суд Миколаївської області постановив, зокрема, задовольнити клопотання ліквідатора (вих.№ 08-04/1 від 08.04.2016) про скасування обтяжень, накладених на майно банкрута; скасувати всі арешти, обтяження та обмеження, накладені на майно ТОВ «Трейдавтотранс», у тому числі на Нежитловий об'єкт; зобов'язати Відділ державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Миколаївського міського управляння юстиції Миколаївської області внести до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про припинення заборони на нерухоме майно, а саме: «Реєстраційний номер обтяження: 2783373, Дата, час державної реєстрації: 12.01.2006 14:25:11; реєстратор: Приватний нотаріус Нікітін Р.В.; Підстава обтяження: договір іпотеки, 96, 12.01.2006; Об'єкт обтяження: нежитловий об'єкт, який розташований в м.Миколаєві по вул. Електронна, 72а; Власник: ТОВ «Трейдавтотранс», Обтяжувач: АКІБ «Укрсиббанк»; зобов'язати Відділ державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Миколаївського міського управляння юстиції Миколаївської області внести до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про припинення іпотеки, а саме: «Реєстраційний номер обтяження: 2784376; Дата, час державної реєстрації: 09.10.2012 20:11:38; реєстратор: Приватний нотаріус Шевченко Д.Г.; підстава обтяження: договір купівлі - продажу права вимоги за кредитами 2949, 08.12.2011; Об'єкт обтяження: нежитловий об'єкт, який розташований в м. Миколаєві по вул. Електронна, 72а; Власник: ТОВ «Трейдавтотранс»;
- постановою Одеського апеляційного господарського суду від 06.06.2016, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 18.10.2016, апеляційну скаргу задоволено частково; змінено ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 26.04.2016 у справі №915/1960/15 про скасування арештів, обтяжень та обмежень, накладених на майно банкрута шляхом викладення її резолютивної частини в такій редакції: «Клопотання ліквідатора (вих.№ 08-04/1 від 08.04.2016р.) про скасування обтяжень, накладених на майно банкрута, задовольнити частково. Скасувати запис про проведену державну реєстрацію обтяжень - заборона на нерухоме майно, реєстраційний номер обтяження: 2783373, зареєстровано 12.01.2006 за №2783373 реєстратором: Приватний нотаріус Нікітін Р.В.; підстава обтяження: договір іпотеки, 96, 12.01.2006; об'єкт обтяження: нежитловий об'єкт, адреса: Миколаївська область, м. Миколаїв, вулиця Електронна, будинок 72а; номер РПВН: 3405286; власник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Трейдавтотранс», код 32754814, іпотекодержатель АКІБ «Укрсиббанк». В іншій частині у задоволенні клопотання ліквідатора про скасування обтяжень, накладених на майно банкрута, відмовити.»;
- іншою постановою Вищого господарського суду України від 18.10.2016 у цій справі було задоволено частково касаційну скаргу ПАТ «Дельта Банк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Дельта Банк» Кадирова В. В. та ухвалено змінити постанову Одеського апеляційного господарського суду від 06.06.2016 (про перегляд ухвали Господарського суду Миколаївської області від 26.04.2016 про надання згоди на продаж заставного майна ТОВ «Трейдавтотранс») шляхом викладення пункту 5 її резолютивної частини у новій редакції, за змістом якої пункт 2 ухвали Господарського суду Миколаївської області від 26.04.2016 у справі № 915/1960/15 змінити, виклавши його в такій редакції: « 2. Надати згоду на продаж майна банкрута - ТОВ "Трейдавтотранс" (54031, м. Миколаїв, вул. Електронна, буд. 72-А, код ЄДРЮОФОП 32754814), що є предметом забезпечення вимог ПАТ "Дельта Банк", а саме: нежитлового об'єкта, який складається з: складу за Літ. Д-1, загальною площею 167,0 кв.м.; складу за Літ. Е-1, загальною площею 96,9 кв.м.; щитової за Літ. Ж-1; прохідної за Літ. З-1, загальною площею 10,0 кв.м.; адміністративно-виробничої будівлі за Літ. М-1, М'-1 загальною площею 77,0 кв.м.; котельної за Літ. Н-1 загальною площею 17,6 кв.м., складу механізованого за Літ. О-1 загальною площею 860,5 кв.м.; навісу за Літ. П-1; вбиральні за Літ. У-1, будівлі для ємкостей за Літ. Т-1; споруд № 2,3,4,8; покриття I, який розташований за адресою: вул. Електронна, буд. 72-А в м. Миколаєві.». Пункти 1, 3 ухвали Господарського суду Миколаївської області від 26.04.2016 залишити без змін.». В решті постанову Одеського апеляційного господарського суду від 06.06.2016 (про перегляд ухвали Господарського суду Миколаївської області від 26.04.2016 про надання згоди на продаж заставного майна ТОВ «Трейдавтотранс») у справі №915/1960/15 залишено без змін;
- 11.06.2016 відбувся аукціон з продажу майна боржника, що є предметом забезпечення вимог ПАТ «Дельта Банк» (встановлено у судових рішеннях у цій справі);
- постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.11.2018, залишеною без змін постановою Верховного Суду від 19.03.2019, апеляційну скаргу ПАТ «Дельта Банк» задоволено, ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 04.09.2018 скасовано, визнано недійсними результати аукціону, проведеного 11.10.2016 з реалізації майна ТОВ «Трейдавтотранс»;
- 05.08.2020 між ПАТ «Дельта Банк» та ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» було укладено Договір № 2299/К про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого новий кредитор набуває право вимоги до позичальників та заставодавців (іпотекодавців) та поручителів, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору (встановлено у судових рішеннях у цій справі);
- ухвалою від 22.06.2021 Господарський суд Миколаївської області задовольнив частково заяву Ліквідатора ТОВ «Трейдавтотранс» від 19.05.2021 №02-01/63 про надання згоди на продаж та погодження умов продажу майна; надав згоду на продаж нерухомого майна, яке належить ТОВ «Трейдавтотранс», що є предметом забезпечення цілим об'єктом за початковою вартістю суми всіх визнаних вимог, а саме: Нежитловий об'єкт, за початковою вартістю 3 136 720,74 грн; погодив умови продажу майна ТОВ «Трейдавтотранс»;
- 24.01.2022 відбувся повторний аукціон з продажу майна ТОВ «Трейдавтотранс», переможцем якого став учасник - ТОВ «Альфа Спас». 04.02.2022 між ліквідатором ТОВ «Трейдавтотранс» та переможцем аукціону було підписано акт про придбання майна на аукціоні (встановлено у судових рішеннях у цій справі);
- 11.04.2025 ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» звернулося через систему «Електронний суд» та безпосередньо до Господарського суду Миколаївської області із заявою про заміну сторони у справі № 915/1960/15 правонаступником (встановлено у судових рішеннях у цій справі).
- ухвалою від 23.04.2025 Господарський суд Миколаївської області задовольнив заяви ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» (вх. №5628/25 та вх. №5659/25) про заміну кредитора у справі; постановив замінити у справі № 915/1960/15 про банкрутство ТОВ «Трейдавтотранс» кредитора - ПАТ «Дельта Банк» на його правонаступника - ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо».
З наведених обставин слідує, що зареєстрований 12.01.2006 за № 2783373 запис про проведену державну реєстрацію обтяжень за іпотечним договором було скасовано відповідними судовими рішеннями у цій справі, тоді як ухвала суду першої інстанції від 26.04.2016 в частині зобов'язання Відділу державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Миколаївського міського управляння юстиції Миколаївської області внести до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис про припинення іпотеки (реєстраційний номер обтяження: 2784376; Дата, час державної реєстрації: 09.10.2012 20:11:38; реєстратор: Приватний нотаріус Шевченко Д.Г.; підстава обтяження: договір купівлі - продажу права вимоги за кредитами 2949, 08.12.2011; Об'єкт обтяження: Нежитловий об'єкт) була скасована постановою апеляційного суду за результатом перегляду справи в апеляційному порядку.
Зважаючи на зазначене та наведені вище мотиви Верховного Суду, ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» як правонаступник (згідно з нотаріально посвідченим Договором про відступлення прав вимоги від 05.08.2020 №2299/К) прав іпотекодержателя - ПАТ «Дельта Банк» за іпотечним договором від 12.01.2006 не позбавлений був можливості здійснити дооформлення у належний спосіб відступлення права вимоги за цим іпотечним договором шляхом звернення із заявою на проведення державної реєстрації відповідних відомостей про таке відступлення.
Втім, з огляду на продаж майна, що було предметом забезпечення, на аукціоні 24.01.2022 у цій справі про банкрутство та приписи абзацу третього частини першої статті 17 Закону України «Про іпотеку», припинення іпотеки вочевидь унеможливило дооформлення правонаступником відступлення права вимоги за іпотечним договором.
Поряд з цим суди попередніх інстанцій слушно керувалися тим, що відсутність державної реєстрації відомостей про відступлення прав за іпотечним договором відповідно до положень статті 24 Закону України «Про іпотеку», у даному конкретному випадку, не може позбавити кредитора ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо», на користь якого згідно нотаріально-посвідченого договору були відступлені права іпотекодержателя, статусу забезпеченого у розумінні положень КУзПБ.
Більш того, суди правильно взяли до уваги ту обставину, що чинною ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.04.2025 у цій справі заставний кредитор ПАТ «Дельта Банк» був замінений на правонаступника - ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо».
Таким чином, суд першої інстанції, з висновком якого погодився апеляційний господарський суд, обґрунтовано констатував про відсутність правових підстав для виключення відомостей щодо кредиторських вимог заставного кредитора ТОВ «Фінансова компанія Інвест-Кредо» та майна, яким забезпечені вказані вимоги, визнання таких вимог конкурсними та зобов'язання ліквідатора внести зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута.
Наведене свідчить, що при ухваленні оскаржених судових рішень суди попередніх інстанцій правильно застосували норми матеріального права, що спростовує протилежні доводи скаржника.
Водночас аргументи заявника касаційної скарги в частині порушення судами норм процесуального права через неповноту дослідження обставин справи підлягають відхиленню як такі, що спрямовані на переоцінку доказів та встановлення інших фактичних обставин справи, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції згідно з вимогами процесуального закону.
Також у касаційного суду відсутні підстави вважати, що при ухваленні оскаржених судових рішень попередніми судовими інстанціями не було враховано висновків Верховного Суду, наведених в обґрунтування підстав касаційного оскарження, адже зазначені висновки зроблені з урахуванням інших фактичних обставин, встановлених судами попередніх інстанцій у кожній конкретній справі, які формують зміст правовідносин і зумовили прийняття відповідного рішення.
Отже, з огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини та надану їм правову оцінку, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку, що наведені в касаційній скарзі доводи не є підставою для скасування ухвалених судових рішень та не спростовують правомірності висновків судів першої та апеляційної інстанцій.
Порушень норм процесуального права, які є підставами для обов'язкового скасування оскарженого судового рішення, колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.
Зважаючи на викладене, оскаржені судові рішення у цій справі ухвалені у відповідності до норм чинного законодавства та на підставі належно встановлених судами попередніх інстанцій обставин і оцінених доказів, тому доводи скаржника про неправильне застосування судами норм матеріального та процесуального права підлягають відхиленню з підстав їх необґрунтованості.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги оскаржені судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення чи невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.
На підставі викладеного та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку статті 300 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги відповідача та необхідність залишення оскаржених судових рішень у цій справі без змін.
Розподіл судових витрат
У зв'язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.
Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецмонтаж-2016» залишити без задоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 04.06.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.11.2025 у справі № 915/1960/15 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя К. М. Огороднік
Судді С. В. Жуков
В. І. Картере