ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
26 лютого 2026 року Справа № 906/893/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Філіпова Т.Л., суддя Василишин А.Р. , суддя Мельник О.В.
секретар судового засідання Новак С.Я.
за участю представників сторін:
позивача: Квашук Оксана Миколаївна
відповідача 1: Мухамеджанов Олег Салаватович
відповідача 2: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на рішення Господарського суду Житомирської області від 20.11.2025р. на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 17.12.2025р. у справі №906/893/25, ухвалені суддею Тимошенком О.М.
за позовом Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління"
до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія"
до відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-Транс"
про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги,
за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія"
до відповідача Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління"
про визнання недійсним одностороннього правочину
Товариство з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" пред'явлено позов про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги (цесії) №1406/25 від 14.06.2025, який укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "УДК-Транс".
Позовна заява ґрунтується на тому, що спірний договір порушує права позивача, оскільки борг позивача, який присуджено за рішенням суду по справі №912/469/24 можливо було списати шляхом зарахування однорідних вимог з ТОВ "Українська добувна компанія", однак останній, ухиляючись від виконання зобов'язання по сплаті боргу перед позивачем шляхом зарахування однорідних вимог , уклав спірний договір з ТОВ "УДК-Транс".
Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 14.07.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі №906/893/25 та вирішив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
30.07.2025, через підсистему "Електронний суд", від Товариства з додатковою відповідальністю "Українська добувна компанія" до Господарського суду Житомирської області надійшла зустрічна позовна заява (зареєстрована в суді 31.07.2025). У зустрічній позовній заяві товариство просить визнати недійсним односторонній правочин - заяву про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог №193 від 16.06.25 Товариства з додатковою відповідальністю «Світловодське кар'єроуправління».
Вимоги зустрічної позовної заяви ґрунтуються на тому, що заява ТОВ «Світловодське кар'єроуправління» про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог №193 від 16.06.25 надійшла до ТОВ "Українська добувна компанія" після укладення Договору відступлення права вимоги (цесії) №1406/25 від 14.06.2025; вказана заява оформлена неналежним чином, вона не містить обов'язкових реквізитів; сума боргу запропонована відповідачем до зарахування не є безспірною.
Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 05.08.2025 р. прийнято для спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" до Товариства з додатковою відповідальністю «Світловодське кар'єроуправління» про визнання недійсним правочину про припинення зобов'язань у справі.
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 20.11.2025 р. відмовлено у задоволенні первісного та зустрічного позовів.
Додатковим рішенням Господарського суду Житомирської області від 17.12.2025 у справі №906/893/25 задоволено частково заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення витрат на правничу допомогу у справі №906/893/25. Стягнуто з Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" (27552, Кіровоградська область, м.Світловодськ, смт.Власівка, вулиця Молодіжна, 53, код ЄДРПОУ 13749739) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" (11501, Житомирська область, м.Коростень, вул.Шолом-Алейхема, 3/100, кімната 1; код 43222436) - 30000,00 грн. витрат на правничу допомогу.
Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Житомирської області, Товариство з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" звернулося до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою, в якій просить відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТДВ «Світловодське кар'єроуправління» на рішення Господарського суду Житомирської області від 20 листопада 2025 року у справі №906/893/25. Залучити Приватне підприємство «Лідер» у справу №906/893/25 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні первісного позивача, - Товариства з додатковою відповідальністю «Світловодське кар'єроуправління». Залучити перераховані в клопотанні Товариства з додатковою відповідальністю «Світловодське кар'єроуправління» від 13.10.2025р. документи в якості доказів у справі №906/893/25. Скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 20 листопада 2025 року у справі № 906/893/25 в частині відмови в задоволенні первісного позову та ухвалити в даній частині нове рішення, яким позовні вимоги Товариства з додатковою відповідальністю «Світловодське кар'єроуправління» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська добувна компанія» та Товариства з обмеженою відповідальністю «УДК-ТРАНС» про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги (цесії) №1406/25 від 14.06.2025р. задовольнити. Визнати недійсним Договір відступлення права вимоги (цесії) № 1406/25 від 14.06.2025р., укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська добувна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «УДК-ТРАНС» з моменту його укладання. Стягнути з Відповідачів на користь ТДВ «Світловодське кар'єроуправління» понесені судові витрати у зв'язку з розглядом справи №906/893/25.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.12.2025 р. у справі №906/893/25 апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на рішення Господарського суду Житомирської області від 20.11.25р. у справі №906/893/25 - залишено без руху. Запропоновано Товариству з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" протягом 10 днів з дня отримання ухвали про залишення апеляційної скарги без руху подати докази доплати судового збору у розмірі 726,60 грн.
09.01.2026 р. до суду апеляційної інстанції від представника Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" надійшла заява про усунення недоліків, до якої додано квитанцію про сплату судового збору у розмірі 726,60 грн.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2026 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на рішення Господарського суду Житомирської області від 20.11.25р. у справі №906/893/25. Відмовлено у задоволенні клопотання Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" про залучення Приватного підприємства «Лідер» у справу №906/893/25 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні первісного позивача. Відмовлено у залучені перерахованих в клопотанні Товариства з додатковою відповідальністю «Світловодське кар'єроуправління» від 13.10.2025р. документів в якості доказів у справі №906/893/25. Витребувано у Господарського суду Житомирської області матеріали справи №906/893/25. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" та Товариству з обмеженою відповідальністю "УДК-Транс" надати апеляційному суду відзив на апеляційну скаргу в строк до 29.01.2026 р.
Не погоджуючись із додатковим рішенням Товариство з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" звернулося до апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою в якій просить відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТДВ «Світловодське кар'єроуправління» на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 17 грудня 2025 року у справі №906/893/25. Скасувати додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 17 грудня 2025 року у справі №906/893/25 та ухвалити нове додаткове рішення, яким в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська добувна компанія» про ухвалення додаткового рішення та стягнення з Товариства з додатковою відповідальністю «Світловодське кар'єроуправління» судових витрат на правничу допомогу у справі № 906/893/25 відмовити в повному обсязі.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 13.01.2026 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 17.12.2025р. у справі №906/893/25. Об'єднано в одне апеляційне провадження апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на рішення Господарського суду Житомирської області від 20.11.2025р. у справі №906/893/25 та апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 17.12.2025р. у справі №906/893/25 для спільного розгляду. Витребувано у Господарського суду Житомирської області матеріали справи №906/893/25. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" та Товариству з обмеженою відповідальністю "УДК-Транс" надати апеляційному суду відзив на апеляційну скаргу в строк до 29.01.2026 р..
27.01.2026р. матеріали справи №906/893/25 надійшли на адресу Північно-західного апеляційного господарського суду.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.01.2026 р. розгляд апеляційних скарг призначено на "26" лютого 2026 р. об 10:30год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №2.
30.01.2026 р. до суду апеляційної інстанції надійшов відзив на апеляційні скарги від Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" в якому відповідач просить апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на рішення Господарського суду Житомирської області від 20 листопада 2025 року у справі № 906/893/25 - без задоволення, а рішення Господарського суду Житомирської області від 20 листопада 2025 року у справі № 906/893/25 - без змін. Апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на додаткове рішенням Господарського суду Житомирської області від 17.12.2025 у справі №906/893/25 - без задоволення, а додаткове рішенням Господарського суду Житомирської області від 17.12.2025 у справі №906/893/25 - без змін. Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська добувна компанія» судові витрати, пов'язані із розглядом справи.
02.02.2026 до апеляційного господарського суду надійшла заява від представника Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції. Просить доручити забезпечення проведення відеоконференцїї Господарському суду Кіровоградської області (м. Кропивницький, вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32).
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.02.2026 р. заяву представника Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №906/893/25 - задоволено.
18.02.2026р. в системі "Електронний суд" була сформована заява представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.02.2026 р. заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" - Мухамеджанова Олега Салаватовича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №906/893/25 - задоволено.
Представник Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" у судовому засіданні підтримав доводи апеляційної скарги, вважає, що рішення прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, а тому просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 20.11.2025 року у справі №906/893/25 в частині відмови в задоволенні первісного позову та ухвалити в даній частині нове рішення, яким позовні вимоги Товариства з додатковою відповідальністю «Світловодське кар'єроуправління» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська добувна компанія» та Товариства з обмеженою відповідальністю «УДК-ТРАНС» про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги (цесії) №1406/25 від 14.06.2025р. задовольнити.
У судовому засіданні 26.02.2026 р. представник Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" заперечив проти доводів апеляційної скарги та надав додаткові пояснення по суті поданих апеляційних скарг.
Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-Транс" у судове засідання не прибув, хоча про дату, час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи та наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд
1.Зміст рішення та додаткового рішення суду першої інстанції.
Суд першої інстанції вказав на те, що у даній справі визнання недійсним оспорюваного Товариством з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" договору не призведе до жодних юридичних наслідків для нього, тобто позивач не є заінтересованою особою (ст. 215 ч.3 ЦКУ) тому первісний позов задоволенню не підлягає. З таких же підстав, ні підлягає задоволенню зустрічний позов, оскільки, оспорюваний односторонній правочин не несе для Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" юридичного навантаження.
В додатковому рішенні суд першої інстанції вказав на те, що враховуючи обставини справи, складність справи та реальність об'єму наданих послуг адвокатами, керуючись принципами справедливості та пропорційності - суд вважає, що 30 000,00 грн будуть співмірними і розумними витратами відповідача на професійну правничу допомогу у цій справі відносно первісної позовної заяви (відзив , заперечення на відповідь на відзив, клопотання про витребування доказів, заперечення на клопотання), тому саме таку суму належить стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія".
2.Узагальнені доводи апеляційних скарг та заперечення іншого учасника справи.
В апеляційній скарзі на рішення Господарського суду Житомирської області Товариство з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" вказує на те, що відмовляючи ТДВ «СКУ» в задоволенні первісних позовних вимог, суд послався на те, що ТДВ «СКУ» не є заінтересованою особою в розумінні ч. 3 ст. 215 ЦКУ.
Однак, скаржник не погоджується із таким висновком суду першої інстанції, оскільки відносини між ТОВ «УДК» та ТДВ «СКУ» щодо оренди об'єкту оренди мали місце з 2019 року на підставі Договору оренди.
В свою чергу, Господарський суд Кіровоградської області, розглядаючи першу Заяву ТДВ «СКУ» від 03.02.2035р. про визнання таким, що не підлягає виконанню Наказ Господарського суду Кіровоградської області від 31.12.2024р. послався на відсутність договору, так як на тому договорі оренди, який надано до матеріалів справи на печатці ТОВ «УДК» було вказано код ЄДРПОУ іншої юридичної особи ( ТОВ «УДК-ПЛЮС»). Однак, Договір оренди укладався фактично з ТОВ «УДК», про що свідчить отримання ним послуг з оренди від ТДВ «СКУ».
Тобто, ТОВ «УДК» отримувало послуги з оренди Об'єкту оренди, що першочергово заперечувалось ТОВ «УДК» (в тому числі і представником останнього в ході розгляду вказаної Заяви ТДВ «СКУ» в суді). ТОВ «УДК» наполягало на тому, що взагалі не розуміє про які договірні відносини на підставі Договору оренди може йти мова. Це видно з Листа ТОВ «УДК» за вих. № 0302-01 від 03.02.2025р., копію якого додано до Відзиву на зустрічний позов в даній справі.
Однак, вже при розгляді другої Заяви (від 19.06.2025р.) ТОВ «УДК» визнало отримання послуг оренди, в тому числі і вказало на це у листі від 26.06.2025р. за вих. № 2606-01.
Скаржник звертає увагу на те, що ТОВ «УДК» не додано до зустрічного позову жодного доказу, який підтверджує сплату ним послуг оренди, заборгованість за якими є предметом правочину.
Такі єдині докази у вигляді платіжних доручень та виписок по рахунку, були подані ТОВ «УДК» в якості додатку до Відповіді ТОВ «УДК» на відзив ТДВ «СКУ» на зустрічний позов (25.08.2025р.). згідно яких, на думку ТОВ «УДК», вони сплатили ТДВ «СКУ» всі суми, заявлені як вимоги у Правочині. Однак, вказане не відповідає дійсності. Так, у відповідності до наданих платіжних доручень та виписок, ТОВ «УДК» підтверджує сплату за послуги оренди ТДВ «СКУ» з 2019 по кінець 2021 року, і ті вибірково (тобто у Картці рахунку 361, яка надана ТДВ «СКУ» до суду в якості додатку до Відзиву на зустрічний позов вказано більше транзакцій зі сплати орендної плати, ніж підтверджено суду самим ТОВ «УДК»). Однак, дана обставина не заперечується ТДВ «СКУ», і сплачені суми не входять до суми заборгованості ТОВ «УДК» перед ТДВ «СКУ» з послуг оренди, на яких ґрунтується Правочин, що підтверджується знову ж таки інформацією, висвітленою у вказаній Картці рахунку 361. У відповідності до даних бухгалтерського обліку ТДВ «СКУ», остання сплата орендної плати ТОВ «УДК» відбулася 15.04.2022р. в сумі 153 000,00 грн.. При цьому, на вказану дату була наявною заборгованість зі сплати орендної плати в розмірі 2 839 133,53 грн.. Після цієї дати ТОВ «УДК» отримувало послуги з оренди, однак більше жодного разу таку орендну плату не сплачувало, в результаті чого станом на 31.10.2023р. і утворилася заборгованість у розмірі 13 322 480,90 грн.. Дані обставини не спростовані ТОВ «УДК» жодним чином в жодній заяві по суті даного спору, і їм не надано жодної оцінки в рішенні суду.
В апеляційній скарзі на додаткове рішення Товариство з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" вказує на те, що у відзиві на первісну позовну заяву представником ТОВ «УДК» було вказано попередній розрахунок суми судових витрат розміром 150 тис. грн., що підтверджено договором про надання правничої допомоги, додатковою угодою до договору та рахунком на оплату.
Жодних інших документів щодо підтвердження понесених ТОВ «УДК» витрат на правничу допомогу в даній справі представником останнього подано не було. В судових дебатах представником ТОВ «УДК» було зроблено заяву про стягнення з ТДВ «СКУ» судових витрат, докази понесення яких перебувають в матеріалах справи.
Апелянт стверджує, що акти виконаних робіт, або ж акти приймання-передачі наданих юридичних послуг в матеріалах справи відсутні, що не відповідає нормі ст. 126 ГПКУ щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та взагалі унеможливлює визначення розміру витрат на правничу допомогу з метою розподілу. При цьому, ще раз наголошую на тому, що наведений в Додатковій угоді до договору про надання правничої допомоги перелік послуг і рахунок на оплату не є доказом щодо обсягу фактично наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості
Відповідно, у зв'язку з порушенням вищевказаних норм чинного процесуального законодавства, на думку представника ТДВ «СКУ», у суду взагалі не було правових підстав для задоволення заяви ТОВ «УДК» про стягнення з ТДВ «СКУ» правничої допомоги в будь-якому розмірі. Відповідно, суд мав відмовити в задоволенні такої заяви.
Заперечуючи доводи апеляційних скарг Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська добувна компанія» у відзиві вказав на те, що рішення Господарського суду Житомирської області від 20.11.2025 та додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 17.12.2025 - ухваленими за повного дотримання норм матеріального та процесуального права, за повного та всебічного дослідження обставин та доказів у справі.
Суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні, досліджуючи докази у справі, а також факти, встановлені судовими рішеннями за участі тих же сторін і правовідносин, в межах доводів позовної заяви та доданих до неї документів - дійшов вірного висновку щодо спірних правовідносин - підстава і обґрунтування позовних вимог - заява від 16.06.2025р. за вих. №193 і додані до неї документи. Будь-які договори або інші правочини до матеріалів справи в обґрунтування позовних вимог не надавались.
Таким чином, судом першої інстанції під час ухвалення судового рішення вірно встановлено обставини справи та застосовано до них вірні норми матеріального та процесуального права, актуальну судову практику і висновки Верховного Суду у подібних правовідносинах. Рішення Господарського суду Житомирської області від 20.11.2025 у справі № 906/893/25 є законним та не підлягає скасуванню на підставі доводів апеляційної скарги.
Також, Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська добувна компанія» вважаємо, що додаткове рішенням Господарського суду Житомирської області від 17.12.2025 у справі №906/893/25 є законним та не підлягає скасуванню на підставі доводів апеляційної скарги.
3.Обставини справи, встановлені апеляційним судом.
Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 у справі №912/469/24, яке набрало законної сили 27.11.2024, стягнуто з Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" всього 13 255 170,90 грн. На виконання цього рішення видано наказ, на підставі якого постановою приватного виконавця від 23.01.2025 відкрито виконавче провадження. (а.с.9)
16.06.2025 Товариство з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" направив на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" заяву від 16.06.2025 про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог. (а.с.24).
У цій заяві Товариство з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" зазначило таке: Товариство з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" має грошове зобов'язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" в сумі 13 255 170,90 грн., яке виникло з рішення суду у справі №912/469/24; Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" має зобов'язання перед Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" у розмірі 13 322 470,90 грн. за безоплатно отримані послуги з оренди нерухомого майна, які були надані позивачем відповідачу-1 без укладення договору, що підтверджується актами прийому-здачі наданих послуг та податковими накладними, виписаними позивачем, на підставі яких відповідачу-1 було надано право на формування податкового кредиту; зазначені зобов'язання позивача припиняються шляхом зарахування повністю; зазначені зобов'язання відповідача-1 припиняються на суму 13 255 170,90 грн.; залишок боргу відповідача-1 перед позивачем становить 67 291,00 грн.
До заяви додаються копії актів прийому-передачі наданих послух на 17 арк. та копії податкових накладних на 88 арк.
З актів прийому-передачі наданих послуг вбачається, що позивач надавав відповідачу-1 послуги з оренди та користування вагонами на загальну суму 19969534,76грн. (том 1 а.с.110-126)
З податкових накладних вбачається, що сума наданих позивачем відповідачу-1 послуг становить 47647323,77 грн (том 1а.с. 193-233)
Окремий договір оренди між сторонами в письмовій формі не укладався.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" 26.06.2025 надало Товариству з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" відповідь на заяву від 16.06.2025., зазначивши, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" не визнає існування зобов'язання за зустрічними вимогами, оскільки сума, строк та період цих зобов'язань не підтверджено доказами. Також у відповіді зазначено, що Товариство з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" відступив своє право вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "УДК-Транс".
Платіжними дорученнями та виписками з рахунку підтверджується оплата Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" на користь Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" 49 339 592,91 грн. (том2 а.с.22-55)
14.06.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "УДК-Транс" укладено договір відступлення права вимоги, за яким відступив відповідачу-2 право вимоги за рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 у справі 912/469/24.
В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" надіслало до Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" повідомлення про відступлення права вимоги від 14.06.2025 р. №1406-01. В якому повідомлено про те, що у результаті проведеного відступлення права вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю "УДК-Транс" має право вимагати від Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" виконання зобов'язання за рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 р. у справі №918/469/24 на загальну суму 13 061 407,97 грн.
Повідомлення про відступлення права вимоги від 14.06.2025 р. №1406-01 було надіслано 23.06.2025 на адресу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління".
Позивач стверджує, що спірний договір порушує права Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" оскільки борг позивача, який присуджено за рішенням суду по справі №912/469/24, можливо було списати шляхом зарахування однорідних вимог з ТОВ "Українська добувна компанія", однак останній ухиляючись від виконання зобов'язання по сплаті боргу перед позивачем шляхом зарахування однорідних вимог , уклав спірний договір з ТОВ "УДК-Транс".
В свою чергу Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" стверджує, що заява ТОВ «Світловодське кар'єроуправління» про припинення зобов'язання зарахуванням зустрічних однорідних вимог №193 від 16.06.25 надійшла до ТОВ "Українська добувна компанія" після укладення Договору відступлення права вимоги (цесії) №1406/25 від 14.06.2025; вказана заява оформлена неналежним чином, вона не містить обов'язкових реквізитів; сума боргу запропонована відповідачем до зарахування не є безспірною. Відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" звернувся з зустрічною позовною заявою та просить визнати недійсним односторонній правочин.
Рішенням Господарського суду Житомирської області від 20.11.2025 р. відмовлено у задоволенні первісного та зустрічного позовів.
4.Правові норми, які застосовуються апеляційним судом до спірних правовідносин.
Відповідно до статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини перша, друга статті 5 ГПК України).
За частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
В силу частини першої статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.
Одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої 2 статті 16 Цивільного кодексу України).
Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.
Так, згідно зі цією статтею зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п'ята). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина шоста).
Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Згідно з частинами першою, третьою статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За змістом статті 215 наведеного Кодексу вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.
Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.
Згідно зі ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.
Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
За положеннями ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.
5. Правова позиція апеляційного суду стосовно обставин справи і доводів апеляційної скарги.
Проаналізувавши доводи апеляційної скарги, перевіривши правильність юридичної оцінки встановлених фактичних обставин справи, застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при винесені рішення, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.
Щодо позовної вимоги про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги (цесії) колегія суддів зазначає наступне.
За загальним правилом заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання своїх обов'язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі.
Як було встановлено судом апеляційної інстанції, з позовом про визнання недійсним Договору відступлення права вимоги звернулася не сторона цього договору, а заінтересована особа - Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління", яке вважає, що внаслідок укладання зазначеного Договору відступлення права вимоги були порушені його права та інтереси.
Відповідно до статей 15, 16, 215 Цивільного кодексу України визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав Позивача, який не є стороною цього правочину, а в разі відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено (правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 03.09.2019 у справі № 910/14255/18, на яку посилається Скаржник).
Зміст наведених правових норм дає підстави для висновку, що визнанню правочину недійсним має передувати встановлення судом наявності порушення прав та інтересів Позивача, який не є стороною цього правочину, і у випадку відсутності такого порушення в позові має бути відмовлено.
Зазначена правова позиція Верховного Суду сформована у постановах від 04.06.2020 у справі № 916/1411/19, від 19.02.2020 у справі №916/1408/19, від 09.04.2019 у справі № 908/1194/18, від 03.09.2019 у справі №910/14255/18 та у постанові об'єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17.
Отже, вирішуючи питання про спростування презумпції правомірності правочину, суд має встановити не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й достеменно з'ясувати, чи було порушено цивільне право позивача за захистом якого він звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося.
Як вбачається з матеріалів справи, 14.06.2025 між відповідачами укладено договір про відступлення права вимоги, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" уступив право вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "УДК-Транс" за зобов'язанням, яке виникло з вищевказаного судового рішення від 06.04.2024.
На думку Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" договір від 14.06.2025 укладено з метою уникнення зарахування зустрічних вимог, тому позивач вважає цей договір фраудаторним, тобто таким, що укладений на шкоду кредитору (позивачу) і просить визнати його недійсним з посиланням п.6 ч.1 ст.3, ч.1-4 ст. 13, ч.1 ст. 203 ЦК України.
Використовуючи загальновживане тлумаченні апеляційний суд зазначає, що фраудаторним є правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети.
Відповідно до загальних засад цивільного права правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір.
Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03 липня 2019 року у справі №369/11268/16-ц дійшла висновку, що Верховний Суд вже неодноразово застосовував принцип добросовісності та конструкцію недопустимості зловживання цивільними правами для забезпечення прав та інтересів кредитора.
У постанові від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20 (провадження № 12-60гс21) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов'язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).
Суд апеляційної інстанції наголошує на тому, що кредитор, який не був стороною правочину, вправі оспорити його виключно на підставі пункту 6 частини першої статті 3 (добросовісність) і частини третьої статті 13 Цивільного кодексу (недопустимість зловживання правом). (подібні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2026 р. у справі № 910/6654/24 )
Враховуючи вище викладене, колегія суддів вказує на те, що відповідно до загальних засад цивільного та господарського судочинства, право на звернення до суду за захистом має особа, права, свободи чи інтереси якої порушені, невизнані або оспорюються. При цьому у випадках, коли позов про визнання правочину недійсним подається особою, яка не є стороною такого правочину, на позивача покладається обов'язок довести наявність свого правового інтересу у його оспоренні. Такий інтерес має бути реальним, безпосереднім та таким, що випливає з можливого впливу правочину на обсяг прав чи обов'язків позивача.
Отже, для вирішення питання щодо належності позивача у даній справі суд має встановити, чи зумовлює оспорюваний договір будь-які юридичні наслідки для позивача, а також чи може визнання такого договору недійсним вплинути на обсяг його прав та обов'язків.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що укладення між відповідачами оспорюваного договору фактично перешкоджає реалізації його права на припинення власного зобов'язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог. Як зазначає позивач, його обов'язок перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" виник на підставі рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 у справі №912/469/24, яким з нього стягнуто відповідну суму заборгованості. Водночас, на переконання позивача, він має зустрічні грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія", які є однорідними, строк виконання яких настав, що відповідно до положень цивільного законодавства надає йому право на їх зарахування.
Разом з тим, за твердженням позивача, укладення між відповідачами оспорюваного договору призвело до зміни суб'єкта вимоги або іншої зміни правовідносин таким чином, що фактично унеможливлює реалізацію ним права на зарахування зустрічних однорідних вимог, а відтак - на припинення свого зобов'язання перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" у позасудовому порядку.
З огляду на наведене, суд зазначає, що встановлення наявності чи відсутності у позивача правового інтересу у визнанні спірного договору недійсним безпосередньо пов'язане із з'ясуванням питання про існування у позивача права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія", характеру таких вимог, їх однорідності, настання строку виконання, а також можливості їх зарахування у розумінні вимог цивільного законодавства.
Саме по собі посилання позивача на те, що спірний договір укладено з метою уникнення зарахування зустрічних однорідних вимог, не може вважатися достатнім та належним доказом фраудаторності такого правочину. Відповідно до положень цивільного законодавства, правочин може бути визнаний недійсним у разі встановлення порушення вимог закону щодо його змісту, форми, суб'єктного складу або спрямованості на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені.
Позивач, обґрунтовуючи свої вимоги, посилається на пункт 6 частини першої статті 3, частини 1- 4 статті 13 та частину першу статті 203 Цивільного кодексу України, зазначаючи, що укладення договору від 14.06.2025 суперечить принципам добросовісності та розумності, а також здійснено з метою завдання шкоди кредитору. Разом з тим, сам по собі факт укладення сторонами договору та реалізація ними свого права на вільне здійснення господарської діяльності не свідчить про недобросовісність їх поведінки.
Суд зазначає, що для визнання правочину фраудаторним має бути встановлена сукупність обставин, які свідчать про те, що: на момент укладення правочину у боржника існувало зобов'язання перед кредитором; сторона правочину усвідомлювала наявність такого зобов'язання; правочин спрямований на виведення майна або іншим чином на унеможливлення чи істотне ускладнення виконання боржником свого зобов'язання перед кредитором; внаслідок укладення такого правочину дійсно порушуються майнові інтереси кредитора.
Однак позивачем не надано належних та допустимих доказів того, що спірний договір укладено саме з метою заподіяння шкоди його правам та інтересам як кредитора, або що сторони договору діяли недобросовісно, усвідомлюючи протиправність своїх дій та їх спрямованість на уникнення виконання зобов'язань перед позивачем.
Крім того, матеріали справи не містять переконливих доказів того, що укладення договору від 14.06.2025 фактично позбавило позивача можливості реалізувати передбачене законом право на зарахування зустрічних однорідних вимог або істотно ускладнило реалізацію такого права.
Саме по собі припущення позивача про те, що сторони договору діяли з наміром уникнути можливого зарахування вимог, не може бути покладене в основу судового рішення, оскільки відповідно до принципів змагальності та диспозитивності господарського процесу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.
Таким чином, доводи позивача про фраудаторний характер спірного договору ґрунтуються переважно на припущеннях та не підтверджені належними доказами, у зв'язку з чим колегія суддів не вбачає правових підстав вважати, що сам факт укладення договору від 14.06.2025 свідчить про порушення сторонами принципів добросовісності та розумності або про спрямованість такого правочину на заподіяння шкоди позивачу.
Колегія суддів також враховує, що у спірних правовідносинах позивач фактично є боржником перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія", що підтверджується рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 у справі № 912/469/24, яким з позивача стягнуто відповідну заборгованість.
З огляду на це суд зазначає, що правова природа так званих фраудаторних позовів полягає у захисті прав кредитора від недобросовісних дій боржника, спрямованих на виведення майна або інше унеможливлення виконання зобов'язання. Тобто суб'єктом звернення до суду з вимогою про визнання правочину недійсним з підстав його фраудаторності за своєю суттю є саме кредитор, права якого порушені або можуть бути порушені внаслідок укладення такого правочину боржником.
Натомість у даному випадку позивач не є кредитором у спірних правовідносинах, а навпаки - є боржником перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія". За таких обставин позивач не може посилатися на порушення своїх прав як кредитора та вимагати застосування правового механізму, спрямованого на захист саме кредиторських інтересів.
Фактично доводи позивача зводяться до того, що укладення між відповідачами спірного договору ускладнює або робить неможливою реалізацію ним права на зарахування зустрічних однорідних вимог та, відповідно, припинення власного зобов'язання. Однак такі обставини самі по собі не свідчать про порушення його прав у розумінні статті 16 Цивільного кодексу України та не можуть бути підставою для оспорювання правочину між іншими особами.
Таким чином, враховуючи, що позивач у спірних правовідносинах виступає боржником, а не кредитором, колегія суддів дійшла висновку, що він не наділений правом на звернення до суду з вимогою про визнання спірного договору недійсним з підстав його фраудаторності, оскільки такий спосіб захисту спрямований виключно на захист прав кредитора від недобросовісних дій боржника.
За таких обставин позовні вимоги у цій частині є безпідставними та не підлягають задоволенню.
Щодо правової природи спірних правовідносин колегія суддів зазначає наступне.
Відповідно до статті 601 ЦК України: Зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.
Відповідно до частини 3 статті 202 ЦК України: Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов'язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов'язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.
Отже, заява про зарахування зустрічних однорідних вимог є одностороннім правочином, який не потребує погодження іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором. Водночас сама по собі наявність такої заяви не є безумовною підставою для припинення зобов'язання, оскільки для зарахування мають бути дотримані визначені законом умови, зокрема зустрічність, однорідність вимог, настання строку їх виконання, а також можливість їх фактичного зарахування.
У судовій практиці Верховного Суду сформовано правову позицію, відповідно до якої однією з необхідних передумов для зарахування зустрічних вимог є їх безспірність. Зокрема у постановах Верховного Суду від 22.05.2018 у справі №910/14692/17, від 05.04.2018 у справі №910/13205/17, від 24.01.2018 у справі №908/3039/16 та від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 зазначено, що зарахування можливе лише за наявності не тільки зустрічності та однорідності вимог, але й за умови відсутності спору щодо змісту, підстав виникнення, умов виконання та розміру відповідних зобов'язань.
Верховний суд у пункті 47 постанови від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 зробив висновок щодо застосування норми статті 601 ЦК України та зазначив таке: "Безспірність вимог, які зараховуються, а саме: відсутність між сторонами спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов'язань, є важливою умовою для зарахування вимог. Умова безспірності стосується саме вимог, які зараховуються, а не заяви про зарахування, яка є одностороннім правочином і не потребує згоди іншої сторони, якщо інше не встановлено законом або договором.
Іншими словами, заява позивача про зарахування дійсно не потребує згоди Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія", однак вимоги, які викладені у цій заяві мають бути безспірними. Безспірність вимог має бути підтверджена належним чином (рішенням суду, первісними документами, іншими належними доказами). Сам факт заперечень особи, якій надіслано заяву про зарахування, не свідчить про наявність спору. Однак, якщо ці заперечення обґрунтовані, то відсутні підстави вважати, що зустрічні вимоги безспірні і беззаперечно підлягають зарахуванню.
З огляду на викладене відсутні підстави вважати зобов'язання відповідача-1, які викладені позивачем у заяві про зарахування, безспірними, тобто такими, що можуть бути підставою для зарахування шляхом подання заяви в порядку статті 601 ЦК України.
Отже, за наявних обставин належним та ефективним способом захисту прав позивача у разі його переконання у наявності відповідної заборгованості є звернення до суду з позовом про її стягнення з відповідача-1 13 322 470,90 грн. у загальному порядку із дотриманням вимог процесуального законодавства та доказування заявлених вимог.
З огляду на викладене, не можна вважати односторонній правочин про зарахування зустрічних однорідних вимог між Товариством з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" таким, що відбувся, був укладений.
Судова практика виходить з позиції, що можливим є визнання недійсним лише того правочину, який був укладений.
ВПВС у постанові від 27.11.2024 у справі №204/8017/17 зазначала, що неукладений правочин не може бути визнаний недійсним чи вважатися нікчемним (недійсним у силу вимог закону), оскільки недійсність правочину як приватноправова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів, щодо яких було виражено волевиявлення сторін правочину, або ж їх відновлювати.
У тій ж постанові міститься висновок, що у випадку заперечення самого факту укладення правочину, як і його виконання, такий факт може бути спростований не шляхом подання окремого позову про недійсність правочину, а під час вирішення спору про захист права, яке позивач вважає порушеним, шляхом викладення відповідного висновку про неукладеність спірного договору у мотивувальній частині судового рішення.
Проте, з урахуванням меж апеляційного перегляду, апеляційний суд не надає оцінку висновкам суду першої інстанції щодо зустрічного позову, оскільки апеляційна скарга у цій частині рішення відсутня.
З огляду на мотиви, наведені апеляційним судом у цій постанові, апеляційний суд відхиляє доводи апеляційної скарги Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на рішення Господарського суду Житомирської області і змінює мотивувальну частину рішення суду першої інстанції з інших підстав, не задовольняючи апеляційну скаргу позивача.
За вказаних обставин, виходячи із системного аналізу обставин встановлених при розгляді даної справи у їх сукупності та наданих доказів, виходячи із загальних засад, встановлених у ст.3 ЦК України, а саме справедливості, добросовісності та розумності, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з правильним по суті висновком Господарського суду Житомирської області про відмову у задоволенні первісного та зустрічного позовів, однак вважає за необхідне змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Житомирської області від 20.11.2025 р. у справі №906/893/25 з мотивів, викладених судом апеляційної інстанції у даній постанові.
Стосовно доводів апеляційної скарги щодо наявності підстав для скасування додаткового рішення суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
Як вбачається з матеріалів справи до Господарського суду Житомирської області надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" про ухвалення додаткового рішення щодо стягнення витрат на правничу допомогу у розмірі 150 000,00грн.
Вимога про стягнення правничої допомоги викладена у відзиві на позовну заяву, до якої надані документи: Ордер на надання правничої допомоги №1549495 від 24.07.25 адвокатом Мухамеджановим О.С.; Договір про надання правничої допомоги №16/24 від 09.02.2024, який укладений між адвокатським бюро Олега Мухамеджанова та ТОВ "Українська добувна компанія"; Додаткова угода щодо розміру правничої допомоги по справі №906/893/25 на суму 150000,00 грн.; Свідоцтво про право заняття адвокатською діяльністю №004826 від 15.07.22 (а.с.90-93, 129).
В подальшому, до суду першої інстанції надійшли заперечення на заяву про ухвалення додаткового рішення від ТОВ "Українська добувна компанія". Товариство вважає, що витрати на правничу допомогу у даній справі в розмірі 150 тис. грн. є необгрунтованими, неспівмірними зі складністю справи, наданим обсягом послуг, витраченим часом , та не відповідають критерію реальності таких витрат, розумності їх витрат. Акт виконаних робіт в матеріалах справи відсутній, що унеможливлює визначити обсяг наданих послуг.
Враховуючи вище викладене суд зазначають наступне.
У відповідності до статті 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.
За приписами ст.126 ГПК України, за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат, розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
Відповідно до ст. 129 ГПК України, інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови в позові - на позивача. Розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву.
Обґрунтовуючи вимогу про відшкодування витрат по оплаті послуг адвоката, заявник долучив до матеріалів справи: Ордер на надання правничої допомоги №1549495 від 24.07.25 адвокатом Мухамеджановим О.С.; Договір про надання правничої допомоги №16/24 від 09.02.2024, який укладений між адвокатським бюро Олега Мухамеджанова та ТОВ "Українська добувна компанія"; Додаткова угода щодо розміру правничої допомоги по справі №906/893/25 на суму 150000,00 грн.; Свідоцтво про право заняття адвокатською діяльністю №004826 від 15.07.22 (а.с.90-93, 129).
Пунктом 3.1 Договору про надання правничої допомоги, передбачено, що гонорар адвоката та порядок його сплати регулюється Додатковою угодою.
08.07.2025 сторони Договору про надання правничої допомоги підписали Додаткову угоду, яка визначає розмір та порядок оплати юридичних послуг у справі №906/893/25 на суму 150000,00грн. з описом наданих послуг, до яких увійшли: складання, подання до суду заяв по суті, процесуальних заяв та інших заяв, клопотань , а також участь адвоката у судових засіданнях (а.с.92).
За змістом вимог частини п'ятої статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: чи пов'язані ці витрати з розглядом справи, чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін; дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
Враховуючи висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №904/4507/18 та постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.06.2021 у справі №912/1025/20, для суду не є обов'язковими зобов'язання, які склалися між адвокатом та клієнтом на підставі укладеного ними договору, у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат і, вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, враховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і їх необхідність.
Суд не зобов'язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг (правова позиція викладена Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у додатковій постанові від 07.11.2019 у справі №905/1795/18 та у постановах від 13.02.2020 у справі №910/2170/18, від 08.04.2020 у справі №922/2685/19).
При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (додаткова постанова Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц).
Перевіряючи доводи апеляційної скарги в частині розподілу судових витрат, суд апеляційної інстанції зазначає таке.
Відповідно до положень процесуального законодавства витрати на професійну правничу допомогу підлягають розподілу між сторонами з урахуванням результатів розгляду справи, за умови підтвердження їх фактичного понесення та з урахуванням критеріїв розумності, співмірності та необхідності таких витрат.
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, відповідачем надано належні докази понесення витрат на професійну правничу допомогу, а саме документи, що підтверджують укладення договору з адвокатом, обсяг наданих послуг та їх вартість.
При вирішенні питання щодо розміру витрат на професійну правничу допомогу суд першої інстанції обґрунтовано врахував характер та обсяг наданих адвокатами послуг, складність справи, кількість підготовлених процесуальних документів, а також поведінку сторін під час розгляду справи.
Зокрема, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що представником відповідача у ході розгляду справи не заявлялося безпідставних або очевидно необґрунтованих клопотань, не вчинялися дії, спрямовані на затягування судового розгляду чи інше перешкоджання ефективному вирішенню спору. Натомість адвокатом відповідача надавалися необхідні правничі послуги, пов'язані з аналізом матеріалів справи, підготовкою та поданням відзиву на первісну позовну заяву, заперечень на відповідь на відзив, а також інших процесуальних документів, зокрема клопотання про витребування доказів та заперечень на відповідні клопотання іншої сторони.
Крім того, суд першої інстанції врахував, що правнича допомога надавалася адвокатом у межах розгляду як первісної позовної заяви, так і зустрічної позовної заяви, у задоволенні якої судом було відмовлено.
Оцінюючи заявлений до відшкодування розмір витрат, суд першої інстанції обґрунтовано застосував критерії реальності та розумності адвокатських витрат, дослідив обсяг наданих доказів на підтвердження фактичного надання правничої допомоги, врахував обставини справи, її складність, характер спірних правовідносин та реальний обсяг виконаної адвокатом роботи.
Виходячи з принципів справедливості, пропорційності та співмірності судових витрат, суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість часткового задоволення заяви відповідача про відшкодування витрат на правничу допомогу та визначив їх розмір у сумі 30 000,00 грн, що є співмірним та розумним розміром витрат відповідача на професійну правничу допомогу у цій справі у частині розгляду первісної позовної заяви.
За таких обставин суд апеляційної інстанції погоджується з наведеними висновками суду першої інстанції, оскільки вони відповідають фактичним обставинам справи, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами та узгоджуються з вимогами процесуального законодавства щодо розподілу судових витрат.
Таким чином, визначення судом першої інстанції розміру витрат на професійну правничу допомогу у сумі 30 000,00 грн, що підлягають стягненню з Товариства з додатковою відповідальністю «Світловодське кар'єроуправління» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська добувна компанія», є правомірним та не вбачає підстав для його зміни чи скасування судом апеляційної інстанції.
Апелянт в апеляційній скарзі наголошує, що акти виконаних робіт або акти приймання-передачі наданих юридичних послуг, до матеріалів справи подані не були, що, на його переконання, унеможливлює визначення обсягу фактично наданих послуг та відповідно розміру витрат, які підлягають розподілу.
Разом з тим колегія суддів не може погодитися з такими доводами апеляційної скарги.
Відповідно до положень статті 126 Господарського процесуального кодексу України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, представником ТОВ «Українська добувна компанія» було подано до суду договір про надання правничої допомоги, додаткову угоду до нього, а також рахунок на оплату, які містять відомості щодо вартості правничої допомоги, що надаються у межах розгляду даної справи.
Колегія суддів зазначає, що сам по собі факт відсутності у матеріалах справи актів приймання-передачі наданих послуг або актів виконаних робіт не може бути безумовною підставою для відмови у відшкодуванні витрат на професійну правничу допомогу, оскільки процесуальне законодавство не встановлює виключного переліку документів, якими можуть підтверджуватися такі витрати.
Вирішуючи питання про розподіл витрат на правничу допомогу, суд має оцінювати подані докази у їх сукупності, з урахуванням фактичних обставин справи, характеру та обсягу виконаної адвокатом роботи, а також процесуальних дій, які вчинялися представником сторони у ході розгляду справи.
З матеріалів справи вбачається, що представник ТОВ «Українська добувна компанія» брав активну участь у розгляді справи, підготував та подав до суду відповідні процесуальні документи, зокрема відзив на первісну позовну заяву, заперечення на відповідь на відзив, клопотання та інші письмові пояснення, що свідчить про фактичне надання правничої допомоги у межах даного судового провадження.
Крім того, у судових дебатах представником відповідача було заявлено клопотання про стягнення судових витрат на правничу допомогу, з посиланням на докази, які містяться у матеріалах справи.
Суд першої інстанції, дослідивши подані документи, а також врахувавши фактичний обсяг здійснених представником відповідача процесуальних дій, дійшов обґрунтованого висновку про можливість визначення розміру витрат на правничу допомогу та, застосувавши критерії розумності, співмірності та справедливості, зменшив заявлений розмір витрат та визначив їх у сумі 30 000,00 грн.
За таких обставин доводи апеляційної скарги про неможливість визначення розміру витрат на правничу допомогу через відсутність актів виконаних робіт або актів приймання-передачі послуг є необґрунтованими та не спростовують правильності висновків суду першої інстанції.
Враховуючи наведене, колегія суддів приходить до висновку, що доводи апеляційної скарги Товариства з додатковою відповідальністю «Світловодське кар'єроуправління» у цій частині не спростовують законності та обґрунтованості додаткового рішення суду першої інстанції, у зв'язку з чим підстав для його зміни чи скасування не вбачається.
6. Висновки за результатами апеляційного розгляду.
Згідно п.2 ч.1 ст.275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Згідно з частиною 4 статті 277 ГПК України, зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.
Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Отже, враховуючи вищевикладене, колегія суддів Північно - західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на рішення Господарського суду Житомирської області від 20.11.2025р. на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 17.12.2025р. у справі №906/893/25 залишити без задоволення, а мотивувальну частину рішення Господарського суду Житомирської області від 20.11.2025 у справі №906/893/25 змінити, викласти її в редакції цієї постанови.
Керуючись ст.ст.269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
Апеляційну скаргу Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар'єроуправління" на рішення Господарського суду Житомирської області від 20.11.2025р. на додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 17.12.2025р. у справі №906/893/25 залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Житомирської області від 20.11.2025р.змінити, виклавши мотивувальну частину рішення в редакції цієї постанови.
В іншій частині рішення залишити без змін.
Додаткове рішення Господарського суду Житомирської області від 17.12.2025р. у справі №906/893/25 залишити без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції в порядку ст.284 Господарського процесуального кодексу України набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк та в порядку встановленому статтями 287-289 ГПК України.
Справу №906/893/25 повернути Господарському суду Житомирської області.
Повний текст постанови складений "06" березня 2026 р.
Головуючий суддя Філіпова Т.Л.
Суддя Василишин А.Р.
Суддя Мельник О.В.