25 лютого 2026 року
м. Київ
cправа № 904/3199/24 (904/5460/24)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Картере В. І.
за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.
за участю представниці компанії Naskina Invesments LTD (Наскіна Інвестментс ЛТД) - Осадчук В. І. та представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" - Осипова О. О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу компанії Naskina Invesments LTD (Наскіна Інвестментс ЛТД)
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.11.2025
у справі № 904/3199/24 (904/5460/24)
за позовом компанії Naskina Invesments LTD (Наскіна Інвестментс ЛТД)
до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект"
відповідача-2 компанії Foundation investment s.r.o.
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1 - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах"
про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги, -
Короткий зміст заявлених вимог
У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/3199/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (далі - Товариство, боржник, відповідач-1).
У межах цієї справи у грудні 2024 року компанія Naskina Invesments LTD (Наскіна Інвестментс ЛТД) (далі - Компанія, позивач, скаржник) звернулась до названого місцевого господарського суду з позовом до Товариства (відповідач-1) та компанії Foundation investment s.r.o. (відповідач-2) про визнання недійсним укладеного між відповідачами Договору про відступлення права вимоги від 14.03.2024 № 14-03/2024-АК (далі - Договір).
Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, позивач стверджував про наявність підстав для визнання спірного правочину недійсним як такого, що вчинений всупереч принципам добросовісності та недопустимості зловживання правом, визначеним статтями 2 та 13 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), є фраудаторним та фіктивним, оскільки його було укладено ОСОБА_1. як директором Товариства з метою позбавлення останнього фінансових активів.
Спір розглядався господарським судом в межах справи про банкрутство Товариства у порядку вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства із присвоєнням єдиного унікального номера справі 904/3199/24(904/5460/24).
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням від 13.02.2025 у справі № 904/3199/24 (904/5460/24) Господарський суд Дніпропетровської області відмовив у задоволенні позову Компанії про визнання недійсним Договору; вирішив питання розподілу судових витрат.
Зазначене рішення суд першої інстанції мотивував тим, що Договір не відповідає критеріям розумності, не має економічної доцільності й ділової мети та в цілому є недобросовісним, а, отже, суперечить вимогам закону. Однак, попри наведене, місцевий господарський суд, покликаючись на відповідну практику Верховного Суду, виснував про необхідність відмови в задоволенні позову, оскільки Компанія не є стороною Договору, який також не порушує й прав та законних інтересів позивача, що загалом позбавляє його права на оспорювання цього правочину в судовому порядку.
Не погодившись із вказаним рішенням, Компанія оскаржила його в апеляційному порядку, просила у поданій апеляційній скарзі скасувати рішення Господарського суду Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у цій справі та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.
Також не погодившись із зазначеним судовим рішенням, Товариство подало апеляційну скаргу, згідно якої просило змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі шляхом виключення з рішення розділу щодо перевірки Договору на його відповідність вимогам законодавства.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 12.11.2025 апеляційну скаргу Компанії залишено без задоволення; апеляційну скаргу Товариства задоволено; рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у справі № 904/3199/24 (904/5460/24) змінено шляхом викладення його мотивувальної частини в редакції цієї постанови; у решті зазначене рішення залишено без змін.
Постанову суд апеляційної інстанції обґрунтував тим, що відсутність порушення спірним Договором прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови в позові, у зв'язку з чим місцевий господарський суд не повинен був надавати оцінку законності вказаного правочину, оскільки вона надавалася б в іншій справі за позовом належного позивача із застосуванням належного способу захисту.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
Компанія подала до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі № 904/3199/24 (904/5460/24), просила оскаржені судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.
Підставами касаційного оскарження судових рішень Компанія визначила такі:
- пункт 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки є потреба у відступленні від висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 16.10.2020 у справі №910/12787/17, від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, та формування нових, відповідно до яких є можливим надання оцінки правочину при його очевидній протиправності навіть у разі встановлення відсутності порушеного права безпосередньо у позивача;
- пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України через відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах щодо можливості діяти в інтересах Товариства учаснику, якого протиправно позбавлено права власності на частку у статутному капіталі підприємства, за умови якщо оскаржуваний правочин є очевидно протиправним і таким, що не відповідає інтересам і Товариства, і його законного учасника (як заінтересованої особи) з огляду на приписи частини третьої статті 215 ЦК України.
За змістом решти наведених у скарзі доводів Компанія стверджує про наведення нею у позовній заяві низки обставин, які є виключними, а відтак є підставою для застосування проникнення за «корпоративну завісу». Зокрема Компанія звертала увагу на факт протиправності вибуття з її власності частки у розмірі 100% у статутному капіталі Товариства, що встановлено рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2025 у справі №904/3199/24 (904/3156/24). Також Компанія зазначала про те, що є заінтересованою особою стосовно оспорюваного правочину та має у ньому конкретний майновий інтерес.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
Товариство (відповідач-1) подав відзив, у якому просив касаційну скаргу Компанії залишити без задоволення з викладених у відзиві підстав, а оскаржену постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін як законну та обґрунтовану.
За змістом поданого відзиву Товариство стверджує, що згідно сталої практики Верховного суду у справах про визнання недійсними договорів (правочинів) відсутність порушення спірним договором прав та інтересів позивача є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові, що виключає необхідність перевірки самого правочину на предмет його відповідності вимогам закону.
Також у відзиві Товариство зазначає, що справа № 904/3199/24 (904/3156/24) перебуває на стадії апеляційного оскарження, тобто рішення суду першої інстанції від 19.02.2025 (яким витребувано з володіння ОСОБА_1 на користь Компанії 100 % частки у статутному капіталі Товариства) не набуло чинності. З наведеного Товариство доводить, що станом на дату написання цього відзиву, так само як і на дату звернення с касаційною скаргою Компанія не була учасником Товариства.
Касаційне провадження
16.01.2026 до касаційного суду надійшла касаційна скарга Компанії.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.01.2026 для розгляду касаційної скарги у справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Картере В. І., Жуков С. В.
Ухвалою від 02.02.2026 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Компанії на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі № 904/3199/24 (904/5460/24); призначив касаційну скаргу до розгляду на 25.02.2026 о 11:00.
Ухвалами від 16.02.2026 та від 24.02.2026 Верховний Суд задовольнив клопотання Товариства та клопотання Компанії (відповідно) про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
У судовому засіданні 25.02.2026 взяли участь представники Компанії та Товариства, які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги. Інші учасники справи (відповідач-2 та третя особа) явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були повідомлені належним чином.
Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов'язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників судового процесу чи їх повноважних представників.
Установлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи
14.03.2024 між Товариством (Сторона-1) та компанією Foundation investments s.r.o (Сторона-2) було укладено Договір, за змістом якого Сторона-1 відступила на користь Сторони-2 частку права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Боріваж» (далі - ТОВ «Боріваж») у розмірі 41 200 000,00 грн, яке виникло на підставі: Угоди про добровільне погашення заборгованості б/н від 20.07.2017 з Додатковою угодою від 31.12.2017 № 1, Договору про відступлення прав вимоги (цесії) від 20.07.2017 № 20/07/2017/1, Договору застави від 14.12.2016 №/DZ, Кредитного договору від 27.05.2013 №DNHSLON03629 (разом з усіма додатками, додатковими угодами і додатковими договорами до нього), ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 07.08.2023 у справі № 904/1926/23.
Згідно умов пункту 4 Договору моментом переходу права вимоги є момент його підписання.
Відповідно до умов пункту 5 Договору Сторона-1 зобов'язується передати Стороні-2 належним чином засвідчені копії всіх відповідних документів, які підтверджують право вимоги, що відступається за Договором та інформацію, яка є важливою для його реалізації, в день укладання сторонами Договору.
Умови оплати відступленого права встановлені пунктом 6 Договору та передбачають виплату Стороною-2 на користь Сторони-1 компенсації в розмірі 50 000,00 євро шляхом перерахування на рахунок Сторони-1.
Пунктом 7 Договору передбачено термін сплати компенсації до 31.12.2026.
Також судами встановлено, що засновником Товариства у розмірі 100% статутного капіталу до 11.02.2022 була компанія нерезидент - компанія Naskina Invesments LTD (Наскіна Інвестментс ЛТД) (згідно наведеного вище скорочення у тексті цієї постанови - Компанія).
11.02.2022 відбулись зміни в складі учасників Товариства, а саме: виключено Компанію із складу засновників Товариства та додано засновником ОСОБА_1 , який на той час був директором підприємства.
Станом на дату подання позовної заяви 100% корпоративних прав Товариства належало ОСОБА_1 .
Позивач зазначав, що Компанія не укладала жодних правочинів та не надавала повноважень іншим особам, які були б спрямовані на відчуження частки у статутному капіталі Товариства. Після вжиття заходів для встановлення причин та підстав втрати права власності на корпоративні права Товариства, Компанією було з'ясовано, що:
- невстановлені особи підробили довіреність від 15.01.2019, відповідно до якої Компанія, нібито, уповноважує Майну Галину Володимирівну , у тому числі, розпоряджатися корпоративними правами Товариства, які належали Компанії;
- 10.02.2022 Майна Г. В. від імені Компанії уклала Договір та підписала акт прийому-передачі частки в статутному капіталі, відповідно до яких 100% частки статутного капіталу Товариства передано ОСОБА_1 ;
- відповідно до інформації, наданої Міністерством юстиції та громадського порядку Республіки Кіпр, апостиль на довіреності від 15.01.2019, на підставі якої діяла Майна Г. В. , не верифіковано, тобто апостиль не є справжнім.
- перевіряючи справжність підписів попереднього керівника та нотаріуса на вказаній довіреності, виявлено, що у журналах та реєстрах ТОВ «Симеу енд Коннаріс» (Symeou & Konnaris LLC) (у 2019 вказана компанія здійснювала управління активами Компанії, а її співробітниця ОСОБА_3 одночасно була керівником Компанії) відсутні будь-які відомості про видачу зазначеної довіреності, а попередній керівник ОСОБА_3 хоч і визнає, що підпис на довіреності схожий на її, але вона не пам'ятає і не може підтвердити його дійсність, а також не пам'ятає про факт видачі вказаної довіреності;
- ТОВ «Симеу енд Коннаріс» (Symeou & Konnaris LLC) повідомило про те, що нотаріус Маріус Крістофі (нотаріус, чий підпис нібито стоїть на довіреності) помер у жовтні 2018 року, тобто до дати видачі цієї довіреності. У подальшому, ТОВ «Георгіадіс енд Пелідс» (Georgiades & Pelides LLC) отримало підтвердження, що повноваження Маріус Крістофі припинено 19.10.2018 у зв'язку з його смертю.
Таким чином позивачем стверджував, що довіреність, на підставі якої діяла Майна Г. В. , є підробленою, оскільки вона містить підроблений апостиль, та має підроблений підпис попереднього керівника Компанії.
31.05.2024 представник Компанії звернувся до Головного слідчого управління Національної поліції України із заявою про вчинення злочину, передбаченого частиною п'ятою статті 190 Кримінального кодексу України (далі - КК України), а саме про те, що не встановлена група осіб, підробивши довіреність Компанії, шахрайським шляхом заволоділа часткою у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, вартість активів якого становить 1 мільярд 233 мільйони 806 тисяч (відповідно до фінансової звітності станом на грудень 2023 року), чим завдало Компанії матеріальні збитки в особливо великих розмірах.
На підставі вказаної заяви Головним слідчим управлінням Національної поліції України розпочато та проводиться досудове розслідування у кримінальному провадженні № 12024000000001047 за фактом вчинення відносно Компанії злочину, передбаченого частиною п'ятою статті 190 КК України.
24.07.2024 в рамках вказаного кримінального провадження за клопотанням прокурора відділу Офісу Генерального прокурора ухвалою слідчого судді Печерського районного суду міста Києва було накладено арешт на право вимоги до Товариства, яке виникло на підставі договору відступлення права вимоги №24/01/23АК від 06.01.2023, а також на всі права вимоги до Товариства, які виникли на підставі договорів, укладених після 14.02.2022.
Зазначена ухвала слідчого судді містить відомості про те, що досудовим розслідуванням встановлено, що не встановлена група осіб, підробивши та використавши підроблену довіреність, шляхом обману заволоділа належними Компанії 100% корпоративних прав Товариства, вартість активів якого становить понад 1,233 млрд грн, чим завдано матеріальну шкоду в особливо великих розмірах.
Згідно з листом прокурора другого відділу процесуального керівництва досудовим розслідуванням та підтримання публічного обвинувачення управління нагляду за додержанням закону у сфері протидії організованій злочинності Департаменту нагляду за додержанням законів Національною поліцією України та органами, які ведуть боротьбу з організованою злочинністю, Офісу Генерального прокурора Хіміча Станіслава (далі - Прокурор) від 01.08.2024 № 09/3/2-8465-24 установлено, що наразі особи, які контролюють господарську діяльність Товариства, вчиняють дії, спрямовані на розтрату майна підприємства, а також його переведення на підконтрольних суб'єктів підприємницької діяльності. Зокрема, Товариство, не будучи факторинговою компанією, витрачає власні ресурси на безнадійні заборгованості сторонніх юридичних осіб, укладає очевидно невигідні та ризиковані договори (як-от договір відступлення права вимоги № 24/01/23АК від 06.01.2023) з метою досягнення злочинних цілей в інтересах, у тому числі, третіх осіб.
Згідно з листом Прокурора від 19.09.2024 № 09/3/2-8465-24 у ході розслідування провадження отримано відомості, що з метою отримання контролю над зерновим терміналом організована група осіб шахрайським шляхом заволоділа корпоративними правами Товариства, що призвело до настання збитків в особливо великих розмірах.
З наведеного, позивач зазначав, що, як встановлено компетентними органами, шахрайські дії щодо заволодіння активами Товариства, перереєстрованого за підробленими документами, реалізовуються, як правило, через укладення договорів відступлення прав вимоги.
У цьому зв'язку позивач вважав оспорюваний Договір фраудаторним з огляду на те, що: 1) Договір укладено на вкрай невигідних умовах: сума правочину становить менш ніж 5% від основного зобов'язання, яке є предметом Договору; 2) навіть ця сума не була фактично сплачена у зв'язку із встановленням строку оплати - до 31.12.2026; 3) Договір було укладено після здобуття ОСОБА_1 повного контролю над Товариством з метою позбавлення підприємства фінансових активів; 4) Договір укладено за відсутності будь-якого забезпечення; 5) наявність інших подібних договорів; 6) здійснення купівлі-продажу прав вимоги не узгоджується з основним видом діяльності Товариства; 7) Договір вчинений за відсутності наміру на здійснення правомірної господарської діяльності та реальне виконання умов договору.
Своєю чергою, мотивуючи право на звернення із цим позовом до суду, позивач зазначив, що Договір порушує права та охоронювані законом інтереси Компанії, яка як єдиний законний учасник Товариства має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
У відзиві Товариство заперечило щодо задоволення позовних вимог Компанії, оскільки така не є стороною Договору та не є кредитором у справі про банкрутство. Також Товариство (відповідач-1) зазначило, що навіть якби Компанія була учасником Товариства, вона б все одно не мала права на подання позовної заяви про визнання недійсним Договору, що укладений Товариством, оскільки в Україні діє принцип, так званої, «корпоративної завіси», відповідно до якого учасник товариства не має права оскаржувати укладені товариством правочини.
Крім того, відповідач-1 у поданому відзиві зазначив, що позивач не довів конкретних фактів порушення його майнових прав та законних інтересів, порушених оспорюваним Договором.
Представник третьої особи надав аналогічні пояснення.
Позивач у відповіді на відзив зазначив, що Компанія є заінтересованою особою стосовно оспорюваного правочину та має у ньому конкретний майновий інтерес. При цьому викладені у позові обставини є винятковими та такими, які дозволяють так зване проникнення за «корпоративну завісу» відповідно до постанови Верховного Суду від 14.10.2024 у справі № 910/2736/22 (910/3040/24).
Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов таких висновків.
Предметом позову в цій справі є вимога про визнання недійсним Договору позики з підстав його фіктивності та фраудаторності.
Згідно з частиною першою статті 15, частиною першою статті 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Пунктом 2 частини другої статті 16 ЦК України визначено, що способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.
За змістом положень частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Верховний суд акцентує, що в розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Своєю чергою, оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (такий правовий висновок вперше викладено у постанові Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 924/831/17 та є сталим).
У постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18 у розвиток наведеної правової позиції також зазначено, що вирішуючи господарський спір, суд з'ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити.
Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права (аналогічний правовий висновок, про відступ від якого клопоче скаржник, викладено у постанові об'єднаної палати Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 та схожий за змістом - у постанові Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №910/15262/18).
Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові незалежно від інших встановлених судом обставин (такий усталений правовий висновок, від якого просить відступити скаржник, міститься у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20).
Під час розгляду цієї справи суди попередніх інстанцій з'ясували, що позивач оспорює дійсність Договору, стороною якого не є, з підстав його фіктивності та фраудаторності, оскільки вважає, що спірний правочин укладено всупереч принципам добросовісності та недопустимості зловживання правом, з метою позбавлення Товариства фінансових активів та без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлені.
Зважаючи на встановлені обставини того, що позивач не є стороною спірного Договору, попередні судові інстанції правильно керувалися тим, що Компанія повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів як заінтересованої особи.
При цьому суди попередніх інстанцій з'ясували, що Компанія не є й кредитором у справі про банкрутство Товариства, як і не має статусу іншого учасника такої справи, зокрема уповноваженої особи засновників (учасників) боржника.
За відсутності у позивача, який оспорює укладений боржником договір, статусу учасника у справі про банкрутство цього боржника (Товариства), колегія суддів вважає необхідним звернутися до загальних правових висновків Верховного Суду, які стосуються питання визнання судом оспорюваного правочину недійсним за позовом заінтересованої особи.
Так, у постанові від 17.06.2021 у справі № 761/12692/17 Верховний Суд вказував, що для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб'єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, має встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.
Водночас у цій справі судами з'ясовано, що Компанія (позивач) є засновником та до 11.02.2022 була учасником Товариства (сторони Договору) із часткою у статутному капіталі у розмірі 100%, тобто як на дату укладення спірного правочину (14.03.2024), так і на дату звернення із цим позовом до суду (13.12.2024) Компанія вже не була учасником Товариства.
Наведеного не спростовують й викладені у касаційній скарзі доводи Компанії про те, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 19.02.2025 у справі № 904/3199/24 (904/3156/24) витребувано з володіння ОСОБА_1 на користь Компанії 100 % частки у статутному капіталі Товариства, адже це судове рішення ухвалене після подачі позову у цій справі та її розгляду по суті судом першої інстанції (13.02.2025).
Зазначені обставини (щодо відсутності у позивача статусу учасника Товариства, зокрема, станом на дату звернення із цим позовом до суду) спростовують відповідні доводи скаржника щодо необхідності "проникнення за корпоративну завісу", адже правове тлумачення цієї теорії є можливим у спірних правовідносинах саме із діючим учасником юридичної особи.
З огляду на викладене, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний господарський суд, обґрунтовано констатував про недоведення Компанією порушення оспорюваним Договором свого суб'єктивного права або законного інтересу, зокрема й на момент вчинення цього правочину.
Ураховуючи наведені вище обставини, попередні судові інстанції дійшли правильного висновку, що відсутність порушення оспорюваними правочином прав та законних інтересів позивача є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові.
Така правова позиція судів попередніх інстанцій концептуально узгоджується з наведеним вище висновком Верховного Суду щодо застосування приписів статей 15, 16 ЦК України.
Разом з тим враховуючи наявність підстав для відмови у позові через відсутність порушення оспорюваними Договором прав та інтересів позивача, у суду першої інстанції не було необхідності надавати оцінку законності такого правочину, про що обґрунтовано зазначив апеляційний господарський суд в оскарженій постанові.
У цьому зв'язку суд апеляційної інстанції правомірно змінив мотивувальну частину рішення місцевого господарського суду, виклавши її в редакції оскарженої постанови, мотиви якої фактично ґрунтуються на встановленій недоведеності наявності у позивача права чи законного інтересу, порушеного оспорюваним правочином.
Таким чином, доводи скаржника про неправильне застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та процесуального права не знайшли свого підтвердження, а Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового рішення (постанови).
Відносно решти аргументів заявника касаційної скарги про необхідність відступу від наведених вище висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, колегія суддів зазначає таке.
Відповідно до пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.
З огляду на зміст наведених вимог процесуального закону при касаційному оскарженні судових рішень з підстави, передбаченої пунктом 2 частини другої статті 287 ГПК України, окрім посилання на неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, касаційна скарга має містити належне обґрунтування необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні, з чіткою вказівкою на норму права (абзац, пункт, частина статті), а також зазначенням такого правового висновку, описом правовідносин та змістовного обґрунтування мотивів такого відступлення.
Колегія суддів звертає увагу, що обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема: 1) зміна законодавства (існують випадки, за яких зміна законодавства не дозволяє суду однозначно дійти висновку, що зміна судової практики можлива без відступу від раніше сформованої правової позиції); 2) ухвалення рішення Конституційним Судом України; 3) нечіткість закону (невідповідності критерію "якість закону"), що призвело до різного тлумачення судами (палатами, колегіями) норм права; 4) винесення рішення ЄСПЛ, висновки якого мають бути враховані національними судами; 5) зміни у праворозумінні, зумовлені: розширенням сфери застосування певного принципу права; зміною доктринальних підходів до вирішення складних питань у певних сферах суспільно-управлінських відносин; наявністю загрози національній безпеці; змінами у фінансових можливостях держави.
Задля гарантування юридичної визначеності Верховний Суд має відступати від попередніх висновків Верховного Суду лише за наявності для цього належної підстави. Так, вона може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого, або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин в певній сфері або їх правового регулювання (такий висновок сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі № 823/2042/16, від 15.05.2019 у справі № 227/1506/18, від 23.06.2020 у справі № 179/1043/16-ц, від 25.05.2021 у справі № 149/1499/18, від 08.06.2022 у справі № 362/643/21 та ін.).
Отже, необхідність відступу від правових позицій Верховного Суду повинна мати тільки важливі підстави, реальне підґрунтя, Суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності вагомої для цього причини, а метою відступу може слугувати виправлення лише тих суперечностей (помилок), що мають фундаментальне значення для правозастосування.
Всупереч наведеному, скаржник у касаційній скарзі, у контексті положень пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України, не навів вагомих і достатніх аргументів, які би дійсно свідчили про необхідність відступу від висновків Верховного Суду щодо застосування статей 15, 16 ЦК України, викладених у перелічених вище постановах у справах №№ 910/12787/17, 910/15262/18, 910/6091/19, 910/5958/20, а саме не довів наявності причин для такого відступу (неефективність, помилковість, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість судового рішення, зміна суспільного контексту).
По суті аргументи касаційної скарги в зазначеній частині ґрунтуються на власному тлумаченні скаржником норм права, що регулюють спірні правовідносини та на незгоді з правовою позицією, викладеною у вказаних постановах Верховного Суду, але ці доводи не містять фундаментальних обґрунтувань щодо підстав для відступу від правової позиції, наведеної в таких постановах.
З огляду на викладене, колегія суддів не вбачає необхідності для відступлення від висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 29.08.2023 у справі № 910/5958/20, з наведених скаржником підстав.
Порушень норм процесуального права судами попередніх інстанцій, які б призвели до прийняття по суті невірного рішення або є підставами для обов'язкового скасування оскарженого судового рішення (частина перша статті 310 ГПК України), колегією суддів під час касаційного провадження не встановлено.
З огляду на зазначене, колегія суддів дійшла висновку, що оскаржена постанова суду апеляційної інстанції ухвалена у відповідності до норм чинного законодавства та з урахуванням усталених висновків Верховного Суду, тому доводи скаржника про неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення процесуальних норм підлягають відхиленню з підстав необґрунтованості.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Переглянувши у касаційному порядку в межах доводів та вимог касаційної скарги оскаржувані судові рішення у справі, Верховний Суд не встановив порушення чи невірного застосування норм права, на які посилався скаржник.
При цьому суд апеляційної інстанції правомірно змінив лише мотивувальну частину рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.02.2025 у цій справі, оскільки місцевий господарський суд правильно ухвалив рішення про відмову в позові.
Ураховуючи наведені вище мотиви та беручи до уваги межі перегляду справи судом касаційної інстанції в порядку вимог статті 300 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги позивача та необхідність залишення оскарженої постанови апеляційного суду в цій справі без змін.
Розподіл судових витрат
У зв'язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.
Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу компанії Naskina Invesments LTD (Наскіна Інвестментс ЛТД) залишити без задоволення.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі № 904/3199/24 (904/5460/24) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя К. М. Огороднік
Судді С. В. Жуков
В. І. Картере