79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
25.02.2026 Справа № 914/2465/25
Суддя Господарського суду Львівської області Король М.Р., за участі секретаря судового засідання Щерби О.Б., розглянувши справу
за позовом: ОСОБА_1
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2
про: визнання недійсним рішення з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б») загальних зборів учасників товариства, які відбулись 25.04.2025 року та визнання недійсним рішення з питання 5 порядку денного загальних зборів учасників товариства, які відбулись 25.09.2025 року,
представники:
позивача: ОСОБА_3 ,
відповідача: Ткачук А.В.,
третьої особи: Ткачук А.В.,
Господарським судом Львівської області розглядається справа №914/2465/25 за позовом ОСОБА_1 до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс», третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б») загальних зборів учасників товариства, які відбулись 25.04.2025 року та визнання недійсним рішення з питання 5 порядку денного загальних зборів учасників товариства, які відбулись 25.09.2025 року (з урахуванням зміни предмету позову).
Хід справи викладено в ухвалах суду та протоколах судових засідань.
Ухвалою суду від 25.08.2025р. у справі №914/2465/25 вжито заходи забезпечення позову.
10.09.2025р. через систему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на позовну заяву (вх.№23812/25).
01.10.2025р. відповідачем через систему «Електронний суд» подано клопотання про закриття провадження у справі (вх.№25880/25).
21.10.2025р. відповідачем через систему «Електронний суд» подано клопотання про закриття провадження у справі та скасування вжитих ухвалою суду від 25.08.2025р. заходів забезпечення позову (вх.№27939/25)
21.10.2025р. через систему «Електронний суд» від позивача надійшли додаткові пояснення у справі, за змістом яких позивач частково заперечив щодо закриття провадження у справі (вх.№27982/25).
03.11.2025р. позивачем через систему «Електронний суд» подано заяву про зміну предмету позову (вх.№4650/25), відповідно до змісту якої заявник (позивач) просить розглядати в подальшому замінені позовні вимоги у наступній редакції:
1.Визнати недійсним рішення з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б») загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс», які відбулись 25.04.2025 року, - про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових грошових внесків учасників товариства.
2.Визнати недійсним рішення з питання 5 порядку денного загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс», які відбулись 25.09.2025 року та оформлені протоколом №25/09-1 про продовження строків внесення додаткових вкладів учасниками Товариства, затвердження загального розміру додаткових вкладів та збільшення статутного капіталу Товариства.
Вказана заява обгрунтована наступним.
Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТзОВ «Рівне Тепло Транс Сервіс», які відбулися 25.09.2025 року було скасовано усі оскаржувані рішення, прийняті загальними зборами учасників від 25.04.2025 року, крім рішення з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б») про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових грошових внесків учасників товариства.
Тому, в частині рішень з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б»), прийнятих загальними зборами учасників ТзОВ «Рівне Тепло Транс Сервіс» від 25.04.2025 року про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових грошових внесків учасників товариства, предмет спору продовжує існувати.
Відповідно до протокольної ухвали від 03.12.2025р. суд, зокрема, ухвалив прийняти до розгляду заяву про зміну предмету позову.
25.11.2025р. через систему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання (вх.№31450/25) про витребування доказів, які підтверджують те, що учасник Товариства ОСОБА_2 внесла додатковий вклад у розмірі 500 000,00 гривень станом на 25.09.2025 року, та документи про внесення інших сум коштів, в якості додаткового вкладу учасника ОСОБА_2 до статутного капіталу Товариства.
Ухвалою суду від 03.12.2025р. у справі №914/2465/25 скасовано, вжиті ухвалою суду від 25.08.2025р. заходи забезпечення позову та частково задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову (вх.№4896/25 від 17.11.2025р.), відповідно вжито заходи забезпечення позову.
Протокольною ухвалою від 18.12.2025р. суд, зокрема, ухвалив: відмовити у задоволенні клопотання про витребування доказів; закрити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті на 14.01.2026р.
Розглянувши доводи щодо необхідності витребування доказів, судом не було виявлено обґрунтованих підстав для задоволення такого клопотання, оскільки відповідні докази стосуються правовідносин, що виникли між відповідачем та третьою особою і не стосуються реалізації корпоративних прав позивача.
15.01.2026р. через систему «Електронний суд» від відповідача надійшли додаткові пояснення у справі (вх.№1305/26).
15.01.2026р. позивачем через систему «Електронний суд» подано клопотання, прохальна частина якого відповідає змісту заяви про зміну предмету позову (вх.№1410/26), відповідно до змісту якої позивач повідомив суд про те, що ним частково виконано рішення загальних зборів та внесено додатковий вклад у розмірі 50 000,00 грн.
27.01.2026р. через систему «Електронний суд» від позивача надійшли додаткові пояснення у справі (вх.№2519/26).
Протокольною ухвалою від 28.01.2026р. суд, зокрема, ухвалив: визнати причини пропуску строку на подання доказів поважними, поновити строк та долучити докази до матеріалів справи.
24.02.2026р. через систему «Електронний суд» від позивача надійшла заява, за змістом - промова у дебатах (вх.№5464/26).
Позиція позивача:
Позивач обгрунтовує порушення своїх прав під час прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів, в тому числі посилаючись на те, що первинний статутний капітал підприємства не сформований.
Так, позивач вважає, що зміна рішенням від 25.09.2025 року попередньо визначеної рішенням від 25.04.2025 року суми збільшення статутного капіталу та строків внесення додаткових вкладів, порушує право позивача на мирне володіння майном та призводить до порушення принципу добросовісності, справедливості та розумності.
Покликаючись на ч. 1 ст. 16 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», позивач вважає, що приймати рішення про наступне збільшення статутного капіталу можливо лише після затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами, яке має бути здійснено протягом одного місяця після спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого рішенням про їх залучення.
Таким чином, вважає, що мажоритарний учасник товариства не може прийняти нове рішення про залучення додаткових вкладів, до того, як закінчився строк на внесення вкладів згідно з попереднім рішенням, а також змінювати попередньо визначену суму збільшення статутного капіталу та строки внесення додаткових вкладів.
У поданих письмових поясненнях зазначає про те, що ним не заперечується економічна мета залучення коштів, не заперечує щодо необхідності модернізації обладнання, однак вважає, що економічна обгрунтованість не може бути підставою для порушення законодавства.
В цілому, вважає, що оскаржувані рішення загальних зборів не створюють правових наслідків, оскільки прийняті з грубим порушенням послідовності стадій, встановлених законом. Позов, на його переконання, спрямований на відновлення правової визначеності та захист права власності позивача на його частку.
Позиція відповідача:
Зазначено про те, що в силу приписів статті 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин), учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.
Покликаючись на практику Верховного Суду, вказує на те, що вирішення питань, пов'язаних із внесенням/невнесенням учасником товариства свого додаткового вкладу, закон відносить до виключної компетенції загальних зборів.
Крім того, щодо формування статутного капіталу товариства при його створенні, вказано на те, що саме позивач являється співзасновником товариства, і відчужуючи частину своєї частки зазначав про те, що статутний капітал сформовано.
Відтак, вважає, що позивач не довів, яким чином збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових вкладів може завдати йому шкоди.
Результатом прийняття рішення про залучення капітальних вкладень до товариства не може бути вчинений фраудаторний правочин, адже такий конкретно буде спрямований в інтересах самого товариства, а не кожного учасника окремо.
За змістом письмових пояснень відповідача слідує те, що питання щодо необхідності капітальних вкладень у котельню у м.Дубляни, вул. В.Великого, 1 та АДРЕСА_1 вперше було підняте на зборах 14.02.2025 року, тобто ця інформація завчасно відома позивачу майже, як рік, однак за цей час він не лише не проявляв інтерес до роботи котелень, не вносив жодних пропозицій для вирішення цього питання, але й ініціював позов, який лише перешкоджає роботі товариства.
Просить суд врахувати також те, що у діях загальних зборів присутній критерій економічної обґрунтованості, адже основним видом економічної діяльності товариства є код 35.30 Постачання пари, гарячої води та кондиційованого повітря.
За результатами дослідження наданих доказів та матеріалів справи, пояснень представників учасників справи, суд встановив наступне.
25 вересня 2025 року відбулись загальні збори учасників товариства, рішення яких оформлено протоколом №25/09-1.
Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТзОВ «Рівне Тепло Транс Сервіс», які відбулися 25.09.2025 року було скасовано усі оскаржувані рішення, прийняті загальними зборами учасників від 25.04.2025 року, крім рішення з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б») про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових грошових внесків учасників товариства.
Із питання 5 порядку денного зазначено наступне:
Враховуючи неможливість внести кошти у строки, затверджені рішенням загальних зборів від « 25» квітня 2025 року, виникла потреба продовжити строки внесення додаткових вкладів та затвердити новий графік їх сплати.
На вказаних зборах, згідно з питанням 5 порядку денного: «Про затвердження змін до строків внесення учасниками товариства додаткових вкладів», прийнято наступне рішення:
Продовжити строки внесення додаткових вкладів учасниками Товариства, визначивши новий графік їх сплати.
Затвердити загальний розмір додаткових вкладів у сумі 1 500 000 (один мільйон п'ятсот тисяч) грн, які формуються пропорційно часткам учасників у статутному капіталі Товариства:
ОСОБА_2 (75 %) - 1 125 000 грн;
ОСОБА_1 (25 %) - 375 000 грн.
Встановити графік внесення додаткових вкладів:
перший календарний місяць з дати прийняття цього рішення - 50 % ( ОСОБА_2 -
562 500 грн, ОСОБА_1 - 187 500 гри);
другий календарний місяць з дати прийняття цього рішення - 50 % ( ОСОБА_2 -
562 500 грн, ОСОБА_1 - 187 500 грн).
У зв'язку із здійсненням додаткових вкладів, збільшити статутний капітал Товариства з 10 000,00 (десять тисяч) грн до 1 510 000,00 (один мільйон п'ятсот десять тисяч) грн.
Встановити, що внесені додаткові вклади спрямовуються на забезпечення належного фінансування діяльності Товариства, його розвиток, модернізацію основних фондів та реалізацію стратегічних планів.
Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України, господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа (частина перша статті 114 Цивільного кодексу України).
Згідно зі статтею 140 Цивільного кодексу України, Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване однією або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділено на частки. Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».
Відповідно до частин першої та другої статті 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Відповідно до частин першої - третьої, шостої - восьмої, десятої статті 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.
Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише, якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.
У рішенні загальних зборів учасників товариства про залучення додаткових вкладів визначаються загальна сума збільшення статутного капіталу товариства, коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника у статутному капіталі та запланований розмір статутного капіталу.
Учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом строку, встановленого рішенням загальних зборів учасників, але не більше ніж протягом одного року з дня прийняття рішення про залучення додаткових вкладів.
Треті особи та учасники товариства можуть вносити додаткові вклади протягом шести місяців після спливу строку для внесення додаткових вкладів учасниками, які мають намір реалізувати своє переважне право, якщо рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів не встановлено менший строк.
Статутом або одностайним рішенням загальних зборів учасників, в яких взяли участь всі учасники товариства, можуть встановлюватися інші строки для внесення додаткових вкладів, може встановлюватися можливість учасників вносити додаткові вклади без дотримання пропорцій їхніх часток у статутному капіталі або право лише певних учасників чи лише третіх осіб вносити додаткові вклади, а також може бути виключений етап внесення додаткових вкладів лише тими учасниками товариства, які мають переважне право.
Протягом одного місяця з дати спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого відповідно до цієї статті, загальні збори учасників товариства приймають рішення про:
1)затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами;
2)затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів;
3)затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства
Відповідно до частини п'ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:
1)заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;
2)документ про сплату адміністративного збору;
3)один із таких відповідних документів: а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників; б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства; в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю; д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;
4)структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.
Ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних прав та інтересів судом. До них належать: 1)визнання права; 2)визнання правочину недійсним; 3)припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5)примусове виконання обов'язку в натурі; 6)зміна правовідношення; 7)припинення правовідношення; 8)відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9)відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10)визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.
Відповідно до частин першої та другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить, як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.
Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц та інших.
З цією метою суд повинен з'ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.
Отже, коли особа звернулася до суду за захистом порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20).
Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.
Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі №910/3009/18).
Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.
Таким чином, суд аналізує заявлені позивачем предмет та підстави позову, та настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач, подавши до суду такий позов.
Відповідно до частини першої статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», загальні збори учасників є вищим органом товариства.
Згідно з частиною першою та пунктами 2 - 5 частини другої статті 30 цього закону, загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать: внесення змін до статуту товариства; зміна розміру статутного капіталу товариства; затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника; перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом.
Питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону (частина третя статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Отже, прийняття рішень про залучення додаткових вкладів, затвердження результатів внесення додаткових вкладів, розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених додаткових вкладів, затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства, передбачених статтею 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що відповідає та узгоджується з положеннями статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо компетенції загальних зборів учасників.
Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган управління товариством (у даному випадку - загальні збори учасників товариства) може вирішувати певне питання.
При вирішенні корпоративного спору, господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання.
З аналізу викладеного вище, суд дійшов висновку, що за своєю суттю заявлені позивачем у даній справі вимоги спрямовані на повернення сторін до правового стану, який існував до стверджуваного позивачем порушення - прийняття рішень загальними зборами товариства. Одночасно позивач заявив про виконання цього рішення в частині.
Обов'язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу jura novit curia (такий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021р. у справі № 904/5726/19).
Обрання ж позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у позові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021р. у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021р. у справі № 925/642/19 (пункт 54), від 06.04.2021р. у справі № 910/10011/19 (пункт 99), від 22.06.2021р. у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 02.11.2021р. у справі № 925/1351/19 (пункт 6.56), від 25.01.2022р. у справі № 143/591/20 (пункт 8.46), від 23.11.2021р. у справі №359/3373/16-ц (пункт 155)).
Як зазначив Верховний Суд у складі Касаційного господарського суду в постанові від 16.05.2018р. у справі №916/2241/17, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Для визнання недійсними рішень загальних зборів товариства з підстав, які прямо не передбачені законом, необхідно встановити факт порушення цими рішеннями прав та законних інтересів учасника.
З метою врегулювання спору відповідачем проведено загальні збори учасників Товариства від 25 вересня 2025 року, рішення яких оформлено протоколом №25/09-1. Усіх учасників було повідомлено завчасно. Також, разом із повідомленням учасників було надіслано на ознайомлення примірник протоколу із питаннями, які будуть винесені на обговорення. Зазначені обставини позивач не заперечує, отже, така обставина не потребує додаткового доказування та визнається сторонами. При цьому, ані позивач, ані його представник на збори не з'явились.
Враховуючи що оскаржувані рішення загальних зборів не мають жодного
негативного чи іншого впливу на права та інтереси позивача, а внесення додаткових
вкладів є виключно їх правом, а не обов'язком, з чого слідує, що жодних наслідків на
обсяг прав чи інтересів позивача оскаржувані рішення загальних зборів не мають.
У постанові Верховного Суду від 24.10.2019р. у справі №927/807/18 суд звернув увагу на те, що права учасника господарського товариства, які визначені у законі, як корпоративні, здійснюються на пропорційних засадах, тобто з урахуванням розміру частки учасника у статутному капіталі товариства. Від розміру частки учасника господарського товариства залежить те, якою кількістю голосів він володіє на загальних зборах товариства, який розмір дивідендів або активів у разі ліквідації будуть йому виплачувати.
Суд звертає увагу позивача на те, що до прийняття спірного рішення загальних зборів Товариства, а саме, як вказує сам позивач, його частка складала 25%, яка не могла вплинути на результати голосування.
Так, згідно п. 23.1. Статуту Товариства: Рішення загальних зборів учасників приймаються відкритим голосуванням.
Згідно пункту 26.3. Статуту, Рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», приймаються простою більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
За приписами частини другої і четвертої статті 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції чинній від 08.03.2024р, тобто на дату голосування рішень від 25.04.2025р. та 25.09.2025р.) рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Учасниками ТзОВ «Рівне Тепло Транс Сервіс» є ОСОБА_2 з номінальною часткою - 75% та ОСОБА_4 з номінальною часткою -25%.
З огляду на положення Статуту та Закону, очевидно, що учасники голосують простою більшістю, та з питань, що стосуються зміни статутного капіталу, фактично має повне та мажоритарне право голосу учасник, що має частку 75% ОСОБА_2 .
Володіння часткою у статутному капіталі товариства з огляду на ст.319 ЦК України та відповідні норми, що регулюють діяльність ТзОВ, передбачає не лише наявність у учасника прав (в тому числі корпоративних прав), однак і відповідних обов'язків, в тому числі щодо оплати такої частки.
Недобросовісна поведінка, яка полягає у тривалому ухиленні від виконання обов'язків, які випливають із факту набуття права власності на частку у статутному капіталі ТзОВ має вплив, як на функціонування самого товариства, так і на реалізацію іншими учасниками належних їм прав.
Суд звертає увагу, що, вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд. Тому, важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес учасника для його співставлення з інтересами інших учасників та товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення (подібна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15 червня 2022 року у справі № 910/6685/21).
У постанові Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі № 922/1671/16 викладена позиція, що визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства.
Беручи до уваги викладене, предмет і підстави позову у справі, що розглядається, враховуючи необхідність дотримання балансу інтересів усіх учасників товариства та товариства, суд вважає, що обраний позивачем спосіб захисту про визнання недійсним рішення загальних зборів у наведеному випадку не призведе до захисту, порушених на його переконання прав, оскільки є неналежним і неефективним у спірних правовідносинах та не усуне правову невизначеність у правовідносинах з іншим учасником товариства щодо визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства, та не виключить можливість прийняття у майбутньому рішень, аналогічних спірним, оскільки така невизначеність буде тривати і надалі.
Верховний Суд у постанові від 03 грудня 2020 року у справі №910/1421/20 наголосив, що позов може бути задоволений лише у випадку встановлення факту порушення, невизнання або оспорення відповідачем (відповідачами) прав, свобод чи інтересів позивача. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.
У постанові від 16 жовтня 2020 року у справі №910/12787/17 об'єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду вказала на те, що захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб'єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому, для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.
Порушення права пов'язане з позбавленням його суб'єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.
Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Верховного Суду від 15 лютого 2023 року у справі № 753/8671/21, Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 вересня 2023 року у справі № 582/18/21).
Статтею 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
За приписами статей 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Згідно зі ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
За наслідками розгляду даної справи, суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позивачем позовних вимог та відсутність підстав для їх задоволення.
Щодо розподілу судових витрат, суд зазначає наступне:
Вирішуючи питання про судові витрати у справі, суд виходить з того, що, згідно ст. 129 ГПК України, у разі відмови у позові, судовий збір підлягає покладенню на позивача.
Згідно ч. 9, ч. 10 ст. 145 ГПК України, у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову. В такому разі заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили відповідним рішенням або ухвалою суду.
Отже, зважаючи на те, що суд прийшов до висновку про відмову у задоволенні позову, вищевказані заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 03.12.2025р., слід скасувати.
Керуючись ст.ст. 13, 73-74, 76-79, 86, 129, 236, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1.Відмовити в позові повністю.
2.Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Львівської області від 03.12.2025р. у справі №914/2465/25.
Рішення набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст.241 Господарського процесуального кодексу України.
Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку в порядку та строки, визначені главою 1 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.
Інформацію по справі можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.
Повне рішення складено 06.03.2026р.
Суддя Король М.Р.