Постанова від 18.02.2026 по справі 914/3681/23

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 лютого 2026 року

м. Київ

cправа № 914/3681/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) (вх.№9800/2025)

на ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.05.2025

(Суддя - Цікало А.І.)

на ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині розгляду вимог Бордо Менеджмент Лімітед)

(Суддя - Цікало А.І.)

та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025

(Колегія суддів: Матущак О.І. - головуючий, Скрипчук О.С., Кравчук Н.М.)

у справі № 914/3681/23

за заявою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс - Галичина»

ВСТАНОВИВ:

1. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 26.12.2023 відкрито провадження у справі №914/3681/23 за заявою ініціюючого кредитора ПАТ «Укрнафта» про банкрутство ПАТ «Нафтопереробний комплекс - Галичина»; визнано вимоги такого кредитора у сумі 828 165 429,95 грн безспірних вимог; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника, а розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

2. Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «НПК-Галичина» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 27.12.2023 за № 72171.

3. 26.01.2024 Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) подало до суду заяву з кредиторськими вимогами до боржника у сумі 921 919 558, 45 грн.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

4. Оскаржується ухвала Господарського суду Львівської області від 21.05.2025, якою відхилено грошові вимоги Бордо Менеджмент Лімітед до Публічного Акціонерного товариства «Нафтопереробний комплекс-Галичина» на суму 921919558 грн. 45 коп.

5. Оскаржується ухвала Господарського суду Львівської області від 21.05.2025, якою за результатами попереднього засідання суд відхилив вимоги Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) до ПАТ "НПК-Галичина" у сумі 921 919 558, 45.

6. Також оскаржується постанова Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025, якою ухвалу Господарського суду Львівської області у справі №914/3681/23 від 21.05.2025 за результатами розгляду грошових вимог Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) змінено та викладено її мотивувальну частину в редакції мотивувальної частини цієї постанови. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 за результатами попереднього засідання у справі №914/3681/23 залишено без змін.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

7. До Верховного Суду від Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі № 914/3681/23; скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 у справі № 914/3681/23; постановити нову ухвалу, якою визнати грошові вимоги Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) на суму 6056,00 грн- перша черга та 921 919 558,45 грн - четверта черга; скасувати ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 у справі № 914/3681/23 в частині відхилених грошових вимог Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) до Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс - Галичина"; у вказаній частині постановити нову ухвалу, якою визнати грошові вимоги Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) на суму 6056,00 грн - перша черга та 921 919 558,45 грн - четверта черга.

8. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:

8.1. Скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що під час постановлення оскаржуваного рішення суд апеляційної інстанції, надаючи оцінку обставинам справи неправильно застосував приписи ст.ст. 512, 514, 517 Цивільного кодексу України без врахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 21.12.2020 у справі № 916/401/17, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20 та від 01.06.2021 у справі №911/2581/14 та зробив висновок про недостатність наданих кредитором документів, які підтверджують наявний борг, що об'єктивно не відповідає дійсності та не узгоджується зі згаданими нормами матеріального права.

8.2. Також Скаржник, як на підставу касаційного оскарження посилається на пункт 4 частини 2 статті 287 ГПК України (пункти 1, 3 частини 3 статті 310 ГПК України) та вказує, що суд апеляційної інстанції не надав жодної оцінки поданим скаржником клопотанням про продовження строку на подання доказів від 10.09.2025 та про поновлення строку на звернення з клопотанням про витребування доказів від 22.10.2025, що є порушенням ст. 269 ГПК України та не узгоджується з практикою Верховного Суду щодо застосування положень ст. 269 ГПК України, викладеної у постановах від 28.05.2025 у справі № 904/2870/22, від 20.11.2025 у справі №921/489/24, від 18.01.2023 у справі № 580/1300/22 та від 13.02.2024 у справі № 914/2585/21(914/799/23).

8.3. Скаржник вказує, що судом апеляційної інстанції не було належним чином досліджено зібрані докази у справі № 914/3681/23, що призвело до необґрунтованого прийняття оскаржуваної постанови та відмові у задоволенні апеляційної скарги кредитора, що є окремою підставою касаційного оскарження за п. 1 ч. 3 ст. 310 ГПК України.

8.4. Скаржник наголошує на тому, що, відмовляючи в задоволенні клопотання про витребування доказів, а також не приймаючи до уваги подані скаржником докази у межах апеляційного провадження, Західний апеляційний господарський суд порушив право кредитора на легітимні очікування стосовно витребування документів, які суд сам же визнав важливими для встановлення фактичних обставин справи та просив надати. Вказує, що Західний апеляційний господарський суд неправомірно поклав весь тягар доказування на скаржника при тому, що кредитор не має можливості надати документи які були предметом клопотання про витребування доказів, доступ до яких є в ПАТ "Укрнафта", добросовісно вчинивши при цьому всі можливі дії для отримання запитуваних судом доказів. Окрім того, попри добросовісність надання кредитором доказів до суду першої інстанції, які підтверджують його вимоги, так і в подальшому до Західного апеляційного господарського суду з дотриманням всіх необхідних процесуальних вимог, судом апеляційної інстанції неправомірно не було їх враховано під час ухвалення оскаржуваної постанови. При цьому, судом не було враховано висновку Верховного Суду, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц та безпідставно прийнято до уваги доводи ПАТ "Укрнафта", які нічим не було підтверджено.

Відзиви

9. Від ПАТ "Укрнафта" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи щодо необхідності касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. Також у відзиві вказується про необхідність покладення судових витрат на Скаржника.

Інші заяви та клопотання

10. Відсутні.

Розгляд касаційної скарги Верховним Судом

11. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції та ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині розгляду вимог Бордо Менеджмент Лімітед) - без змін виходячи з наступного.

12. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

13. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

Скаржник подав заяву з грошовими вимогами до боржника в межах тридцятиденного строку, визначеного ч. 1 ст. 45 КУзПБ, та обгрунтовано таким.

Кредиторські вимоги Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) до ПАТ «НПК - Галичина» виникли на підставі договору відступлення права вимоги (цесії) № 16/6/17 від 16.06.2017, укладеного між Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) (цедент) та ПАТ «НПК - Галичина» (цесіонарій), відповідно до умов якого цедент зобов'язується передати цесіонарію, а цесіонарій зобов'язується прийняти та оплатити на умовах цього договору право вимоги до ПАТ «Укрнафта» на отримання дивідендів, а також інфляційні нарахування та 3% річних у зв'язку з порушенням виконання зобов'язання з виплати дивідендів.

Відповідно до п. 2.1.2. цього договору сума, яку цесіонарій зобов'язується сплатити цеденту за відступлення права вимоги становить 921 919 558, 45 грн. Ця сума буде сплачена з відстроченням платежу до 01.06.2027 на рахунок цедента.

14. Суди попередніх інстанцій, враховуючи положення договору відступлення права вимоги (цесії) № 16/6/17 від 16.06.2017, дійшли висновку, що обов'язок ПАТ «НПК-Галичина» сплатити на користь Бордо Менеджмент Лімітед 921 919 558, 45 грн за відступлене право вимоги, яке включає право на отримання дивідендів від ПАТ «Укрнафта» та належні інфляційні нарахування і 3% річних, виникне з 01.06.2027.

15. Згідно ст. 517 ЦК України первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Боржник має право не виконувати свого обов'язку новому кредиторові до надання боржникові доказів переходу до нового кредитора прав у зобов'язанні.

16. Відповідно до ч. 4 ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

17. У постанові від 01.06.2021 у справі №911/2581/14 Верховний Суд виклав висновки про застосування норм права відповідно до яких, у разі правонаступництва з підстав, передбачених ст. ст. 512, 514 ЦК України, суд має дослідити та надати оцінку відповідним доказам, зокрема тим, на які послався заявник, обґрунтовуючи та підтверджуючи свої вимоги, при зверненні із відповідною заявою у справі: договорів відступлення права вимоги, актів приймання-передачі прав вимоги, актів приймання-передачі документів, розрахункових документів, тощо.

18. За змістом п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

19. Тлумачення частини першої статті 512 ЦК України дозволяє стверджувати, що відступлення права вимоги є одним із випадків заміни кредитора в зобов'язанні, яке відбувається на підставі правочину.

20. Відступлення права вимоги не є окремим видом договору, це правочин, який опосередковує перехід права. Відступлення права вимоги може відбуватися, зокрема, внаслідок укладення договору: (а) купівлі-продажу чи міни (частина третя статті 656 ЦК України); (б) дарування (частина друга статті 718 ЦК України); (в) факторингу (глава 73 ЦК України).

21. Згідно з статтею 514 ЦК України нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

22. Таким чином, на підтвердження набуття своїх прав за правочином, новий кредитор має подати відповідні первинні документи, що засвідчують дійсність переданої вимоги та їх розмір, зокрема, відповідні кредитні та забезпечувальні договори, також платіжні документи (подібна правова позиція наводилася Касаційним господарським судом, зокрема, у постановах від 19.09.2023 у справі № 910/14130/16, від 30.11.2023 у справі №916/3711/20).

23. Суди попередніх інстанцій встановили, що звертаючись із заявою про визнання грошових вимог, Скаржник послався виключно на договори про відступлення права вимоги як на підставу набуття статусу кредитора у зобов'язанні. Однак на підтвердження реального існування грошової вимоги не подано жодних первинних документів, які б безпосередньо засвідчували факт виникнення заборгованості, її розмір, структуру та підстави виникнення.

24. Обставини того, що Скаржник звертаючись із заявою про визнання грошових вимог, послався виключно на договори про відступлення права вимоги як на підставу набуття статусу кредитора у зобов'язанні і не надав жодних первинних документів, які б безпосередньо засвідчували факт виникнення заборгованості, її розмір, структуру та підстави виникнення, за умови того, що новий кредитор має подати відповідні первинні документи, що засвідчують дійсність переданої вимоги та їх розмір, зокрема, відповідні кредитні та забезпечувальні договори, також платіжні документи, є свідченням того, що суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що Скаржник не довів існування грошових вимог до боржника, ані щодо факту первинного виникнення боргу, ані щодо переходу до нього права вимоги в установленому законом порядку.

25. Згідно зі змісту рішення суду першої інстанції, судом першої інстанції обґрунтовано відхилення заяви з грошовими вимогами лише однією підставою, зокрема, що такі вимоги носять не конкурсних характер, а поточний.

26. Такий висновок суду першої інстанції ґрунтується на тому, що у Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) виникнуть вимоги до ПАТ «НПК-Галичина» після 01.06.2027 р. або після визнання ПАТ «НПК-Галичина» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в залежності, що настане раніше. З огляду на викладене, заявлені Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) вимоги до ПАТ «НПК-Галичина» на суму 921919558 грн. 45 коп. не є конкурсними вимогами, а тому підлягають відхиленню у попередньому засіданні, як такі, що заявлені передчасно.

27. Як було встановлено судами попередніх інстанцій, кредиторські вимоги Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) до ПАТ «НПК-Галичина» виникли на підставі договору відступлення права вимоги (цесії) №16/6/17 від 16.06.2017, укладеного між сторонами до відкриття провадження у справі про банкрутство .

28. Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає за необхідне звернутися до висновку про застосування норм права, який викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 15.12.2020 у справі № 904/1693/19, відповідно до якого при визначенні статусу кредиторських вимог у справі про банкрутство має враховуватися насамперед момент виникнення вимоги, а не строк її виконання, відтак вимоги кредиторів, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство, є конкурсними незалежно від строку виконання грошових зобов'язань боржника.

29. З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що зобов'язання боржника щодо сплати 921 919 558, 45 грн за відступлене право вимоги, незважаючи на передбачене договором відстрочення платежу до 01.06.2027, виникло саме 16.06.2017, тобто до моменту відкриття провадження у справі про банкрутство (26.12.2023). Таким чином, за загальним правилом, такі вимоги мали б бути конкурсними.

30. Вказане свідчить про обґрунтованість зміни судом апеляційної інстанції мотивувальної частини ухвали Господарського суду Львівської області у справі №914/3681/23 від 21.05.2025, яка була постановлена за результатами розгляду грошових вимог Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited).

31. Відповідно до приписів ст. 1 КУзПБ грошове зобов'язання (борг) - це зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів) та інші зобов'язання, які мають бути виражені у грошових одиницях, при цьому до складу грошових зобов'язань боржника не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом.

32. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема ст.ст. 45, 46, 47 КУзПБ, за змістом яких під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог, суд має з'ясовувати правову природу таких вимог, надати правову оцінку доказам, поданим заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументам та запереченням боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог, перевірити дійсність заявлених вимог, з урахуванням чого встановити наявність підстав для їх визнання чи відхилення (повністю або частково).

33. Законодавцем у справах про банкрутство обов'язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником; надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст. 78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України).

34. Верховний Суд зазначає, що покладення обов'язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог (подібний висновок наведено у постановах Верховного Суду від 27.08.2020 у справі №911/2498/18 та від 13.09.2022 у справі №904/6251/20).

35. Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанови Верховного Суду від 27.08.2020 у справі №911/2498/18, від 01.03.2023 у справі №902/221/22).

36. Верховний Суд наголошує, що при вирішенні питання про визнання грошових вимог у справі про банкрутство господарський суд не здійснює повторного розгляду спору про право, а встановлює наявність та розмір грошового зобов'язання на підставі належних доказів, зокрема первинних документів та/або судового рішення компетентного органу.

37. З урахуванням того, що суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що Скаржник не довів існування грошових вимог до боржника, ані щодо факту первинного виникнення боргу, ані щодо переходу до нього права вимоги в установленому законом порядку, колегія суддів суду касаційної інстанції дійшла висновку про правильне застосування, при ухваленні постанови Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 та ухвали попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині розгляду вимог Бордо Менеджмент Лімітед) у справі № 914/3681/23, приписів ст. ст. 45, 46, 47 КУзПБ.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

38. Відповідно до положень ст. 309 Господарського процесуального кодексу України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

39. З урахуванням тих обставин, що при ухваленні постанови Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 та ухвали попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині розгляду вимог Бордо Менеджмент Лімітед) у справі № 914/3681/23 було правильно застосовано положення ст. ст. 45, 46, 47 КУзПБ, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, та залишення без змін вказаних судових рішень.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Бордо Менеджмент Лімітед (Bordo Management Limited) (вх.№9800/2025) залишити без задоволення.

2. Ухвалу попереднього засідання Господарського суду Львівської області від 21.05.2025 (в частині розгляду вимог Бордо Менеджмент Лімітед) та постанову Західного апеляційного господарського суду від 27.11.2025 у справі № 914/3681/23 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік