04 березня 2026 року
м. Київ
cправа № 915/1509/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Миколаївської області
(суддя - Коваль С.М.)
від 24.04.2025
та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Богатир К.В., судді: Поліщук Л.В., Таран С.В.)
від 12.11.2025
у справі № 915/1509/24
за позовом ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА", ОСОБА_3 ,
третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет позову, на стороні відповідачів: ОСОБА_1
про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства та скасування реєстраційних записів у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відновити на посаді директора; визначити розмір статутного капіталу,
за участю представників учасників справи:
позивача - ОСОБА_8
відповідача 1 - не з'явилися
відповідача 2 - не з'явилися
третьої особи - ОСОБА_9
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" (далі -ТОВ "ТОКА"), ОСОБА_3 , в якій просив суд:
- визнати повністю недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА", оформлених протоколом №1 від 19.11.2024, якими було вирішено: виключити зі складу учасників Товариства ОСОБА_2 ; здійснити дії, необхідні для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством;
- визнати повністю недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА" №2 від 19.11.2024, згідно з яким прийнято рішення про зменшення статутного капіталу товариства до 2 040 000,00, 100% розміру якого належить ОСОБА_3 та затвердити його; вирішено здійснити дії необхідні для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством;
- визнати повністю недійсним рішення учасника №1/2024 ТОВ "ТОКА" від 21.11.2024, згідно з яким вирішено: відкликати, припинити повноваження та звільнити з посади директора товариства ОСОБА_2 з 21.11.2024; обрати та призначити директором товариства ОСОБА_3 з 22.11.2024; уповноважити ОСОБА_3 на вчинення дій, необхідних для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством;
- скасувати повністю реєстраційні дії/записи стосовно ТОВ "ТОКА", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме:
- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 20.11.2024 15:32:52, 10051710700090001137, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Южненської міської ради Одеського району Одеської області;
- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.11.2024 09:52:13, 1005171070010001137, Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Южненської міської ради Одеського району Одеської області;
- державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 22.11.2024 16:41:56, 1005171070011001137, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності, Боненко Т.Л . Приватний нотаріус Боненко Т.Л.;
- відновити ОСОБА_2 на посаді директора ТОВ "ТОКА";
- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "ТОКА" у сумі 5 100 000,00 грн та визначити розмір часток учасників ТОВ "ТОКА" , а саме:
- частка ОСОБА_2 становить 3 060 000,00 грн, що складає 60% статутного капіталу товариства;
- частка ОСОБА_3 становить 2 040 000,00 грн, що складає 40 % статутного капіталу товариства.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач повністю вніс свій вклад в статутному капіталі товариства у розмірі 3 060 000,00 грн, що складає 60% статутного капіталу, а стаття 15 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", визначає, що учасника можна виключити з товариств за наявності заборгованості із внесення вкладу. При скликанні вказаних загальних зборів учасників товариства порушено порядок їх скликання, через не повідомлення позивача про проведення вказаних загальних зборів учасників. Інші позовні вимоги є похідними.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 у справі №915/1509/24 позовні вимоги задоволено у повному обсязі. Визнано повністю недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА", оформлених протоколом №1 від 19.11.2024, яким було вирішено: виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_2 ; здійснити дії необхідні для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством. Визнано повністю недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА" №2 від 19.11.2024, згідно з яким прийнято рішення про зменшення статутного капіталу товариства до 2 040 000,00 грн, 100% розміру якого належить ОСОБА_3 та затвердити його; вирішено здійснити дії необхідні для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством. Визнано повністю недійсним рішення учасника ТОВ "ТОКА" №1/2024 від 21.11.2024, згідно з яким вирішено: відкликати, припинити повноваження та звільнити з посади директора товариства ОСОБА_2 з 21.11.2024; обрати та призначити директором Товариства ОСОБА_3 з 22.11.2024; уповноважити ОСОБА_3 на вчинення дій необхідних для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством. Скасовано повністю реєстраційні дії/записи стосовно ТОВ "ТОКА", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 20.11.2024 15:32:52, 10051710700090001137, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Южненської міської ради Одеського району Одеської області"; державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.11.2024 09:52:13, 1005171070010001137, Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Южненської міської ради Одеського району Одеської області; державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 22.11.2024 16:41:56, 1005171070011001137, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності, Боненко Т.Л . Приватний нотаріус Боненко Т.Л. Відновлено ОСОБА_2 на посаді директора ТОВ "ТОКА". Визначено розмір статутного капіталу ТОВ "ТОКА" у сумі 5100000,00 грн, та визначено розмір часток учасників ТОВ "ТОКА", а саме: частка ОСОБА_2 становить 3060000,00 грн, що складає 60% статутного капіталу товариства; частка ОСОБА_3 становить 2040000,00 грн, що складає 40% статутного капіталу товариства.
2.2. Приймаючи рішення, суд першої інстанції виходив з того, що усі спірні рішення загальних зборів учасників товариства проводились лише за участі учасника - ОСОБА_3 , яка станом на 19.11.2024 володіла 40% частки в статутному капіталі товариства. В той же час, відповідач-2 не спростував внесення до статутного капіталу товариства вкладів позивачем, зазначивши що деякі копії платіжних документів завірені неналежним чином. Також відповідачем-2 не доведено, що останній вручив позивачу під розпис попередження про несплату внеску до статутного капіталу товариства та встановлення додаткового строку на його внесення. Крім того, відповідачі не надали доказів повідомлення позивача про скликання загальних зборів учасників товариства 19 та 21 листопада 2024 року.
Суд першої інстанції вказав, що вказані рішення загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА" від 19 та від 21 листопада 2024 року прийняті при порушенні статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та мають бути визнані недійсними.
Задоволення вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів має наслідком задоволення решти позовних вимог, які є похідними.
2.3. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 рішення Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 у справі №915/1509/24 скасовано. Прийнято нове рішення, яким позов задоволено частково. Визнано повністю недійсним рішення учасника ТОВ "ТОКА" №1/2024 від 21.11.2024, згідно з яким вирішено: відкликати, припинити повноваження та звільнити з посади директора товариства ОСОБА_2 з 21.11.2024; обрати та призначити директором товариства ОСОБА_3 з 22.11.2024; уповноважити ОСОБА_3 на вчинення дій необхідних для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством. Скасовано повністю реєстраційну дію/запис стосовно ТОВ "ТОКА", що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб - підприємців та громадських формувань, а саме: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 22.11.2024 16:41:56, 1005171070011001137, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності., Боненко Т.Л . Приватний нотаріус Боненко Т.Л. Визначено розмір статутного капіталу ТОВ "ТОКА" у сумі 5100000,00 грн, та визначено розмір часток учасників ТОВ "ТОКА", а саме: частка ОСОБА_2 становить 3060000,00 грн, що складає 60% статутного капіталу товариства; частка ОСОБА_3 становить 2040000,00 грн, що складає 40 % статутного капіталу товариства. В іншій частині позову відмовлено.
2.4. Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого господарського суду в частині визнання недійсними рішень загальних зборів №1 та №2 від 19.11.2024 та вчинених на їх підставі реєстраційних дій, виходив з того, що спірні правовідносини у цій справі виникли, зокрема, саме внаслідок зміни розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників, а відтак задоволення судом вимог про визнання недійсними цих рішень та скасування реєстраційних дій не поновить права позивача, не відновить становище, яке існувало до стверджуваного позивачем порушення його прав, тобто задоволення таких вимог судом не призведе до дійсного захисту прав та /або інтересів позивача, оскільки таке судове рішення не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Водночас, оскільки позивач заявив вимоги про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників ТОВ "ТОКА" і такі заявлені вимоги відповідно до висновків Верховного Суду є належними та ефективними способами захисту порушених прав позивача, встановивши безпідставність та незаконність рішень загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА" від 19.11.2024, оформлених протоколами №1 та №2, суд апеляційної інстанції дійшов до висновку про наявність підстав для задоволення позову в частині визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства у заявленому позивачем розмірі.
При цьому суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції, що оспорювані позивачем рішення загальних зборів №1 та №2 від 19.11.2024, прийняті з порушенням вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Щодо вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства №1/2024 від 21.11.2024, яким було вирішено припинити повноваження та звільнити позивача з посади директора та скасування реєстраційних дій, вчинених на його виконання, суд апеляційної інстанції, задовольняючи ці вимоги виходив з того, що у ОСОБА_3 , яка станом на 21.11.2024 володіла 40% частки в статутному капіталі, були відсутні права одноособово приймати рішення про зміну виконавчого органу товариства.
Разом з тим, за висновком суду апеляційної інстанції, вимога позивача про відновлення останнього на посаді директора товариства не підлягає задоволенню з огляду на те, що ця вимога не є ефективним та належним способом захисту порушеного права.
Щодо незалучення місцевим господарським судом до участі у справі співвідповідачем ОСОБА_1 , суд апеляційної інстанції зазначив, що суд першої інстанції безпідставно відмовив у задоволенні заяви позивача про його залучення, та, виходячи з того, що суд апеляційної інстанції позбавлений права залучати співвідповідачів та неможливості виправити допущену судом першої інстанції процесуальну помилку, дійшов висновку про залучення ОСОБА_1 до участі у справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 та постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі №915/1509/24 в частині задоволення позовних вимог, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, якою просить оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції в частині задоволення позовних вимог скасувати, в іншій частині (в якій відмовлено у задоволенні позову) постанову залишити без змін.
3.2. Підставами касаційного оскарження ОСОБА_1 визначив пункти 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
3.4. ОСОБА_1 підставою касаційного оскарження зазначає пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду: від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а (щодо застосування пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 (щодо застосування пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України), від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 (щодо застосування пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", пунктів 3, 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України), від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц (щодо застосування частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", статті 167 Господарського кодексу України), від 20.06.2018 у справі №308/3162/15-ц, від 21.11.2018 у справі № 127/93/17-ц (щодо визначення неналежного/належного відповідача), від 17.04.2018 у справі №815/6956/15.
3.5. Згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, у випадку якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.
3.6. Також у касаційній скарзі підставою касаційного оскарження зазначає пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: пункт 8 частини першої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
Крім того, посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, а саме: статей 73, 80, 86, 98, 101, 269, 310 Господарського процесуального кодексу України з огляду на безпідставне врахування судом висновку експерта судово-економічної експертизи за матеріалами кримінального провадження.
3.7. У відзиві на касаційну скаргу позивач проти вимог та доводів касаційної скарги заперечує, просить касаційну скаргу з підстави касаційного оскарження передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України закрити, а з підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України залишити без задоволення. Відзив мотивовано тим, що позивачем було вчинено всі дії в суді першої інстанції, передбачених частинами першою, третьою та четвертою статті 48 Господарського процесуального кодексу України щодо залучення скаржника до участі у справі в якості співвідповідача, в той же час незалучення останнього до участі у справі з вини суду першої інстанції не може бути підставою для відмови у задоволенні позову. Щодо посилання скаржника на постанови Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 та від 17.12.2019 у справі №927/97/19, то судом апеляційної інстанції враховано правову позицію, викладену у них. Інші постанови не є релевантними до спірних правовідносин.
3.8. Від позивача до Верховного Суду надійшла заява, в якій останній повідомляє про наявність ухвали Новоодеського районного суду Миколаївської області від 09.02.2026 у справі №482/2144/25 та зазначає, що цією ухвалою підтверджено обґрунтованість підозри у вчиненні ОСОБА_3 злочинів, передбачених частиною третьою статті 206-2, частиною першою статті 209 та частиною першою статті 366 Кримінального кодексу України. Ухвала долучена до заяви.
3.9 Від скаржника надійшло заперечення на зазначену заяву, якою останній просить залишити зазначену заяву без розгляду з тих підстав, що у Верховного Суду відсутні повноваження на прийняття нових доказів, оскільки згідно зі статтею 300 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції не має права збирати чи приймати нові докази.
3.10. Також позивачем подано до Суду додаткові пояснення, відповідно до яких позивач просить касаційну скаргу з підстави касаційного оскарження передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України закрити, а з підстави, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України залишити без задоволення. Додатково посилається на правові висновки Верховного Суду.
Верховний Суд розцінює зазначені додаткові пояснення як доповнення до відзиву, втім останні подані поза межами строку, встановленого для подання відзиву без клопотання про поновлення строку, а тому Судом до уваги не приймаються.
3.11. Від скаржника, в свою чергу, також подані додаткові пояснення, в яких скаржник додатково послався на постанови Верховного Суду, які на його думку не враховані судом апеляційної інстанції.
Колегія суддів посилання скаржника, викладені у письмових поясненнях, оцінює фактично як доповнення до касаційної скарги, що подані поза строком, встановленим статтями 288, 298 Господарського процесуального кодексу України, а відтак в цій частині не досліджуються.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
ОСОБА_6 23.04.2020 було засноване та зареєстроване Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОКА". Розмір статутного капіталу складав 50 000,00 грн.
ОСОБА_7 внесла свій вклад у статутний капітал товариства в повному обсязі 21.09.2020.
ОСОБА_2 та ОСОБА_3 23.09.2020 придбали у ОСОБА_6 100% частки статутного капіталу товариства, 60% вартістю 30 000,00 грн та 40% вартістю 20 000,00 грн, відповідно.
Рішенням загальних зборів засновників ТОВ "ТОКА" від 15.03.2021 затверджено результати внесення додаткових вкладів учасниками товариства: ОСОБА_2 у сумі 600 000,00 грн, ОСОБА_3 - 400 000,00 грн. Вказаним рішенням також затверджено збільшення часток учасників товариства за рахунок нерозподіленого прибутку товариства: вартість вкладу ОСОБА_2 затверджена у розмірі 570 000,00 грн, вартість вкладу ОСОБА_3 затверджена у розмірі 380 000,00 грн.
Також загальними зборами учасників затверджені розміри часток учасників товариства та їх номінальна вартість з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів та з урахуванням нерозподіленого прибутку: номінальна вартість ОСОБА_2 затверджена у розмірі 1 200 000,00 грн, що складає 60% статутного капіталу товариства, номінальна вартість частки ОСОБА_3 затверджена у розмірі 800 000,00 грн, що складає 40% статутного капіталу товариства.
Вказаним рішенням загальних зборів учасників також було вирішено затвердити збільшення статутного капіталу ТОВ "ТОКА", з урахуванням нерозподіленого прибутку та додаткових вкладів учасників у сумі 2 000 000,00 грн.
На загальних зборах учасників ТОВ "ТОКА" 14.03.2024, оформлених протоколом №40, були прийняті наступні рішення:
- обрати головою загальних зборів учасників товариства ОСОБА_3 , секретарем зборів - ОСОБА_2 ;
- затвердити результат внесення додаткових вкладів учасниками товариства у наступних розмірах: ОСОБА_3 - грошовий вклад, вартість якого складає 0,00 грн.; ОСОБА_2 - грошовий вклад, вартість якого складає суму 1 860 000,00 грн;
- затвердити збільшення частки учасника товариства - ОСОБА_3 , за рахунок нерозподіленого прибутку товариства на загальну суму 1 240 000,00 грн;
- затвердити розмір часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів та нерозподіленого прибутку товариства - ОСОБА_3 , номінальна вартість частки 2 040 000,00 грн, розміром 40%, ОСОБА_2 , номінальна вартість частки 3 060 000,00 грн, розміром 60%;
- затвердити збільшення статутного капіталу ТОВ "ТОКА" з нерозподіленого прибутку та додаткових вкладів учасників у сумі 5 100 000,00 грн.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА", оформлених протоколом №1 від 19.11.2024, було вирішено: виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_2 ; здійснити дії необхідні для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "ТОКА" №2 від 19.11.2024 вирішено зменшити статутний капітал товариства до 2 040 000,00 грн, 100% розміру якого належить ОСОБА_3 та затвердити його; вирішено здійснити дії необхідні для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством.
Рішенням учасника ТОВ "ТОКА" №1/2024 від 21.11.2024 вирішено: відкликати, припинити повноваження та звільнити з посади директора товариства ОСОБА_2 з 21.11.2024; обрати та призначити директором товариства ОСОБА_3 з 22.11.2024; уповноважити ОСОБА_3 на вчинення дій необхідних для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, в порядку визначеному законодавством.
На підставі вказаних рішень загальних зборів учасників товариства були проведені наступні реєстраційні дії: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 20.11.2024 15:32:52, 10051710700090001137,Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Южненської міської ради Одеського району Одеської області; державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 21.11.2024 09:52:13, 1005171070010001137, Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи., ОСОБА_4 , Виконавчий комітет Южненської міської ради Одеського району Одеської області; державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 22.11.2024 16:41:56, 1005171070011001137, Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна структури власності., Боненко Т.Л . Приватний нотаріус Боненко Т.Л.
05.12.2024 відбулися загальні збори учасників ТОВ "ТОКА", оформлені протоколом №2/2004 від 05.12.2024, за результатами яких були прийняті наступні рішення:
- ввести до складу учасників товариства нового учасника - ОСОБА_1 ;
- затвердити результат внесення новим учасником товариства додаткового вкладу загальною сумою 2 040 000,00 грн;
- затвердити збільшення розміру статутного капіталу товариства на 2 040 000,00 грн. Новий статутний капітал товариства складатиме 4 080 000,00 грн. Затвердити розподіл часток між учасниками та їх номінальну вартість. Доручити директору товариства подати державному реєстратору всі необхідні документи для внесення відповідних змін до ЄДР.
На підставі вказаних рішень загальних зборів учасників товариства були проведені наступні реєстраційні дії: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 05.12.2024 23:56:27, 1005171070012001137, Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Боненко Т.Л . Приватний нотаріус Боненко Т.Л.; державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2024 10:16:28, 1005171070012001137, Зміна інформації для здійснення зв?язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності., Боненко Т.Л . Приватний нотаріус Боненко Т.Л.
Звертаючись з позовом, ОСОБА_2 обґрунтовував його тим, що останнього було незаконно позбавлено частки в товаристві
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
5.3. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник стверджує про неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо застосування пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, пунктів 3, 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, статті 167 Господарського кодексу України викладених у постановах від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18, від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц, від 20.06.2018 у справі №308/3162/15-ц, від 21.11.2018 у справі № 127/93/17-ц, від 17.04.2018 у справі №815/6956/15.
Фактично, за доводами касаційної скарги, скаржник оскаржує постанову суду апеляційної інстанції з тих підстав, що судом апеляційної інстанції не забезпечено належного суб'єктного складу сторін у спорах предметом яких є визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток.
В контексті зазначеного скаржник посилається на порушення судом апеляційної інстанції пункту 8 частини першої статті 310 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої судові рішення підлягають обов'язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
5.4. Відповідно до частини п'ятої статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:
1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;
2) документ про сплату адміністративного збору;
3) один із таких відповідних документів, зокрема:
д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;
е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
5.5. На сьогодні існує стала та послідовна судова практика Великої Палати Верховного Суду щодо способу захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю та / або змінами у розмірі статутного капіталу та часток учасників товариства.
Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, дійшов, зокрема зазначав, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту порушених прав позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу, розмір часток учасників у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Велика Палата Верховного Суду у постановах від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а та від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 зазначила про те, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.
Цей висновок був застосований та підтверджений також Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 17.12.2019 у справі №927/97/19, на яку також посилається скаржник.
5.6. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.07.2023 у справі № 686/20282/21 зазначила, що визначення в позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) повинно відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом.
5.7. Судом апеляційної інстанції встановлено, що ОСОБА_2 звернувся з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства 04.12.2024.
Станом на 04.12.2024 єдиною учасницею Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" була ОСОБА_3 , розмір її частки складав 2 040 000,00 грн.
Таким чином, станом на день звернення з позовною заявою позивач вірно визначив склад відповідачів.
05.12.2024 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА", оформлені протоколом №2/2004 від 05.12.2024, за результатами яких були прийняті наступні рішення:
- ввести до складу учасників товариства нового учасника - ОСОБА_1 ;
- затвердити результат внесення новим учасником товариства додаткового вкладу загальною сумою 2 040 000,00 грн;
- затвердити збільшення розміру статутного капіталу товариства на 2 040 000,00 грн. Новий статутний капітал товариства складатиме 4 080 000,00 грн. Затвердити розподіл часток між учасниками та їх номінальну вартість. Доручити директору товариства подати державному реєстратору всі необхідні документи для внесення відповідних змін до ЄДР.
На підставі вказаних рішень загальних зборів учасників товариства були проведені наступні реєстраційні дії: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 05.12.2024 23:56:27, 1005171070012001137, Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи., Боненко Т.Л . Приватний нотаріус Боненко Т.Л.; державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 06.12.2024 10:16:28, 1005171070012001137, Зміна інформації для здійснення зв?язку з юридичною особою. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна структури власності., Боненко Т.Л . Приватний нотаріус Боненко Т.Л.
Отже як встановлено судом апеляційної інстанції ОСОБА_1 отримав статус учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОКА" вже після того, як позов у даній справі надійшов до Господарського суду Миколаївської області.
В свою чергу, 23.12.2024 до Господарського суду Миколаївської області від позивача надійшла заява, в якій останній просив:
- прийняти заяву про зміну предмету позову, збільшення, уточнення позовних вимог до розгляду;
- залучити до участі у справі співвідповідача ОСОБА_1 ;
- задовольнити у повному обсязі позовні вимоги, з урахуванням збільшення їх розміру, уточнення позовних вимог та зміни предмету позову.
5.8. Відповідно до частин першої, третьої та четвертої статті 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.
Після спливу строків, зазначених в частинах першій та другій цієї статті, суд може залучити до участі у справі співвідповідача або замінює первісного відповідача належним відповідачем виключно у разі, якщо позивач доведе, що не знав та не міг знати до подання позову у справі про підставу залучення такого співвідповідача чи заміну неналежного відповідача.
Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.
5.9. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 22.01.2025 заяву ОСОБА_2 про зміну предмету позову залишено без розгляду, а у задоволенні заяви в частині залучення до участі у справі в якості співвідповідача ОСОБА_1 відмовлено.
Приймаючи таке рішення суд першої інстанції виходив з того, що за своєю правовою природою подана позивачем заява про зміну предмету позову є заявою, яка направлена на одночасну зміну предмету та підстав позову, тому така заява суперечить приписам частини третьої статті 46, пункту 2 частини п'ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України.
Враховуючи наведене, суд першої інстанції дійшов до висновку, що у залученні ОСОБА_1 в якості співвідповідача, слід відмовити, так як відпали підстави такого залучення.
5.10. Визначення відповідача (відповідачів), предмета та підстав позову є правом позивача. Натомість встановлення належності відповідача (відповідачів) й обґрунтованості позову є обов'язком суду, який виконується під час розгляду справи. Такі висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц, від 20.06.2018 у справі № 308/3162/15-ц, від 21.11.2018 у справі № 127/93/17-ц, від 12.12.2018 у справах № 570/3439/16-ц і № 372/51/16-ц, від 11.09.2019 у справі № 910/7122/17.
Вирішуючи спір, суд залежно від характеру правовідносин зобов'язаний визначити суб'єктний склад спору і норми матеріального права, які підлягають застосуванню, та, встановивши факт пред'явлення позову до неналежного відповідача, відсутність клопотань про заміну первісного відповідача належним відповідачем, незалучення до участі у справі співвідповідача, суд відмовляє в задоволенні позову саме із зазначених підстав. Схожий за змістом висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19.
5.11. З огляду на викладене, враховуючи правильне визначення складу відповідачів станом на момент пред?явлення позову, суд першої інстанції дійшов обґрунтованих висновків про відмову у задоволенні заяви позивача про залучення ОСОБА_1 співвідповідачем у зазначеному спорі. Втім, помилковий висновок суду апеляційної інстанції про безпідставне незалучення судом першої інстанції співвідповідачем ОСОБА_1 , не призвело до ухвалення незаконного рішення.
5.12. З огляду на викладене, Суд зазначає про відсутність підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції з підстав, зазначених скаржником.
5.13. Посилання скаржника на пункт 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, пункти 3, 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України до уваги не приймаються, оскільки у цій справі не оспорюється підвідомчість спору.
5.14. Крім того, скаржник посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм процесуального права, а саме: статей 73, 80, 86, 98, 101, 269, 310 Господарського процесуального кодексу України з огляду на безпідставне врахування судом висновку експерта судово-економічної експертизи за матеріалами кримінального провадження.
Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не встановив жодних виняткових обставин, які б виправдовували прийняття нового доказу та надав цьому висновку наперед встановлену силу, не здійснивши всебічної оцінки сукупності доказів.
Відповідно до частини третьої статті 269 Господарського процесуального кодексу України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Суд апеляційної інстанції, приймаючи до уваги висновок експертизи врахував, що відповідний висновок експерта датується 09.04.2025, представник позивача 15.04.2025 ознайомився з матеріалами кримінального провадження №42024152020000076, підготовче засідання у справі станом на 15.04.2025 вже було закрито, відтак дійшов висновку, що у позивача була відсутня можливість подати відповідний доказ до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежало від нього.
Доводи касаційної скарги, що суд апеляційної інстанції надав цьому висновку наперед встановленої сили, не здійснивши всебічної оцінки сукупності доказів, спростовуються встановленими судом апеляційної інстанції обставинами, а саме зі змісту оскаржуваної постанови вбачається, що судом в контексті дослідження обставин внесення позивачем вкладів досліджувалися бухгалтерська довідка, платіжні доручення, платіжні інструкції, прибутковий касовий ордер та квитанція.
Отже, підстави касаційного оскарження, наведені скаржником у касаційній скарзі, у цьому випадку, не отримали підтвердження, а тому відсутні підстави для скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.
6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
6.1. Згідно із пунктом 1 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
6.2. Згідно з частиною першою статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
6.3. З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів вважає, що відсутні правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.
6.4. За правилами статті 332 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не встановлює примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку. Про зупинення виконання або зупинення дії судового рішення постановляється ухвала. Суд касаційної інстанції у постанові за результатами перегляду оскаржуваного судового рішення вирішує питання про поновлення його виконання (дії).
У цій справі №915/1509/24 ухвалою Верховного Суду від 02.02.2026 зупинено виконання рішення Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.
7. Судові витрати
7.1. З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
7.2. Ухвалою Верховного Суду від 19.01.2026 у справі №915/1509/24 відстрочено ОСОБА_1 сплату недоплаченої суми судового збору за подання касаційної скарги у розмірі 117 555,20 грн до ухвалення судом касаційної інстанції судового рішення.
Проте, ОСОБА_1 не сплачено недоплачену суму судового збору у розмірі 117 555,20 грн за подання касаційної скарги на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі № 915/1509/24.
Враховуючи наведене, а також обставини справи, колегія суддів дійшла висновку про стягнення, за результатами розгляду касаційної скарги, з ОСОБА_1 , як заявника касаційної скарги, до Державного бюджету України недоплачену суму судового збору за подання касаційної скарги у розмірі 117 555,20 грн.
Керуючись статтями 236, 238, 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі №915/1509/24 - без змін.
2. Поновити виконання рішення Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2025 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.11.2025 у справі №915/1509/24.
3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) в дохід Державного бюджету України судовий збір в сумі 117 555 (сто сімнадцять тисяч п'ятсот п'ятдесят п'ять) грн 20 коп. за подання касаційної скарги.
4. Доручити Господарському суду Миколаївської області видати наказ.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.
Головуючий В. Студенець
Судді С. Бакуліна
О. Кібенко