8-й під'їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"18" лютого 2026 р.м. ХарківСправа № 922/1675/24
Господарський суд Харківської області у складі:
судді Кононової О.В.
при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.
Розглянувши справу
за заявою Приватного підприємства "АЙ КІВІ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД"
про визнання банкрутом
За участю:
розпорядника майна - Кошовського С.В.
представника кредитора - Романченко О.М.
представника ТОВ "Ретто, ЛТД" - Камінська А.А.
представника ПП "Ай Ківі" - Харченко К.С.
Ухвалою суду від 17.06.2024 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Приватного підприємства "Ай Ківі" в сумі 7 671 284,19 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника.
Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича, встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника та призначено попереднє засідання суду.
18.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД" за № 73446 із зазначенням повного найменування боржника, його поштової адреси, банківських реквізитів, найменування та адреси господарського суду, номера справи, відомостей про розпорядника майна, граничний строк подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до боржника.
На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшли заяви: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 та ОСОБА_22 .
Ухвалою попереднього засідання від 04.12.2024 суд визнав наступний розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:
- Приватного підприємства "Ай Ківі" в сумі 7 671 284,19 грн. (з яких 7 400 000,00 грн основного боргу та 184 123,27 грн пені, 56 880,92 грн - судовий збір за подання позовної заяви про стягнення заборгованості у справі 922/1675/24, 30 280,00 судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі);
- ОСОБА_1 у загальному розмірі 644 254,00 грн., з яких: 638 198,00грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судовий збір;
- ОСОБА_2 у загальному розмірі 193 848,00 грн., з яких: 187 792,00 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судовий збір;
- ОСОБА_3 у загальному розмірі 193 848,00 грн., з яких: 187 792,00 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судовий збір;
- ОСОБА_4 у загальному розмірі 284 337,83 грн., з яких: 278 281,83 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судовий збір;
- ОСОБА_5 у загальному розмірі 423 870,70 грн., з яких - 417 814,70 грн. сума основного боргу та 6056,00 грн. судовий збір;
- ОСОБА_6 у загальному розмірі 1 138 368,08 грн., з яких: 1 132 312,08 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_7 до боржника у загальному розмірі 647 733,89 грн., з яких: 641 677,89 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_8 у загальному розмірі 280 830,95 грн., з яких 274 774,95 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_9 у загальному розмірі 657 594,44 грн., з яких: 651 538,44 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_10 у загальному розмірі 305 131,61 грн., з яких 299 075,61 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_11 у загальному розмірі 121 164,42 грн., з яких 115 108,42 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_12 у загальному розмірі 446 273,52 грн., з яких 440 217,52 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_13 у загальному розмірі 542 981,10 грн., з яких: 536 925,10 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_14 у загальному розмірі 385 666,25 грн., з яких: 379 610,25 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_15 у загальному розмірі 435 216,51 грн., з яких: 429 160,51 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_16 у загальному розмірі 242 585,24 грн., з яких: 236 529,24 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_17 у загальному розмірі 584 073,57 грн., з яких: 578 017,57 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_18 у загальному розмірі 292 355,94 грн., з яких: 286 299,94 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_19 у загальному розмірі 292 355,94 грн., з яких: 286 299,94 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_20 у загальному розмірі 292 314,48 грн., з яких: 286 258,48 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_21 у загальному розмірі 390 622,54 грн., з яких: 384 566,54 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору;
- ОСОБА_22 у загальному розмірі 2 106 056,00 грн., з яких: 2 100 000,00 грн. - сума основного боргу та 6056,00 грн. судового збору.
Призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Зобов'язано розпорядника майна провести аналіз фінансово - господарської діяльності боржника та надати його до суду до дати підсумкового засідання.
Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання.
Ухвалою від 28.05.2025 суд задовольнив клопотання кредиторів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 (вх. № 11606 від 13.05.2025) про припинення повноважень арбітражного керуючого Безпалого С.О. як розпорядника майна ТОВ "Ретто ЛТД" та призначення нового арбітражного керуючого по справі № 922/1675/24.
Припинив повноваження арбітражного керуючого Безпалого Сергія Олександровича та призначив розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Ретто ЛТД" арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича.
Зобов'язав арбітражного керуючого Безпалого С.О. передати всю документацію, пов'язану з процедурою розпорядження майном ТОВ "Ретто ЛТД" код ЄДРПОУ 14099261 арбітражному керуючому Кошовському Сергію Васильовичу за актом приймання-передачі протягом п'яти днів з дня отримання ухвали суду.
13.08.2025 до суду через систему Електронний суд від ТОВ "Ретто, ЛТД" надійшло клопотання (вх. №18646) про закриття провадження у справі про банкрутство на підставі п. 11 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства. В обґрунтування клопотання боржник вказує зокрема на таке:
- відсутні ознаки банкрутства (неоплатності) - за результатами інвентаризації актив боржника становить 29 273 600,00 грн, тоді як пасив - 18 572 767,20 грн. Актив перевищує пасив на 10 700 832,80 грн, що свідчить про відсутність недостатності майна для задоволення вимог кредиторів;
- строк процедури розпорядження майном завершено, при цьому зборами кредиторів не прийнято рішення щодо переходу до наступної процедури (пропозиції щодо санації відхилені);
- з огляду на правові позиції Верховного Суду, суд при вирішенні питання про подальшу процедуру має дослідити фінансовий стан боржника, співставити актив і пасив та встановити наявність або відсутність неоплатності. У даному випадку неоплатність відсутня, у зв'язку з чим боржник вказує, що у сукупності зазначені обставини свідчать про відсутність підстав для визнання боржника банкрутом та обумовлюють необхідність закриття провадження у справі.
13.08.2026 до суду через систему Електронний суд від ТОВ "Ретто, ЛТД" надійшло клопотання (вх. №18668) про долучення до матеріалів справи додатків та уточнення клопотання про закриття провадження, в якому додатково зазначає, що за результатами проведеної інвентаризації актив боржника становить 39 512 032,91 грн. Вартість активів визначена на підставі оцінки нерухомого майна згідно з Договором № О-23/05/25/01 від 23.05.2025 (дата оцінки - 26.05.2025). Відповідно до реєстру вимог кредиторів пасив боржника складає 18 572 767,20 грн. Співставлення активу та пасиву свідчить про перевищення активів над зобов'язаннями на 20 939 265,71 грн, що підтверджує відсутність недостатності майна для задоволення вимог кредиторів, а отже - відсутність ознак неоплатності як визначальної ознаки банкрутства.
19.08.2025 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (19026) про долучення до матеріалів справи відповідного протоколу зборів кредиторів від 15.08.2025. З наданого протоколу вбачається, що зборами кредиторів було прийнято рішення, зокрема:
- про зобов'язання розпорядника майна провести оцінку майна боржника з залученням на договорних засадах суб'єкта оціночної діяльності;
- визначено, що в подальшому, з метою урахування інтересів усіх кредиторів у справі, на підставі п. 6 ч. 5 ст. 48 КУПБ, усі питання у справі, у тому числі віднесені до компетенції Комітету кредиторів, розглядаються та вирішуються виключно Зборами кредиторів.
01.09.2025 до суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Кошовського С.В. надійшло повідомлення (вх. №19889) про неможливість проведення заходів щодо оцінки майна на виконання рішення зборів кредиторів від 18.08.2025. Зокрема вказує, що ним на виконання ст. 44 КУзПБ та рішення зборів кредиторів неодноразово вживались заходи для проведення оцінки майна боржника, про що направлялись відповідні повідомлення із погодженням дат та вимогою надати технічну документацію. Проте попри прибуття розпорядника майна та оцінювача за місцезнаходженням об'єктів, доступ до майна не забезпечено, до огляду не допущено, технічну документацію не надано. Розпорядник майна вказує, що представник боржника відмовив у проведенні заходів до вирішення судом питання щодо повноважень розпорядника майна. У зв'язку з цим огляд здійснено лише ззовні, про що складено відповідний акт.
03.09.2025 до суду від ОСОБА_23 надійшла заява (вх. № 20171), в якій він просив залучити його в якості інвестора та участі в розробці плану санації ТОВ "Ретто, ЛТД" та повідомляє суд про свій намір взяти участь у відновленні платоспроможності боржника ТОВ "Ретто, ЛТД" у якості інвестора. В наданій заяві ОСОБА_23 з метою відновлення платоспроможності боржника пропонує збільшення розміру статутного капіталу боржника шляхом внесення ним коштів у розмірі 250 000,00 доларів США в якості додаткового вкладу до статутного капіталу, що в подальшому будуть спрямовані на погашення вимог кредиторів та/або інші заходи з відновлення платоспроможності згідно з затвердженим планом санації.
08.09.2025 до суду від розпорядника майна надійшло клопотання (20517) про долучення до матеріалів справи відповідного протоколу зборів кредиторів від 05.09.2025. З наданого протоколу вбачається, що зборами кредиторів було прийнято рішення, зокрема:
- визнано роботу розпорядника майна Кошовського С.В. задовільною та такою, що відповідає інтересам кредиторів та інших учасників справи; відмовлено в задоволенні пропозиції кредитора ПП "Ай Ківі" щодо відсторонення арбітражного керуючого Кошовського С.В. від виконання повноважень розпорядника майна;
- визнано достатніми вжиті розпорядником майна заходи / /вчинені дії на виконання рішення зборів кредиторів від 15.08.2025; визнано факт перешкоджання виконавчим органом виконавчим органом Боржника виконанню обов'язків / повноважень розпорядника майна, а також вчинення дій, що порушують права та законні інтереси кредиторів та вимоги закону;
- надано згоду кредиторів на вчинення боржником значного (их) правочинів , а саме: продажу істотних активів - належних боржнику об'єктів нерухомого майна, за сукупною ціною не нижче загального розміру визнаних конкурсних кредиторських вимог, включених до реєстру та запропоновано боржнику здійснити продаж нерухомого майна , що знаходиться за адресою: проспект Олександнірівський, б. 61 та за адресою: АДРЕСА_1 на його власний розсуд на визначених умовах;
- прийнято рішення щодо залучення інвестора ОСОБА_23 , до участі в розробці плану санації Боржника; зобов'язано розпорядника майна провести відповідні переговори, обговорення, тощо, з метою погодження умов участі інвестора в санації боржника; запропоновано боржнику надати свою позицію, бачення, обґрунтування пропозиції, заперечення щодо участі інвестора ОСОБА_23 у відновлення платоспроможності боржника та/або запропонованого проєкту плану санації.
16.09.2005 розпорядник майна надав через канцелярію суду поточний звіт про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном (вх. № 21278), якій був долучений судом до матеріалів справи. В наданому звіті розпорядник майна зокрема повідомив, що боржник вважає передчасним проведення будь-яких заходів стосовно майна Боржника в т.ч. щодо розроблення плану санації та подальших дій є оскільки має недовіру до арбітражного керуючого Кошовського С.В. як розпорядника майна.
Також 17.09.2025 до суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кошовського С.В. надійшли заперечення на клопотання про закриття провадження по справі (вх. № 21366), в яких останній просить суд відмовити в його задоволенні, оскільки:
- Зборами кредиторів схвалено план санації, який містить реальні заходи та передбачає повне погашення вимог кредиторів та відновлення платоспроможності Боржника.
- Зборами кредиторів прийнято рішення про перехід до наступної процедури.
- Згідно з усталеною практикою ВС для встановлення правомірності закриття провадження у справі на підставі п. 11 ч. 1 ст. 90 КУПБ необхідно дослідити комплекс обставин, а не використовувати формальний підхід співставлення активів та пасивів Боржника, посилаючись виключно на перевищення вартості активу над пасивом.
- Для закриття провадження у справі на підставі п. 11 ч. 1 ст. 90 КУПБ необхідна наявність реальної, чітко визначеної перспективи щодо погашення боргу перед конкурсними кредиторами поза межами процедури банкрутства.
- Боржник відмовляється від реальної можливості погасити усі вимоги кредиторів та закрити провадження у справі на підставі ч. 7 ст. 41 КУПБ, для чого йому кредиторами надано відповідну згоду.
- Фактичні дії Боржника свідчать, що його реальні (дійсні) наміри не відповідають заявленим (декларованим), які формально використовуються для обґрунтування підстав, можливості та доцільності закриття справи у зв'язку з відсутністю ознак неплатоспроможності.
- Поведінка Боржника в контексті реального бажання погасити борги є очевидно недобросовісною.
17.09.2025 розгляд справи в підсумковому засіданні та розгляд клопотання ТОВ "Ретто, ЛТД" (вх. №18646 від 13.08.2025) про закриття провадження у справі був відкладений на 14 жовтня 2025 року о(б) 15:00 год.
Водночас 17.09.2025 до суду від розпорядника майна Кошовського С.В. надійшло клопотання (вх. №21368 від 17.09.2025), в якому він просить закінчити процедуру розпорядження майном боржника, затвердити план санації, ввести процедуру санації та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Кошовського С.В. До клопотання доданий відповідний план санації та рішення зборів кредиторів.
Відповідною ухвалою суд призначив розгляд вказаного клопотання в підсумковому засіданні на 14.10.2025 об 15:00 год.
13.10.2025 розпорядник майна надав через канцелярію суду поточний звіт про здійснені заходи в процедурі розпорядження майном (вх. № 23753), якій був долучений судом до матеріалів справи.
14.10.2025 до суду від уповноваженої особи засновників ОСОБА_22 надійшла заява (вх. № 23878), в якій вона повідомила про відмову внесення інвестицій до статутного капіталу та на введення нового учасника (інвестора) за планом санації, запропонованим арбітражним керуючим Кошовським С.В.
14.10.2025 до суду від представника боржника надійшли додаткові пояснення в обґрунтування клопотання про закриття провадження (вх. № 23898), в яких боржник зазначає, що на дату розгляду справи відсутні ознаки неплатоспроможності у розумінні п. 11 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, оскільки фінансова звітність, інвентаризація та незалежний аудиторський висновок підтверджують покращення фінансового стану, зростання власного капіталу, зменшення боргового навантаження та вихід із зони критичної неплатоспроможності (зокрема за Z-показником Альтмана). Активи боржника (41,9 млн грн) суттєво перевищують підтверджені зобов'язання (16,5 млн грн), підприємство здійснює господарську діяльність, має ліквідне нерухоме майно та отримує стабільний дохід від оренди за 17 чинними договорами, що свідчить про можливість повного погашення вимог кредиторів без застосування процедур санації чи ліквідації. Крім того, боржник вказує на необґрунтованість доводів розпорядника майна щодо вартості активів, оскільки поданий ним звіт про оцінку є неповним, виконаним без належного доступу до об'єкта та без рецензії, тоді як оцінки, подані боржником, підтверджені рецензіями.
Також боржник заперечує проти затвердження плану санації, вважаючи його передчасним і таким, що не відповідає вимогам КУзПБ, оскільки: план розроблений без участі боржника та комітету кредиторів, не містить належних економічних розрахунків, не визначає реальних заходів відновлення платоспроможності, передбачає зміну структури власності без згоди учасників і спадкоємців та не гарантує задоволення вимог кредиторів. З огляду на фактичне відновлення платоспроможності, застосування процедури санації боржник вважає безпідставним.
14.10.2025 до суду від ініціюючого кредитора "Ай Ківі" надійшли пояснення щодо затвердження плану санації та закриття провадження у справі (вх. № 23842), в яких кредитор просить суд відмовити в задоволенні клопотання про затвердження плану санації та закрити провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ретто, ЛТД". Ініціюючий кредитор вважає, що розпорядник майна діє недобросовісно та з порушенням вимог КУзПБ, зокрема не забезпечив обрання комітету кредиторів, не залучив кредитора і боржника до розробки плану санації та не дотримався порядку його схвалення. План санації не був належним чином погоджений зборами кредиторів, проект не надсилався ПП “АЙ КІВІ», а вимоги кредитора VI черги безпідставно передбачено до списання без його голосування, що свідчить про відсутність схвалення плану у встановленому законом порядку.
Крім того, ініціюючий кредитор стверджує, що план санації не відповідає вимогам закону за змістом: відсутні належні економічні розрахунки, конкретні заходи відновлення платоспроможності, строки виконання, обґрунтування джерел інвестування та законність зміни складу учасників товариства. На думку кредитора, його затвердження призведе до фактичної зміни контролю над боржником без належних правових підстав.
З огляду на перевагу активів над зобов'язаннями, відсутність ознак неплатоспроможності та закінчення строку процедури розпорядження майном, ПП “АЙ КІВІ» підтримує закриття провадження у справі на підставі п. 11 ч. 1 ст. 90 КУзПБ.
Також 14.10.2025 розпорядник майна надав суду додаткові пояснення до заперечення на клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ретто, ЛТД" (вх. № 23894), в яких наводить додаткові пояснення в обґрунтування заперечень, які зводяться до наступного.
Поведінка Боржника є недобросовісною, суперечить попередній та порушує концепцію VENIRE CONTRA FACTUM PROPRIUM (заборона суперечливої поведінки).
Проведення оцінки у будь-якому випадку мало бути здійснено ще у серпні/ вересні 2024 року, оскільки відповідно до вимог КУПБ у цей строк з моменту відкриття провадження у справі необхідно провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.
Боржник достеменно обізнаний про свій фінансово-господарський стан, як на дату відкриття провадження у справі, так і на дату подання клопотання про закриття провадження у справі.
Враховуючи відсутність відповідних змін у структурі майна Боржника є необґрунтованою кардинальна відмінність позиції Боржника на момент проведення фінансового аналізу ОСОБА_24 та поданням клопотання про закриття провадження у справі.
Висновки оцінки, проведеної Боржником, є необ'єктивними у зв'язку з явними грубими порушеннями процедури її проведення (зокрема, ідентифікації об'єкта), у зв'язку з чим звіт про оцінку не може бути використаним як доказ у справі, що свідчить про відсутність належним чином визначеної вартості активу Боржника.
В судовому засіданні 14.10.2025 суд оголосив перерву щодо розгляду справи в підсумковому засіданні на 21.10.2025 на 15:30 год., ухвалу про що було занесено до протоколу судового засідання.
21.10.2025 розпорядник майна надав суду заперечення на додаткові пояснення боржника від 14.10.2025 щодо клопотання про закриття провадження (вх. № 24471), в яких розпорядник майна наполягає на відсутності що підстав для закриття провадження за п. 11 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, оскільки боржник формально обґрунтовує відсутність неплатоспроможності лише перевищенням активів над пасивами, при цьому достовірність поданої фінансової звітності та результатів інвентаризації викликає обґрунтовані сумніви через суттєві розбіжності показників, ретроспективні коригування та можливе невідображення зобов'язань.
Розпорядник майна стверджує, що вжив усіх заходів для проведення інвентаризації та залучення боржника до розробки плану санації, однак боржник системно ухилявся від участі, не надавав документів, не з'являвся на збори кредиторів та не подавав пропозицій. Тому розроблення плану санації без активної участі боржника не є підставою для відмови у його затвердженні.
Також розпорядник майна зауважує, що план санації схвалений з дотриманням вимог КУзПБ: вимоги VI черги (штрафні санкції) не враховуються при голосуванні та не підлягають погашенню в процедурі санації; інтереси можливих “додаткових» кредиторів враховані; порядок, строки виконання плану та механізм продажу майна визначені належним чином; докази фінансової спроможності інвестора надані.
Крім того, у наданих запереченнях розпорядник майна ставить під сумнів достовірність аудиторського звіту та скоригованої фінансової звітності боржника через значні розбіжності показників, можливе штучне покращення фінансового стану та неповноту підтверджуючих документів.
Також 21.10.2025 розпорядник майна надав уточнене клопотання (вх. № 24447 від 21.10.2025), в якому він просить закінчити процедуру розпорядження майном боржника, затвердити план санації затверджений зборами кредиторів від 21.10.2025, ввести процедуру санації та призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Кошовського С.В. До клопотання доданий відповідний план санації та рішення зборів кредиторів від 21.10.2025. В обґрунтування клопотання розпорядник майна зазначає, що 15.09.2025 були скликані збори кредиторів у встановленому порядку з належним повідомленням учасників. У зв'язку з неявкою окремих учасників було оголошено перерву та призначено продовження зборів на 16.09.2025, за результатами яких схвалено план санації та вирішено звернутися до суду щодо його затвердження.
Надалі у зв'язку з відмовою інвестора ОСОБА_22 брати участь у фінансуванні заходів санації (внесення додаткового вкладу у розмірі, еквівалентному 50 000 дол. США), виникла необхідність внесення змін до плану санації. З цією метою скликано збори кредиторів 21.10.2025 на яких до плану санації внесено такі зміни:
- виключено ОСОБА_22 зі складу інвесторів;
- виключено положення про внесення нею додаткового вкладу у сумі 2 060 690,00 грн (еквівалент 50 000 дол. США);
- зменшено суму збільшення статутного капіталу з 12 364 140,00 грн (екв. 300 000 дол. США) до 10 303 450,00 грн (екв. 250 000 дол. США);
- змінено загальний розмір статутного капіталу та перерозподілено частки учасників відповідно до оновленого обсягу інвестицій;
- інші умови плану санації залишено без змін.
За результатами зборів 21.10.2025 схвалено план санації в новій редакції та прийнято рішення про подання його до суду для затвердження.
В судовому засіданні 21.10.2025 суд відклав розгляд справи в підсумковому засіданні на 12.11.2025 на 10:30 год., ухвалу про що було занесено до протоколу судового засідання.
12.11.2025 до суду через систему Електронний суд від ТОВ "Ретто,ЛТД" надійшла заява з пропозицією щодо укладення мирової угоди у справі № 922/1675/24. До заяви доданий проєкт мирової угоди та докази надсилання відповідної пропозиції учасникам справи.
Також безпосередньо перед судовим засіданням до суду через систему Електронний суд від розпорядника майна Кошовського С.В. надійшло клопотання (вх. № 26268 від 12.11.2025) про закінчення процедури розпорядження майном, затвердження плану санації та введення процедури санації на умовах, що розглядались зборами кредиторів 10.11.2025. До клопотання доданий відповідний План санації та докази його надсилання на адресу учасників справи. Клопотання обґрунтовано наявністю заперечень кредитора ПП "АЙ КІВІ" та Боржника щодо порядку розгляду та схвалення Зборами кредиторів (протокол від 21.10.2025) плану санації. У зв'язку з чим розпорядником майна повторно скликано Збори кредиторів для вирішення питання щодо схвалення плану санації, які призначено на 10.11.2025.
За результатами зборів 10.11.2025 схвалено план санації в редакції, яка розглядалась зборами кредиторів 21.10.2025 та прийнято рішення про подання його до суду для затвердження.
Крім того, до суду через систему Електронний суд від розпорядника майна Кошовського С.В. надійшла заява (вх. № 26288 від 12.11.2025) надійшло клопотання (вх. № 26288) про витребування доказів, в якому він просить суд витребувати:
- ТОВ "РЕТТО, ЛТД" (код 14099261) належним чином засвідчені копії наступних документів:
1. Усіх документів щодо правовідносин з ТОВ "БІК "МАРІН КОНСТРАКШІН" (40438786), у т.ч. договори, акти виконаних робіт/наданих послуг, накладні, акти звіряння, рахунки, листування тощо, зокрема (але не виключно) щодо: Договір № 1 від 09.01.2018; Договір № 2 від 09.01.2018; Договір № 1 від 14.01.2019.
2. Довідки про списання кредиторської заборгованості ТОВ "РЕТТО,ЛТД" від 27.06.2025, а також будь-які інші (усі) бухгалтерські довідки, що використовувалися для проведення аналізу та складання Звіту незалежного аудитора про узгоджені процедури щодо аналізу фінансових показників ТОВ "РЕТТО, ЛТД" за 2021-2024 роки та 1 півріччя 2025 року.
2. Звернення (заяви, повідомлення тощо) усіх кредиторів, якими повідомлено ТОВ "РЕТТО, ЛТД" про прощення/списання заборгованості.
- у ТОВ "АФ "БІЗНЕС ЕЛЕМЕНТ" (код 41266412) належним чином засвідчені копії УСІХ документів, за результатом аналізу яких складено Звіт незалежного аудитора про узгоджені процедури щодо аналізу фінансових показників ТОВ "РЕТТО, ЛТД" за 2021-2024 роки та 1 півріччя 2025 року, а саме:
1. Договір № 26 від 09.09.2025, укладений з ТОВ "РЕТТО,ЛТД", докази оплати за договором.
2. Первинні облікові документи (договори, рахунки-фактури, акти, банківські виписки, акти звірки).
3. Протоколи зборів учасників, внутрішні накази, рішення керівництва, що вливали на фінансовий стан.
4. Розшифровки заборгованості, інформацію про операції з пов'язаними сторонами.
5. Бухгалтерські довідки.
6. Пояснення від відповідальних працівників (у разі відібрання).
7. Письмові підтвердження керівництва Замовника щодо повноти наданої інформації, відсутність прихованих операції, відсутність прийнятих рішень про ліквідацію чи санацію, безперервність господарської діяльності.
8. Довіку про списання кредиторської заборгованості ТОВ "РЕТТО,ЛТД" від 27.06.2025.
9. Документи, що підтверджують заборгованість Замовника перед ТОВ "БІК "МАРІН КОНСТРАКШН" (40438786), зокрема (але не виключно): Договір № 1 від 09.01.2018, Договір № 2 від 09.01.2018, Договір № 1 від 14.01.2019, акти виконаних робіт / наданих послуг тощо, накладні, акти звіряння, листування (претензії, вимоги, заяви тощо).
10. Звернення кредиторів, якими повідомлено Замовника про прощення/списання заборгованості.
11. Інші документи/відомості (у разі наявності).
- у ТОВ "БІК "МАРІН КОНСТРАКШН" (код 40438786) належним чином засвідчені копії наступних документів:
1. Усіх документів щодо правовідносин з ТОВ "РЕТТО, ЛТД" (14099261) за період з 01.01.2018 до цього часу, зокрема (але не виключно): Договір № 1 від 09.01.2018, Договір № 2 від 09.01.2018, Договір № 1 від 14.01.2019, акти виконаних робіт / наданих послуг тощо, накладні, акти звіряння, листування (претензії, вимоги, заяви тощо).
Клопотання обґрунтовано тим, що обґрунтовуючи клопотання про закриття провадження, боржник послався на звіт аудитора, згідно з яким у 2021- 2025 роках було списано понад 16 млн грн заборгованості перед ТОВ "БІК "МАРІН КОНСТРАКШН", однак відповідні документи щодо цих правовідносин та коригування фінансової звітності розпоряднику майна не надані, попри неодноразові запити до Боржника, аудитора та контрагента. З огляду на виявлені розбіжності у фінансовій звітності та можливі ознаки приховування або доведення до банкрутства, витребування відповідних документів є необхідним для повного аналізу фінансово-господарського стану Боржника та належного виконання обов'язків, передбачених КУзПБ.
Розпорядник майна вказує на неможливість отримання цих доказів самостійно у зв'язку з чим просить їх витребувати на підставі ст. 81 ГПК України.
До канцелярії суду безпосередньо перед судовим засіданням від ОСОБА_23 як інвестора надійшла заява (вх. №26307) про затвердження плану санації, в якій він просить затвердити план санації, схвалений зборами кредиторів від 10.11.2025.
Ухвалою від 13.11.2025 суд прийняв до розгляду заяву ТОВ "Ретто,ЛТД" (вх. № 26280 від 12.11.2025) з пропозицією щодо укладення мирової угоди у справі № 922/1675/24.
Прийняв до розгляду клопотання розпорядника майна Кошовського С.В. (вх. № 26268 від 12.11.2025) про закінчення процедури розпорядження майном, затвердження плану санації та введення процедури санації.
Призначив розгляд заяви ТОВ "Ретто,ЛТД" про укладення мирової угоди та зазначених заяв та клопотання розпорядника майна Кошовського С.В. (вх. № 26268 від 12.11.2025) про закінчення процедури розпорядження майном, затвердження плану санації та введення процедури санації в підсумковому засіданні, яке відбудеться "16" грудня 2025 р. о(об) 13:00 год.
Запропонував кредиторам ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 надати суду письмові пояснення щодо своєї правової позиції стосовно запропонованих боржником умов, викладених в мировій угоді, що надана на розгляд суду.
Визнав обов'язковою явку кредиторів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 в призначене підсумкове засідання 16.12.2025.
21.11.2025 до суду від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Кошовського супровідним листом надійшов протокол зборів кредиторів від 21.11.2025. З наданого протоколу зборів кредиторів вбачається, що зборами кредиторів 21.11.2025 вирішено відкласти розгляд питання щодо запропонованої боржником мирової угоди до наступних зборів кредиторів 27.11.2025 та вирішено запропонувати боржнику до дати проведення наступних зборів кредиторів письмово викласти свою позицію (надати відомості) щодо джерел фінансування та пропозиції щодо реальних гарантій виконання мирової угоди направити всім кредиторам та розпоряднику майна.
16.12.2025 до суду від розпорядника майна надійшли пояснення щодо пропозиції укладення мирової угоди (вх. № 29389). В наданих поясненнях розпорядник майна вказує, що на вимогу кредиторів було скликано збори для розгляду мирової угоди, однак представник боржник та ініціюючого кредитора двічі не з'явилися на збори кредиторів, а також не надали запитуваних відомостей щодо джерел фінансування та реальних гарантій виконання угоди. У зв'язку з відсутністю обґрунтованих гарантій виконання та з урахуванням поведінки Боржника, кредитори прийняли рішення відхилити запропонований проект мирової угоди.
Також 16.12.2025 від ОСОБА_23 як інвестора надійшла заява (вх. №29499) про затвердження плану санації, в якій він повідомляє, що подав заяву про участь у справі та ознайомлений із планом санації, схваленим зборами кредиторів, який повністю підтримує, у тому числі щодо зобов'язання внести вклад до статутного капіталу в сумі, еквівалентній 250 000 дол. США. Він підтверджує готовність та гарантує виконання своїх зобов'язань, а докази фінансової спроможності раніше надані розпоряднику майна. Зазначає, що затвердження плану безпідставно відкладається понад три місяці, що негативно впливає на ситуацію, у зв'язку з чим повторно просить суд затвердити план санації та розглянути заяву без його участі.
Окрім того, 16.12.2025 від представника кредиторів фізичних осіб надійшли заперечення (вх. № 29401) на пропозицію укладення мирової угоди. В наданих запереченнях представник кредиторів зазначає, що боржником ініційовано укладення мирової угоди, що передбачає відстрочку виконання зобов'язань та часткове списання заборгованості. На вимогу кредиторів скликано збори для її розгляду, однак Боржник та ініціюючий кредитор двічі не з'явилися та не надали запитуваної інформації щодо джерел фінансування і гарантій виконання умов угоди.
З огляду на відсутність підтверджених гарантій виконання, а також на сформовану на протязі довготривалого розгляду справи недовіру до Боржника, представник кредиторів вказує, що 21 кредитор висловили заперечення проти укладення мирової угоди, у зв'язку з чим запропонований проект було відхилено.
У зв'язку з перебуванням судді Кононової О.В. в період з 12.12.2025 по 18.12.2025 на лікарняному, судове засідання, призначене на 13:00 годину 16.12.2025 не відбулось.
З метою подальшого розгляду справи суд, ухвалою від 19.12.2025 призначив судове засідання щодо розгляду заяви ТОВ "Ретто,ЛТД" про укладення мирової угоди, клопотання розпорядника майна Кошовського С.В. (вх. № 26268 від 12.11.2025) про закінчення процедури розпорядження майном, затвердження плану санації та введення процедури санації в підсумковому засіданні на "17" лютого 2026 р. о(об) 13:00 год.
04.02.2026 до суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Кошовського С.В. надійшло клопотання (вх. № 2916), в якому він просить суд:
1. Припинити повноваження органів управління (загальні збори/директор) ТОВ "РЕТТО, ЛТД" (код 14099261, адреса: 61046, м. Харків, просп. Олександрівський, 61) та покласти виконання їх обов'язків на розпорядника майна Кошовського Сергія Васильовича.
2. Зобов'язати керівника ТОВ "РЕТТО, ЛТД" ОСОБА_25 , передати розпоряднику майна арбітражному керуючому Кошовському Сергію Васильовичу документи про діяльність ТОВ "РЕТТО, ЛТД" за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство.
3. Зобов'язати засновника ТОВ "РЕТТО, ЛТД" ОСОБА_22 передати розпоряднику майна арбітражному керуючому Кошовському Сергію Васильовичу документи про діяльність ТОВ "РЕТТО, ЛТД" за три роки, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство.
В обґрунтування клопотання розпорядник майна зокрема зазначає, що фактично 95% всіх запитів Розпорядника майна проігноровані Боржником (зокрема останній використовує надмірний формалізм щодо назви документа), а на решту запитів відповіді надані не в повному обсязі/частково, що не дозволяє належним чином встановити обставини справи та виконувати необхідні повноваження розпорядника майна;
Розпорядник майна вказує, що боржник перешкоджає арбітражному керуючому Кошовському С.В. виконувати належним чином обов'язок щодо подання щомісячної звітності у АСБН, зокрема щодо виплати заборгованості із заробітної плати та дебіторської заборгованості, оскільки директор ТОВ "РЕТТО, ЛТД" фактично відмовився надавати такі відомості. У зв'язку з перешкоджанням з боку боржника розпорядник майна не має можливості провести належним чином інвентаризацію та оцінку майна боржника, у відповідності до вимог КУПБ; боржник перешкоджає провести необхідний аналіз правочинів на предмет наявності/відсутності ознак незаконності/фраудаторності та підстав для їх оскарження в порядку ст. 42 КУПБ.
Розпорядник майна зауважує про направлення боржником на адресу розпорядника майна відповіді за змістом якої повідомлено, що ТОВ "РЕТТО ЛТД" не вважає арбітражного керуючого Кошовського С.В. повноважним розпорядником майна та фактично відмовляється виконувати свої обов'язки щодо забезпечення роботи розпорядника майна.
Зазначене на думку розпорядника майна свідчить про намір боржника у будь-який спосіб здійснювати тиск та перешкоджати розпоряднику майна в реалізації своїх повноважень та вимог законодавства, вдається до маніпулювання фактом смерті одного із засновників, подає завідомо безпідставні позови з метою затягування справи та уникнення задоволення вимог реальних кредиторів, тощо. Розпорядник майна наголошує, що загалом, дії директора ОСОБА_25 мають негативний вплив на саме підприємство та не сприяють відновленню ведення нормальної господарської діяльності.
05.02.2026 до суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Кошовського С.В. надійшло клопотання (вх. № 3001), в якому він просить суд витребувати у Державної прикордонної служби України інформацію про перетин державного кордону України громадянином ОСОБА_26 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) за період з 17.06.2021 до цього часу, зокрема із зазначенням усіх дат виїзду/в'їзду, країни виїзду/в'їзду, пунктів пропуску, а також іншої необхідної інформації, а також зобов'язати Державну прикордонну службу України надати зазначену інформацію арбітражному керуючому Кошовському С.В. та Господарському суду Харківської області.
11.02.2026 від арбітражного керуючого Кошовського С.В, надійшла заява (згода) на призначення його керуючим санацією у справі про банкрутство ТОВ "Ретто, ЛТД".
Також 11.02.2026 до суду від розпорядника майна надійшли додаткові пояснення до клопотання про закінчення процедури розпорядження майном, затвердження плану санації та введення процедури санації (вх. № 3379). В наданих поясненнях розпорядник майна зокрема в доповнення до минулих обґрунтувань вказує, що зв'язку з визнанням судом кредиторських вимог ОСОБА_27 та поданням заяви з кредиторськими вимогами ОСОБА_28 виникла необхідність коригування плану санації виключно в частині розміру та структури кредиторських вимог (оновлення реєстру вимог і відповідних розрахунків погашення). Відповідні збори кредиторів були скликані шляхом надсилання повідомлення №117/зк-12 від 05.12.2025, однак представники боржника та ПП "АЙ КІВІ" на збори кредиторів не з'явилися, у зв'язку з чим розгляд питання щодо внесення змін до плану санації відкладено на 16.12.2025.
На порядок денний зборів кредиторів 16.12.2026 повторно винесено питання внесення змін до плану санації в частині уточнення розміру визнаних кредиторських вимог та відповідного коригування показників задоволення вимог кредиторів. Представники боржника та ПП "АЙ КІВІ" не з'явилися, протоколом від 16.12.2025 розгляд зазначених змін відкладено до наступних зборів.
Розпорядник майна вказує, що після підготовки оновленої редакції плану санації з урахуванням зміненого складу та розміру кредиторських вимог збори скликано повторно із направленням проєкту зміненої редакції плану. Представники боржника та ПП "АЙ КІВІ" на збори кредиторів не з'явилися. Протоколом від 09.02.2026 збори кредиторів схвалили план санації з урахуванням внесених змін (у частині розміру кредиторських вимог та відповідних розрахунків їх погашення). Позиція щодо кандидатури керуючого санацією та подальшої процедури залишилася незмінною відповідно до рішення від 10.11.2025.
13.02.2026 до суду від ПП "Ай Ківі" надійшла скарга (вх. № 3630) на дії (бездіяльність) арбітражного керуючого (розпорядника майна), в якій представник ініціюючого кредитора просить суд:
- визнати неправомірними дії розпорядника майна ТОВ "РЕТТО,ЛТД" арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича щодо невиконання своїх обов'язків у справі №922/1675/24 про банкрутство ТОВ "РЕТТО,ЛТД".
- відсторонити ОСОБА_29 від виконання повноважень розпорядника майно ТОВ "РЕТТО, ЛТД" у справі №922/1675/24;
- визнати незаконним та таким, що суперечить КУзПБ, протокольне рішення зборів кредиторів щодо передачі повноважень комітету кредиторів боржника зборам кредиторів ТОВ "РЕТТО,ЛТД" відповідно до Протоколів зборів кредиторів ТОВ "РЕТТО,ЛТД" від 31.07.2025, від 15.08.2025, як таке, що нівелює імперативні приписи КУзПБ про обрання комітету кредиторів та його функціонування.
В обґрунтування скарги ПП "Ай Ківі" наводить низку обставин, які на його думку свідчать, що бездіяльність арбітражного керуючого мають системний характер, порушують норми КУзПБ, спотворюють баланс інтересів кредиторів, затягують процедуру та підривають її легітимність, у зв'язку з чим наявні самостійні та достатні підстави для його відсторонення.
16.02.2026 до суду надійшла спільна заява кредиторів щодо плану санації та інших обставин справи (вх. № 3862). Зазначена заява підписана власноруч кредиторами ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_30 , ОСОБА_16 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 та ОСОБА_21 . Іншими кредиторами фізичними - особами через систему Електронний суд додані відповідні заяви щодо приєднання до цієї спільної заяви. В наданій заяві зазначені кредитори заявляють, що адвокат Олексій Романченко є їх належним та уповноваженим представником, усі його дії та правова позиція у справі відповідають їхньому волевиявленню, вони повністю обізнані зі змістом планів санації, у тому числі схваленого 09.02.2026, та підтримують їх; вважають процедуру санації єдиним прийнятним способом захисту своїх прав; не підтримують запропоновану боржником мирову угоду та не вбачають її ефективним механізмом врегулювання; не довіряють боржнику, вважаючи, що його поведінка свідчить про відсутність реального наміру добровільно погасити заборгованість; підтримують дії арбітражного керуючого та вважають їх спрямованими на захист інтересів кредиторів.
Також кредитори просять суд забезпечити дотримання процесуальних строків, припинити відкладення розгляду справи, надати оцінку наявному плану санації та прийняти рішення щодо введення процедури санації за наявності інвестора і схваленого зборами кредиторів плану.
Також вони просять терміново розглянути та прийняти рішення про введення санації, що забезпечить захист їх прав та інтересів.
17.02.2026 до суду від ПП "Ай Ківі" надійшла заява (вх. № 3926), в якій представник ініціюючого кредитора посилаючись на статтю 120 ГПК України просить суд визнати явку кредиторів, фізичних осіб, обов'язковою та викликати їх у наступне судове засідання. Заява обгрунтована тим, що на розгляді суду перебувають альтернативні за змістом процесуальні питання: закриття провадження, введення санації або затвердження мирової угоди.
Представник ініціюючого кредитора вказує, що інтереси кредиторів-фізичних осіб у справі представляє один представник, який підтримує позицію розпорядника майна та заперечує проти пропозицій боржника, у тому числі щодо мирової угоди. При цьому збори кредиторів відбувалися без особистої участі самих кредиторів. З огляду на це заявник вважає, що з метою забезпечення принципу судового контролю у справах про банкрутство та встановлення реального волевиявлення кредиторів, суду необхідно заслухати позицію самих кредиторів щодо запропонованих варіантів завершення процедури.
17.02.2026 також до суду від представника боржника надійшла заява (вх.№ 3930) в якій боржник просить розглянути клопотання про закриття провадження в підсумковому засіданні, що відбудеться 17.02.2025.
Від ініціюючого кредитора до початку судового засідання надійшла заява (вх. № 3932 від 17.02.2026) про зобов'язання вчинення певних дій в порядку судового контролю, в якій він просить суд зобов'язати розпорядника майна організувати та провести збори кредиторів (на яких прийняти рішення про визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів), визначивши час та місце проведення зборів кредиторів, комітету кредиторів та порядку денного та зобов'язати кредиторів визначити кількісний склад комітету кредиторів та обрати членів комітету кредиторів.
В обґрунтування клопотання заявник посилається на те, що ухвалами суду від 16.04.2025 та 28.05.2025 розпорядника майна було зобов'язано організувати перші збори кредиторів, забезпечити обрання комітету кредиторів та надати суду відповідні протокольні рішення і аналіз фінансово-господарської діяльності боржника до підсумкового засідання, однак ці вимоги станом на лютий 2026 року не виконані. Комітет кредиторів не сформовано, а збори кредиторів фактично підмінили його повноваження, що суперечить ст. 48 КУзПБ та порушує принцип представництва і балансу інтересів усіх кредиторів.
Також 17.02.2026 до суду від представника ТОВ "Ретто,ЛТД" надійшла заява (вх. № 3037), в якій представник боржника посилаючись на статтю 120 ГПК України просить суд забезпечити обізнаність кредиторів щодо умов Мирової угоди, запропонованої боржником шляхом визнання явки усіх кредиторів - фізичних осіб в судові засідання обов'язковою та викликати їх у наступне судове засідання.
В обґрунтування клопотання зазначає, що наразі на розгляді суду перебувають альтернативні за змістом клопотання: про закриття провадження, про введення санації та про затвердження мирової угоди. При цьому інтереси кредиторів-фізичних осіб у справі фактично представляє один представник, який бере участь у всіх зборах та судових засіданнях, тоді як самі кредитори особисто участі у зборах не беруть, а листи боржника з пропозицією укладення мирової угоди ними не отримані.
За твердженням представника боржника, голосування на зборах відбуваються узгоджено між арбітражним керуючим та цим представником, що створює ризик відсутності реального, особистого волевиявлення міноритарних кредиторів.
У зв'язку з цим боржник вважає, що для забезпечення об'єктивності рішення суду щодо наступної процедури необхідно заслухати безпосередньо самих кредиторів, а не лише їх представника, щоб з'ясувати їхню реальну позицію та обізнаність про стан справи і можливі наслідки підсумкового засідання.
Крім цього, 17.02.2026 до суду від ОСОБА_23 надійшла заява інвестора (вх. №3987) про затвердження плану санації, в якій він просить затвердити план санації, схвалений зборами кредиторів від 10.11.2025. В наданій заяві ОСОБА_23 підтверджує, що ознайомлений із планом санації у редакції, схваленій 09.02.2026, зокрема із зобов'язанням внести вклад до статутного капіталу боржника у сумі 6 858 910,50 грн, повністю підтримує передбачені планом заходи та погоджується з усіма його умовами. Він повторно гарантує виконання зобов'язань, передбачених планом санації, та зазначає, що докази його фінансової спроможності (декларації про доходи за попередні роки) були надані розпоряднику майна.
Також інвестор наголошує, що всі умови його участі та інші необхідні положення визначені планом санації, а підстави для відмови у його затвердженні відсутні. Водночас зауважує суд, що питання затвердження плану санації, попри його схвалення зборами кредиторів, відкладається понад п'ять місяців без зрозумілих причин, тому просить суд затвердити план санації, схвалений зборами кредиторів 09.02.2026.
В судовому засіданні представник боржника наполягала на задоволенні клопотання про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Ретто,ЛТД" з мотивів, висловлених в заявах та клопотаннях, що надавались до суду, зокрема зазначила про відсутність ознак неплатоспроможності ТОВ "Ретто,ЛТД". Проти затвердження плану санації заперечувала, посилаючись на те, що передбачені ним умови передбачають набуття ОСОБА_23 контролю над 98 % часток у статутному капіталі боржника, що має наслідком зміну структури власності товариства без участі інших його учасників. На її думку, такі положення плану порушують корпоративні права інших учасників та баланс їхніх інтересів, оскільки відповідне рішення фактично приймається поза межами їх волевиявлення.
Розпорядник майна в судовому засіданні наполягав на задоволенні клопотання про перехід до процедури санації боржника та затвердження Плану санації, просив розглядати це клопотання в останній його редакції, зауважував, що розроблений та затверджений кредиторами План санації відповідає приписам чинного законодавства, що регулюють порядок його розроблення та схвалення. Проти закриття провадження по справі заперечував, з мотивів, що викладених в наданих суду запереченнях.
Представник кредиторів - фізичних осіб в судовому засіданні наполягав на задоволенні клопотання про перехід до процедури санації боржника та затвердження Плану санації, просив призначити керуючим санацією арбітражного керуючого Кошовського С.В. Проти закриття провадження у справі заперечував з мотивів, викладених в запереченнях, що раніше надавались до суду. Також представник кредиторів зауважив, що кредитори прийняли виважене рішення щодо відмови в погодженні умов мирової угоди, оскільки її умови не містили реальних гарантій її виконання.
Представник ініціюючого кредитора заперечував проти затвердження Плану санації та переходу до процедури санації боржника.
При цьому при розгляді справи в судовому засіданні 17.02.2026 було виявлено непрацездатність (несправність) системи відеоконференцзв'язку, у зв'язку з чим ухвалою - повідомленням від 17.02.2026 учасники процесу повідомлені, що розгляд справи в підсумковому засіданні відбудеться 18 лютого 2026 року о(б) 10:00 год.
Розпорядник майна в судовому засіданні зазначив, що кредиторами було відхилено пропозиції щодо укладення мирової угоди, про що прийнято відповідне протокольне рішення зборів кредиторів.
Представник кредиторів - фізичних осіб в судовому засіданні зауважив, що кредитори прийняли виважене рішення щодо відмови в погодженні умов мирової угоди, оскільки її умови не містили реальних гарантій її виконання.
Представник ПП "Ай Ківі" просив суд дослідити умови мирової угоди та затвердити її.
Представник боржника надала пояснення щодо запропонованих умов мирової угоди.
Суд, вислухавши пояснення учасників процесу, дослідивши матеріали справи в їх сукупності, встановив наступне.
Умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів встановлені КУзПБ.
Відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута (ч. 1 ст. 6 КУзПБ).
Згідно з положеннями статті 49 КУзПБ, яка регулює закінчення процедури розпорядження майном, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі шляхом ухвалення відповідного судового рішення, зокрема: постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвали про закриття провадження у справі про банкрутство.
Завданням підсумкового засідання суду є з'ясування ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі.
Неплатоспроможність визначена у статті 1 КУзПБ як неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов'язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.
При цьому грошовим зобов'язанням в розумінні зазначеної статті є зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Зокрема, до грошових зобов'язань належать зобов'язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов'язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. Склад і розмір грошових зобов'язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов'язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов'язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.
Боржник ТОВ “Ретто, ЛТД» звернувся до суду із заявою про закриття провадження у справі про його банкрутство на тій підставі, що він є достатньо платоспроможним та має можливість погасити вимоги самостійно без застосування до нього судових процедур щодо відновлення його платоспроможності.
Закриття провадження у справі про банкрутство врегульовано розділом VІ КУзПБ. Так, згідно з положеннями статті 90 цього Кодексу господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, зокрема, якщо господарським судом не встановлені ознаки неплатоспроможності боржника (п. 11 ч. 1). При цьому в передбаченому зазначеним пунктом випадку провадження у справі про банкрутство може бути закрито лише до визнання боржника банкрутом (ч. 2). Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала (ч. 3).
Системний аналіз норм КУзПБ та Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, затверджених наказом Мінекономіки від 19.01.2006 No14, дає підстави для висновку, що виявлення господарським судом у підсумковому засіданні ознак неплатоспроможності боржника відбувається шляхом дослідження та надання правової оцінки доказам, що містяться у матеріалах справи, зокрема звіту про фінансово-майновий стан божника, фінансової звітності боржника (балансу підприємства (звіту про фінансовий стан), звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів) тощо. Аналіз фінансово-господарського стану боржника також має включати дослідження правочинів (у тому числі господарських договорів), вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, щодо їх впливу на фінансовий стан боржника, доцільності та реальності таких правочинів, вчинення їх на шкоду кредиторам з метою уникнення відповідальності за зобов'язаннями боржника. Тобто перелік доказів, на підставі яких судом встановлюється наявність ознак неплатоспроможності боржника, не є вичерпним і жоден із доказів (джерел інформації), на підставі яких здійснюється такий аналіз, не є визначальним. Дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється судом шляхом комплексного дослідження сукупності всіх наявних у справі доказів.
Так, з матеріалів справи вбачається, що ТОВ “РЕТТО,ЛТД» здійснює господарську діяльність відповідно до Статуту та визначених видів діяльності. Товариством укладаються та виконуються договори оренди нерухомого майна, що відповідає основному виду діяльності за КВЕД (68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна).
Боржник зазначає, що наразі має 17 чинних договорів оренди з орендарями, ( копії надані до матеріалів справи) за якими Боржник щомісячно отримує орендну плату.
Відповідно до наданої до матеріалів справи фінансової звітності боржника, зокрема у звіті про фінансові результати, форма 2-мс, за звітний період 2025 рік (станом на 31.05.2025) визначено чистий прибуток (рядок 2350): 1170,7 тис. грн.
Також, до матеріалів справи доданий наказ директора ТОВ “Ретто,ЛТД» No 7/1 від 08.08.2025, відповідно якого наказано здійснити уточнення фінансової звітності ТОВ “Ретто,ЛТД» в частині відображення активів і пасивів Товариства та фінансових результатів господарської діяльності за 2021 - 2025 роки, для чого подати відповідні уточнені звіти до податкового органу. Під час формування та відображення фінансових показників Товариства у звітності, що подається, врахувати виявлені неточності та результати проведеної інвентаризації.
Боржник в своїх поясненнях зазначав, що між ТОВ “РЕТТО, ЛТД» та ТОВ “БІК “МАРІН КОНСТАКШН» (код 40438786) укладено декілька договорів, зокрема Договір No 1 від 14.01.2019. Відповідно до Звіту незалежного аудитора, кредиторську заборгованість зокрема перед ТОВ “БІК “МАРІН КОНСТАКШН» списано (систематично, протягом 2021 - 2025 років) на загальну суму більше 16 млн. грн. (майже 10 млн. з яких прощенно у 1 півріччі 2025 року). При цьому, таке списання відбувалося на підставі відповідних “заяв кредитора про прощення боргу».
Судом встановлено, що у 2025 році Товариством здійснено уточнення фінансової звітності з урахуванням результатів проведеної інвентаризації та приведення бухгалтерського обліку у відповідність до фактичного майнового стану підприємства.
Зростання фінансових показників Товариства у 2025 році також обумовлене відображенням у бухгалтерському обліку вартості необоротних активів з урахуванням їх фактичної (ринкової) вартості, встановленої за результатами незалежної оцінки.
Суд зазначає, що коригування податкової звітності шляхом подання уточнюючих розрахунків є законним механізмом приведення облікових показників у відповідність до реальних даних фінансово-господарської діяльності підприємства. Це право зберігається за юридичною особою навіть під час перебування у процедурі банкрутства та не порушує законодавчі вимоги та права учасників процесу.
Також з матеріалів справи вбачається, що у травні 2025 року на замовлення боржника ПП “Рубікон Груп» проведено незалежну оцінку належного боржнику нерухомого майна.
Згідно зі звітом про оцінку об'єктів, розташованих за адресою: м. Харків, проспект Григоренка Петра, 7/2, ринкова вартість: нежитлової будівлі літ. “АБ-1» становить 2 411 600 грн; нежитлової будівлі літ. “АВ-1» становить 2 386 400 грн. Відповідно до звіту про оцінку об'єктів , розташованих за адресою: м. Харків, проспект Олександрівський, 61, ринкова вартість: нежитлової будівлі літ. “А-3» становить 18 637 200 грн; нежитлової будівлі літ. “Б-1» становить 592 500 грн; нежитлових приміщень 3-го поверху No 56- 59 у літ. “А-3» становить 5 245 900 грн Загальна ринкова вартість зазначеного нерухомого майна становить 29 273 600 грн.
До матеріалів справи додані рецензії на обидва звіти щодо двох об'єктах нерухомого майна боржника.
Відповідно до наданих рецензій на Звіт про оцінку нерухомого майна згідно Договору № 0-23/05/25/01 від 23.05.2025 щодо оцінки об'єкту нерухомості за адресою: м. Харків, проспект Григоренка Петра, 7/2 та Звіт про оцінку нерухомого майна згідно Договору № 0-23/05/25/01 від 23.05.2025 щодо оцінки об'єкту нерухомості за адресою: м. Харків, проспект Олександрівський, б. 61, рецензіатом зроблено висновки по обидвох звітах, що вид вартості, що визначені у звітах відповідає меті оцінки, відповідає особливостям об'єкта оцінки та нормативним актам з оцінки майна. Вихідних даних та іншої інформації, що зібрана виконавцем звітів, достатньо для проведення об'єктивної та якісної оцінки майна, але відсутній їх аналіз. Застосовані у звітах методичні підходи, оціночні процедури, бази оцінки (вид вартості) відповідають вимогам діючих нормативно - правових актів, що регулюють оцінку майна та обґрунтовані належним чином. Звіти класифікуються за ознакою абзацу третього пункту 67 Національного стандарту № 1, як такі, що у цілому відповідає вимогам нормативно - правових актів з оцінки майна, але мають незначні недоліки, що не вплинули на достовірність оцінки.
Водночас розпорядником майна доданий до справи звіт про оцінку майна, зокрема за адресою м. Харків, просп. Олександрівський, 61, зроблений на його замовлення ТОВ “Бізнес-Група Співдружність» 29.08.2025. З наданого звіту про оцінку вбачається, що ринкова вартість станом на 29.08.2025 становить: нежитлова будівля літ. А-3 (2302,5 кв.м) - 12 473 000 грн; нежитлові приміщення 3-го поверху No 56- 59 (648,1 кв.м) - 3 511 000 грн; нежитлова будівля літ. Б-1 (73,2 кв.м) - 397 000 грн. Загальна ринкова вартість: 16 381 000,00 грн.
При цьому оцінка майна зроблена на замовлення ТОВ “Ретто,ЛТД» (в травні 2025 року) визначала загальну вартість того ж майна у сумі 24 475 600 грн., отже різниця становить: 8 094 600,00 грн., тобто вартість у звіті “Бізнес-Група Співдружність» є меншою приблизно на 33%.
Стосовно наявності двох незалежних оцінок майна боржника суд зазначає, що склад об'єкта оцінки у двох звітах є тотожним; площі, технічні характеристики та функціональне призначення майна не змінювалися; будь-які докази істотного погіршення технічного стану або втрати ліквідності майна відсутні.
Зі змісту звіту ТОВ “Бізнес-Група Співдружність» вбачається, що: огляд об'єкта здійснювався виключно зовні; доступ до внутрішніх приміщень відсутній; оцінка внутрішнього стану проведена на підставі фотоматеріалів, наданих замовником; частину об'єкта (будівлю літ. Б-1) під час огляду фактично не ідентифіковано; використано дані про ціни пропозицій, а не підтверджені ціни реальних угод; звіт містить істотні припущення та застереження щодо невизначеності ринку.
Таким чином, визначена вартість ґрунтується на припущеннях та неперевірених вихідних даних, що виключає можливість визнання судом такого звіту достовірним та об'єктивним доказом ринкової вартості майна.
До матеріалів справи також доданий Звіт незалежного аудитора про узгоджені процедури щодо аналізу показників ТОВ “РЕТТО, ЛТД» за 2021-2021, перше півріччя 2025 року. Перевірка показників Боржника проводилась ТОВ “АУДИТОРСЬКА ФІРМА “БІЗНЕС ЕЛЕМЕНТ», код за ЄДРПОУ 41266412, згідно Договору від 09.09.2025 р. No 26.
З наданого Звіту вбачається, що керівництвом ТОВ "Ретто,ЛТД" надано аудиторам для проведення перевірки зокрема:
- фінансову звітність за 2021-2024 роки та 1 півріччя 2025 року (баланс, звіт про фінансові результати, примітки);
- первинні облікові документи (договори, рахунки-фактури, акти, банківські виписки, акти звірки);
- протоколи зборів учасників, внутрішні накази, рішення керівництва, що впливають на фінансовий стан;
- розшифровки заборгованості, інформацію про операції з пов'язаними сторонами.
Під час перевірки аудитор прийшов до наступних висновків: “Узагальнені висновки:
1. Фінансовий стан підприємства покращився - структура капіталу стала більш збалансованою, боргове навантаження зменшилось, а власний капітал зріс у понад 20 разів.
2. Підприємство вийшло із зони критичної неплатоспроможності за інтегральними показниками, зокрема за Z-показником Альтмана.
3. Збережено об'єктивну оцінку: прибутковість звітного періоду має облікове походження, однак це позитивно вплинуло на стабільність і довіру до підприємства.
4. Ліквідність поки залишається низькою, але зниження боргів створює потенціал для подальшого відновлення платоспроможності.
5. Рекомендації: розвивати стабільну операційну прибутковість, підтримувати позитивний фінансовий імпульс, зміцнювати управління грошовими потоками.
Загальний висновок: Аналіз фінансового стану ТОВ “РЕТТО, ЛТД» за 2021- 1 півріччя 2025 років свідчить про суттєві зміни у динаміці ключових показників. Підприємство пройшло етап глибокої фінансової нестійкості у 2021- 2024 роках, коли рівень ліквідності та коефіцієнт автономії залишалися критично низькими, а Z-показник Альтмана відображав високі ризики неплатоспроможності. Водночас у 2025 році, внаслідок списання кредиторської заборгованості та відповідних коригувань фінансової звітності, структура балансу суттєво покращилася: зросла частка власного капіталу, зменшено обсяг поточних зобов'язань, а інтегральні показники (зокрема Z-показник Альтмана) засвідчили вихід підприємства із зони фінансової загрози. Отримані результати свідчать про початок процесу відновлення платоспроможності підприємства, що зменшує ризики неплатоспроможності та свідчить про відсутність підстав для ініціювання процедури банкрутства на дату аналізу. Це є важливим фактором фінансової стабілізації та підґрунтям для подальшого відновлення діяльності на стійкій основі. Збереження позитивної тенденції у наступних звітних періодах вимагатиме підтримання операційної прибутковості, контролю за ліквідністю, ефективного управління зобов'язаннями та поступового формування власних резервів фінансової стійкості.»
Отже за результатом проведеного аудиту констатується успішне подолання ТОВ “РЕТТО, ЛТД» періоду фінансової нестабільності та формування стійкого підґрунтя для відновлення платоспроможності, що підтверджується суттєвим зміцненням власного капіталу, виходом показників платоспроможності (зокрема Z-показника Альтмана) у безпечну зону та відсутністю на дату аналізу правових підстав для ініціювання процедур банкрутства.
Водночас до матеріалів справи розпорядником майна арбітражним керуючим Кошовським С.В. доданий Фінансовий аналіз ТОВ «Ретто, ЛТД» зроблений ним у 2025 році. За результатом проведеного аналізу розпорядником майна встановлено, що більшість розрахованих коефіцієнтів/показників не відповідають встановленому нормативному значенню, у т.ч. мають надкритичне значення зі стабільною негативною динамікою/статикою, що свідчить про негативний фінансовий стан, фінансову нестабільність та неспроможність, залежність підприємства від кредиторів, загальний фінансовий стан Підприємства характеризується ознаками стійкої фінансової неплатоспроможності, та про неспроможність підприємства виконати після настання встановленого строку їх сплати грошові зобов'язання перед кредиторами без відповідних судових процедур.
Також зроблено висновок, що за наявності інвесторів / залучення додаткового капіталу / ресурсів можливе відновлення платоспроможності. Виявлено наявність в діях посадових осіб Боржника ознак доведення до банкрутства. 3 аналізу правовідносин з ПП «АЙ КІВІ» зроблено висновок, що договори є завідомо невигідними для Боржника, укладені в результаті нераціональних управлінських рішень, які негативно вплинули на подальшу діяльність Підприємства та призвели до фінансових збитків та втрат, тощо.
Окрім цього розпорядник майна дійшов висновків про наявність ознак доведення до банкрутства.
Суд, дослідивши наданий Фінансовий аналіз, встановив, що він був здійснений за останні три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство. Показники за наступний період розраховано додатково.
Аналіз проведено на підставі фактично отриманих від Боржника на момент його проведення документів та встановлених фактичних даних. У вступній частині розпорядник майна зазначає, що у зв'язку з ненаданням Боржником у повному обсязі необхідних документів первинного бухгалтерського обліку, а також регістрів бухгалтерського обліку, проведення детального аналізу певних показників не вбачається можливим.
Так, судом встановлено, що в ході аналізу розпорядником майна використовувались наступні документи (копії):
- фінансова звітність мікропідприємства - баланс (ф. 1-мс) за 2021 рік,
- фінансова звітність мікропідприємства - звіт про фінансові результати (ф. 2-мс) за 2021 рік,
- фінансова звітність мікропідприємства - баланс (ф. 1-мс) за 2022 рік,
- фінансова звітність мікропідприємства - звіт про фінансові результати (ф. 2-мс) за 2022 рік,
- фінансова звітність мікропідприємства - баланс (ф. 1-мс) за 2023 рік,
- фінансова звітність мікропідприємства - звіт про фінансові результати (ф. 2-мс) за 2023 рік,
- фінансова звітність мікропідприємства - баланс (ф. 1-мс) за 2024 рік,
- фінансова звітність мікропідприємства - звіт про фінансові результати (ф. 2-мс) за 2024 рік,
- банківські виписки про рух коштів за рахунками,
- первинна документація (в обсязі, наданому Боржником),
- відомості, отримані в ході виконання обов'язків Розпорядника майна (відповіді тощо),
- відомості з відкритих джерел / баз даних.
Дослідивши надані документи, що були покладені в основу проведення аналізу фінансових показників боржника, суд констатує, що розпорядником майна досліджувалась відповідна фінансова звітність яка існувала до внесення боржником коригувань. Відповідного аналізу фінансового стану боржника після уточнення боржником фінансової звітності з урахуванням результатів проведеної інвентаризації та приведення бухгалтерського обліку у відповідність до фактичного майнового стану підприємства розпорядником майна не проводилось. Крім того, в його основу не брались показники фінансової звітності боржника за 2025 рік.
Водночас аудиторський висновок про перевірку показників Боржника здійснений ТОВ “АУДИТОРСЬКА ФІРМА “БІЗНЕС ЕЛЕМЕНТ» свідчить про початок процесу відновлення платоспроможності підприємства, зменшення ризиків неплатоспроможності та свідчить про відсутність підстав для ініціювання процедури банкрутства на дату аналізу.
Відповідно ч.1 ст. 1 Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність» аудит фінансової звітності - аудиторська послуга з перевірки даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності та/або консолідованої фінансової звітності юридичної особи або представництва іноземного суб'єкта господарювання, або іншого суб'єкта, який подає фінансову звітність та консолідовану фінансову звітність групи, з метою висловлення незалежної думки аудитора про її відповідність в усіх суттєвих аспектах вимогам національних положень (стандартів) бухгалтерського обліку, міжнародних стандартів фінансової звітності або іншим вимогам; аудиторська діяльність - незалежна професійна діяльність аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності, зареєстрованих у Реєстрі аудиторів та суб'єктів аудиторської діяльності, з надання аудиторських послуг.
Отже, з урахуванням наведених обставин , суд надає перевагу висновку аудитора як більш достовірному та повному доказу, оскільки, на відміну від аналізу арбітражного керуючого, що базується на фрагментарних даних без дослідження актуальних фінансових показників боржника, аудиторське дослідження ґрунтується на дослідженні первинної фінансової документації та відповідає критеріям Міжнародних стандартів аудиту (МСА).
Згідно з принципом вірогідності доказів (ст. 79 ГПК України), висновок незалежного фахівця, який мав доступ до повного обсягу інформації, має вищу доказову силу, ніж аналіз із припущеннями, зумовленими дефіцитом даних та відсутності дослідження актуальних фінансових показників, що дозволяє суду уникнути хибних висновків про фінансовий стан боржника та забезпечити об'єктивність розгляду справи.
До матеріалів справи додані інвентаризаційні відомості, за результатами проведеної боржником інвентаризації з яких вбачається, що загальний актив боржника ТОВ “Ретто,ЛТД» (майно та підтверджена дебіторська заборгованість) складає 43 200 076,74 грн.
Суд зазначає, що ухвалою попереднього засідання господарського суду від 04.12.2024 ( з урахуванням її перегляду апеляційною та касаційною інстанціями) визнано наступний розмір грошових вимог кредиторів до боржник ТОВ “Ретто,ЛТД», що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів: 270 519,78 грн. вимоги 1-ї черги (судовий збір), 16 068 251,01 грн. основного боргу, 184 123,27 грн. санкцій, усього 16 522 894,06 грн.
У відповідності до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Оцінивши подані боржником докази у їх сукупності, суд дійшов переконливого висновку, що матеріалами справи підтверджено наявність у боржника активів, достатніх за своєю вартістю для задоволення кредиторських вимог. Надані докази відповідають критеріям належності та допустимості, а їх зміст спростовує доводи щодо неспроможності боржника задовольнити вимоги кредиторів без застосування до нього процедур банкрутства. За таких обставин ознаки неплатоспроможності боржника в розумінні норм Кодексу України з процедур банкрутства відсутні.
Вирішуючи у підсумковому засіданні питання ухвалення одного із судових рішень, передбачених частиною третьою статті 49 КУзПБ, суд виходить з того, що ключовою метою процедур банкрутства юридичної особи є відновлення платоспроможності боржника або його ліквідація з метою задоволення вимог кредиторів. Оскільки судом встановлено відсутність ознак неплатоспроможності боржника, застосування процедури ліквідації є неможливим. З огляду на реальний зміст економічної діяльності боржника, наявність у нього активів, достатніх для погашення боргів та отримання прибутку, оптимальним і обґрунтованим шляхом досягнення мети відновлення платоспроможності та задоволення вимог кредиторів є застосування до боржника процедури санації або укладення мирової угоди між ним та наявними кредиторами.
Так, до суду з неодноразовими заявами звертався у якості інвестора ОСОБА_23 (РНОКПП НОМЕР_2 , адреса: АДРЕСА_2 . В наданих заявах, останній повідомляє суд про намір взяти участь в відновленні платоспроможності боржника та ознайомлений із планом санації, схваленим зборами кредиторів, який повністю підтримує, у тому числі щодо зобов'язання внести вклад до статутного капіталу в сумі, еквівалентній 250 000 дол. США. Він підтверджує готовність та гарантує виконання своїх зобов'язань. Також разом із останньою заявою, ОСОБА_23 надав суду податкові декларації за 2023, 2024, 2025 роки, які підтверджують наявність стабільного доходу останнього.
Одним із принципів, які характерні для правового інституту неспроможності є принцип судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство, що зобов'язує суд з достатньою повнотою встановити об'єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства.
Тож, на відміну від справ позовного провадження, в яких господарський суд обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, у справах про банкрутство судовий контроль є невід'ємною складовою цього провадження (висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі №911/2043/20).
Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства, в тому числі і процедури санації.
Відповідно до положень КУзПБ кожна судова процедура у справі про банкрутство має своє завдання та мету, а їх запровадження має здійснюватися із дотриманням правил (наявності визначених КУзПБ для цього умов) переходу від однієї судової процедури до наступної.
Відповідно до частини 1 статті 50 КУзПБ, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.
Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у плані санації обов'язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.
Частиною 5 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.
Порядок розгляду плану санації та його схвалення кредиторами визначено частинами 1-5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства.
Згідно з частиною 6 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.
Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.
Частиною 8 ст.52 КУзПБ передбачено постановлення ухвали про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства.
З матеріалів справи вбачається, що зборами кредиторів від 09.02.2026 затверджено План санації ТОВ “Ретто,ЛТД».
До матеріалів справи розпорядником майна доданий відповідний План санації ТОВ «Ретто,ЛТД», який містить наступні розділи:
1. Вступ
2. Нормативне регулювання
3. Загальна характеристика боржника
4. Кредиторські вимоги
5. Результати інвентаризації активів та зобов'язань боржника
6. Виявлення інвесторів
7. Зміст основних заходів з відновлення платоспроможності боржника
8. Участь інвестора у реалізації плану санації та відновленні платоспроможності боржника
9. Продаж частини майна Боржника
10. Інші заходи з відновлення платоспроможності Боржника
11. Порядок та строк задоволення кредиторських вимог
12. Порівняння умов задоволення вимог кредиторів відповідно до плану санації з потенційними умовами їх задоволення в ліквідаційній процедурі
13. Строк відновлення платоспроможності боржника
14. Висновки.
Дослідивши наданий на затвердження суду вказаний План санації, зокрема частину “Участь інвестора у реалізації плану санації та відновленні платоспроможності боржника», судом встановлено, що кредитори разом з інвестором передбачили наступні умови щодо його участі.
ОСОБА_23 зобов'язується внести додатковий вклад до статутного капіталу боржника у вигляді грошових коштів у розмірі, еквівалентному 250 000,00 дол. США (станом на дату розроблення проекту курс НБУ 41,2138) - 10 303 450,00 грн. для збільшення статутного капіталу на умовах включення його до складу засновників з отриманням частки в статутному капіталі у відповідній частині.
Участь інвестора здійснюється без реалізації переважного права його учасників зробити додаткові вклади у межах суми збільшення статутного капіталу боржника.
Коефіцієнт відношення суми збільшення до розміру частки кожного учасника боржника у статутному капіталі складає 1 (одиниця), тобто частка учасника збільшується на суму фактично внесеного таким учасником додаткового внеску до статутного капіталу.
Учасниками Боржника на даний час є:
- ОСОБА_31 , розмір внеску до статутного капіталу: 89 221,60 грн., що складає 80% статутного капіталу;
- ОСОБА_32 , розмір внеску до статутного капіталу: 22 305,40 грн., що складає 20% статутного капіталу.
Інвестор зобов'язується внести додатковий вклад до статутного капіталу Боржника у вигляді грошових коштів у загальному розмірі, еквівалентному 250 000,00 дол. США (станом на дату розроблення проекту курс НБУ 41,2138) - 10 303 450,00 грн., які повинні бути перераховані на спеціальний рахунок Боржника, відкритий керуючим санацією відповідно до вимог КУПБ, протягом 30 днів з дня проведення державної реєстрації відповідних змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) щодо зміни складу засновників Боржника та розміру їх часток відповідно до плану санації.
Загальний строк внесення додаткових вкладів до статутного капіталу Боржника у зазначеному розмірі становить не більше 45 днів з моменту затвердження плану санації.
Після внесення інвестором вкладів до статутного капіталу загальний розмір статутного капіталу Боржника складатиме 10 414 977,00 грн. та матиме наступні розміри часток кожного учасника у статутному капіталі:
- ОСОБА_33 - частка в статутному капіталі - 1,28 %, розмір вкладу - 89 221,60 грн.
- ОСОБА_22 - частка в статутному капіталі - 0,32 %, розмір вкладу - 22 305,40 грн.
- ОСОБА_23 - частка в статутному капіталі - 98,4 %, розмір вкладу - 6 858 910,50 грн.
Ухвала господарського суду про затвердження плану санації та затверджений судом план санації є підставою для суб'єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відомостей про боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Ухвала господарського суду про затвердження плану санації та сам план санації є підставою для суб'єкта державної реєстрації для проведення державної реєстрації змін відповідних відомостей про боржника, а саме:
- включити ОСОБА_34 (РНОКПП НОМЕР_2 ) до складу учасників ТОВ «РЕТТО, ЛТД» (далі - Товариство);
- збільшити статутний капітал Товариства, загальний розмір якого складатиме 10 414 977,00 грн.;
- розподілити частки у статутному капіталі Товариства наступним чином:
1) частка Учасника ОСОБА_35 (РНОКПП НОМЕР_3 ) у статутному капіталі Товариства становить 89 221,60 (вісімдесят дев'ять тисяч двісті двадцять одна) грн. 60 копійок, що складає 0,856666 % статутного капіталу Товариства;
2) частка Учасника ОСОБА_36 (РНОКПП НОМЕР_4 ) у статутному капіталі Товариства становить 22 305,40 (двадцять дві тисячі триста п'ять) грн. 40 копійок, що складає 0,214167 % статутного капіталу Товариства;
3) частка Учасника ОСОБА_34 (РНОКПП НОМЕР_2 ) у статутному капіталі Товариства становить 10 303 450,00 (десять мільйонів триста три тисячі чотириста п'ятдесят) грн. 40 копійок, що складає 98,929167 % статутного капіталу Товариства;
- здійснити державну реєстрацію змін відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, пов'язаних із збільшенням розміру статутного капіталу, зміною складу учасників та розміру їх часток у статутному капіталі Товариства, а також інших необхідних змін для виконання цих змін до плану санації;
- внести відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у зв'язку зі зміною розміру статутного капіталу, зміною складу учасників та розміру їх часток у статутному капіталі Товариства у встановлено порядку. Уповноважити керуючого санацією Товариства на підписання та подання необхідних документів до відповідних органів.
Оскільки підприємство діє на підставі модельного статуту, зміна складу учасників, їх часток здійснюється шляхом внесення відповідних змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у встановленому законом порядку, без необхідності затвердження нової редакції Статуту та внесення будь-яких змін до нього.
Після проведення державної реєстрації всіх зазначених змін відомостей про боржника, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, кошти, внесені Інвестором на рахунок боржника у якості вкладу до статутного капіталу, спрямовуються виключно на погашення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром у встановленому цим планом порядку.
У випадку скасування судового рішення про затвердження цього плану санації, усе виконане інвестором до такого моменту (зокрема, внесені / сплачені на виконання цього плану санації кошти на рахунок боржника) підлягає безумовному поверненню на користь інвестора (у т.ч. кредиторами - якщо на відповідний момент такі кошти фактично було спрямовано на погашення кредиторських вимог).
Суд, стосовно таких умов вважає за необхідне зазначити наступне.
Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників передбачений Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відповідно ст. 18 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що учасники товариства можуть збільшити статутний капітал товариства за рахунок додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб за рішенням загальних зборів учасників.
Кожний учасник має переважне право зробити додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до його частки у статутному капіталі. Треті особи та учасники товариства можуть зробити додаткові вклади після реалізації кожним учасником свого переважного права або відмови від реалізації такого права в межах різниці між сумою збільшення статутного капіталу та сумою внесених учасниками додаткових вкладів, лише якщо це передбачено рішенням загальних зборів учасників про залучення додаткових вкладів.
Статтею 53 Кодексу України з процедур банкрутства також передбачено, що з метою відновлення платоспроможності боржника планом санації може передбачатися збільшення статутного капіталу боржника в розмірі, встановленому планом санації.
Порядок збільшення статутного капіталу, переважне право на придбання частки (додаткових акцій у разі приватного розміщення акцій), розподіл часток, порядок сплати вартості частки визначаються у плані санації.
В наданому Плані санації, кредитори разом з інвестором зокрема передбачили таку умову: "Участь інвестора здійснюється без реалізації переважного права його учасників зробити додаткові вклади у межах суми збільшення статутного капіталу боржника".
Так, відповідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань станом на 18.02.2026, засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД" код 14099261 є :
- ОСОБА_33 , розмір внеску до статутного капіталу: 89 221,60 грн. (що складає 80% статутного капіталу);
- ОСОБА_22 , розмір внеску до статутного капіталу: 22 305,40 грн. (що складає 20% статутного капіталу).
Проте, з матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_33 (РНОКПП НОМЕР_3 ) помер ІНФОРМАЦІЯ_2 . До матеріалів справи доданий лист Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Галіщевої О.А., в якому вона повідомляє, що за матеріалами спадкової справи Nє63/2022 (номер спадкової справи у Спадковому реєстрі 69946064), заведеної приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Галіщевою О.А. 21 листопада 2022 року після померлого ІНФОРМАЦІЯ_3 ОСОБА_37 , ІНФОРМАЦІЯ_4 , який постійно проживав за адресою: АДРЕСА_3 , станом на 19.09.2023 рік наявні дані про те, що до кола спадкоємців ОСОБА_37 входить його дружина, ОСОБА_38 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , його донька, ОСОБА_22 , ІНФОРМАЦІЯ_6 , його донька, ОСОБА_39 , ІНФОРМАЦІЯ_7 , які звернулися з заявою про прийняття спадщини.
При цьому станом на час розгляду справи в підсумковому засіданні відповідна державна реєстрація даних про набуту спадщину, її розподілу та розміру часток, тобто зміна відомостей про учасників боржника до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не внесена.
Разом з тим, поданий на затвердження план санації передбачає збільшення статутного капіталу, перерозподіл часток, участь інвестора без реалізації переважного права його учасників зробити додаткові вклади у межах суми збільшення статутного капіталу боржника, тобто фактичну зміну контролю над товариством, що безпосередньо впливає на обсяг та зміст корпоративних прав учасників товариства.
Відповідно до статті 41 Конституції України право приватної власності є непорушним, ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності.
Згідно зі статтею 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним, а примусове позбавлення права власності допускається лише з підстав і в порядку, встановлених законом.
Частка у статутному капіталі товариства входить до складу спадщини (стаття 1218 ЦК України) та є об'єктом права власності, що підлягає захисту відповідно до статті 321 ЦК України та статті 41 Конституції України.
З моменту відкриття спадщини виникає спадкове майнове право на відповідну частку, яке підлягає реалізації у встановленому законом порядку.
За таких обставин затвердження плану санації, який передбачає істотний перерозподіл часток у статутному капіталі без участі учасників товариства, зокрема осіб, які набувають право на спадкування відповідної частки, потребує оцінки судом з точки зору забезпечення гарантій захисту їх майнових прав та дотримання принципу непорушності права власності.
З урахуванням викладеного, суд вважає, що затвердження Плану санації, в редакції затвердженій протоколом зборів кредиторів 09.02.2026, яка передбачає істотний перерозподіл часток, перехід контролю на 98% статутного капіталу до ОСОБА_23 та фактичну втрату корпоративного контролю без участі та волевиявлення учасників, зокрема спадкоємців, призводить до порушення їх майнових прав, оскільки обмежує реалізацію такого майнового права, як переважне право його учасників зробити додаткові вклади у межах суми збільшення статутного капіталу боржника (ст. 18 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Таке втручання не може вважатися пропорційним та виправданим без надання учасникам реальної можливості реалізувати свої права та висловити позицію щодо запропонованих змін структури Товариства та можливих пропозицій щодо реалізації свого переважного права внесення додаткових вкладів в межах суми збільшення статутного капіталу.
Крім того, суд не може залишити поза увагою відсутність належного економічного обґрунтування необхідності внесення саме такого значного розміру додаткового вкладу, а також факт неодноразової зміни його розміру в ході підготовки плану санації, що може свідчити про довільний його характер задля використання процедури санації з метою отримання контролю над підприємством боржника у невстановлений законом спосіб.
З урахуванням наведеного, суд вважає наданий план санації таким, що не відповідає вимогам закону, тому відмовляє в його затвердженні.
Частиною 7 статті 46 ГПК України передбачено, що сторони можуть примиритися, у тому числі шляхом медіації, на будь-якій стадії судового процесу. Результат домовленості сторін може бути оформлений мировою угодою.
З матеріалів справи вбачається, що у зв'язку з тим, що боржником подано заяву про закриття провадження у справі та встановлено ознаки платоспроможності, він надав свою пропозицію щодо повного погашення визнаних вимог кредиторів шляхом укладання Мирової угоди у справі.
До матеріалів справи додана Пропозиція щодо укладення мирової угоди, яка була направлена на адреси кредиторів та сам текст Мирової угоди.
Так, зазначена Мирова угода, зокрема передбачала наступні умови погашення вимог кредиторів:
Розділ 3 "Умови та порядок погашення грошових вимог кредиторів".
3.1 Боржник ТОВ «РЕТТО,ЛТД» здійснює погашення визнаних вимог Кредиторів, зазначених у п.1.3., на встановлених цією Мировою угодою умовах.
3.2 Сторони мирової угоди дійшли згоди про прощення вимог Кредитора-1, включених до VІ черги задоволення, тобто сума прощення складає 184 123,27 (сто вісімдесят чотири тисячі сто двадцять три гривні 27 копійок).
3.3 Сторони мирової угоди дійшли згоди, що остаточна сума заборгованості, що підлягає погашенню з урахуванням суми прощення, складає 16 338 770,80 грн. (шістнадцять мільйонів триста тридцять вісім тисяч гривень 80 копійок).
3.4 Боржник зобов'язується погасити суму, передбачену п.3.3 Мирової угоди, наступним чином:
3.4.1. протягом 6 (шести) місяців з дня затвердження Мирової угоди господарським судом Боржник - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РЕТТО,ЛТД» перераховує у безготівковій формі на розрахункові рахунки Кредиторів (та/або готівкою до каси таких Кредиторів) з відповідним цільовим призначенням - «на виконання Мирової угоди у справі №922/774/25» остаточну суму заборгованості в розмірі 16 338 770,80 грн. (шістнадцять мільйонів триста тридцять вісім тисяч гривень 80 копійок), з яких:
- Кредитору-1: ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО «АЙ КІВІ», 61128, Харківська обл., м. Харків, пр-т Льва Ландау, 20, Код ЄДРПОУ 42451903, заборгованості у розмірі 7 487 160,92 грн.;
- Кредитору-2: ОСОБА_1 , АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_5 , заборгованість у сумі 644 254,00 грн.;
- Кредитору-3: ОСОБА_2 , АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_6 , заборгованість у сумі 193 848,00 грн.;
- Кредитору-4: ОСОБА_3 , АДРЕСА_6 , РНОКПП НОМЕР_7 , заборгованість у сумі 193 848,00 грн.;
- Кредитору-5: ОСОБА_4 , АДРЕСА_7 , РНОКПП НОМЕР_8 , заборгованість у сумі 284 337,83 грн.;
- Кредитору-6: ОСОБА_5 , АДРЕСА_8 , РНОКПП НОМЕР_9 , заборгованість у сумі 423 870,70 грн.;
- Кредитору-7: ОСОБА_6 , АДРЕСА_9 ,РНОКПП НОМЕР_10 , заборгованість у сумі 1 138 368,08 грн.;
- Кредитору-8: ОСОБА_7 , АДРЕСА_10 , РНОКПП НОМЕР_11 , заборгованість у сумі 647 733,89 грн.;
- Кредитору-9: ОСОБА_8 , АДРЕСА_11 , РНОКПП НОМЕР_12 , заборгованість у сумі 280 830,95 грн.;
- Кредитору-10: ОСОБА_9 , АДРЕСА_12 , РНОКПП НОМЕР_13 , заборгованість у сумі 657 594,44 грн.;
- Кредитору-11: ОСОБА_10 , АДРЕСА_13 , РНОКПП НОМЕР_14 , заборгованість у сумі 305 131,61 грн.;
- Кредитору-12: ОСОБА_11 , АДРЕСА_14 , РНОКПП НОМЕР_15 , заборгованість у сумі 121 164,42 грн.;
- Кредитору-13: ОСОБА_12 , АДРЕСА_15 , РНОКПП НОМЕР_16 , заборгованість у сумі 446 273,52 грн.;
- Кредитор-14: ОСОБА_13 , АДРЕСА_16 , РНОКПП НОМЕР_17 , заборгованість у сумі 542 981,10 грн.;
- Кредитору-15: ОСОБА_14 , АДРЕСА_17 , РНОКПП НОМЕР_18 , заборгованість у сумі 385 666,25 грн.;
- Кредитору-16: ОСОБА_15 , АДРЕСА_18 , РНОКПП НОМЕР_19 , заборгованість у сумі 435 216,51 грн.;
- Кредитор-17: ОСОБА_16 , АДРЕСА_19 , РНОКПП НОМЕР_20 , заборгованість у сумі 242 585,24 грн.;
- Кредитору-18: ОСОБА_17 , АДРЕСА_20 , РНОКПП НОМЕР_21 , заборгованість у сумі 584 073,57 грн.;
- Кредитору-19: ОСОБА_18 , АДРЕСА_21 , РНОКПП НОМЕР_22 , заборгованість у сумі 292 355,94 грн.;
- Кредитору-20: ОСОБА_19 , АДРЕСА_22 , РНОКПП НОМЕР_23 , заборгованість у сумі 292 355,94 грн.;
- Кредитору-21: ОСОБА_20 , АДРЕСА_23 , РНОКПП НОМЕР_24 , заборгованість у сумі 292 314,48 грн.;
- Кредитору-22: ОСОБА_21 , АДРЕСА_24 , РНОКПП НОМЕР_25 , заборгованість у сумі 390 622,54 грн.;
- Кредитору-23: ОСОБА_27 , АДРЕСА_25 , РНОКПП НОМЕР_26 , заборгованість у сумі 56 182,86 грн.
Перерахування грошових коштів здійснюється Боржником в будь-який період часу та будь-якими сумами до спливу шестимісячного терміну з дня затвердження цієї Мирової угоди судом, та у спосіб, передбачений цією Мировою угодою та погоджений з кожним кредитором окремо та незалежно один від одного, але в будь-якому разі до спливу вказаного шестимісячного строку, тобто на умовах відстрочення платежу.
3.4.2. На підставі ч.2 ст.133, ч.4 ст.114 КУзПБ, позачергово до задоволення вимог кредиторів Боржник сплачує винагороду арбітражного керуючого за виконання обов'язків розпорядника майна боржника у справі про банкрутство у розмірі _____ грн. (затвердженому судом станом на дату укладання Мирової угоди) шляхом перерахування у безготівковій формі на розрахунковий рахунок арбітражного керуючого та/або іншим незабороненим діючим законодавством способом.
3.5 Визначений цією Мировою угодою порядок погашення зобов'язань Боржника перед Кредиторами не порушує права будь-якого кредитора.
3.6 Мирова угода не поширюється на поточні зобов'язання Боржника. Боржник зобов'язується здійснювати поточні платежі (податки, збори) відповідно до вимог чинного законодавства.
3.7 Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження Господарським судом Харківської області і діє до моменту повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цією Мировою угодою. 3.8 Якщо інше не передбачено чинним законодавством України, визнання недійсною частини Мирової угоди не тягне за собою недійсності інших її частин у цілому, якщо Мирова угода могла б бути укладена і без включення цієї недійсної частини.
Розділ 4. "Відповідальність сторін".
4.1 За невиконання або неналежне виконання умов Мирової угоди Сторони несуть відповідальність згідно з чинним законодавством України.
4.2 У разі невиконання умов Мирової угоди, вона може бути розірвана за рішенням господарського суду.
4.3 У випадку виникнення форс-мажорних обставин, Кредитори та Боржник зобов'язані письмово повідомити один одного про такі обставини. У такому випадку не вважається невиконанням умов Мирової угоди затримка платежів Боржником на користь Кредиторів на термін до двох місяців з часу закінчення форс-мажорних обставин.
Розділ 5. "Інші умови".
5.1 Кредитори гарантують, що після підписання мирової угоди і в разі належного її виконання, не будуть мати будь-яких претензій до Боржника з приводу заборгованості, погашення якої є предметом цієї мирової угоди.
5.2 Одностороння відмова від Мирової угоди після її затвердження господарським судом не допускається.
5.3 Мирова угода укладена українською мовою в 25 примірниках, кожний із яких має однакову юридичну силу, по одному примірнику для кожної із сторін, і для Господарського суду Харківської області.
Отже, умови мирової угоди, запропонованої боржником передбачали повне погашення визнаних вимог кредиторів, з урахуванням вимог щодо заробітної плати, протягом 6 (шести) місяців з дати її укладання Сторонами. Також, умовами передбачено часткове прощення визнаних вимог ПП “АЙ КІВІ» шостої черги у сумі 184 123,27 грн.
Пункт 12 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, що Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі: укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.
Відповідно ст. 192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.
Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.
До ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.
Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.
При цьому статтею 193 ГПК України передбачено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.
Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".
У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.
З метою повного, належного розгляду запропонованої Мирової угоди, а також, з'ясування думки кредиторів у справі №922/1675/24, розпорядником майна, на вимогу кредиторів, сума вимог яких становить не менше ніж третину всіх вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, скликано Збори кредиторів (повідомлення №117/зк-10 від 18.11.2025). До порядку денного запропоновано питання: “Обговорення запропонованої боржником мирової угоди». Всі кредитори та представники Боржника повідомлені належним чином про дату та час проведення Зборів кредиторів. 21.11.2025 на Збори кредиторів з'явився представник кредиторів-фізичних осіб ОСОБА_40 . Кредитори особисто не брали участі в обговоренні запропонованої Мирової угоди та її умов.
Боржник та ПП “АЙ КІВІ» не з'явилися на зазначені Збори кредиторів. Під час проведення Зборів кредиторів (протокол від 21.11.2025) представник кредиторів-фізичних осіб ОСОБА_41 зазначив, що, враховуючи відсутність Боржника, яким безпосередньо запропоновано мирову угоду, та Ініціюючого кредитора, з метою забезпечення можливості реалізації зазначеним учасникам справи їх прав, доцільно відкласти розгляд/обговорення питання порядку денного до наступних Зборів кредиторів та запропонувати Боржнику надати відомості, необхідні для розгляду мирової угоди.
На зазначених Зборах кредиторів прийнято рішення: “Відкласти розгляд питання до наступних Зборів кредиторів, які призначити на 27.11.2025 о 15:00. Запропонувати Боржнику до дати проведення наступних Зборів кредиторів письмово викласти свою позицію (надати відомості) щодо джерел фінансування та пропозиції щодо реальних гарантій виконання мирової угоди, яку направити всім кредиторам та Розпоряднику майна».
Розпорядником майна, на виконання рішення Зборів кредиторів, направлено всім кредиторам та представникам Боржника повідомлення про проведення Зборів кредиторів (повідомлення №117/зк-11 від 21.11.2025) та зазначено, що на виконання рішення Зборів кредиторів (протокол від 21.11.2025) Боржнику необхідно до дати проведення наступних Зборів кредиторів письмово викласти свою позицію (надати відомості) щодо джерел фінансування та пропозиції щодо реальних гарантій виконання мирової угоди, яку направити всім кредиторам та Розпоряднику майна.
27.11.2025 на Збори кредиторів представник Боржник а та ініціюючого кредитора не з'явилися. Враховуючи викладене, на Зборах кредиторів зазначено, що враховуючи суперечливу поведінку Боржника та відсутність гарантій, кредитори - фізичні особи фактично мають обґрунтовані сумніви щодо реального виконання мирової угоди у разі її укладання. З огляду на всі обставини справи, кредиторами прийнято рішення відхилити запропонований Боржником проект Мирової угоди, оскільки відсутні гарантії щодо реального виконання умов угоди та з об'єктивних причин відсутня довіра до Боржника.
Суд критично ставиться до поведінки кредиторів - фізичних осіб щодо цього питання в цій справі, зважаючи на те, що останніми не було подано письмових пропозицій щодо внесення змін до проекту мирової угоди; не запропоновано власної редакції окремих положень угоди; не ініційовано переговорів щодо доопрацювання умов; не надано мотивованого економічного або правового обґрунтування відмови від запропонованої моделі повного погашення заборгованості.
Суд зазначає, що інститут мирової угоди у процедурі банкрутства спрямований на досягнення балансу інтересів сторін, збереження господарської діяльності боржника та максимально можливе задоволення вимог кредиторів. Реалізація цього інституту передбачає добросовісну процесуальну поведінку сторін, готовність до конструктивного діалогу та взаємних поступок.
Судом встановлено, що кредитори, відхиляючи запропонований боржником проект мирової угоди, посилалися на те, що боржником не надано доказів на підтвердження конкретних джерел фінансування, з яких буде здійснюватися погашення їхніх вимог.
Суд відхиляє такі доводи кредиторів щодо невизначення джерел фінансування задля виконання мирової угоди з огляду на вже встановленні обставини щодо відсутності ознак неплатоспроможності боржника. Надані до матеріалів справи докази, з якими ознайомлені кредитори, свідчать, що у боржника наявні активи, вартість яких є достатньою для задоволення кредиторських вимог, подана фінансова звітність підтверджує істотне зростання доходів у порівнянні з попередніми звітними періодами, що свідчить про стабілізацію фінансового стану та формування сталої позитивної динаміки господарської діяльності боржника.
Суд також враховує, що укладення мирової угоди не позбавляє кредиторів права на захист своїх інтересів у випадку невиконання її умов у порядку, передбаченому законодавством, оскільки статтею 193 ГПК України визначено що вона є виконавчим документом, та може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень. Отже, відсутність попереднього підтвердження джерел фінансування сама по собі не створює для кредиторів правової невизначеності, яка б унеможливлювала погодження умов угоди.
Проте, враховуючи, що станом на час розгляду справи в підсумковому засіданні учасниками справи не затверджено мирову угоду запропоновану ТОВ “Ретто,ЛТД», кредитори відхилили пропозицію щодо укладення мирової угоди на умовах, визначених в ній, суд зазначає, що її укладення та затвердження судом наразі є неможливим.
Оцінюючи наведене у сукупності, суд зазначає, що подальший рух цієї справи в межах процедур банкрутства можливий лише за наявності реального правового механізму відновлення платоспроможності та погашення вимог кредиторів.
Натомість у даному випадку за наслідками тривалого розгляду справи в підсумковому засіданні судом встановлено відсутність можливості затвердження мирової угоди; відсутність можливості для затвердження плану санації в запропонованій редакції, відсутність обставин, які б свідчили про необхідність застосування ліквідаційної процедури, з огляду на встановлену наявність у боржника активів та відсутність ознак неплатоспроможності.
Суд також враховує, що між сторонами фактично сформувався конфлікт, який виходить за межі врегулювання питань неплатоспроможності та зводиться до протистояння між окремими кредиторами - фізичними особами та учасниками товариства, щодо подальшого контролю над юридичною особою боржника. Суд не може також залишити поза увагою тривале нестворення кредиторами всупереч вимогам КУзПБ комітету кредиторів та не обрання його членів.
Всі учасники справи про банкрутство зобов'язані діяти добросовісно, виключно у спосіб та в межах, передбачених законом, переслідуючи легітимну мету своїх дій, не зловживати процесуальними правами та не перешкоджати дотриманню законних інтересів кредиторів і боржника задля забезпечення справедливого балансу між ними.
Суд зауважує, що процедура банкрутства не може використовуватися як інструмент корпоративного перерозподілу або спосіб набуття контролю над юридичною особою за відсутності доведених ознак її неплатоспроможності.
За таких обставин, виходячи з принципу «судового розсуду», суд, дійшов висновку, що сторонами вичерпано всі механізми, передбачені для процедури розпорядження майном, та оскільки судом встановлено відсутність ознак неплатоспроможності боржника, провадження у справі підлягає закриттю на підставі пункту 11 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства.
З урахуванням наведеного вище, суд вважає за можливе задовольнити клопотання ТОВ "Ретто, ЛТД" про закриття провадження по справі, закрити провадження у справі №922/1675/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД", припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 у справі № 922/1675/24 та припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД" - арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича.
3 огляду на прийняте судом рішення про закриття провадження у справі, подальший розгляд інших заяв, клопотань та процесуальних звернень учасників провадження у межах цієї справи не здійснюється.
Оскільки закриття провадження припиняє здійснення судом процесуальних дій у справі, заяви та клопотання, подані у її межах та не розглянуті станом на момент постановлення ухвали, залишаються без розгляду.
Суд у цій справі враховує положення Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів щодо якості судових рішень (пункти 32-41), в якому, серед іншого, звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути обґрунтованими, зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою, і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.
Суд також враховує позицію Європейського суду з прав людини (в аспекті оцінки аргументів учасників у справі про банкрутство), сформовану, зокрема, у справах "Салов проти України" (заява № 65518/01; пункт 89), "Проніна проти України" (заява № 63566/00; пункт 23) та "Серявін та інші проти України" (заява № 4909/04; пункт 58): принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються; хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (див. рішення у справі "Ruiz Torija v. Spain" (заява № 18390/91; пункт 29)).
На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 50, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу,
Відмовити в задоволенні клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Кошовського С.В. про затвердження плану санації та введення процедури санації.
Задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД" про закриття провадження по справі.
Закрити провадження у справі №922/1675/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД", код ЄДРПОУ 14099261.
Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.06.2024 у справі № 922/1675/24.
Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ретто, ЛТД" - арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича (адреса: 61002, м. Харків, а/с 4596), РНОКПП НОМЕР_27 , свідоцтво №923 від 14.05.2013).
Ухвалу направити учасникам процесу.
Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.
Повний текст ухвали підписаний 02.03.2026 (у зв'язку з перебуванням судді Кононової О.В. у період з 23 по 27 лютого 2026 року на навчанні з підготовки та підтримання кваліфікації суддів місцевих господарських судів, організованому Харківським регіональним відділенням Національної школи суддів України).
Суддя Кононова О.В.