15.01.2026 року м.Дніпро Справа № 904/3541/15
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)
суддів: Іванова О.Г., Мороза В.Ф.,
секретар судового засідання: Абадей М.О.
представники сторін:
від кредитора: Биков В.І., представник ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс";
від кредитора: Руденко В.І., представник ТОВ "Нафтобаза Забуяння";
від боржника: Єпрем'ян Л.В., представник ліквідатора ОСОБА_1.
розглянувши апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оленерго" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2025 року у справі №904/3541/15 (суддя Примак С.А.)
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект Інвестмен" (м. Дніпро)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект Інвестмен" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, 1, оф. 451; ідентифікаційний код 34760400)
про визнання банкрутом, -
В межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект Інвестмен" кредитор боржника ТОВ "Оленерго", звернувся до господарського суду з такими вимогами:
- про визнання недійсними результатів аукціонів, біржової угоди, акту про передачу права власності на куплене майно, свідоцтва про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів № 795 від 17.09.2015 року, про застосування двосторонньої реституції та повернення майна;
- про визнання недійсними результатів аукціону від 15.09.2015 року.
Так, 25.09.2015 року до суду надійшла заява ТОВ "Оленерго" б/н від 21.09.2015 року, в якій заявник просив визнати біржову угоду, укладену за результатами проведення аукціону 15.09.2015 рокута акт про передавання права власності на куплене майно між ТБ "Самарська" та ТОВ "ПММ Сервіс" недійсними; визнати недійсним свідоцтво про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів №795 від 17.09.2015 року; застосувати двосторонню реституцію та повернути майно банкруту.
Наведену заяву ТОВ "Оленерго" обґрунтовано тим, що майно банкрута реалізовано за ціною 412 559,59 грн., яка є значно меншою від заставної вартості майна, що становить 12 500 000,00 грн.
Також заявник зазначав, що ліквідатором порушено норми ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки право на продаж майна боржника у ліквідатора виникає лише з моменту проведення інвентаризації та оцінки майна, проте, як зазначає заявник, ліквідатор не проводив інвентаризацію та оцінку складу паливно- мастильних матеріалів, розташованих за адресою: Київська область, Макарівський район, с.Забуяння, вул. Жовтенва, 171, а тому він не мав права здійснювати дії з її продажу.
04.01.2016 року до суду надійшла заява від ТОВ "Оленерго" б/н від 28.12.2015 року про визнання результатів аукціону недійсними, в якій заявник просив визнати недійсними результати аукціону з продажу майна банкрута, яку обґрунтовував тим, що спірне майно банкрута реалізовано на аукціоні під час зупинення провадження у справі про банкрутство; організатор аукціону ТБ "Самарська" не мала повноважень щодо реалізації майна банкрута, оскільки не визнавалась учасником провадження у справі про банкрутство відповідною ухвалою суду; строк між наданням згоди господарського суду на продаж майна (07.07.2015 року) та розміщення оголошення про аукціон з продажу ЦМК на веб-сайті Вищого господарського суду України (лист вих. № 13/07-15 від 13.07.2015 року) становить три робочі дні, а отже, проведення конкурсу для визначення організатора аукціону є неможливим; учасники провадження не були письмово повідомлені про проведення аукціону, як цього вимагає ч. 1 ст. 58 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; в тексті договору купівлі-продажу майна, проданого з аукціону 15.09.2015 року, укладеного між банкрутом та ТОВ "ПММ-Сервіс" не зазначено, що майно, яке відчужується, перебуває в іпотеці ПАТ "Златобанк"; оголошення на веб-сайті Вищого господарського суду України про продаж майнових прав на частку в статутному капіталі ТОВ "Солінг-Т" не містило копій документів, необхідних для визначення змісту цих прав; в оголошенні на веб-сайті Вищого господарського суду України організатор аукціону не зазначив ціну реалізації майна боржника.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2025 року у цій справі в задоволенні заяв ТОВ "Оленерго" відмовлено.
Приймаючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив з того, що наведені заявником обставини, з якими останній пов'язує можливість визнання біржової угоди недійсною та визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна ТОВ "Респект Інвестмен", зокрема, складу паливно-мастильних матеріалів, що знаходиться за адресою: Київська область, Макарівський район, с. Забуяння, вул. Жовтнева, буд. 171 та майнових прав на частку в статутному капіталі ТОВ "Солінг-Т" із застосуванням наслідків недійсності аукціону, спростовуються наявними в матеріалах справи доказами.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Оленерго" звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.
Просить оскаржувану ухвалу скасувати в частині відмови у задоволенні заяви ТОВ "Оленерго" б/н від 21.09.2015 року про визнання біржової угоди недійсною; відмови у задоволенні заяви ТОВ "Оленерго" б/н від 28.12.2015 року про визнання результатів аукціону недійсними; прийняти у скасованій частині нове рішення, яким задовольнити заяву ТОВ "Оленерго" б/н від 21.09.2015 року про визнання біржової угоди недійсною та заяву ТОВ "Оленерго" б/н від 28.12.2015 року про визнання результатів аукціону недійсними; визнати недійсними результати другого повторного аукціону щодо продажу майна ТОВ "Респект Інвестмен" (код ЄДРПОУ 34760400), проведеного Товарною біржою "Самарська" 15.09.2015 року; визнати недійсними договір купівлі-продажу від 15.09.2015 року, укладений між ТОВ "Респект Інвестмен" (код ЄДРПОУ 34760400) та ТОВ "ПММ Сервіс" (код ЄДРПОУ 39972021) за результатами проведення аукціону від 15.09.2015 року та акт про передачу права власності на майно, складений за результатами аукціону щодо продажу майна ТОВ "Респект Інвестмен" (код ЄДРПОУ 34760400), проведеного Товарною біржою "Самарська" 15.09.2015 року; визнати недійсним свідоцтво про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів №795 від 17.09.2015 року; зобов'язати ліквідатора ТОВ "Респект Інвестмен" ОСОБА_1 вжити заходи щодо повернення до складу ліквідаційної маси майна банкрута (складу паливно-мастильних матеріалів, (вул.Жовтнева, 171, с.Забуяння, Макарівський район, Київська область) та майнових прав на частку в статутному капіталі ТОВ "Солінг-Т"), проданого ТОВ "ПММ-Сервіс" за біржовою угодою від 15.09.2015 року за результатами проведеного 15.09.2015 року другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Респект Інвестмен".
В обґрунтування апеляційної скарги скаржник вказує наступне:
В порушення вимог ч.2 ст. 61 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в другому повторному оголошенні від 14.08.2015 року про другі повторні торги на 15.09.2015 року та в наведеному тексті договору, що укладається на аукціоні, зазначено, що для участі в аукціоні особа, яка бажає прийняти участь в аукціоні, сплачує гарантійний внесок в розмірі 2% від початкової вартості та крок аукціону складає 2% від початкової вартості лоту, замість визначених Законом 10%.
В той же час, як вбачається зі змісту протоколу торгів, підписаного уповноваженими особами біржі "Самарська", ліквідатором боржника та ТОВ "ПММ-Сервіс", переможець торгів ТОВ "ПММ-Сервіс" заявило про готовність придбати лот за заниженою ціною в розмірі лише 412 559,59 грн, що в свою чергу, дорівнює сумі гарантійного внеску даного учасника.
Також за доводами скажника, в матеріалах справи відсутні докази розміщення Товарною біржею "Самарська" на нерухомому майні боржника оголошення про продаж майна на аукціоні.
Апелянт звертає увагу, що у зв'язку з оскарженням ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2015 року, якою було задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "Респект Інвестмен" ОСОБА_1. в частині надання згоди на продаж майна, провадження у справі про банкрутство ТОВ "Респект Інвестмен" було зупинено (ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2015 року та від 31.08.2015 року у справі №904/3541/15).
Водночас, не зважаючи на зазначені обставини, торги з продажу майна банкрута, призначені на 11.08.2015 року, 26.08.2015 року та на 15.05.2015 року ліквідатором ОСОБА_1 не були скасовані (зупинені).
Скаржник вважає, що ТБ "Самарська" є заінтересованою особою відносно боржника, оскільки засновником біржі являється ОСОБА_1 . Крім того, судом не було досліджено наявність у ТБ "Самарська" ліцензії на проведення торгів з реалізації майна банкрута.
Апелянт звертає увагу, що вказані вище обставини вже були встановлені Дніпропетровським апеляційним господарським судом під час розгляду апеляційних скарг ТОВ "Оленерго" та ПАТ "Златобанк" на ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2016 року у справі №904/3541/15.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" також оскаржило в апеляційному порядку ухвалу від 03.06.2025 року у даній справі.
В обґрунтування апеляційної скарги ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" зазначає фактичні обставини, за яких від ПАТ "Златобанк" до ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" в межах справи про банкрутство перейшли кредиторські вимоги до боржника; а також вказує доводи на спростування оскаржуваної ухвали, які аналогічні доводам апеляційної скарги ТОВ "Оленерго".
Зокрема, апелянт звертає увагу суду апеляційної інстанції на те, що з оскаржуваної ухвали від 03.06.2025 року у справі № 904/3541/15 вбачається, що оцінюючи аргументи та докази скаржника, господарський суд не перевірив їх належним чином, а лише наводив висновки стосовно того, що вчинені ліквідатором банкрута арбітражним керуючим ОСОБА_1 порушення норм чинного законодавства при проведенні другого повторного аукціону з продажу майна банкрута ТОВ "Респект Інвестмен", не вплинули на результати аукціону та не вплинули на його законність.
Між тим, на думку апелянта, згідно діючого на той час законодавства, яке регламентувало провадження у справах про банкрутство, аукціони з продажу майна банкрута були суворо регламентовані, а будь-які порушення процедури проведення аукціону мали наслідком скасування такого аукціону та анулювання його результатів.
Щодо позиції суду стосовно проведення аукціону під час зупинення провадження у справі скаржник звертає увагу, що:
- на бажання потенційних учасників аукціону взяти участь в реалізації майна могла вплинути саме наявність процедури оскарження ухвали про надання згоди на продаж заставного майна, адже аукціон з продажу майна банкрута має бути скасований у разі порушення процедури його проведення;
- остаточна ухвала касаційного суду, якою було відмовлено у прийнятті касаційної скарги ПАТ "Златобанк" на ухвалу суду від 07.07.2015 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 06.08.2015 року була постановлена касаційним судом лише 22.10.2015 року, тобто через місяць після проведення оскаржуваного аукціону.
Апелянт вказує, з посиланням на ч.6 ст.49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на свою незгоду з позицією суду стосовно призначення організатора аукціону без затвердження його господарським судом.
Щодо висновків оскаржуваної ухвали стосовно не повідомлення учасників справи про банкрутство щодо проведення аукціону скаржник вказує, що згідно ч.1 ст.58 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" організатор аукціону не пізніше як за 15 робочих днів до дня початку аукціону оприлюднює на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України (при проведенні електронних торгів - також на своєму веб-сайті) оголошення про проведення аукціону, а також письмово повідомляє про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником.
Вважає, що Закон з процедур банкрутства, який діяв на час проведення протиправного аукціону, встановлював імперативний обов'язок для ліквідатора щодо письмового повідомлення кредиторів про проведення аукціону з продажу майна банкрута, чого арбітражним керуючим ОСОБА_1 зроблено не було.
Також апелянт спростовує позицію суду стосовно не проведення ліквідатором інвентаризації майна боржника, вважає, що господарський суд передчасно дійшов висновку щодо проведення інвентаризації ліквідатором належним чином. Адже під час недопуску його до майна банкрута арбітражний керуючий не використав всіх наданих йому нормами чинного законодавства важелів для проведення інвентаризації належним чином.
Так, арбітражний керуючий ОСОБА_1., як законний керівник банкрута ТОВ "Респект Інвестмен" мав можливість звернутися до правоохоронних органів з метою отримання доступу до майна товариства, проте цього зроблено не було.
У зв'язку з чим, фактично, майно банкрута було реалізовано після його неналежної інвентаризації та необ'єктивної оцінки.
Також скаржник зазначає про продаж майна за заниженою ціною і наводить щодо цього свої доводи.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" звертає увагу апеляційного суду, що постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 року у справі №904/3541/15 визнано недійсними результати другого повторного аукціону щодо продажу майна ТОВ "Респект Інвестмен", проведеного товарною біржою "Самарська" 15.09.2015 року, визнано договір купівлі-продажу від 15.09.2015 року, укладений між ТОВ "Респект Інвестмен" та ТОВ "ПММ Сервіс" за результатами проведення аукціону від 15.09.2015 року та акт про передачу права власності на майно недійсними; визнано недійсним свідоцтво про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів №795 від 17.09.2015 року; застосовано двосторонню реституцію та зобов'язано в.о. ліквідатора ОСОБА_1. повернути ТОВ "Респект Інвестмен" продане за біржовою угодою від 15.09.2015 року нерухоме майно, а саме, склад паливно-мастильних матеріалів (вул.Жовтнева, 171, с.Забуяння, Макарівський район, Київська область); зобов'язано в.о. ліквідатора ОСОБА_1. повернути ТОВ "ПММ-Сервіс" сплачені грошові кошти за договором купівлі-продажу від 15.09.2015 року між ТОВ "Респект Інвестмен" та ТОВ "ПММ Сервіс" за результатами проведення аукціону з продажу майна ТОВ "Респект Інвестмен" на другому повторному аукціоні від 15.09.2015 року.
У вказаній постанові було встановлено низьку порушень під час організації та проведення спірного аукціону, на які також посилається скаржник в апеляційній скарзі.
Апелянт зазначає, що умови реалізації заставного майна боржника були погоджені виключно між ліквідатором Левченко О.А. (замовником) та товарною біржею "Укрспецресурс" (організатором аукціону), однак не узгоджувалися з забезпеченим кредитором і не перевірялися судом на етапі визнання товарної біржі учасником провадження у цій справі.
Апелянт вказує, що укладений між ТОВ "Респект Інвестмен" та ТОВ "ПММ-Сервіс" договір купівлі-продажу майна в процедурі банкрутства не відповідає вимогам ч.2 ст.50 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки майно, яке було предметом аукціону, перебуває у заставі ПАТ "Златобанк".
Решта доводів апеляційної скарги є тотожними доводам апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оленерго".
Згідно відзиву на апеляційні скарги ТОВ "Нафтобаза-Забуяння" просить відмовити у задоволенні апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Оленерго" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс", оскаржувану ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.
В обґрунтування відзиву ТОВ "Нафтобаза-Забуяння" зазначає, що посилання скаржників на відсутність на нерухомому майні оголошення про реалізацію майна на аукціоні, чим ніби-то порушено вимоги ч. 3 ст. 58 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", спростовується наявними доказами: ліквідатором та організатором аукціону надано до матеріалів справи документи, що підтверджують розміщення відповідного оголошення безпосередньо на об'єкті нерухомого майна.
Щодо посилання скаржників на ненадання повного переліку документів щодо частки у статутному капіталі ТОВ "Солінг-Т", то у відзиві вказано, що зміст корпоративних прав розуміє в собі сукупність правомочностей, що належать учаснику юридичної особи та визначається законом, а не будь-якими додатковими документами, які б мали бути розміщені разом з оголошенням про продаж.
Товариство зауважує, що продаж майна було здійснено з дозволу суду першої інстанції, законність якого підтверджена постановою апеляційного суду від 06.08.2015 року. Отже, при проведенні аукціону 15.09.2015 року ліквідатор діяв на підставі чинного судового рішення, що набрало законної сили.
При цьому, ні Господарським процесуальним кодексом України, ні Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачено автоматичного зупинення повноважень ліквідатора у зв'язку із зупиненням провадження у справі про банкрутство.
Також звертає увагу, що законодавством не встановлено заборони на вчинення дій щодо реалізації майна боржника в процедурі ліквідації у період зупинення провадження, у тому числі й шляхом проведення аукціону.
Товариство вважає безпідставними твердження скаржників про неправомірне призначення організатора аукціону, зокрема, у зв'язку із відсутністю конкурсу з відбору організатора, оскільки ліквідатором в газеті "Дніпровський експрес" №21(649) від 25.05-31.05.2015 року розміщено оголошення про початок проведення конкурсу з визначення організатора відкритих торгів (аукціону) з реалізації майна підприємства банкрута ТОВ "Респект Інвестмен". За результатами відповідного конкурсу організатором аукціону було обрано ТБ "Самарська".
На думку ТОВ "Нафтобаза-Забуяння" факт продажу майна на другому повторному аукціоні за ціною, сформованою в результаті конкурентних торгів, не може свідчити про порушення закону або недотримання принципів прозорості, змагальності та ринковості, закладених у положеннях законодавства про банкрутство.
При цьому, доводи скаржника ТОВ "Оленерго" про порушення вимог ч.2 ст. 61 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" щодо розміру гарантійного внеску не можуть прийматися як підстава для визнання торгів недійсними.
Товариство вважає, що посилання скаржників на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 року є безпідставним, оскільки така постанова була скасована в касаційному порядку.
Арбітражний керуючий ліквідатор у відзиві на апеляційні скарги також спростовує доводи обох апелянтів, вважає їх необгрунтованими та просить відмовити у задоволенні апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю "Оленерго" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс", оскаржувану ухвалу суду залишити без змін.
В обґрунтування відзиву посилається на ті ж самі обставини, що і ТОВ "Нафтобаза-Забуяння" у своєму відзиві на апеляційні скарги.
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 13.06.2025 року для розгляду справи визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя доповідач: Верхогляд Т.А., судді: Іванов О.Г., Мороз В.Ф.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.08.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оленерго"; розгляд апеляційної скарги призначено на 24.11.2025 року на 12:00 год.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.08.2025 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс"; розгляд апеляційної скарги об'єднано в одне апеляційне провадження з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Оленерго"; розгляд апеляційної скарги призначено на 24.11.2025 року на 12:00 год.
У судовому засіданні 24.11.2025 року розгляд апеляційних скарг відкладено на 15.01.2026 року о 14:00 год.
У судовому засіданні 15.01.2026 року оголошено вступну та резолютивну частини постанови.
Обговоривши доводи апеляційних скарг, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів доходить до висновку, що апеляційні скарги не підлягають задоволенню з наступних підстав.
Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект Інвестмен" ( м. Дніпропетровськ, пл. Героїв Майдану, 1, оф. 451, код ЄДРПОУ 34760400 ) порушено ухвалою господарського суду 05.05.2015 року відповідно до процедури, передбаченої ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі -Закон).
Постановою суду від 12.05.2015 року боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1 (м. Дніпропетровськ, пл. Героїв Майдану, 1, офіс. 451, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).
Як свідчать матеріали справи, ліквідатором в газеті "Дніпровський експрес" № 21(649) від 25.05-31.05.2015 року розміщено оголошення про початок проведення конкурсу з визначення організатора відкритих торгів (аукціону) з реалізації майна підприємства - банкрута ТОВ "Респект Інвестмен". За результатами конкурсу обрано організатора аукціону - ТБ "Самарська".
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області суду від 23.06.2015 року звільнено активи, які належать боржнику, з-під арештів, заборон та інших обмежень щодо розпорядження майном.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2015 року надано згоду ліквідатору на продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення кредиторських вимог ПАТ "Златобанк".
Оголошення про проведення першого аукціону з продажу майна банкрута розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 13.07.2015 року (№ 20154) та веб-сайті Міністерства юстиції України (№20154).
Торги, призначені на 11.08.2015 року, не відбулися у зв'язку із відсутністю заяв про участь в аукціоні.
Згідно з п.1 ст.55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" перший аукціон визнано таким, що не відбувся.
Оголошення про проведення повторного аукціону з продажу майна банкрута розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 24.07.2015 року (№ 20586) та веб-сайті Міністерства юстиції України (№20586).
Торги, призначені на 26.08.2015 року, не відбулися у зв'язку із відсутністю заяв про участь в аукціоні.
Згідно з п. 1 ст. 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" повторний аукціон визнано таким, що не відбувся.
Оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Респект Інвестмен" розміщено 14.08.2015 року о 13:42 на веб-сайті Вищого господарського суду України №21427 та 14.08.2015 року о 14:06 на веб-сайті Міністерства юстиції України №21427.
Після розміщення оголошення про проведення другого повторного аукціону та у термін, визначений в оголошенні, - до 04.09.2016 року, Товарна біржа "Самарська" отримала дві заяви на участь в аукціоні: 01.09.2015 року від ТОВ "ГД ПРОМ" (ЄДРПОУ 39498119) та 02.09.2015 року від ТОВ "ПММ-Сервіс" (ЄДРПОУ 39972021).
До заяв на участь в другому повторному аукціоні були надані платіжні доручення про сплату заявниками гарантійних і реєстраційних внесків на участь в аукціоні: ТОВ "ГД ПРОМ" - платіжні доручення № 3 та № 4 від 01.09.2015 року на суми 412 552,59 грн та 150,00 грн відповідно; ТОВ "ПММ-Сервіс" - платіжні доручення № 1 та № 2 від 02.09.2015 року на суми 412 522,59 грн та 150,00 грн, відповідно.
За результатами розгляду ТБ "Самарська" заяв на участь у другому повторному аукціоні встановлено, що заяви від ТОВ "ГД ПРОМ" та ТОВ "ПММ-Сервіс" на участь у другому повторному аукціоні з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект Інвестмен" (ЄДРПОУ 34760400) відповідають вимогам, встановленим Законом України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і вимогам, вказаним у оголошенні про проведення другого повторного аукціону з продажу майна № 21427, про що ТБ "Самарська" було складено протокол від 04.09.2015 року про визначення учасників другого повторного аукціону.
15.09.2015 року відбувся другий повторний аукціон з продажу майна ТОВ "Респект Інвестмен". За результатами другого повторного аукціону визначено переможця - ТОВ "ПММ-Сервіс" (ЄДРПОУ 39972021), про що ТБ "Самарська" складено протокол № 15/09 - 15 від 15.09.2015 року про проведення другого повторного аукціону, кінцева ціна продажу лоту №1 - 412 559,59 грн.
Повідомлення про визнання аукціону таким, що відбувся, було розміщено: 18.09.2015 року о 15:47 на веб-сайті Вищого господарського суду України: № 22904; 18.09.2015 року о 16:09 на веб-сайті Міністерства юстиції України № 22904.
За результатами проведеного другого повторного аукціону між банкрутом та ТОВ "ПММ-Сервіс" укладено договір купівлі-продажу майна банкрута від 15.09.2015 року та акт про передання права власності на нерухоме майно від 15.09.2015 року. На підставі зазначених правочинів ТОВ "ПММ-Сервіс" отримано свідоцтво про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів №795 від 17.09.2015 року, видане приватним нотаріусом Макарівського районного нотаріального округу Київської області Лисенко Л.В.
Предметом розгляду у даній справі є встановлення обставин порушення порядку підготовки та проведення аукціону з продажу майна боржника.
Так як спірний аукціон відбувся до набрання чинності Кодексу України з процедур банкрутства, до спірних правовідносин застосовуються положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство).
За приписами ч.ч.1,3 ст.3 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону про банкрутство, а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
Відповідно до ч.6 ст.12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство.
Частиною третьою статті 55 Закону про банкрутство визначено, що результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними.
Розглядаючи заяву про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута, суду належить перевірити обставини його організації та проведення відповідно до положень розділів III, IV Закону про банкрутство.
Підставами для визнання результатів аукціону недійсними є недодержання ліквідатором або організатором аукціону вимог Закону про банкрутство щодо його проведення, зокрема, порядку визначення початкової вартості майна, яке підлягає реалізації в ліквідаційній процедурі, проведення конкурсу та визначення організатора аукціону, оприлюднення оголошення про проведення аукціону та вимог до його змісту, порядку допуску до участі в аукціоні, дотримання строків та часу проведення аукціону, порядку проведення аукціону (повторного, другого повторного аукціону).
Отже, до предмета доказування у разі оскарження результатів аукціону входить з'ясування обставин дотримання ліквідатором та організатором аукціону вимог Закону про банкрутство щодо його проведення, зокрема, порядку отримання згоди заставного кредитора на продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення (ст.42 Закону); особливостей укладення договору на аукціоні (ст.50 Закону); порядку оприлюднення оголошення про проведення аукціону певного змісту, письмового повідомлення про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником (ст.ст. 58, 59 Закону); допуску до участі в аукціоні (ст.61 Закону); допуску до місця проведення аукціону (ст. 63 Закону); порядку проведення аукціону, повторного, другого повторного аукціонів (ст.ст.64 - 68 Закону).
Порушення порядку організації будь-якого із зазначених елементів доказування, а саме: правил, які визначають процедуру підготовки та проведення аукціону; правил, які регулюють сам порядок проведення аукціону; правил, які стосуються оформлення кінцевих результатів аукціону, є підставою для визнання результатів аукціону недійсними в цілому ( подібні за змістом висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.07.2020 року у справі № 904/3388/15, від 11.08.2020 року у справі № 924/1708/14, від 13.08.2020 року у справі № 922/600/17, від 27.01.2021 року у справі № 910/18250/16, від 07.10.2021 року у справі № 922/3059/16).
Тому при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення: чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (висновки, викладені в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.04.2021 року у справі № 5027/398-б/2012, від 27.04.2021 року у справі № 5023/5836/12, від 06.10.2022 року у справі № 911/1902/17).
Встановлено, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.06.2015 року визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оленерго" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект Інвестмен" у сумі 19 730 000, 00 грн, що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.
Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 23.06.2015 року внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Златобанк", які забезпечені заставою, в розмірі 12 500 400, 00 грн.
В подальшому, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 29.10.2024 року здійснено процесуальне правонаступництво у справі з ПАТ "Златобанк" на ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс".
Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Оленерго", яке у даній справі заявило вимоги про визнання недійсним результатів аукціону, є кредитором боржника на час звернення до суду у справі, що переглядається.
Заява кредитора обґрунтована тим, що у зв'язку із порушенням законодавства про банкрутство, яким врегульовані процедури порядку підготовки (організації), проведення і оформлення кінцевих результатів аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Респект Інвестмен", що були допущені як замовником аукціону - ліквідатором ОСОБА_1, так і організатором аукціону - Товарною біржою "Самарська", цілісний майновий комплекс банкрута було відчужено за заниженою ціною.
На думку колегії суддів, в оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції надав належну правову оцінку вказаним доводам заявника і під час апеляційного перегляду справи скаржники висновки суду не спростували.
Так, щодо наявності/відсутності підстав для визнання результатів оспорюваного аукціону недійсним, колегія суддів апеляційного суду звертає увагу на наступне:
1.Щодо протиправного призначення організатора аукціону - Товарної біржі "Самарська".
Відповідно до ст. 49 Закону про банкрутство за загальним правилом продаж майна здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону. Замовником аукціону є ліквідатор, призначений господарським судом; організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, що має ліцензію на проведення торгів і з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону. Організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону. Організатором аукціону не може бути заінтересована особа стосовно боржника, кредиторів та замовника аукціону.
При цьому, чинним законодавством не передбачено ліцензування діяльності з проведення торгів, тому організатором аукціону може бути особа, яка відповідно до установчих документів має право на здійснення такої діяльності.
Аналіз положень ст. 49 Закону про банкрутство дає підстави дійти висновку, що ліквідатор банкрута визначає організатора аукціону щодо продажу майна банкрута за конкурсом, умови якого визначає саме ліквідатор, з урахуванням вимог до організатора аукціону, які передбачені положеннями ч.6 ст. 49 Закону про банкрутство (висновок про застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду від 07.11.2018 року у справі № 5009/2987/12.)
Матеріали справи свідчать, що ліквідатором в газеті "Дніпровський експрес" №21(649) від 25.05-31.05.2015 року було розміщено оголошення про початок проведення конкурсу з визначення організатора відкритих торгів (аукціону) з реалізації майна підприємства банкрута ТОВ "Респект Інвестмен" (т. 5 а.с.5-6).
За результатами відповідного конкурсу організатором аукціону було обрано ТБ "Самарська".
Відповідно до п. 33 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 року № 01-06/606/2013 (зі змінами зміни до пунктів 10, 33 від 04.11.2014 року) організатор аукціону згідно з ч. 6 ст. 49 Закону визначається замовником аукціону за конкурсом. Чинним законодавством не передбачено ліцензування діяльності з проведення торгів, тому організатором аукціону може бути особа, яка відповідно до установчих документів має право на здійснення такої діяльності. В разі виникнення під час проведення ліквідаційної процедури спору відносно визначення організатора аукціону, господарський суд перевіряє порядок визначення ліквідатором організатора аукціону. В такому випадку організатор аукціону залучається судом до участі у провадженні у справі про банкрутство. З моменту визнання організатора аукціону учасником провадження у справі про банкрутство, він має право на оскарження виключно тих судових рішень, які стосуються організації та проведення аукціону за його участю.
Таким чином, через відсутність спору щодо визначення організатора аукціону, ліквідатор не звертався до суду із відповідним клопотанням про визнання учасником провадження у справі про банкрутство організатора аукціону ТБ "Самарська".
Отже, доводи скаржників з цього питання є безпідставними.
2. Щодо заінтересованості Товарної біржі "Самарська" відносно боржника колегія суддів зазначає наступне.
У статті 1 Закону про банкрутство визначено: заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, що входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їх діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Закону заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) чи кредиторів визнаються особи в такому ж переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.
Скаржники посилаються на те, що згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.02.2013 року засновником ТБ "Самарська" являється ОСОБА_1 .
Разом з тим, конкурс на визначення організатора аукціону проводився ліквідатором у 2015 році та матеріали справи не містять доказів того, що станом на дату оголошення ліквідатором вказаного конкурсу ОСОБА_1 був засновником ТБ "Самарська".
Отже, матеріали справи не містять доказів, що ТБ "Самарська" є заінтересованою особою відносно боржника у розумінні ст. 1 Закону про банкрутство, на що посилалося ТОВ "Оленерго" в своїй заяві.
Посилання скаржників на вказані вище обставини прямо не свідчать про заінтересованість ТБ "Самарська" відносно боржника чи замовника аукціону.
3. Щодо проведення аукціону під час зупинення провадження у справі про банкрутсво.
Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2015 року було задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "Респект Інвестмен" ОСОБА_1. в частині надання згоди на продаж майна.
Вказану ухвалу було оскаржено ПАТ "Златобанк" в апеляційному та касаційному порядку, у зв'язку з чим провадження у справі про банкрутство ТОВ "Респект Інвестмен" було зупинено ухвалами господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2015 року та від 31.08.2015 року.
На думку апелянтів, із зупиненням провадження у справі ліквідатор повинен був зупинити продаж майна боржника на аукціоні.
Разом з тим, як вірно зазначено судом першої інстанції, ані господарським процесуальним кодексом України, ані Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачено автоматичного зупинення повноважень ліквідатора у зв'язку із зупиненням провадження у справі про банкрутство. Також не встановлено заборони на вчинення дій щодо реалізації майна боржника в процедурі ліквідації у період зупинення провадження, у тому числі й шляхом проведення аукціону.
Колегія суддів звертає увагу, що відповідно до ст. 235 ГПК України (в редакції станом на 07.07.2015 року) ухвала суду набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи "Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" . Ухвали, постановлені судом поза межами судового засідання або в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, набирають законної сили з моменту їх підписання суддею (суддями).
З матеріалів справи вбачається, що ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 07.07.2015 року про задоволення клопотання ліквідатора ТОВ "Респект Інвестмен" ОСОБА_1. в частині надання згоди на продаж майна було оголошено у судовому засіданні. Відповідно, така ухвала набрала законної сили 07.07.2015 року. Отже, ліквідатором правомірно реалізовано майно боржника на спірному аукціоні, оскільки перешкод для цього не існувало.
4. Щодо розміщення оголошення на нерухомому майні боржника.
Відповідно до ч.1 ст.49 Закону про банкрутство продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів.
Суд звертає увагу, що метою аукціону як способу реалізації майна боржника є, передусім, відчуження майна банкрута за максимальною ціною, яку визначає ринок за умови прозорості та вільної конкуренції.
Така мета може бути досягнута у разі забезпечення участі в аукціоні з продажу майна боржника якомога широкого кола осіб (потенційних покупців майна), залучення яких не є можливим без забезпечення дотримання публічності проведення аукціону.
Законодавством передбачено певні гарантії публічності проведення аукціонів з продажу майна боржника, одними з яких є приписи ст.ст. 58, 59 Закону про банкрутство щодо обов'язковості публікації оголошень про проведення аукціону на визначених цим Законом вебсайтах у мережі Інтернет та докладного змісту таких оголошень, а у разі реалізації нерухомого майна - також публікації оголошень на нерухомому майні банкрута.
За ч.1 ст.58 Закону про банкрутство організатор аукціону не пізніше як за 15 робочих днів до дня початку аукціону оприлюднює на вебсайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України (при проведенні електронних торгів - також на своєму вебсайті) оголошення про проведення аукціону, а також письмово повідомляє про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником.
Частиною третьою статті 58 Закону про банкрутство визначено, що під час продажу на аукціоні нерухомого майна оголошення повинно бути також розміщено на нерухомому майні.
Суд зазначає, що положення ч.3 ст.58, ч.1 ст.59 Закону про банкрутство є такими, що імперативно визначають обов'язки організатора торгів (ліквідатора) щодо вжиття певних інформаційних заходів для поширення інформації про продаж майна боржника з аукціону, а встановлення порушення зазначених норм може мати наслідком визнання недійсним аукціону, якщо внаслідок такого порушення було звужено коло потенційних учасників аукціону (висновки, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.10.2018 року у справі № 904/2117/16).
Тож дослідження обставин стосовно порядку повідомлення про проведення аукціону на відповідність вимогам ст.ст.58, 59 Закону про банкрутство є одним з елементів доказування під час розгляду справ про визнання недійсними результатів аукціону.
Закон про банкрутство не містив окремих вимог до змісту оголошення, яке повинно бути розміщено на об'єкті нерухомого майна, що реалізовується на аукціоні, оскільки відповідні вимоги ст.59 Закону визначено лише до оголошення, що підлягає публікації на вебсайті.
Втім очевидно, що зазначене оголошення має бути таким, що надає можливість потенційному покупцю бути обізнаним про реалізацію саме цього об'єкту нерухомого майна та у разі виникнення/наявності в нього інтересу у його придбанні - взяти участь в аукціоні з реалізації такого майна.
Саме дотримання наведених умов щодо поширення інформації про продаж майна боржника на аукціоні дозволяє залучити до участі в проведені аукціону розширеного кола потенційних покупців та сприяє більшій конкуренції під час проведення аукціону і як результат - забезпечує задоволення вимог кредиторів банкрута в максимально можливому розмірі за наслідками реалізації майна банкрута за найвищою ціною.
Ліквідатором та організатором аукціону було надано до матеріалів справи докази, що підтверджують розміщення відповідного оголошення безпосередньо на об'єкті нерухомого майна (т. 5 а.с. 21-22).
Доказів на спростування вказаних обставин скаржниками не надано, відтак, доводи апелянтів з цього питання також є необґрунтованими.
5. Щодо повідомлення учасників у справі про проведення аукціону.
Відповідно до ч.1 ст. 58 Закону про банкрутство організатор аукціону не пізніше як за 15 робочих днів до дня початку аукціону оприлюднює на веб-сайті державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України (при проведенні електронних торгів - також на своєму веб-сайті) оголошення про проведення аукціону, а також письмово повідомляє про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником.
За змістом вказаної норми Закон не містить вказівки щодо особистого повідомлення кредиторів у справі.
Натомість, всі оголошення про проведення аукціону були належним чином опубліковані у визначених Законом про банкрутство джерелах та були публічно доступні необмеженому колу осіб.
Враховуючи викладене, а також дію принципів добросовісності та розумності, учасники справи, зокрема ПАТ "Златобанк", правонаступником якого є апелянт ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс", та скаржник ТОВ "Оленерго", мали можливість своєчасно ознайомитися з інформацією про заплановані торги.
6. Щодо розміру гарантійного внеску колегія суддів зазначає наступне.
Згідно ч. 2 ст. 61 Закону про банкрутство розмір гарантійних внесків становить десять відсотків початкової вартості майна.
Матеріали справи свідчать, що оголошення про проведення першого аукціону з продажу цілісного майнового комплексу підприємства-банкрута ТОВ "Респект Інвестмен" було розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 13.07.2015 року (20154) та веб-сайті Міністерства юстиції України (№20154). Початкова вартість лоту складала 32 231 218,00 грн. Проте, торги, призначені на 11.08.2015 року, у зв'язку з відсутністю заяв про участь в аукціоні, не відбулися.
Згідно з п. 1 ст. 55 Закону про банкрутство перший аукціон визнано таким, що не відбувся.
Оголошення про проведення повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу підприємства-банкрута було розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 24.07.2015 року (20586) та веб-сайті Міністерства юстиції України (№20586). Початкова вартість лоту складала 25 784 974,40 грн. Однак, торги, призначені на 26.08.2015 року, також не відбулись у зв'язку з відсутністю заяв про участь в аукціоні.
Повторний аукціон також визнано таким, що не відбувся.
Оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу цілісного майнового комплексу підприємства-банкрута було розміщено на веб-сайті Вищого господарського суду України 14.08.2015 року (21427) та веб-сайті Міністерства юстиції України (№21427). Початкова вартість лоту була встановлена в сумі 20 627 979, 52 грн, торги було призначено на 15.09.2015 року, за результатами яких було визначено переможця - ТОВ "ПММ-Сервіс".
Як вбачається із тексту оголошень, в першому оголошенні від 13.07.2015 року про призначені торги на 11.08.2015 року та повторному оголошенні від 24.07.2015 року про повторні торги на 26.08.2015 року, а також в тексті договору, що укладається на аукціоні, зазначено, що для участі в аукціоні особа, яка бажає прийняти участь в аукціоні, сплачує гарантійний внесок в розмірі 10% від початкової вартості та крок аукціону складає 10% від початкової вартості лоту.
В оголошенні про проведення другого повторного аукціону від 14.08.2015 року, призначеного на 15.09.2015 року, та в наведеному тексті договору, що укладається на аукціоні, зазначено, що для участі в аукціоні особа, яка бажає прийняти участь в аукціоні, сплачує гарантійний внесок в розмірі 2% від початкової вартості та крок аукціону складає 2% від початкової вартості лоту.
На думку апелянтів наведене свідчить про порушення ліквідатором банкрута та Товарною біржою "Самарська" встановлених Законом про банкрутство вимог щодо продажу майна на аукціоні.
Колегія суддів погоджується, що за змістом ст. ч. 2 ст. 61 Закону про банкрутство розмір гарантійних внесків становить десять відсотків початкової вартості майна.
Разом з тим, враховуючи значну вартість майнового комлексу, а також те, що на попередніх двох аукціонах не було виявлено бажаючих взяти участь у аукціоні, колегія суддів вважає, що вказані порушення не є тими порушеннями, з якими Закон про банкрутство пов'язує наявність підстав для скасування результатів аукціону. Відтак, доводи скаржників з цього питання не приймаються судом до уваги як обгрунтовані.
Крім того, апелянтами не надано жодного доказу того, що саме така умова (розмір гарантійного внеску) істотно вплинула на результат аукціону чи порушила принципи рівності учасників.
7. Щодо доводів скаржників про неоприлюдення в оголошені про продаж майнових прав копій всіх документів, необхідні для визначення змісту цього права.
Відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України (який діяв на час виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
У даному випадку предметом продажу була частка у статутному капіталі. Відповідно, зрозумілим є те, що у зв'язку із набуттям у власність частки у статутному капіталі у набувача виникають корпоративні права, зокрема, право на участь в управлінні господарською організацією, право на отримання певної частки прибутку (дивідендів) і ці права є зрозумілими.
Тобто, зміст прав, які виникнуть у особи у зв'язку із придбанням частки у статутному капіталі, є відомим, так як вони визначені законом.
Доводи скаржників з цього питання також не знайши свого підтвердження під час апеляційного перегляду справи.
Колегія суддів не приймає до уваги посилання апелянтів на те, що на спірному аукціоні було здійнено реалізацію майна банкрута, яке перебуває у заставі, оскільки за даними інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек та Єдиного реєстру заборон станом на дату проведення аукціону від 15.09.2015 року спірне майно перебувало у власності ТОВ "Респект Інвестмен" та не було обтяжене заставою чи іншими речовими правами.
8. Щодо посилання скаржників на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 29.06.2016 року у справі №904/3541/15.
На думку колегії суддів ці доводи необгрунтовані, оскільки постановою Вищого господарського України від 14.12.2016 року у справі №904/3541/15 вказану постанову було скасовано в частині розгляду скарг на дії та бездіяльність ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_1. та заяв про визнання недійсними результатів аукціонів, біржової угоди, свідоцтва про придбання нерухомого майна та повернення майна.
В розумінні ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені судовим рішенням, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. У випадку скасування такого рішення правові висновки, викладені у ньому, втрачають будь-яке доказове чи преюдиційне значення.
В разі скасування судового рішення жоден з його фактичних чи правових висновків не є обов'язковим для повторного розгляду справи, а суд апеляційної інстанції при новому розгляді зобов'язаний дати самостійну оцінку усім доводам та доказам.
Оскільки суд касаційної інстанції чітко визначив порушення процесуального характеру, що унеможливлюють залишення постанови в силі, ця постанова вважається такою, що не породжує юридичних наслідків.
При цьому суд не може ґрунтувати свої висновки на правових позиціях, викладених у рішеннях, які були скасовані, навіть якщо ці рішення містили певні фактичні спостереження.
Отже, за разультатами апеляційного перегляду даної справи судом апеляційної інстанції не встановлено порушень при підготовці та проведенні аукціону ані ліквідатором, ані організатором аукціону.
Відповідно, висновки оскаржуваної ухвали суду першої інстанції є вірними і апелянтами не спростованими.
З урахуванням фактичних обставин справи, підтверджених відповідними доказами, з огляду на норми законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що доводи скаржників, наведені в апеляційних скаргах, є необґрунтованими.
Відповідно до ч.1 ст. 269 ГПК суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Згідно з п.1 ч.1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.
У цій справі, звертаючись з апеляційними скаргами, скаржниками не доведено неправильного застосування судом норм матеріального чи процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятої у справі ухвали. Тому колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення апеляційних скарг. Ухвалу місцевого господарського суду у даній справі слід залишити без змін.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282-284 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Оленерго" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" залишити без задоволення.
Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2025 року у справі №904/3541/15 залишити без змін.
Судовий збір за розгляд апеляційних скарг віднести на скаржників.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.
Постанова складена в повному обсязі 27.02.2026 року.
Головуючий суддя Т.А. Верхогляд
Суддя О.Г. Іванов
Суддя Ф.В. Мороз