8-й під'їзд, Держпром, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022
тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41
"17" лютого 2026 р.м. ХарківСправа №922/2612/25
Господарський суд Харківської області у складі судді Добрелі Н.С.
за участю секретаря судового засідання Хруслової А.К.
розглянувши в порядку загального позовного провадження справу
за позовом Акціонерного товариства "ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ"
доАкціонерного товариства "УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ"
про стягнення коштів
за участю представників:
позивача - Гижко О.Л.
відповідача - Бакулін А.С.
АТ "УКРЕКСІМБАНК" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до АТ "УКРЕНЕРГОМАШИНИ", в якій просить суд стягнути з відповідача на користь позивача заборгованість за Генеральною кредитною угодою від 28.02.2018 №68318N1 та укладеними в її рамках договорами (із урахуванням змін та доповнень) в розмірі 859.410,26 доларів США та 79.556.48202 грн.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 18.08.2025 (суддя Жельне С.Ч.) відкрито загальне позовне провадження у справі №922/2612/25.
Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Харківської області від 23.12.2025 №296/2025 призначено повторний автоматизований розподіл справи №922/2612/25 у зв'язку з призначенням судді Жельне С.Ч. на посаду судді Східного апеляційного господарського суду згідно з Указом Президента України від 13.12.2025 №932/2025.
Згідно з Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.12.2025 справу №922/2612/25 передано на розгляд судді Добрелі Н.С.
Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.12.2025 справу №922/2612/25 прийнято до провадження судді Добрелі Н.С. та повторно розпочато розгляд по суті.
В судовому засіданні по суті від 10.02.2026 у справі №922/2612/25 була оголошена перерва на 17.02.2026 о 14:00 год.
Присутній у судовому засіданні по суті 17.02.2026 представник позивача позовні вимоги підтримав та просив суд їх задовольнити в повному обсязі з підставі, викладених у позовній заяві та відповіді на відзив.
Представник відповідача в судовому засіданні по суті 17.02.2023 позов визнав частково в частині основного боргу за кредитним договором в сумі 579.015,15 дол. США, щодо нарахування відсотків за кредитним договором заперечував, оскільки нарахування здійснюється за користування кредитом до 30.04.2025, тобто вже після закінчення кінцевого терміну погашення кредиту (21.12.2021), встановленого Кредитним договором. Окрім цього останній зазначив, що 01.12.2021АТ відбулося приєднання «ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» до АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ», у зв'язку з чим бенефіціар (кредитор) та принципал (боржник) за Договорами гарантії-1, 2, 3 стали однією особою, а отже відбулося припинення зобов'язання за такими договорами внаслідок поєднання боржника та кредитора в одній особі у відповідності до ст. 606 ЦК України. Таким чином, з 02.12.2021 є неправомірним нарахування комісійних винагород у вигляді комісії за управління гарантією, а також 3% річних та втрат від інфляції. Також відповідач просить суд застосувати позовну давність до вимог про стягнення пені та 3% річних, а також зменшити пеню та відсотки річних на 50% .
Суд зазначає, що обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").
За висновками суду, в матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розгляну за наявними матеріалами справи.
Заслухавши вступне слово представників сторін, перевіривши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані сторонами докази, суд встановив наступне.
Між АТ "УКРЕКСІМБАНК" (банк) та ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (правонаступником якого є АТ "УКРЕНЕРГОМАШИНИ" (позичальник) була укладена Генеральна кредитна угода від 28.02.2018 №68318N1 (далі - Генеральна угода). Згідно з положеннями якої банк здійснює з позичальником кредитні операції в межах лімітів, визначених пунктом 2.2. цієї Генеральної угоди, на підставі та з урахуванням умов кредитних договорів, які укладаються за домовленістю сторін відповідно до положень цієї Генеральної угоди та кредитних договорів, відносини за якими виникли у сторін до набрання чинності цієї Генеральної угоди та в подальшому підпорядковані відповідно до приписів частини третьої статті 631 ЦК України за згодою сторін під діє цієї Генеральної угоди.
Додатковими угодами від 18.02.2019 №68318N1-0001, від 03.07.2019 №68318N1-0002, від 29.05.2020 №68318N1-0003, від 27.01.2021 №68318N1-0004, від 24.02.2021 №68318N1-0005, від 23.02.2021 №68318N1-0006 були внесені зміни до умов Генеральної угоди.
Згідно з підпунктом 2.2.1. пункту 2.2. Генеральної угоди (в редакції додаткової угоди від 03.07.2019 №68318N1-0002) ліміт Генеральної угоди - 360.000.000,00 грн. Ліміт Генеральної угоди поширюється на кредитні договори, які будуть укладені в межах цієї Генеральної угоди та включені до Додатка 1 до цієї Генеральної угоди протягом її дії, а також кредитні договори, укладені до моменту набуття чинності цією Генеральною угодою, які є відповідними додатками до цієї Генеральної угоди згідно з Додатком 1 до цієї Генеральної угоди.
Пунктом 2.3. Генеральної угоди передбачено, що строк користування кредитною операцією за цією Генеральною угодою до 27.10.2024. При цьому умовами кредитного договору може встановлюватись інший (менший) строк погашення кредиту/дії гарантії, що надається згідно з відповідним кредитним договором, який є обов'язковим до дотримання.
Відповідно до пункту 12.1. Генеральної угоди ця Генеральна угода набуває чинності з дати її підписання повноважними представниками обох сторін та скріплення відбитками печаток сторін.
Ця Генеральна угода діє до банківського дня, наступного за останнім днем строку, зазначеного в пункті 2.3. У разі, якщо у вищезазначений банківський день зобов'язання за цією Генеральною угодою, у тому числі кредитними договорами, не будуть виконані, Генеральна угода залишається чинною до дати повного виконання сторонами зобов'язань за цією Генеральною угодою, у тому числі кредитними договорами.
Додатком 1 до Генеральної угоди (в редакції Додаткової угоди від 24.02.2021 №68318N1-0005) визначений перелік кредитних договорів, укладених між банком та позичальником, які є такими, що діятимуть у межах цієї Генеральної угоди, і є додатками до цієї Генеральної угоди, а саме: кредитний договір від 24.12.2015 №68115К17; договори гарантії від 28.02.2018 №G07185/2/2018, від 28.02.2018 №G07188/2/2018, від 03.07.2019 №19-72GR0011; генеральна угода про проведення операцій з авалювання товарних векселів від 24.02.2021 №21-72VT0001; договір про виконання зобов'язань за врахованими векселями від 24.02.2021 №21-72VZ0001.
Між АТ "УКРЕКСІМБАНК" (банк) та ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (правонаступником якого є АТ "УКРЕНЕРГОМАШИНИ", позичальник) був укладений Кредитний договір від 24.12.2015 №68115К17 (далі - Кредитний договір). За умовами якого банк надає позичальнику кредит, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором. Кредит надається позичальнику шляхом відкриття мультивалютної відновлюваної кредитної лінії.
Згідно з підпунктом 2.3.1. пункту 2.3. Кредитного договору ліміт кредитної лінії в сумі - еквівалент 1.856.000,00 доларів США, при цьому заборгованість за кредитною лінією в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ не може перевищувати 46.400.000,00 грн. Сума основного боргу в усіх валютах кредиту в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ на кожну поточну дату не можу перевищувати 46.400.000,00 грн.
Кінцевий термін погашення кредиту - 23.12.2016 (пункт 2.4. Кредитного договору).
Відповідно до підпунктів 3.1.1., 3.1.2.1. пункту 3.1. Кредитного договору тип процентної ставки за кредитом - фіксована; розмір процентної ставки за кредитом для заборгованості в доларах США - 11,8% річних.
Підпунктом 3.1.4. пункту 3.1. Кредитного договору передбачено, що проценти за кредитом нараховуються протягом усього строку користування кредитом на залишок основного боргу на кінець календарного дня за кожний день користування кредитом на основі банківського року.
Згідно з пунктом 6.3. Кредитного договору погашення кредиту протягом дії Договору здійснюється позичальником згідно з графіком зміни ліміту заборгованості.
Повне погашення кредиту має бути здійснене позичальником у дату, яка настане раніше: 1) у термін, зазначений у пункті 2.4. цього Договору, або; 2) у разі використання банком права вимагати виконання грошових зобов'язань за цим Договором у повному обсязі відповідно до пункту 8.1.2. цього Договору - у строк відповідно до підпункту 9.2.7. цього Договору, або; 3) у разі настання випадку, передбаченого підпунктом 4.1.3. цього Договору, в строк, зазначений у підпункті 4.1.3. цього Договору (пункт 6.4. Кредитного договору).
У відповідності до пункту 6.6. Кредитного договору сплата процентів за кредитом (крім процентів за останній календарний місяць користування кредитом) здійснюється позичальником з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні - по 15 число). Протягом цього періоду сплачуються проценти за кредитом за попередній місяць. Проценти за кредитом за останній календарний місяць користування кредитом мають бути сплачені позичальником не пізніше наступного банківського дня за днем повного погашення основного боргу.
Положеннями пункту 9.2. Кредитного договору передбачено, що позичальник зобов'язався своєчасно та у повному обсязі погашати банку кредит, сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором (підпункт 9.2.2).
Цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками обох сторін та скріплення відбитками печаток сторін, однак кредит надається після виконання позичальником зобов'язань, встановлених пунктом 5.1. цього Договору. Цей Договір діє до банківського дня, наступного за терміном, зазначеним у пункті 2.4. цього Договору. У разі, якщо у вищезазначений банківський день, зобов'язання за цим Договором не будуть виконані, договір залишається чинним до дати повного виконання сторонами зобов'язань за цим Договором (підпункти 14.1.1., 14.1.2. пункту 14.1. Кредитного договору).
Під час дії Кредитного договору до нього відповідними Додатковими угодами вносилися зміни.
Так, додатковою угодою від 28.12.2016 №68115К17-2 до Кредитного договору підпункт 2.3.1. пункту 2.3. викладено в наступній редакції: ліміт кредитної лінії в сумі - еквівалент 1.700.000,00 доларів США, при цьому, заборгованість за кредитною лінією в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ не може перевищувати 45.900.000,00 грн. Сума основного боргу в усіх валютах кредиту в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ на кожну поточну дату не можу перевищувати 45.900.000,00 грн.
Також, змінено пункт 2.4. Кредитного договору, а саме: кінцевий термін погашення кредиту до 23.12.2017.
Додатковою угодою від 20.11.2017 №68115К17-4 до Кредитного договору підпункт 2.3.1. пункту 2.3. викладено в наступній редакції: ліміт кредитної лінії в сумі - еквівалент 1.440.000,00 доларів США, при цьому, заборгованість за кредитною лінією в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ не може перевищувати 43.200.000,00 грн. Сума основного боргу в усіх валютах кредиту в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ на кожну поточну дату не можу перевищувати 43.200.000,00 грн.
Також, зокрема, змінено пункт 2.4. Кредитного договору, а саме: кінцевий термін погашення кредиту до 22.12.2018; та підпункт 3.1.2. пункту 3.1. - розмір процентної ставки за кредитом для заборгованості в доларах США - 9,5% річних.
Додатковою угодою від 14.11.2018 №68115К17-0007 до Кредитного договору підпункт 2.3.1. пункту 2.3. викладено в наступній редакції: ліміт кредитної лінії в сумі - еквівалент 1.330.000,00 доларів США. Сума основного боргу в усіх валютах кредиту в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ на кожну поточну дату не можу перевищувати 42.600.000,00 грн.
Також, змінено пункт 2.4. Кредитного договору, а саме: кінцевий термін погашення кредиту до 23.12.2019.
Додатковою угодою від 29.05.2020 №68115К17-0010 до Кредитного договору підпункт 2.3.1. пункту 2.3. викладено в наступній редакції: ліміт кредитної лінії в сумі - еквівалент 1.120.000,00 доларів США. Сума основного боргу в усіх валютах кредиту в гривневому еквіваленті за офіційним курсом НБУ на кожну поточну дату не може перевищувати 30.240.000,00 грн.
Також, змінено пункт 2.4. Кредитного договору, а саме: кінцевий термін погашення кредиту до 22.12.2020 (включно).
Додатковою угодою від 27.01.2021 №65115К17-0011 підпункт 2.3.1. пункту 2.3. викладено в наступній редакції: ліміт кредитної лінії в сумі - еквівалент 855.000,00 доларів США.
Також, змінено пункт 2.4. Кредитного договору, а саме: кінцевий термін погашення кредиту до 21.12.2021 (включно).
Як зазначає позивач на виконання умов Кредитного договору банком була відкрита відповідачу мультивалютна кредитна лінія в розмірі еквіваленту 1.856.000,00 доларів США. Натомість, відповідач належним чином не виконав свої зобов'язань за Кредитним договором у частині своєчасного та повного погашення кредиту, сплати процентів, комісій та інших платежів.
Станом на 21.07.2025 заборгованість відповідача за Кредитним договором становила 579.015,15 доларів США - основний борг, 194.876,68 доларів США - проценти за користування кредитом, 34.008,42 грн - комісія за управління. Також у зв'язку з порушенням відповідачем грошового зобов'язання позивачем було здійснено нарахування пені в розмірі 289,33 грн та 56.805,66 доларів США, а також 3% річних у сумі 376,86 грн та 28.712,77 доларів США та інфляційні втрати в розмірі 1.076,35 грн.
Між АТ "УКРЕКСІМБАНК" (банк) та ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (правонаступником якого є АТ "УКРЕНЕРГОМАШИНИ", принципал) був укладений Договір про надання гарантії від 28.02.2018 №G07185/2/2018 (далі - Договір гарантії-1). Згідно з його умовами банк видає принципалу безвідкличну безумовну гарантію на користь бенефіціара, а принципал зобов'язується виконати всі свої зобов'язання за цим Договором. Вид гарантії - гарантія виконання зобов'язань. Гарантія видається з метою забезпечення виконання зобов'язань принципала за контрактом в рамках проекту "Реабілітація гідроелектростанцій" ЄБРР №40518, 47947, ЄІБ №31.177. Гарантійним випадком за цим Договором буде вважатись отримання банком від бенефіціару вимоги, за якою банк зобов'язаний сплатити бенефіціару кошти у розмірі платежу, що не перевищує розміру гарантованого гарантією.
Згідно з підпунктом 3.2.1. пункту 3.2. Договору гарантії-1 загальна сума гарантії - 32.777.007,40 грн.
У відповідності до положень пункту 3.3. (Строк дії гарантії) Договору гарантії-1 гарантія набуває з дати її надання. Дія цієї гарантії в частині відповідної ціни по контракту для кожної частини засобів виробництва закінчується не пізніше, ніж після настання найближчої з наступних подій, відповідно до умов контракту, зокрема, 21.08.2023 (включно).
За здійснення гарантійної операції принципал сплачує банку такі комісії, зокрема, комісію за управління гарантією в розмірі 3% річних від суми гарантії, але не менше 700,00 грн щомісячно, яка нараховується щомісячно з дати надання гарантії на суму поточних зобов'язань принципала з розрахунку фактичної суми, кількості днів періоду користування гарантією на основі банківського року (підпункт 4.1.2. пункту 4.1. Договору гарантії-1).
Відповідно до підпункту 4.2.2. пункту 4.2. Договору гарантії-1 комісія за управління гарантією (визначена в підпункті 4.1.2) сплачується принципалом щомісячно на користь банку протягом строку чинності гарантії та цього Договору протягом перших 5 (п'яти) банківських днів місяця, наступного за розрахунковим (у січні та травні до 15 числа) або раніше протягом 3 (трьох) банківських днів з дати одержання принципалом відповідного рахунку від банку.
В пункті 7.7. Договору гарантії-1 передбачений обов'язок принципала перераховувати на користь банку комісійні винагороди в розмірі та терміни, зазначені в статті 4 цього Договору, та інші платежі, передбачені цим Договором, протягом усього строку чинності гарантії та цього Договору.
Цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками сторін та залишається чинним до повного виконання сторонами зобов'язань за цим Договором та гарантією, але у будь-якому випадку не менше 15 банківських днів після припинення дії гарантії (підпункт 9.1.1. пункту 9.1. Договору гарантії-1).
Додатковими угодами від 26.10.2018 №G07185/2/2018-0001, від 07.05.2019 №G07185/2/2018-0002, від 23.07.2019 №G07185/2/2018-0003, від 29.05.2020 №G07185/2/2018-0004, від 23.02.2022 №G07185/2/2018-0005 вносилися зміни до Договору гарантії-1.
Між АТ "УКРЕКСІМБАНК" (банк) та ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (правонаступником якого є АТ "УКРЕНЕРГОМАШИНИ", принципал) був укладений Договір про надання гарантії від 28.02.2018 №G07188/2/2018 (далі - Договір гарантії-2). Згідно з його умовами банк видає принципалу безвідкличну безумовну гарантію на користь бенефіціара, а принципал зобов'язується виконати всі свої зобов'язання за цим Договором. Вид гарантії - гарантія виконання зобов'язань. Гарантія видається з метою забезпечення виконання зобов'язань принципала за контрактом в рамках проекту "Реабілітація гідроелектростанцій" ЄБРР №40518, 47947, ЄІБ №31.177. Гарантійним випадком за цим Договором буде вважатись отримання банком від бенефіціару вимоги, за якою банк зобов'язаний сплатити бенефіціару кошти в розмірі платежу, що не перевищує розміру гарантованого гарантією.
Згідно з підпунктом 3.2.1. пункту 3.2. Договору гарантії-2 загальна сума гарантії - 33.702.914,45 грн.
У відповідності до положень пункту 3.3. (Строк дії гарантії) Договору гарантії-2 гарантія набуває з дати її надання. Дія цієї гарантії в частині відповідної ціни по контракту для кожної частини засобів виробництва закінчується не пізніше, ніж після настання найближчої з наступних подій, відповідно до умов контракту, зокрема, 20.03.2024 (включно).
За здійснення гарантійної операції принципал сплачує банку такі комісії, зокрема, комісію за управління гарантією в розмірі 3% річних від суми гарантії, але не менше 700,00 грн щомісячно, яка нараховується щомісячно з дати надання гарантії на суму поточних зобов'язань принципала з розрахунку фактичної суми, кількості днів періоду користування гарантією на основі банківського року (підпункт 4.1.2. пункту 4.1. Договору гарантії-2).
Відповідно до підпункту 4.2.2. пункту 4.2. Договору гарантії-2 комісія за управління гарантією (визначена в підпункті 4.1.2.) сплачується принципалом щомісячно на користь банку протягом строку чинності гарантії та цього Договору протягом перших 5 (п'яти) банківських днів місяця, наступного за розрахунковим (у січні та травні до 15 числа) або раніше протягом 3 (трьох) банківських днів з дати одержання принципалом відповідного рахунку від банку.
В пункті 7.7. Договору гарантії-2 передбачений обов'язок принципала перераховувати на користь банку комісійні винагороди в розмірі та терміни, зазначені в статті 4 цього Договору, та інші платежі, передбачені цим Договором, протягом усього строку чинності гарантії та цього Договору.
Цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками сторін та залишається чинним до повного виконання сторонами зобов'язань за цим Договором та гарантією, але у будь-якому випадку не менше 15 банківських днів після припинення дії гарантії (підпункт 9.1.1. пункту 9.1. Договору гарантії-2).
Додатковими угодами від 26.10.2018 №G07188/2/2018-0001, від 07.05.2019 №G07188/2/2018-0002, від 23.07.2019 №G07188/2/2018-0003, від 29.05.2020 №G07188/2/2018-0004, від 23.02.2022 №G07188/2/2018-0005 вносилися зміни до Договору гарантії-2.
Між АТ "УКРЕКСІМБАНК" (банк) та ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (правонаступником якого є АТ "УКРЕНЕРГОМАШИНИ", принципал) був укладений Договір про надання гарантії від 03.07.2019 №19-72GR0011 (далі - Договір гарантії-3). Згідно з його умовами банк видає принципалу безвідкличну безумовну гарантію на користь бенефіціара, а принципал зобов'язується виконати всі свої зобов'язання за цим Договором. Вид гарантії - гарантія належного виконання зобов'язань принципала за контрактом. Гарантія видається з метою забезпечення виконання зобов'язань принципала за контрактом в рамках проекту "Реабілітація гідроелектростанцій" Європейського банку реконструкції та розвитку №47947, Європейського інвестиційного банку №31.177. Гарантійним випадком за цим Договором буде вважатись отримання банком від бенефіціару вимоги, за якою банк зобов'язаний сплатити бенефіціару кошти в розмірі платежу, що не перевищує розміру гарантованого гарантією.
Згідно з підпунктом 3.2.1. пункту 3.2. Договору гарантії-3 загальна сума гарантії - 45.486.087,69 грн.
У відповідності до положень пункту 3.3. (Строк дії гарантії) Договору гарантії-2 гарантія набуває з дати її надання. Дія цієї гарантії в частині відповідної ціни по контракту для кожної частини засобів виробництва закінчується не пізніше, ніж після настання найближчої з наступних подій, зокрема, 28.01.2024 (включно).
За здійснення гарантійної операції принципал сплачує банку такі комісії, зокрема, комісію за управління гарантією в розмірі 3% річних від суми гарантії, але не менше 1.500,00 грн щомісячно, яка нараховується щомісячно з дати надання гарантії на суму поточних зобов'язань принципала з розрахунку фактичної суми, кількості днів періоду користування гарантією на основі банківського року (підпункт 4.1.2. пункту 4.1. Договору гарантії-3).
Відповідно до підпункту 4.2.2. пункту 4.2. Договору гарантії-3 комісія за управління гарантією (визначена в підпункті 4.1.2.) сплачується принципалом щомісячно на користь банку протягом строку чинності гарантії та цього Договору протягом перших 5 (п'яти) банківських днів місяця, наступного за розрахунковим (у січні та травні до 15 числа) або раніше протягом 3 (трьох) банківських днів з дати одержання принципалом відповідного рахунку від банку.
В пункті 7.7. Договору гарантії-2 передбачений обов'язок принципала перераховувати на користь банку комісійні винагороди в розмірі та терміни, зазначені в статті 4 цього Договору, та інші платежі, передбачені цим Договором, протягом усього строку чинності гарантії та цього Договору.
Цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками сторін та залишається чинним до повного виконання сторонами зобов'язань за цим Договором та гарантією, але у будь-якому випадку не менше 15 банківських днів після припинення дії гарантії (підпункт 9.1.1. пункту 9.1. Договору гарантії-2).
Додатковими угодами від 29.05.2020 №19-72GR0011-0001, від 23.02.2022 №19-72GR0011-0002 вносилися зміни до Договору гарантії-1.
Позивач зазначає, що відповідач неналежним чином виконував свої зобов'язання за Договорами гарантії-1, 2, 3 в частині сплати комісійних винагород, внаслідок чого станом на 21.07.2025 у відповідача виникла заборгованість за комісією за управління, а саме: за Договором гарантії-1 у розмірі 256.029,81 грн, за Договором гарантії-2 у розмірі 186.747,00 грн, за Договором гарантії-3 у розмірі-3 у розмірі 404.219,70 грн. Також внаслідок неналежного виконання зобов'язань за Договорами гарантії-1, 2, 3 позивачем були нараховані 3% річних та втрати від інфляції.
Між АТ "УКРЕКСІМБАНК" (аваліст) та ДП "ЗАВОД "ЕЛЕКТРОВАЖМАШ" (правонаступником якого є АТ "УКРЕНЕРГОМАШИНИ", платник) була укладена Генеральна угода про проведення операції з авалювання товарних векселів від 24.02.2021 №21-72VT0001 (далі - Угода). Згідно з її умовами аваліст зобов'язався відкрити, строком до 23.02.2022, відновлювану лінію по авалювання товарних векселів, що підписані платником згідно з вимог чинного законодавства України та надаються авалісту платником для авалювання, і які будуть визначені у додаткових угодах до цієї Угоди, строком пред'явлення до платежу "за пред'явленням, але не раніше визначеної у векселі дати", але не пізніше 9-ти місяців з дати виписки векселя та не пізніше 23.02.2022, з нарахуванням відсотків у розмірі 16,5% річних, починаючи з визначеної у векселі дати, з лімітом заборгованості 70.000.000,00 грн, під заставу, визначеною умовами Генеральної угоди.
Платник зобов'язався виплатити авалісту комісійну винагороду та сплатити векселі у сумі та у строки, що визначені цією Угодою та Додатковими угодами. У разі несплати за векселями, платник зобов'язується відшкодувати авалісту сплачену ним суму векселів та суму штрафних санкцій, а також суму збитків за векселями, завданих невиконанням та/або неналежним виконанням умов цієї Угоди та обов'язків за векселями.
Аваліст приймає до авалювання векселі, виписані платником відповідно до договорів поставки, в яких передбачена вексельна форма розрахунків укладених з постачальниками продукції, в рамках установлених на контрагентів сублімітів, а саме: за умови, що загальна заборгованість за Угодою та договором не перевищуватиме лімітів заборгованості за цією угодою (пункт 1.2. Угоди).
У випадку врахування банком авальованих векселів, платник зобов'язаний здійснити переказ коштів банку з метою оплати зобов'язань за векселями в повній сумі векселі (-ів), в. т.ч. суму процентів у розмірі 16,5% річних, визначену у векселі, що нараховуються з дати, визначеної у векселі до дати повного погашення векселя (-ів) (пункт 1.5. Угоди).
Згідно з підпунктом 3.1.1. пункту 3.1. Угоди платник зобов'язався сплачувати авалісту комісійну винагороду за авалювання кожного векселя протягом 3 банківських днів з дати укладення додаткових угод шляхом перерахування комісійної винагороди у розмірі 3% від повної суми кожного векселя.
Ця Угода набуває чинності з дати підписання її сторонами та скріплення її відбитками печаток сторін. Угода дії до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за нею (стаття 7 Угоди).
Додатковою угодою від 30.03.2021 №21-72VT0001-0001 до Угоди аваліст надає аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані на користь ТОВ "КОСТЯНТИНІВСЬКИЙ ЗАВОД МЕТАЛУРГІЙНОНОГО ОБЛАДНАННЯ", а саме: АА2426258 від 29.03.2021, АА2426467 від 29.03.2021, АА2426468 від 29.03.2021, АА2426469 від 29.03.2021, АА2426470 від 29.03.2021 на загальну суму 4.094.403,82грн з фактичною датою погашення 27.07.2021. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 122.832,11 грн.
Додатковою угодою від 31.03.2021 №21-72VT0001-0002 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані ТОВ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРПРОМВПРОВАДЖЕННЯ", а саме: АА2426471 від 30.03.2021, АА2426472 від 30.03.2021, АА2426473 від 30.03.2021 на загальну суму 4.115.014,60 грн з фактичною датою погашення 28.07.2021. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 123.450,44 грн.
Додатковою угодою від 22.04.2021 №21-72VT0001-0003 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані ТОВ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРПРОМВПРОВАДЖЕННЯ", а саме: АА2721477 від 21.04.2021, АА2721478 від 21.04.2021, АА2426476 від 21.04.2021, від 2426475 від 21.04.2021, АА2426474 від 21.04.2021 на загальну суму 8.527.467,04 грн з фактичною датою погашення 19.08.2021. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 255.824,01 грн.
Додатковою угодою від 29.04.2021 №21-72VT0001-0004 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані ТОВ "МЕТА-ЛЮКС", а саме: АА2721479 від 29.04.2021, АА2721480 від 29.04.2021, АА2721481 від 29.04.2021, АА2721482 від 29.04.2021 на загальну суму 5.781.654,23 грн з фактичною датою погашення 27.08.2021.Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 173.449,63 грн.
Додатковою угодою від 30.04.2021 №21-72VT0001-0005 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані ТОВ "КОСТЯНТИНІВСЬКИЙ ЗАВОД МЕТАЛУРГІЙНОНОГО ОБЛАДНАННЯ", а саме: АА2721483 від 29.04.2021, АА2721484 від 29.04.2021, АА2721485 від 29.04.2021, АА2721486 від 29.04.2021, АА2721487 від 29.04.2021, АА2721488 від 29.04.2021 на загальну суму 11.715.330,52 грн з фактичною датою погашення 27.08.2021. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 351.459,92 грн.
Додатковою угодою від 18.05.2021 №21-72VT0001-0006 до Угоди внесені зміни, зокрема, до пункту щодо переліку контрагентів.
Додатковою угодою від 20.05.2021 №21-72VT0001-0007 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані ТОВ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРПРОМВПРОВАДЖЕННЯ", а саме: АА2721311 від 19.05.2021, АА2721312 від 19.05.2021, АА2721489 від 19.05.2021, АА2721490 від 19.05.2021, АА2721491 від 19.05.2021, АА2721492 від 19.05.2021, АА2721493 від 19.05.2021, АА2721494 від 19.05.2021, АА2721495 від 19.05.2021, АА2721496 від 19.05.2021, АА2721497 від 19.05.2021, АА2721498 від 19.05.2021, АА2721499 від 19.05.2021, АА2721500 від 19.05.2021 на загальну суму 15.133.078,76 грн з фактичною датою погашення 16.09.2021. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 453.992,36 грн.
Додатковою угодою від 26.05.2021 №21-72VT0001-0008 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні веселі виписані ТОВ "КОСТЯНТИНІВСЬКИЙ ЗАВОД МЕТАЛУРГІЙНОНОГО ОБЛАДНАННЯ", а саме: АА2721313 від 23.09.2021, АА2721314 від 23.09.2021, АА2721315 від 23.09.2021, АА2721316 від 23.09.2021, АА2721317 від 23.09.2021, АА2721318 від 23.09.2021, АА2721319 від 23.09.2021 на загальну суму 13.313.368,80 грн з фактичною датою погашення 23.09.2021. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 399.401,06 грн.
Додатковою угодою від 09.06.2021 №21-72VT0001-0009 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані ТОВ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРПРОМВПРОВАДЖЕННЯ", а саме: АА2721320 від 07.06.2021, АА2721321 від 07.06.2021, АА2721322 від 07.06.2021, АА2721323 від 07.06.2021 на загальну суму 4.612.421,88 грн з фактичною датою погашення 05.10.2021. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 138.372,66 грн.
Додатковою угодою від 10.06.2021 №21-72VT0001-0010 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані ТОВ "КОСТЯНТИНІВСЬКИЙ ЗАВОД МЕТАЛУРГІЙНОНОГО ОБЛАДНАННЯ", а саме: АА2721324 від 10.06.2021, АА2721325 від 10.06.2021 на загальну суму 1.838.750,36грн з фактичною датою погашення 08.10.2021. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 55.162,51 грн.
Додатковою угодою від 17.06.2021 №21-72VT0001-0011 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані ТОВ "ПОЛІТЕХ ПРОМ ПЛЮС", а саме: АА2721326 від 17.06.2021 на суму 193.537,26 грн з фактичною датою погашення 15.10.2021. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 5.806,12 грн.
Додатковою угодою від 16.08.2021 №21-72VT0001-0012 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані ТОВ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРПРОМВПРОВАДЖЕННЯ", а саме: АА2721327 від 12.08.2021, АА2721328 від 12.08.2021, АА2721329 від 12.08.2021 на загальну суму 5.344.761,60 грн з фактичною датою погашення 10.12.2021. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 160.342,85 грн.
Додатковою угодою від 25.08.2021 №21-72VT0001-0013 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані ТОВ "ПОЛІТЕХ ПРОМ ПЛЮС", а саме: АА2721330 від 25.08.2021, АА2721331 від 25.08.2021 на загальну суму 2.595.579,26 грн з фактичною датою погашення 23.12.2021 та 23.11.2021. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 77.867,38 грн.
Додатковою угодою від 28.09.2021 №21-72VT0001-0014 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані ТОВ НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО "УКРПРОМВПРОВАДЖЕННЯ", а саме: АА2721340 від 27.09.2021, АА2720651 від 27.09.2021, АА2720652 від 27.09.2021, АА2720653 від 27.09.2021, АА2720654 від 27.09.2021, АА2721334 від 27.09.2021, АА2721335 від 27.09.2021, АА2720655 від 27.09.2021, АА2721336 від 27.09.2021, АА2721338 від 27.09.2021, АА2721339 від 27.09.2021 на загальну суму 12.085.824,43 грн з фактичною датою погашення 25.01.2022. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 362.574,73 грн.
Додатковою угодою від 30.09.2021 №21-72VT0001-0015 до Угоди аваліст надав аваль (вексельне поручительство) на прості товарні векселі виписані ТОВ "КОСТЯНТИНІВСЬКИЙ ЗАВОД МЕТАЛУРГІЙНОНОГО ОБЛАДНАННЯ", а саме: АА2720657 на суму 3.200.000,00 грн з фактичною датою погашення 29.12.2021. Сума комісійної винагороди аваліста за аваль векселів, що зазначені в пункті 1 цієї Додаткової угоди складає 96.000,00 грн.
Між АТ «УКРЕКСІМБАНК» (банк) та ДП «ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» (правонаступником якого є АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ», платник) був укладений Договір про виконання зобов'язань за врахованими векселями від 24.02.2021 №21-72VZ0001 (далі - Договір про виконання зобов'язань). Згідно з його умовами банк відкриє векселедержателям, строком дії до 23.02.2022, відновлювану лінію з врахування у векселедержателів на підставі укладених з ними договорів врахування простих товарних векселів, виписаних платником та авальованих банком зі строком погашення векселів - «за пред'явленням, але не раніше визначеної у векселі дати» з нарахуванням відсотків у розмірі 16,5% річних, починаючи з визначеної у векселі дати, але не пізніше строку дії відновлювальної лінії (до 23.02.2022), на загальну суму врахування не більше 70.000.000,00 грн, зі ставкою дисконту на рівні 16,5% від суми векселів, під заставу. Сума проавальованих векселів у рамках Генеральної угоди про проведення операцій з авалювання товарних векселів від 24.02.2021 №21-72VT0001 та загальна сума врахованих простих товарних векселів за Договором загалом не повинна перевищувати 70.000.000,00 грн. Дата пред'явлення банком врахованого векселя до платежу платнику - перша можлива дата пред'явлення його до платежу, що зазначена у векселі, але не пізніше строку дії відновлювальної лінії (23.02.2022) (пункт 1.1).
Згідно з пунктом 1.3. Договору про виконання зобов'язань платник зобов'язується забезпечити своєчасне (за пред'явленням до платежу банком у строку погашення векселів, визначені у векселях) та у повному обсязі здійснити погашення банку повної суми врахованих банком векселів.
У відповідності до підпункту 3.4.2. пункту 3.4. Договору про виконання зобов'язань платник зобов'язався своєчасно (за пред'явленням до платежу банком у строки погашенням векселів, визначені у векселях) та у повному обсязі погашати банку повну суму врахованих банком векселів, в т.ч. суму процентів у розмірі 16,5% процентів річних, визначених у векселі, що нараховуються з дати, визначеної у векселі до дати повного погашення векселя (-ів) платником.
У пункті 5.1.3. Договору про виконання зобов'язань у разі, якщо за операціями врахування векселів у банка виникнуть витрати за цим Договором (нотаріальні, судові, інші додаткові витрати за векселями та цим Договором, зокрема, пов'язані із вимогами щодо супроводження та повернення заборгованості за векселями), платник відшкодовує банку такі витрати, збільшені на суму податку на додану вартість, в повному розмірі.
Цей Договір набуває чинності з дати його підписання сторонами та скріплення печатками сторін. Договір діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за ним (стаття 9 Договору про виконання зобов'язань).
Додатковою угодою від 23.02.2022 №21-72VZ0001-0001 викладено пункту 1.1. Договору про виконання зобов'язань в новій редакції, а саме: банк відкриє векселедержателям, строком дії до 22.02.2023, відновлювану лінію з врахування у векселедержателів на підставі укладених з ними договорів врахування простих товарних векселів, виписаних платником та авальованих банком зі строком погашення векселів - «за пред'явленням, але не раніше визначеної у векселі дати» з нарахуванням відсотків у розмірі 16,5% річних, починаючи з визначеної у векселі дати, але не пізніше строку дії відновлювальної лінії (до 22.02.2023), на загальну суму врахування не більше 70.000.000,00 грн, зі ставкою дисконту на рівні 16,5% від суми векселів (за новими векселями, авалювання яких відбувається після надання документів згідно з підпунктом 7.2.33 Генеральної угоди) під заставу. Сума проавальованих векселів у рамках Генеральної угоди про проведення операцій з авалювання товарних векселів від 24.02.2021 №21-72VT0001 та загальна сума врахованих простих товарних векселів за Договором загалом не повинна перевищувати 70.000.000,00 грн. Дата пред'явлення банком врахованого векселя до платежу платнику - перша можлива дата пред'явлення його до платежу, що зазначена у векселі, але не пізніше строку дії відновлювальної лінії (22.02.2023).
На виконання вимог Договору про виконання зобов'язань між АТ «УКРЕКСІМБАНК» (банк) та векселедержателями були укладені Договори врахування векселів, а саме:
- з ТОВ «МЕТА-ЛЮКС» - від 23.04.2021 №21-72VV0004, від 30.04.2021 №21-72VV0006, від 27.05.2021 №21-72VV0009, від 29.09.2021 №21-72VV0017;
- з ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ «УКРПРОМВПРОВАДЖЕННЯ» - від 21.05.2021 №21-72VV00007, від 10.06.2021 №21-72VV0011, від 16.08.2021 №21-72VV0013, від 16.08.2021 №21-72VV0014, від 30.09.2021 №21-72VV0018, від 30.09.2021 №21-72VV0019
- з ТОВ «КОСТЯНТИНІВСЬКИЙ ЗАВОД МЕТАЛУРГІЙНОГО ОБЛАДНАННЯ» - від 27.05.2021 №21-72VV0010, від 26.08.2021 №21-72VV0016, від 06.10.2021 №21-72VV0020;
- з ТОВ «ПОЛІТЕХ ПРОМ ПЛЮС» - від 18.06.2021 №21-72VV0012, від 26.08.2021 №21-72VV0015.
Згідно з предметом Договорів врахування векселів банк зобов'язався врахувати, а векселедержатель зобов'язався передати у власність згідно з реєстром (Додаток 1) та по акту приймання-передачі (Додаток 2) на передбачених цим Договором умовах прості авальовані банком векселі із нарахування 16,5% річних на суму врахуванням векселів, що розрахована, виходячи з дисконту на рівні 16,5% річних від номінальної суми векселів.
На виконання Договорів врахування векселів векселедержателями були передані АТ «УКРЕКСІМБАНК» наступні товарні векселі: АА2426474 від 21.04.2021 на суму 3.473.165,28 грн, АА2426475 від 21.04.2021 на суму 2.043.817,92 грн, АА2426476 від 21.04.2021 на суму 166.317,34 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 19.08.201; АА2721479 від 29.04.2021 на суму 368.015,78 грн, АА2721480 від 29.04.2021 на суму 1.816.727,04 грн, АА2721481 від 29.04.2021 на суму 1.515.612,96грн, АА2721482 від 29.04.2021 на суму 2.081.298,45 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 27.08.2021; АА2721489 від 19.05.2021 на суму 829.392,00 грн, АА2721490 від 19.05.2021 на суму 831.168,00 грн, АА2721491 від 19.05.2021 на суму 829.392,00 грн, АА2721492 від 19.05.2021 на суму 1.342.080,00грн, АА2721493 від 19.05.2021 на суму 1.377.408,00 грн, АА2721494 від 19.05.2021 на суму 2.174.976,00 грн, АА2721495 від 19.05.2021 на суму 971.520,00грн, АА2721496 від 19.05.2021 на суму 775.296,00 грн, АА2721497 від 19.05.2021 на суму 593.472,00 грн, АА2721498 від 19.05.2021 на суму 861.260,40 грн, АА2721499 від 19.05.2021 на суму 1.460.959,20 грн, АА2721500 від 19.05.2021 на суму 264.823,02 з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 16.09.2021; АА2721319 від 26.05.2021 на суму 1.013.368,80 грн з датою погашення - датою погашення - за пред'явленням, але не раніше 23.09.2021; АА2721313 від 26.05.2021 на суму 1.005.530,33 грн, АА2721314 від 26.05.2021 на суму 23.588,46 грн, АА2721315 від 26.05.2021 на суму 2.831.475,64 грн, АА2721316 від 26.05.2021 на суму 3.786.119,77грн, АА2721317 від 26.05.2021 на суму 4.091.193,97 грн, АА2721318 від 26.05.2021 на суму 562.091,83 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 23.09.2021; АА2721483 від 29.04.2021 на суму 870.091,14 грн, АА2721484 від 29.04.2021 на суму 2.627.095,51 грн, АА2721485 від 29.04.2021 на суму 2.154.580,67грн, АА2721486 від 29.04.2021 на суму 3.549.417,40 грн, АА2721487 від 29.04.2021 на суму 116.602,07 грн, АА2721488 від 29.04.2021 на суму 2.397.543,73 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 29.04.2021; АА2721320 від 07.06.2021 на суму 590.414,58 грн, АА2721321 від 07.06.2021 на суму 1.371.262,50грн, АА2721322 від 07.06.2021 на суму 1.297.483,20 грн, АА2721323 від 07.06.2021 на суму 1.353.261,60 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 05.10.2021; АА2721326 від 17.06.2021 на суму 193.537,26 грн з датою погашення - за пред'явленням, але не раніше 15.10.2021; АА2721327 від 12.08.2021 на суму 2.652.249,60 грн, АА2721328 від 12.08.2021 на суму 1.677.312,00 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 10.12.2021; АА2721329 від 12.08.2021 на суму 1.015.200,00 грн з датою погашення - за пред'явленням, але не раніше 10.12.2021; АА2721330 від 25.08.2021 на суму 228.176,10 грн з датою погашення - за пред'явленням, але не раніше 23.12.2021; АА2721324 від 10.06.2021 на суму 660.444,82 грн, АА2721325 від 10.06.2021 на суму 1.178.305,54 грн, АА2721331 на суму 2.367.403,16 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 23.11.2021; АА2721338 від 27.09.2021 на суму 992.968,59 грн, АА2721339 від 27.09.2021 на суму 454.181,76 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 25.01.2022; АА2721340 від 27.09.2021 на суму 500.000,00 грн, АА2720651 від 27.09.2021 на суму 966.455,76 грн, АА2720652 від 27.09.2021 на суму 1.864.500,48грн, АА2720653 від 27.09.2021 на суму 1.667.011,44 грн, АА2720654 від 27.09.2021 на суму 628.992,00 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 25.01.2022; АА2721334 від 27.09.2021 на суму 2.080.652,40 грн, АА2721335 від 27.09.2021 на суму 1.283.720,40 грн, АА2721336 від 27.09.2021 на суму 1.347.170,40 грн, АА2720655 від 27.09.2021 на суму 300.171,20 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 25.01.2022; АА2720657 від 30.09.2021 на суму 3.200.000,00 грн з датою погашення - за пред'явленням, але не раніше 29.12.2021.
10.08.2022 позивач звернувся до відповідача із заявою від 10.08.2022 №0680120/26754-22, в якій повідомив останнього про здійснення операції врахування авальованих банком векселів на загальну суму 18.640.000,52 грн та просив прийняти Акт пред'явлення веселів до платежу та здійснити погашення повної суми векселів не пізніше 18.08.2022.
18.08.2022 позивач звернувся до відповідача із заявою від 18.08.2022 №0680120/27277-22, в якій повідомив останнього про здійснення операції врахування авальованих банком векселів на загальну суму 50.482.647,01 грн та просив прийняти Акт пред'явлення веселів до платежу та здійснити погашення повної суми векселів не пізніше 31.08.2022.
У зв'язку з відмовою відповідача оплатити векселі, позивач звернувся до приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Марюхнич Ж.Є. із заявами від 19.08.2022 №0680120/27378-22 та від 01.09.2022 №0680120/28304-22, в яких просив вчинити протест у неоплаті векселів, пред'явлених до платежу процентних векселів у кількості 10 шт повною сумою 18.640.000,52 грн та в кількості 40 шт повною сумою 57.283.331,27 грн.
В подальшому приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Марюхнич Ж.Є. були вчинені протести на векселях у кількості 50 шт на загальну суму 78.895.597,29 грн.
Після вчинення приватним нотаріусом протесту у неплатежі за простими векселями, відповідачем було здійснено погашення заборгованості за векселями АА2426476 та АА2721487, а також частково за векселем АА2721479. Залишок заборгованості за врахованими векселями станом на 21.07.2025 становить 68.711.727,44 грн, а також за процентами - 9.756.129,02 грн. Окрім цього, у зв'язку зі здійсненням заходів щодо опротестування векселів позивачем були понесені витрати на суму 150.000,00 грн.
Неналежне виконання відповідачем своїх зобов'язань за Кредитним договором, Договорами гарантії-1, 2, 3 та Договором про виконання зобов'язань стало підставою для звернення позивача до господарського суду з даним позовом з метою захисту порушених прав останнього.
Заперечуючи проти позову відповідач зазначає, що позивачем неправомірно здійснюється нарахування процентів за користування кредитом до 30.04.2025, тобто вже після закінчення кінцевого терміну погашення кредиту (21.12.2021), встановленого Кредитним договором. Окрім цього, 01.12.2021АТ відбулося приєднання «ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» до АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ», у зв'язку з чим бенефіціар (кредитор) та принципал (боржник) за Договорами гарантії-1, 2, 3 стали однією особою, а отже відбулося припинення зобов'язання за такими договорами внаслідок поєднання боржника та кредитора в одній особі у відповідності до ст. 606 ЦК України. Таким чином, з 02.12.2021 є неправомірним нарахування комісійних винагород у вигляді комісії за управління гарантією, а також 3% річних та втрат від інфляції. Також відповідач просить суд застосувати позовну давність до вимог про стягнення пені та 3% річних, а також зменшити пеню та відсотки річних на 50% .
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.
Щодо основної заборгованості та відсотків за користування кредитом за Кредитним договором №68115К17 від 24.12.2015, суд зазначає наступне.
Згідно з частиною першою статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.
Отже, у межах кредитного договору позичальник отримує кредитні кошти у своє тимчасове користування на умовах повернення, платності і строковості.
Стаття 1049 ЦК України встановлює, що позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Статтями 525, 526 ЦК України передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Судом встановлено, що між позивачем та відповідачем був укладений Кредитний договір, на виконання умов якого позивач відкрив відповідачу мультивалютну кредитну лінію у розмірі 1.856.000 доларів США.
Підпункт 2.3.1. пункту 2.3. Договору викладно в наступній редакції: «2.3.1. Ліміт кредитної лінії в сумі - еквівалент 855 000 (Вісімсот п'ятдесят п'ять тисяч) доларів США 00 центів.» (п. 1.2. Додаткової угоди 68115К17 - 0011 від 27.01.2021 до Кредитного договору).
Станом на момент звернення позивача до суду з відповідним позовом заборгованість за кредитом у розмірі 579.015,15 доларів США є непогашеною.
Частиною першою статті 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно з пунктом 6.3. Кредитного договору погашення кредиту протягом дії Договору здійснюється позичальником згідно з графіком зміни ліміту заборгованості.
Повне погашення кредиту має бути здійснене позичальником до 21.12.2021 (включно)» п. 1.3. Додаткової угоди 68115К17 - 0011 від 27.01.2021 до Кредитного договору.
З матеріалів справи вбачається, що відповідач неналежним чином виконував взяті на себе зобов'язання за Кредитним договором, що призвело до виникнення простроченої заборгованості в розмірі 579.015,15 доларів США.
Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Нормами статті 612 ЦК України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання свого зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Відповідно до статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Всупереч положень статей 13, 74 ГПК України (судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом) відповідачем факту належного виконання зобов'язання у визначений Кредитним договором строк не доведено; доводів та документів позивача не спростовано; доказів об'єктивної неможливості заперечення вимог чи погашення заборгованості в розмірі 579.015,15 доларів США не надано.
Згідно зі статтею 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Враховуючи приписи статті 526 ЦК України, якою передбачено, що зобов'язання повинні виконуватись сторонами у встановлених договором або законом порядку і строках, приймаючи до уваги викладені обставини, доведеність з боку позивача факту порушення відповідачем умов Кредитного договору та діючого законодавства, та оскільки відповідачем не заперечується наявність заборгованості - суд дійшов висновку про наявність у справі достатніх правових підстав для задоволення позовних вимог про стягнення з відповідача заборгованості за кредитом у розмірі 579.015,15 доларів США.
При цьому суд відхиляє заперечення відповідача щодо неврахування позивачем положень абзацу 3 частини п'ятої статті 254 ЦК України (якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день). Оскільки правила цієї статті не поширюються на договірні правовідносини сторін, коли ними у свободі договору (стаття 627 ЦК) досягнуто домовленості про призначення кінцевої календарної дати виконання зобов'язання за договором, з огляду на норми частини першої статті 530 ЦК, яка визначає, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін); статті 629 ЦК, відповідно до якої договір є обов'язковим для виконання сторонами, а також принцип належного виконання зобов'язань, який полягає в тому, що виконання має бути проведене: належними сторонами; щодо належного предмета; у належний спосіб; у належний строк (термін); у належному місці.
Такої ж правової позиції дотримується Верховний Суд у постановах від 29.07.2025 у справі №905/959/24, від 26.03.2025 у справі №905/821/24, від 11.03.2024 у справі №922/1813/23, від 16.05.2024 у справі №910/7012/23.
Щодо заборгованості за відсотками за користування кредитом, суд зазначає наступне.
Згідно з частиною першою статті 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернені позики.
Судом встановлено, що з наданого позивачем розрахунку процентів за Кредитним договором вбачається, що АТ «УКРЕКСІМБАНК» нараховує відсотки за період з 24.12.2015 до 30.04.2025.
В той же час, Додатковою угодою від 27.01.2021 №65115К17-0011 були внесені зміни до Кредитного договору, зокрема до пункту 2.4. Згідно з ним кінцевий термін погашення кредиту до 21.12.2021 (включно).
Частиною першою статті 1050 ЦК України передбачено, що якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов'язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу.
За частиною ж другою цієї статті передбачено, що якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому на підставі статті 1048 цього Кодексу.
Водночас за змістом частини другої статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
У постановах Великої Палати Верховного Суду від 04.07.2018 у справі №310/11534/13, від 23.05.2018 у справі №910/1238/17, від 28.03.2018 у справі №444/9519/12 , від 31.10.2018 у справі №202/4494/16-ц, від 04.02.2020 у справі №912/1120/16, від 05.04.2023 у справі №910/4518/16 вже неодноразово вказувалося на те, що цивільне законодавство передбачає як випадки, коли боржник правомірно користується наданими йому коштами та має право не сплачувати кредитору свій борг протягом певного узгодженого часу, так і випадки, коли боржник повинен сплатити борг кредитору, однак не сплачує коштів, користуючись ними протягом певного строку неправомірно.
Зокрема, відносини щодо сплати процентів за одержання боржником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу врегульовані частиною першою статті 1048 ЦК України. Такі проценти є звичайною платою боржника за право тимчасово користуватися наданими йому коштами на визначених договором та законодавством умовах, тобто у межах належного та добросовісного виконання сторонами договірних зобов'язань, а не у випадку їх порушення.
Натомість наслідки прострочення грошового зобов'язання (коли боржник повинен сплатити грошові кошти, але неправомірно не сплачує їх) також урегульовані законодавством. У випадках, коли боржник порушив умови договору, прострочивши виконання грошового зобов'язання, за частиною першою статті 1050 ЦК України застосуванню у таких правовідносинах підлягає положення статті 625 цього Кодексу.
За наведеним у цій статті регулюванням відповідальності за прострочення грошового зобов'язання на боржника за прострочення виконання грошового зобов'язання покладається обов'язок сплатити кредитору на його вимогу суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом. Проценти, встановлені статтею 625 ЦК України, підлягають стягненню саме при наявності протиправного невиконання (неналежного виконання) грошового зобов'язання.
Тобто, проценти, що стягуються за прострочення виконання грошового зобов'язання за частиною другою статті 625 ЦК України є спеціальним видом відповідальності за таке порушення зобов'язання. На відміну від процентів, які є звичайною платою за користування грошима, зокрема за договором позики, до них застосовуються загальні норми про цивільно-правову відповідальність.
Водночас, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.02.2020 у справі №912/1120/16 зазначила про відступ від висновку, викладеного Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 13.12.2018 у справі №913/11/18 щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, в якій зазначено про правомірність стягнення процентів за кредитом, нарахованих поза межами строку кредитування на підставі частини першої статті 1048 ЦК України, в разі, якщо сторонами у кредитному договорі з урахуванням принципу свободи договору (статей 6, 627 ЦК України) передбачено нарахування банком процентів за користування кредитом по день повного погашення заборгованості.
При цьому Велика Палата Верховного суду зазначила, що такий висновок Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду щодо можливості нарахування процентів за частиною першою статті 1048 ЦК України у випадку прострочення боржником, тобто неналежного виконання грошового зобов'язання є протилежним вищенаведеному висновку Великої Палати та відзначила, що тлумачення умов укладеного сторонами справи договору щодо наслідків порушення відповідачем строків повернення позичених коштів має здійснюватися у системному взаємозв'язку з положеннями чинного законодавства, які регулюють загальні засади та умови настання цивільно-правової відповідальності, в тому числі за порушення грошового зобов'язання, враховуючи, що за пунктом 22 частини першої статті 92 Конституції України засади цивільно-правової відповідальності визначаються виключно законами України.
В постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.04.2023 у справі № 910/4518/16 викладено наступні висновки щодо нарахування процентів за користування кредитом після закінчення строку повернення кредиту.
За змістом частини першої статті 1054 ЦК України позичальник (1) отримує від банку грошові кошти, власником яких він не був, та (2) отримує можливість певний час правомірно не повертати надані грошові кошти. Натомість у позичальника виникає зобов'язання (1) повернути грошові кошти у встановлений строк та (2) сплатити визначені договором проценти за користування кредитом.
Отже, позичальник отримує «чужі» грошові кошти в борг, який зобов'язується повернути в майбутньому.
Поняття «користування кредитом» є окремим випадком «користування чужими коштами». Термін «користування чужими коштами» Велика Палата Верховного Суду розтлумачила в постанові від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17 (пункти 34, 35, 37 відповідно).
Термін «користування чужими коштами» може використовуватися у двох значеннях.
Перше - це одержання боржником (як правило, за плату) можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу. Друге значення - прострочення грошового зобов'язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх.
Відносини щодо сплати процентів за одержання боржником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу врегульовані законодавством. Зокрема, відповідно до частини першої статті 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом; розмір і порядок одержання процентів установлюються договором; якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. Такі ж правила щодо сплати процентів застосовуються до кредитних відносин у силу частини другої статті 1054 ЦК України та до відносин із комерційного кредиту - в силу частини другої статті 1057 цього Кодексу.
Наслідки прострочення грошового зобов'язання, коли боржник повинен сплатити грошові кошти, але неправомірно не сплачує їх, також врегульовані законодавством. У цьому разі відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Отже, «користування кредитом» - це можливість позичальника за плату правомірно не повертати кредитору борг (кредит) протягом певного періоду часу, погодженого сторонами кредитного договору.
Проценти відповідно до статті 1048 ЦК України сплачуються не за сам лише факт отримання позичальником кредиту, а за «користування кредитом» (тобто за можливість позичальника за плату правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу).
Надання кредиту наділяє позичальника благом, яке полягає в тому, що позичальник, одержавши від кредитора грошові кошти, не повинен повертати їх негайно, а отримує можливість правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу (строку кредитування, у межах якого сторони можуть встановити періоди повернення частини суми кредиту), а кредитор, відповідно, за загальним правилом не вправі вимагати повернення боргу протягом відповідного строку (право кредитора достроково вимагати повернення всієї суми кредиту передбачає частина друга статті 1050 ЦК України). Саме за це благо - можливість правомірно не повертати кредитору борг протягом певного часу - позичальник сплачує кредитору плату, якою є проценти за договором кредиту відповідно до статті 1048 ЦК України.
Уклавши кредитний договір, сторони мають легітимні очікування щодо належного його виконання. Зокрема, позичальник розраховує, що протягом певного часу він може правомірно «користуватися кредитом», натомість кредитор розраховує, що він отримає плату (проценти за «користування кредитом») за надану позичальнику можливість не повертати всю суму кредиту одразу.
Разом з цим, зі спливом строку кредитування чи пред'явленням кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту кредит позичальнику не надається, позичальник не може правомірно не повертати кошти, а тому кредитор вправі вимагати повернення кредиту разом із процентами, нарахованими відповідно до встановлених у договорі термінів погашення періодичних платежів на час спливу строку кредитування чи пред'явлення вимоги про дострокове погашення кредиту у межах цього строку. Тобто позичальник у цьому разі не отримує від кредитора відповідне благо на період після закінчення строку кредитування чи після пред'явлення кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту, а тому й не повинен сплачувати за нього нові проценти відповідно до статті 1048 ЦК України.
Очікування кредитодавця, що позичальник повинен сплачувати проценти за «користування кредитом» поза межами строку, на який надається такий кредит (тобто поза межами існування для позичальника можливості правомірно не сплачувати кредитору борг), виходять за межі взаємних прав та обов'язків сторін, що виникають на підставі кредитного договору, а отже, такі очікування не можуть вважатись легітимними.
Велика Палата Верховного Суду зауважує, що зазначене благо виникає у позичальника саме внаслідок укладення кредитного договору. Невиконання зобов'язання з повернення кредиту не може бути підставою для отримання позичальником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу, а отже - і для виникнення зобов'язання зі сплати процентів відповідно до статті 1048 ЦК України.
За таких обставин надання кредитодавцю можливості нарахування процентів відповідно до статті 1048 ЦК України поза межами строку кредитування чи після пред'явлення вимоги про дострокове погашення кредиту вочевидь порушить баланс інтересів сторін - на позичальника буде покладений обов'язок, який при цьому не кореспондує жодному праву кредитодавця.
Особи мають право вибору: використати існуючі диспозитивні норми законодавства для регламентації своїх відносин або встановити для себе правила поведінки на власний розсуд. Цивільний договір як домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків, виявляє автономію волі учасників щодо врегулювання їхніх відносин згідно з розсудом і у межах, встановлених законом, тобто є актом встановлення обов'язкових правил для сторін, індивідуальним регулятором їхньої поведінки.
Приписи частин другої та третьої статті 6 і статті 627 ЦК України визначають співвідношення між актами цивільного законодавства та договором, зокрема ситуації, коли сторони у договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства та врегулювати свої відносини на власний розсуд і коли вони не вправі цього робити.
(Вказані висновки викладені в пунктах 22, 23 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17).
У частині третій статті 6 ЦК України зазначено, що сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд; сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов'язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами. Тобто частина третя статті 6 ЦК України не допускає встановлення договором умов, які не відповідають закону.
У статті 627 ЦК України зазначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Отже, ця стаття також не допускає свободу договору в частині порушення, зокрема, вимог ЦК України та інших актів цивільного законодавства.
Тому сторони не можуть з посиланням на принцип свободи договору домовитись про те, що їхні відносини будуть регулюватися певною нормою закону за їхнім вибором, а не тією нормою, яка регулює їхні відносини виходячи з правової природи останніх.
Зазначене не означає, що сторони не можуть домовитися про те, що в разі прострочення повернення кредиту позичальник сплачує кредитору проценти саме як міру відповідальності, зокрема в тому ж розмірі, в якому він сплачував проценти як плату за наданий кредит, або в іншому розмірі. Водночас така домовленість за правовою природою є домовленістю про сплату процентів річних у визначеному договором розмірі на підставі статті 625 ЦК України.
З огляду на вищевикладене доводи позивача щодо правомірності нарахування заявлених до стягнення процентів після строку кредитування (21.12.2021) є такими, що суперечать наведеній правовій позиції Великої Палати Верховного Суду.
З урахуванням правил статті 1048 ЦК України щодо сплати процентів та правової позиції Великої Палати Верховного Суду щодо її застосування, викладеної у наведених вище постановах, суд дійшов висновку, що правомірним є нарахування позивачем до стягнення процентів протягом встановленого Кредитним договором строку кредитування (21.12.2021), а нарахування процентів за користування кредитом поза межами цього строку (з 22.12.2021) є безпідставним.
Судом встановлено, що станом на 21.12.2021 згідно з наявним у матеріалах справи розрахунком відповідачу були нараховані відсотки за користування кредитом у розмірі 4.340,40 доларів США за період з 01.11.2021 до 30.11.2021 та 3.208,71 доларів США за період з 01.12.2021 до 21.12.2021 включно (4.736,67 доларів США/31*21), а всього 7.549,11 доларів США. З огляду на це, позовні вимоги в частині стягнення процентів за користування кредитом є обґрунтованими саме в сумі 7.549,11 доларів США, в іншій частині за період з 22.12.2021 року по 30.04.2025 року у сумі 187.327,57 доларів США відсотки за користування кредитом нараховані позивачем безпідставно, оскільки останні нараховані поза межами строку кредитування, а тому задоволенню не підлягають.
Щодо комісії за управління в розмірі 34.008,42 грн, суд зазначає наступне.
Положеннями пункту 9.2. Кредитного договору передбачено, що позичальник зобов'язався своєчасно та в повному обсязі погашати банку кредит, сплатити проценти за кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором (підпункт 9.2.2).
Згідно з пунктом 6.8. Кредитного договору (в редакції Додаткової угоди від 28.12.2016 №68115К17-2) сплата комісії за управління (крім комісії за управління за останній період спати такої комісії) має здійснюватися позичальником з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні - по 15 число). Протягом цього періоду сплачується комісія за управління за попередній місяць.
Підпунктом 3.2.2.1. пункту 3.2. Кредитного договору передбачено, що розмір ставки комісії за управління становить 0,035% від ліміту заборгованості, зазначеного у графіку зміни ліміту заборгованості.
Додатковою угодою від 23.07.2019 №68115К17-0009 підпункту 3.2.2.1. пункту 3.2. Кредитного договору викладено в такій редакції: розмір ставки за управління становить 0,42% річних від ліміту заборгованості, зазначеного у графіку зміни ліміту заборгованості.
Окрім цього, підпунктом 3.2.2.2. розмір ставки комісії за управління змінюється у випадках та в порядку, що передбачені в пункті 4.3. цього Договору.
За період з 24.12.2015 до 21.03.2021 позивачем була нарахована комісія за управління кредитною лінією в загальному розмірі 1.098.890,39 грн, яка була оплачена відповідачем частково на суму 1.064.881,97 грн. Залишок заборгованості станом на 21.07.2025 становив 34.008,42 грн. Доказів сплати залишку заборгованості з комісії за управління кредитною лінією матеріали справи не місять, а відповідачем до суду не надано.
За таких обставин, вимоги позивача щодо стягнення з відповідача комісії за управління в розмірі 34.008,42 грн є належним чином доведеними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Щодо заборгованості за Договорами гарантії-1, 2, 3 суд зазначає наступне.
Стаття 560 ЦК України визначає, що за гарантією банк, інша фінансова установа, страхова організація (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов'язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
Згідно зі статтею 562 ЦК України зобов'язання гаранта перед кредитором не залежить від основного зобов'язання (його припинення або недійсності), зокрема і тоді, коли в гарантії міститься посилання на основне зобов'язання.
Порядок, умови надання та отримання банками гарантій та їх виконання регулюються Положенням про порядок здійснення банками операцій за гарантіями в національній та іноземних валютах, затвердженим постановою Правління Національного банку України № 639 від 15.12.2004 (надалі - Положення).
У пункті 9 частини 3 розділу I Положення визначено, що гарантія - це спосіб забезпечення виконання зобов'язань, відповідно до якого банк-гарант приймає на себе грошове зобов'язання перед бенефіціаром (оформлене в письмовій формі або у формі повідомлення) сплатити кошти за принципала в разі невиконання останнім своїх зобов'язань у повному обсязі або їх частину в разі пред'явлення бенефіціаром вимоги та дотримання всіх вимог, передбачених умовами гарантії. Вказаним Положенням передбачено, що безвідклична гарантія - гарантія, умови якої не можуть бути змінені і вона не може бути припинена банком-гарантом згідно із заявою принципала без згоди та погодження з бенефіціаром; безумовна гарантія - гарантія, за якою банк-гарант у разі порушення принципалом свого зобов'язання, забезпеченого гарантією, сплачує кошти бенефіціару за першою його вимогою без подання будь-яких інших документів або виконання будь-яких інших умов.
Основною із функцій гарантій, зокрема і банківської гарантії, є забезпечувальна функція, яка полягає в тому, що вона (гарантія) забезпечує належне виконання зобов'язань принципала перед бенефіціаром.
За змістом положень статей 561, 566 ЦК України гарантія діє протягом строку, на який вона видана. Обов'язок гаранта перед кредитором обмежується сплатою суми, на яку видано гарантію. У разі порушення гарантом свого обов'язку його відповідальність перед кредитором не обмежується сумою, на яку видано гарантію, якщо інше не встановлено у гарантії.
Відповідно до підпункту 4.2.2. пункту 4.2. Договорів гарантії-1, 2, 3 комісія за управління гарантією (визначена в підпункті 4.1.2) сплачується принципалом щомісячно на користь банку протягом строку чинності гарантії та цього Договору протягом перших 5 банківських днів місяця, наступного за розрахунковим (у січні та травні до 15 числа) або раніше протягом 3 банківських днів з дати одержання принципалом відповідного рахунку від банку.
В пункті 7.7. Договору гарантії-1 передбачений обов'язок принципала перераховувати на користь банку комісійні винагороди в розмірі та терміни, зазначені в статті 4 цього Договору, та інші платежі, передбачені цим Договором, протягом усього строку чинності гарантії та цього Договору.
Як зазначає позивач, станом на 21.05.2027 у відповідача наявна заборгованість зі сплати комісії за управління за Договорами гарантії-1, 2, 3 в розмірі 256.029,81 грн, 186.747,00 грн та 404.219,70 грн, котра була нарахована до 13.12.2021.
Частково заперечуючи проти цих вимог, відповідач зазначив, що за умовами Договорів гарантії-1, 2, 3 ПАТ «ТУРБОАТОМ» (в подальшому АТ «УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ») був бенефіціаром, а ДП «ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» - принципалом. Разом із тим, 01.12.2021 на підставі Договору приєднання АТ «ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» приєдналося до АТ «УКРУКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ». Також 01.12.2021 був підписаний та затверджений Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» до АТ «УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ». Відтак, після приєднання АТ «ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» до АТ «УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ» бенефіціар та принципал за Договорами гарантії-1, 2, 3 стали однією особою.
Як вже було зазначено, згідно зі статтею 560 ЦК України за гарантією банк, інша фінансова установа (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов'язку.
У відповідності до положень статті 606 ЦК України зобов'язання припиняється поєднанням боржника і кредитора в одній особі.
Аналіз зазначеної норми матеріального права дає підстави для висновку, що наведена у статті 606 ЦК України підстава припинення цивільно-правового зобов'язання відноситься до групи підстав, що не належать до правочинів і не залежать від волі сторін.
Поєднання (збіг) боржника і кредитора в одній особі має місце у разі, коли до сторони, яка є боржником, переходить відповідно до будь-якої зазначеної у законі підстави зобов'язання іншої особи, за яким ця особа є кредитором щодо боржника, і навпаки.
Поєднання боржника і кредитора в одній особі може відбуватися для юридичних осіб - у разі реорганізації шляхом злиття або приєднання юридичних осіб, пов'язаних між собою взаємним зобов'язанням; для фізичних осіб - у випадку спадкового правонаступництва у разі переходу майна кредитора до боржника і навпаки.
Отже, при такому поєднанні боржника і кредитора (двох суб'єктів) один із цих суб'єктів повинен зникнути, у зв'язку із цим і припиняється правовідношення.
З урахуванням викладеного, положення статті 606 ЦК України мають застосовуватися судом у разі, коли до сторони, яка є боржником, переходить зобов'язання іншої особи відповідно до будь-якої підстави, зазначеної в законі, та якщо при цьому один із суб'єктів правовідношення у зв'язку з обставинами, зазначеними в законі, зникає і з двох самостійних суб'єктів залишається (утворюється) один, в якому поєднується боржник і кредитор. Саме у такому разі підстава припинення цивільно-правового зобов'язання не залежатиме від волі сторін.
Аналогічну правову позицію висловлено Верховним Судом України у постановах від 16.09.2015 у справі № 6-43цс15, від 23.03.2016 у справі № 3-107гс16, від 13.07.2016 у справі № 3-519гс16.
За встановлених обставин, суд дійшов висновку, що внаслідок приєднання АТ «ЗАВОД «ЕЛЕКТРОВАЖМАШ» (боржника, принципала) до АТ «УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ» (кредитора, бенефіціара) відбулося поєднання боржника і кредитора в одній особі, а відтак зобов'язання за Договорами гарантії-1, 2, 3 є припиненими з 01.12.2021 року на підставі статті 606 ЦК України.
З огляду на зазначене нарахування позивачем відповідачу комісії за управління гарантією за період з 02.12.2021 до 13.12.2021 є помилковим та безпідставним. При цьому, твердження позивача про правомірність нарахування комісії за управління гарантією після 01.12.2021 є таким, що не ґрунтується на положеннях цивільного законодавства України, адже у випадку настання гарантійного випадку особою, котра зобов'язана буде погасити заборгованість за Договорами гарантії-1, 2, 3 буде АТ «УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ», яка й отримає гарантійну виплату від банку.
За таких обставин вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості по комісії за управління гарантією за період з 02.12.2021 до 13.12.2021 у розмірі 71.450,18 грн за Договором гарантії-1, у розмірі 52.115,45 грн за Договором гарантії-2 та в розмірі 112.805,50 грн за Договором гарантії-3 є безпідставними та такими, що не підлягають задоволенню. В іншій частині (184.579,63 грн, 134.631,55 грн та 291.414,20 грн) вимоги є законним та такими, що ґрунтуються на положеннях Договорів гарантії-1, 2, 3 та чинного законодавства, а тому підлягають задоволенню.
Щодо заборгованості за Договором 21-72VZ0001 про виконання зобов'язань за врахованими векселями, суд зазначає наступне.
Відповідно до статті 1 Закону України «Про обіг векселів в Україні» законодавство України про обіг векселів складається із Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон), з урахуванням застережень, обумовлених додатком II до цієї Конвенції, та із Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі, Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів, Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року, якою запроваджено Уніфікований закон про переказні векселі та прості векселі", Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про врегулювання деяких колізій законів про переказні векселі та прості векселі", Закону України "Про приєднання України до Женевської конвенції 1930 року про гербовий збір стосовно переказних векселів і простих векселів", цього Закону та інших прийнятих згідно з ними актів законодавства України.
Відповідно до частини першої статті 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" векселем є цінний папір, який засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити після настання строку визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю).
Аналогічне визначення векселя міститься у пункті 1.2 Положення про порядок здійснення банками операцій з векселями в національній валюті на території України, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 16.12.2002 № 508. згідно з яким вексель є цінним папером, який засвідчує безумовне грошове зобов'язання векселедавця сплатити у визначений строк визначену суму грошей власнику векселя (векселедержателю).
Таким чином, вексель являє собою спосіб розрахунків, тобто є грошовим зобов'язанням, яке в силу статті 526 ЦК України має виконуватися належним чином.
Відповідно до статті 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно зі статтею 11 Уніфікованого Закону про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований Закон), будь-який переказний вексель (як і простий) може бути переданий шляхом індосаменту. За частиною 1 статті 12 Уніфікованого Закону, індосамент повинен бути безумовним. Будь-яка обмежуюча його умова вважається ненаписаною. За частиною 2 статті 13 Уніфікованого Закону, індосамент може не містити найменування особи, на користь якої він вчинений, або може складатися лише з одного підпису індосанта (бланковий індосамент).
Відповідно до статті 14 Уніфікованого Закону індосамент переносить усі права, що випливають з переказного (простого) векселя.
Особа, в якої знаходиться переказний (простий) вексель, вважається законним векселедержателем, якщо її право базується на безперервному ряді індосаментів, навіть якщо останній індосамент є бланковим (стаття 16 Уніфікованого Закону).
Як свідчать матеріали справи, між АТ «УКРЕКСІМБАНК» (банк) та векселедержателями були укладені Договори врахування векселів, а саме:
- з ТОВ «МЕТА-ЛЮКС» - від 23.04.2021 №21-72VV0004, від 30.04.2021 №21-72VV0006, від 27.05.2021 №21-72VV0009, від 29.09.2021 №21-72VV0017;
- з ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧА КОМПАНІЯ «УКРПРОМВПРОВАДЖЕННЯ» - від 21.05.2021 №21-72VV00007, від 10.06.2021 №21-72VV0011, від 16.08.2021 №21-72VV0013, від 16.08.2021 №21-72VV0014, від 30.09.2021 №21-72VV0018, від 30.09.2021 №21-72VV0019
- з ТОВ «КОСТЯНТИНІВСЬКИЙ ЗАВОД МЕТАЛУРГІЙНОГО ОБЛАДНАННЯ» - від 27.05.2021 №21-72VV0010, від 26.08.2021 №21-72VV0016, від 06.10.2021 №21-72VV0020;
- з ТОВ «ПОЛІТЕХ ПРОМ ПЛЮС» - від 18.06.2021 №21-72VV0012, від 26.08.2021 №21-72VV0015.
На виконання Договорів врахування векселів векселедержателями були передані АТ «УКРЕКСІМБАНК» наступні товарні векселі: АА2426474 від 21.04.2021 на суму 3.473.165,28 грн, АА2426475 від 21.04.2021 на суму 2.043.817,92 грн, АА2426476 від 21.04.2021 на суму 166.317,34 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 19.08.201; АА2721479 від 29.04.2021 на суму 368.015,78 грн, АА2721480 від 29.04.2021 на суму 1.816.727,04 грн, АА2721481 від 29.04.2021 на суму 1.515.612,96грн, АА2721482 від 29.04.2021 на суму 2.081.298,45 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 27.08.2021; АА2721489 від 19.05.2021 на суму 829.392,00 грн, АА2721490 від 19.05.2021 на суму 831.168,00 грн, АА2721491 від 19.05.2021 на суму 829.392,00 грн, АА2721492 від 19.05.2021 на суму 1.342.080,00грн, АА2721493 від 19.05.2021 на суму 1.377.408,00 грн, АА2721494 від 19.05.2021 на суму 2.174.976,00 грн, АА2721495 від 19.05.2021 на суму 971.520,00грн, АА2721496 від 19.05.2021 на суму 775.296,00 грн, АА2721497 від 19.05.2021 на суму 593.472,00 грн, АА2721498 від 19.05.2021 на суму 861.260,40 грн, АА2721499 від 19.05.2021 на суму 1.460.959,20 грн, АА2721500 від 19.05.2021 на суму 264.823,02 з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 16.09.2021; АА2721319 від 26.05.2021 на суму 1.013.368,80 грн з датою погашення - датою погашення - за пред'явленням, але не раніше 23.09.2021; АА2721313 від 26.05.2021 на суму 1.005.530,33 грн, АА2721314 від 26.05.2021 на суму 23.588,46 грн, АА2721315 від 26.05.2021 на суму 2.831.475,64 грн, АА2721316 від 26.05.2021 на суму 3.786.119,77грн, АА2721317 від 26.05.2021 на суму 4.091.193,97 грн, АА2721318 від 26.05.2021 на суму 562.091,83 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 23.09.2021; АА2721483 від 29.04.2021 на суму 870.091,14 грн, АА2721484 від 29.04.2021 на суму 2.627.095,51 грн, АА2721485 від 29.04.2021 на суму 2.154.580,67 грн, АА2721486 від 29.04.2021 на суму 3.549.417,40 грн, АА2721487 від 29.04.2021 на суму 116.602,07 грн, АА2721488 від 29.04.2021 на суму 2.397.543,73 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 29.04.2021; АА2721320 від 07.06.2021 на суму 590.414,58 грн, АА2721321 від 07.06.2021 на суму 1.371.262,50 грн, АА2721322 від 07.06.2021 на суму 1.297.483,20 грн, АА2721323 від 07.06.2021 на суму 1.353.261,60 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 05.10.2021; АА2721326 від 17.06.2021 на суму 193.537,26 грн з датою погашення - за пред'явленням, але не раніше 15.10.2021; АА2721327 від 12.08.2021 на суму 2.652.249,60 грн, АА2721328 від 12.08.2021 на суму 1.677.312,00 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 10.12.2021; АА2721329 від 12.08.2021 на суму 1.015.200,00 грн з датою погашення - за пред'явленням, але не раніше 10.12.2021; АА2721330 від 25.08.2021 на суму 228.176,10 грн з датою погашення - за пред'явленням, але не раніше 23.12.2021; АА2721324 від 10.06.2021 на суму 660.444,82 грн, АА2721325 від 10.06.2021 на суму 1.178.305,54 грн, АА2721331 на суму 2.367.403,16 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 23.11.2021; АА2721338 від 27.09.2021 на суму 992.968,59 грн, АА2721339 від 27.09.2021 на суму 454.181,76 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 25.01.2022; АА2721340 від 27.09.2021 на суму 500.000,00 грн, АА2720651 від 27.09.2021 на суму 966.455,76 грн, АА2720652 від 27.09.2021 на суму 1.864.500,48 грн, АА2720653 від 27.09.2021 на суму 1.667.011,44 грн, АА2720654 від 27.09.2021 на суму 628.992,00 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 25.01.2022; АА2721334 від 27.09.2021 на суму 2.080.652,40 грн, АА2721335 від 27.09.2021 на суму 1.283.720,40 грн, АА2721336 від 27.09.2021 на суму 1.347.170,40 грн, АА2720655 від 27.09.2021 на суму 300.171,20 грн з датою їх погашення - за пред'явленням, але не раніше 25.01.2022; АА2720657 від 30.09.2021 на суму 3.200.000,00 грн з датою погашення - за пред'явленням, але не раніше 29.12.2021.
Таким чином, позивач є законним векселедержателем векселів, що підтверджується бланковим індосаментом на зворотній стороні векселів.
До простих векселів застосовуються такі ж положення, що стосуються переказних векселів, тією мірою, якою вони є сумісними з природою цих документів (стаття 77 Уніфікованого Закону).
Векселедавець простого векселя зобов'язаний так само, як і акцептант за переказним векселем (стаття 78 Уніфікованого Закону про прості векселі та переказні векселі).
Якщо останній індосамент є бланковим або на пред'явника (тобто в ньому не зазначено особу, що отримує вексель), законним векселедержателем такого векселя вважається особа, у якої вексель фактично знаходиться. Така особа має всі права за векселем, у тому числі право вимоги платежу за ним.
Згідно зі статтею 34 Уніфікованого Закону простий вексель (як і переказний) строком платежу за пред'явленням підлягає оплаті при його пред'явленні. Він повинен бути пред'явлений до платежу протягом одного року від дати його видачі. Векселедавець може встановити, що переказний (простий) вексель строком за пред'явленням не може бути пред'явленим до платежу раніше визначеного строку. У цьому разі строк для пред'явлення починається з цього строку.
Згідно із статтями 43, 53, 77, 78 Уніфікованого закону, векселедержатель має право пред'явити позовні вимоги до векселедавця в разі, якщо не було здійснено платежу за векселем.
Під правом вимоги за векселем розуміється право векселедержателя заявити позов згідно зі статтями 47, 48 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі.
10.08.2022 позивач звернувся до відповідача із заявою від 10.08.2022 №0680120/26754-22, в якій повідомив останнього про здійснення операції врахування авальованих банком векселів на загальну суму 18.640.000,52 грн та просив прийняти Акт пред'явлення веселів до платежу та здійснити погашення повної суми векселів не пізніше 18.08.2022.
18.08.2022 позивач звернувся до відповідача із заявою від 18.08.2022 №0680120/27277-22, в якій повідомив останнього про здійснення операції врахування авальованих банком векселів на загальну суму 50.482.647,01 грн та просив прийняти Акт пред'явлення веселів до платежу та здійснити погашення повної суми векселів не пізніше 31.08.2022.
Своєчасно несплачений простий вексель (як і переказний) зберігає за собою своє вексельне боргове зобов'язання лише у разі своєчасного протесту, під яким розуміється офіційно засвідчена вимога платежу (акцепту) і його неодержання (стаття 44 Уніфікованого Закону).
Як вбачається з матеріалів справи, приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Марюхнич Ж.Є. із заявами від 19.08.2022 №0680120/27378-22 та від 01.09.2022 №0680120/28304-22, в яких просив вчинити протест у неоплаті векселів, пред'явлених до платежу процентних векселів у кількості 10 шт повною сумою 21.702.266.02 грн та в кількості 40 шт повною сумою 57.283.331,27 грн.
В подальшому приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Марюхнич Ж.Є. були вчинені протести на векселях у кількості 50 шт на загальну суму 78.985.597,29 грн.
Відповідно до статті 48 Уніфікованого Закону векселедержатель може вимагати від особи, проти якої він використовує своє право регресу:
- суму неакцептованого або неоплаченого переказного векселя з відсотками, якщо вони були обумовлені;
- відсотки в розмірі шести від дати настання строку платежу;
- витрати, пов'язані з протестом і пересиланням повідомлень, а також інші витрати.
У відповідності до підпункту 3.4.2. пункту 3.4. Договору про виконання зобов'язань платник зобов'язався своєчасно (за пред'явленням до платежу банком у строки погашенням векселів, визначені у векселях) та у повному обсязі погашати банку повну суму врахованих банком векселів, в т.ч. суму процентів у розмірі 16,5% процентів річних, визначених у векселі, що нараховуються з дати, визначеної у векселі до дати повного погашення векселя (-ів) платником.
Матеріалами справи встановлено та не заперечується сторонами, що після вчинення приватним нотаріусом протесту у неплатежі за простими векселями, відповідачем було здійснено погашення заборгованості за векселями АА2426476 та АА2721487, а також частково за векселем АА2721479. Залишок заборгованості за врахованими векселями станом на 21.07.2025 становить 68.711.727,44 грн, а також за процентами - 9.756.129,02 грн.
Окрім цього, відповідно до правової позиції, викладеної Верховним Судом України в пункті 24 Постанови Пленуму "Про деякі питання практики розгляду спорів, пов'язаних з обігом векселів" від 08.06.2007 №5 крім вексельної суми з відсотками і відсотків, зазначених у статті 48 Уніфікованого закону, векселедержатель має право вимагати відшкодування йому витрат, пов'язаних з опротестуванням векселя, пересиланням повідомлення, а також інших витрат.
До таких витрат належать: витрати з опротестування векселя (державне мито, оплата послуг нотаріуса); витрати на відправлення повідомлення (рекомендованого або цінного листа для опротестування векселя); судові та інші прямі витрати кредитора, які він поніс внаслідок невиконання вексельного зобов'язання і зв'язок яких зі стягненням заборгованості за векселем можна встановити та довести.
У зв'язку зі здійсненням заходів щодо опротестування векселів позивачем були понесені витрати на суму 150.000,00 грн, про що свідчать платіжні інструкції від 26.08.2022 №745539 на суму 30.000,00 грн та від 05.09.2022 №122903 на суму 120.000,00 грн.
Таким чином, заборгованість відповідача перед позивачем за Договором про виконання зобов'язань становить 68.711.727,44 грн, а також заборгованість за процентами в розмірі 9.756.129,02 грн та витрати, пов'язані з опротестуванням векселя, в сумі 150.000,00 грн.
Враховуючи вищевикладене, суд вважає позовні вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості за врахованими векселями в розмірі 68.711.727,44 грн, процентами за врахованими векселями в розмірі 9.756.129,02 грн, а також понесених витрат з опротестування векселів у розмірі 150.000,00 грн обґрунтованими наданими до матеріалів справи документами, відповідаючими вимогам діючого законодавства та підлягаючи задоволенню.
Відповідно до частини першої статті 611 ЦК України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.
Крім заборгованості за Кредитним договором та Договорами гарантії-1, 2, 3 позивач просить суд стягнути з відповідача пеню, 3% річних та втрати від інфляції за прострочення виконання грошових зобов'язань за цими правочинами.
Щодо стягнення пені за Кредитним договором суд зазначає наступне.
За змістом частини першої статті 546 ЦК України пеня є видом забезпечення виконання зобов'язання.
Відповідно до частини третьої статті 549 ЦК України пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
Сплата пені за порушення грошового зобов'язання передбачена в пункті 10.2. Кредитного договору. Згідно з ним у випадку невиконання (несвоєчасного виконання) позичальником будь-яких грошових зобов'язань, визначених цим Договором, позичальник сплачує банку пеню, що нараховується на суму невиконаних (неналежним чином виконаних) зобов'язань з розрахунку фактичної кількості прострочених днів у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період, за який сплачується пеня, за кожен день прострочення, включаючи день виконання відповідних грошових зобов'язань. Пеня підлягає сплаті в національній валюті України за офіційним курсом НБУ на день сплати, на рахунок, відкритий відповідно до підпункту (б) пункту 5.11. цього Договору.
Отже враховуючи те, що порушення боржником зобов'язання є умовою нарахування неустойки, яка є заходом відповідальності за порушення зобов'язання, порушення позичальником умов Кредитного договору щодо своєчасної сплати суми кредиту, процентів за користування кредитними коштами та комісії за управління тягне за собою обов'язок позичальника сплатити кредитору пеню.
Разом із тим, як свідчить доданий до позовної заяви розрахунок пені, нарахування пені за порушення сплати тіла кредиту та процентів здійснювалося позивачем в іноземній валюті (доларах США).
Відповідно до частини другої статті 551 ЦК України якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.
Відповідно до статті 1 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань» платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін.
За статтею 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов'язань» розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.
Аналіз наведених норми чинного законодавства та умов Кредитного договору свідчить про те, що максимальний розмір пені, визначений Законом та погоджений сторонами у Кредитному договору, пов'язаний із розміром облікової ставки Національного банку України. При цьому оскільки чинне законодавство не передбачає встановлення Національним банком України облікової ставки для іноземної валюти, пеня має обчислюватися та стягуватися за судовими рішеннями лише у національній валюті України - гривні.
Такий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 13.06.2018 у справі №905/1923/16, від 13.07.2018 у справі №916/2393/17, від 06.03.2019 у справі №916/4692/15.
Відповідно до частини першої та третьої статті 533 ЦК України грошове зобов'язання має бути виконане у гривнях. Використання іноземної валюти, а також платіжних документів в іноземній валюті при здійсненні розрахунків на території України за зобов'язаннями допускається у випадках, порядку та на умовах, встановлених законом.
Отже, положення чинного законодавства хоча і визначають національну валюту України як єдиний законний платіжний засіб на території України, однак не містять заборони на вираження у договорі грошових зобов'язань в іноземній валюті, визначення грошового еквівалента зобов'язання в іноземній валюті, а також на здійснення перерахунку грошового зобов'язання у випадку зміни Національним банком України курсу національної валюти України по відношенню до іноземної валюти.
При цьому суд зазначає, що з урахуванням умов Кредитного договору пеня у цьому випадку має обчислюватися і стягуватися в національній валюті України - гривні. При цьому саме у гривні пеня повинна обчислюватися щоденно (на момент щоденного прострочення зобов'язання).
Такі правові висновки Верховного Суду щодо правил проведення розрахунку пені за прострочене зобов'язання, виражене в іноземній валюті, викладені у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 23.11.2018 у справі №922/4404/17 та постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.03.2019 у справі №916/4692/15.
Таким чином, суд вважає, що в даному випадку позивачем пеню за порушення сплати тіла кредиту та відсотків розраховано в дол. США неправильно.
З огляду на вимоги статей 79, 86, частини п'ятої статті 236, статті 237 ГПК України, господарський суд у вирішенні спору має з'ясовувати обставини, пов'язані з правильністю здійснення позивачем розрахунку, та здійснити оцінку доказів, на яких цей розрахунок ґрунтується. У разі якщо відповідний розрахунок позивачем здійснено неправильно, то господарський суд з урахуванням конкретних обставин справи самостійно визначає суми пені та інших нарахувань у зв'язку з порушенням грошового зобов'язання, не виходячи при цьому за межі визначеного позивачем періоду часу, протягом якого, на думку позивача, мало місце невиконання такого зобов'язання, та зазначеного позивачем максимального розміру заборгованості.
Враховуючи вищенаведене, здійснивши перерахунок пені за порушення сплати тіла кредиту та відсотків за користування кредитом за офіційним курсом НБУ за кожен день прострочення в межах періодів, зазначених позивачем у розрахунках, суд зазначає, що її арифметично правильний розмір за порушення строків оплати тіла кредиту становить 2.264.113,81 грн, а за порушення сплати відсотків за користування кредитом 3.095,61 грн., у зв'язку з чим позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню в цих сумах (грн)., а не дол. США як наведено позивачем у розрахунках.
В іншій частині пеня за порушення строків оплати комісії за управління в сумі 289,33 грн нарахована відповідно до умов Кредитного договору та положень чинного законодавства, а тому підлягає задоволенню.
Щодо стягнення відсотків річних та втрат від інфляції за Кредитним договором, суд зазначає наступне.
Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Суд зазначає, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання.
Наведені вище норми права та встановлені судом обставини, а саме факт прострочення виконання відповідачем грошового зобов'язання за Кредитним договором та Договорами гарантії-1, 2, 3, свідчить про правомірність нарахування позивачем відповідачу відсотків річних та інфляційних втрат.
Разом із тим суд зазначає, що позивачем здійснювалося нарахування 3% річних за Кредитним договором на прострочену суму боргу (тіло кредиту) з 25.11.2016 до 22.02.2022. Тобто позивачем нараховані 3% річних у період, коли ще не настав строк повернення наданих банком кредитних коштів за Кредитним договором (21.12.2021). А тому його інтереси були захищені приписами статті 1048 ЦК України відповідно до якої з урахуванням умов укладених договорів АТ «УКРЕКСІМБАНК» нараховувались проценти за користування кредитом, про обґрунтованість нарахування яких судом вже здійснено відповідний висновок.
Водночас, оскільки поведінка боржника не може бути одночасно правомірною та неправомірною, то регулятивна норма частини першої статті 1048 ЦК України і охоронна норма частини другої статті 625 цього Кодексу не можуть застосовуватись одночасно (постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 912/1120/16 (пункт 6.28)).
Отже, нарахування банком 3% річних відповідно до статті 625 ЦК України за умови одночасного нарахування процентів за користування кредитом до закінчення граничного строку (21.12.2021) повернення кредиту є неправомірним.
З огляду на це, суд дійшов висновку про необґрунтованість вимог позивача про стягнення з відповідача 3% річних за період з 25.11.2016 до 21.12.2021 включно в загальному розмірі 25.507,87 доларів США та відмову в їх задоволенні. В іншій частині 3% річних у сумі 2.998,19 доларів США за період з 22.12.2021 до 22.02.2022 є законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Також, як свідчать надані позивачем розрахунки, останнім здійснювалося нарахування 3% річних у загальній сумі 206,71 доларів США за порушення строків оплати відсотків за користування кредитом, які були нараховані, зокрема, в грудні 2021 у сумі 4.736,66 доларів США та в січні 2022 у сумі 4.736,67 доларів США. Натомість, розмір відсотків за користування кредитом у грудні 2021 (з 01.12.2021 до 21.12.2021) становить 3.208,71 доларів США, оскільки їх нарахування припиняється після закінченням терміну кредитування (21.12.2021), про що було зазначено вище судом у мотивувальній частині. Таким чином, нарахування 3% річних за прострочення сплати відсотків за користування кредитом у грудні 2021 повинно здійснюватися на суму 3.208,71 доларів США, а не на 4.736,66 доларів США як помилково зазначено позивачем.
Окрім цього, нарахування 3% річних за порушення строків оплати процентів за користування кредитом за січень 2022 на суму 4.736,67 доларів США є безпідставним, оскільки їх нарахування після закінчення строку надання кредиту (21.12.2021) є протиправним, про що також було зазначено вище в мотивувальній частині рішення та в цій частині позовних вимог було відмовлено судом.
Враховуючи наведене та здійснивши перерахунок 3% річних, нарахованих позивачем за несвоєчасну сплату процентів за користування кредитом, суд зазначає, що їх правильний розмір становить 196,35 доларів США. А отже, саме ця сума підлягає стягненню з відповідача на користь позивача. В іншій частині (10,36 доларів США) 3% річних нараховані безпідставно, а тому задоволенню не підлягають.
Перевіривши правильність здійснених позивачем розрахунків 3% річних нарахованих за несвоєчасну сплату комісії за управління в розмірі 374,39 грн та комісії за зміну умов у сумі 2,47 грн, судом встановлено, що такі розрахунки виконані згідно з нормами чинного законодавства та у відповідності до умов Кредитного договору. У зв'язку з чим позовні вимоги в цій частині підлягають задоволенню.
Таким чином загальний розмір 3% річних за кредитним договором підлягає стягненню у розмірі 376,86 грн. та 3194,54 дол. США.
Щодо клопотання відповідача про застосування строку позовної давності,то суд зазначає наступне.
Як вбачається, відповідач просить застосувати позовну давність до вимог про стягнення пені за період з 25.11.2016 до 28.12.2016 на суму 21.074,56 доларів США та 3% річних за період з 25.11.2016 до 27.12.2016 на суму 2.200,43 доларів США, проте суд вважає твердження відповідача про сплив позовної давності помилковим, з огляду на наступне.
Як вбачається, умовами укладено між сторонами договору сторони передбачили строк позовної давності, а саме підпунктом 14.6.1. пункту 14.6. Кредитного договору сторони домовилися про збільшення строків позовної давності відповідно до частини першої статті 259 ЦК України до 10 років для всіх грошових зобов'язань позичальника (в т. ч. але не виключно, що повернення суми кредиту, сплати процентів за кредитом, комісій, штрафних санкцій та інших платежів), що передбачені умовами цього Договору.
Отже, оскільки, сторони умовами укладено між сторонами договору передбачили строк позовної давності в 10 років, то строк позовної давності до вимог про стягнення пені, 3% річних не сплинув, у зв'язку з чим клопотання відповідача про застосування строку позовної давності не підлягає задоволенню.
Щодо нарахування втрат від інфляції за несвоєчасну сплату комісії за управління за кредитним договором в загальному розмірі 1.076,35 грн, то суд зазначає, що при їх розрахунку позивачем не враховано те, що сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця.
Отже, якщо період прострочення виконання грошового зобов'язання складає неповний місяць, то інфляційна складова враховується або не враховується в залежності від математичного округлення періоду прострочення у неповному місяці.
Методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов'язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме:
- час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу;
- час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується (див. постанову Об'єднаної Палати Верховного Суду від 20.11.2020 у справі №910/13071/19).
Враховуючи те, що позивачем здійснено нарахування втрат від інфляції в розмірі 32,64 грн на суму 16.321,18 грн за період з 16.05.2020 до 11.06.2020, де час прострочення дорівнює менше 15 днів у травні та червні, то за цей період інфляційна складова боргу не враховується.
З огляду на це, вимоги щодо стягнення втрат від інфляції за несвоєчасну сплату комісії за управління підлягають задоволенню в розмірі 1.043,71 грн. В іншій частині (32,64 грн) втрати від інфляції нараховані безпідставно, а тому задоволенню не підлягають.
Щодо стягнення відсотків річних та втрат від інфляції за Договорами гарантії-1, 2, 3, то суд зазначає наступне.
Як свідчать додані до позовної розрахунки 3% річних та втрат від інфляції за Договорами гарантії-1, 2, 3, позивачем здійснювалося їх нарахування на заборгованість по комісії за листопад 2021 (за повний місць) та грудень 2021 (за період 01-13.12.2021). Натомість, судом було відмовлено в задоволенні позовних вимог про стягнення заборгованості по комісії за Договорами гарантії-1, 2, 3, яка була нарахована з 02.12.2021 до 13.12.2021 включно, у зв'язку з припиненням зобов'язання на підставі ст. 606 ЦК України. З огляду на це, нарахування 3% річних та інфляційних втрат на таку заборгованість також є помилковим.
Враховуючи вищенаведене, здійснивши перерахунок 3% річних та втрат від інфляції на заборгованість по комісії за Договорами гарантії-1, 2, 3, суд зазначає, що їх арифметично правильний розмір становить: за Договором гарантії-1 3% річних - 3.169,23 грн, втрати від інфляції - 13.156,70 грн; за Договором гарантії-2 3% річних - 2.355,74 грн, втрати від інфляції - 9.596,45 грн; за Договором гарантії-3 3% річних - 4.658,01 грн, втрати від інфляції - 18.460,60 грн. В іншій частині 3% річних та втрати від інфляції наховані безпідставно та помилково.
Щодо клопотання відповідача про про зменшення розміру штрафних санкцій (пені та відсотків річних) на 50%, то суд зазначає наступне.
У частині третій статті 551 ЦК України передбачено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Вирішуючи питання про зменшення розміру пені та штрафу, які підлягають стягненню зі сторони, яка порушила зобов'язання, суд повинен з'ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об'єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов'язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення у виконанні зобов'язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення неустойки.
При цьому ні у зазначеній нормі, ні в чинному законодавстві України не міститься переліку виняткових випадків (обставин, які мають істотне значення), за наявності яких господарським судом може бути зменшено неустойку, тому вирішення цього питання покладається безпосередньо на суд, який розглядає відповідне питання з урахуванням всіх конкретних обставин справи в їх сукупності (подібний висновок міститься у пункт 67 постанови Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 922/266/20).
Тлумачення частини третьої статті 551 ЦК України свідчить, що в ній не передбачено вимог щодо обов'язкової наявності одночасно двох умов, а тому достатнім для зменшення неустойки може бути наявність лише однієї з них. Таку правову позицію викладено у низці постанов Верховного Суду, зокрема, від 15.02.2018 у справі № 467/1346/15-ц, від 04.04.2018 у справі № 367/7401/14-ц та від 26.09.2018 у справі № 752/15421/17.
Право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов'язання за положенням частини першої статті 550 ЦК України.
Разом з цим, наявність у кредитора можливості стягувати із споживача надмірні грошові суми як неустойку змінює її дійсне правове призначення. Неустойка має на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов'язання та не може становити непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Таку правову позицію викладено в рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 №7-рп/2013 та послідовно у низці постанов Верховного Суду.
Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства(в) мають значення для вирішення питання про зменшення пені.
Приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити з того, що одним із завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов'язань, при цьому вона має обов'язковий для учасників правовідносин характер.
Зменшення неустойки (штрафу, пені) є протидією необґрунтованого збагачення однією з сторін за рахунок іншої; відповідає цивільно-правовим принципам рівності і балансу інтересів сторін; право на зменшення штрафу направлене на захист слабшої сторони договору, яка в силу зацікавленості в укладенні договору, монополістичного положення контрагенту на ринку, відсутності часу чи інших причин не має можливості оскаржити включення в договір завищених санкцій.
Цивільне законодавство поряд із засадою свобода договору (пункт 3 частини першої статті 3 ЦК України) також містить таку засаду як справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6).
Зменшення розміру неустойки є правом суду та залежить виключно від встановлених судом конкретних обставин кожної справи за наслідками правової оцінки спірних правовідносин та поданих сторонами доказів, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог або заперечень.
В обґрунтування клопотання про зменшення штрафних санкцій відповідач посилається, зокрема, на об'єктивну неможливість самостійно здійснити швидке переорієнтування ринку збуту існуючого запланованого обсягу тягового виробництва, виробником якого був АТ «Завод «Електроважмаш» на нових замовників. Крім того, зазначає, що з переданих активів від АТ «Завод «Електроважмаш» неможливо отримувати прибуток для погашення заборгованості, яка утворилася під час здійснення господарської діяльності АТ «Завод «Електроважмаш». Отже, накладення або стягнення надмірних сум штрафних санкцій, значно зменшує вартість відповідача, як об'єкта приватизації, що в результаті купівлі-продажу завдасть збитків державі внаслідок недоотримання реальної вартості єдиного майнового комплексу АТ «Завод «Електроважмаш» та відповідача. Окрім цього, повномасштабне вторгнення звело нанівець вирішення питання погашення заборгованості, оскільки через економічні негаразди, масштабні руйнування постає питання про сам факт збереження відповідача як суб'єкта господарювання.
Надаючи оцінку заявленому до стягнення розміру пені за прострочення виконання відповідачем грошових зобов'язань за Кредитним договором, суд приймає до уваги принцип свободи договору. За підрахунком суду пеня складає майже 10% від суми заборгованості за кредитом (в перерахунку за курсом НБУ станом на момент звернення з даним позовом) та узгоджується зі справедливістю, добросовісністю та розумністю, які відповідно до статей 3, 509 ЦК України є не тільки одними із засад цивільного законодавства, а й підґрунтям для формування й виконання зобов'язань для учасників правовідносин.
Окрім цього, три проценти річних є законодавчо встановленим та мінімальним розміром процентів річних, на які може розраховувати кредитор у разі неналежного виконання зобов'язання боржником. Тому розмір процентів річних, який становить три проценти річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом), не підлягає зменшенню судом (див. пункт 135 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2025 у справі №903/602/24).
Обставини, на які посилається відповідач, зокрема, введення воєнного стану, є загальними як і для позивача так і для відповідача. Перекладення ризику їх настання лише на одну з сторін правовідносин не відповідає засадам справедливості цивільного законодавства та принципу рівності сторін перед законом та судом.
Враховуючи наведене, з урахуванням матеріальних інтересів обох сторін, їх фінансового стану, ступеню вини відповідача у виникненні спору, неможливість перекладати комерційні ризики на позивача, суд вважає, що клопотання відповідача про зменшення розміру штрафних санкцій задоволенню не підлягає.
Підсумовуючи вищенаведене, виходячи із заявлених позивачем вимог та наявних у справі доказів, суд дійшов висновку про часткове задоволення позовних вимог та стягнення з відповідача на користь позивача суму заборгованості за кредитом (основний борг) - 579.015,15 доларів США; проценти за користування кредитом - 7.549,11 доларів США; комісія за управління - 34.008,42 грн; пеня - 2.267.209,42 грн (перерахунок з доларів США); пеня - 289,33 грн; 3% річних - 376,86 грн та 3.194,54 доларів США; втрати від інфляції - 1.043,71 грн, за Договором про надання гарантії від 28.02.2018 №G07188/2/2018: комісія за управління - 184.579,63 грн; 3% річних - 3.169,22 грн; втрати від інфляції - 13.156,70 грн., за Договором про надання гарантії від 28.02.2018 №G07185/2/2018: комісія за управління - 134.631,55 грн. 3% річних - 2.355,74 грн; втрати від інфляції - 9.596,45 грн., за Договором про надання гарантії від 03.07.2019 №19-72GR0011, комісія за управління - 291.414,20 грн; 3% річних - 4.658,01 грн; втрати від інфляції - 18.460,60 грн., за Договором про виконання зобов'язань за врахованими векселями №21-72VZ0001:сума заборгованості за врахованими векселями - 68.711.727,44 грн; проценти за врахованими векселями - 9.756.129,02 грн; понесені витрати з опротестування векселів - 150.000,00 грн.
Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у справі.
Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.
Відповідно до статті ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Частиною четвертою статті 11 ГПК України унормовано, що суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010 вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" від 09.12.1994).
З огляду на вищевикладене, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується статтею 129 ГПК України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином, витрати позивача зі сплати судового збору в розмірі 975.018,68 грн покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених вимог, розмір яких розрахований за офіційним курсом НБУ станом на 24.07.2025, в іншій частині (84.781,32 грн) залишаються за позивачем.
На підставі викладеного, керуючись статтями 1, 4, 13, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. В позові відмовити частково.
2. Стягнути з Акціонерного товариства «УКРАЇНСЬКІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МАШИНИ» (Україна, 61037, Харківська обл., м. Харків, пр. Героїв Харкова, буд. 199, код ЄДРПОУ 05762269) на користь Акціонерного товариства «ДЕРЖАВНИЙ ЕКСПОРТНО-ІМПОРТНИЙ БАНК УКРАЇНИ» (Україна, 03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд 127, код ЄДРПОУ 00032112)
1) за Кредитним договором від 24.12.2015 №68115K17:
- суму заборгованості за кредитом (основний борг) - 579.015,15 доларів США;
- проценти за користування кредитом - 7.549,11 доларів США;
- комісія за управління - 34.008,42 грн;
- пеня - 2.267.209,42 грн (перерахунок з доларів США);
- пеня - 289,33 грн;
- 3% річних - 376,86 грн та 3.194,54 доларів США;
- втрати від інфляції - 1.043,71 грн.
2) за Договором про надання гарантії від 28.02.2018 №G07188/2/2018:
- комісія за управління - 184.579,63 грн;
- 3% річних - 3.169,22 грн;
- втрати від інфляції - 13.156,70 грн.
3) за Договором про надання гарантії від 28.02.2018 №G07185/2/2018:
- комісія за управління - 134.631,55 грн;
- 3% річних - 2.355,74 грн;
- втрати від інфляції - 9.596,45 грн.
4) за Договором про надання гарантії від 03.07.2019 №19-72GR0011:
- комісія за управління - 291.414,20 грн;
- 3% річних - 4.658,01 грн;
- втрати від інфляції - 18.460,60 грн.
5) за Договором про виконання зобов'язань за врахованими векселями №21-72VZ0001:
- сума заборгованості за врахованими векселями - 68.711.727,44 грн;
- проценти за врахованими векселями - 9.756.129,02 грн;
- понесені витрати з опротестування векселів - 150.000,00 грн.
- витрати зі сплати судового збору - 975.018,68 грн.
3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
4. В решті позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складання повного рішення безпосередньо до суду апеляційної інстанції - Східного апеляційного господарського суду.
Повне рішення складено "27" лютого 2026 р.
СуддяН.С. Добреля