24 лютого 2026 року
м. Київ
справа № 560/6671/25
адміністративне провадження № К/990/46425/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду:
судді-доповідача Стеценка С.Г.,
суддів: Тацій Л.В., Бевзенка В.М.,
розглянувши в письмовому провадженні в касаційному порядку адміністративну справу №560/6671/25
за позовом Публічного акціонерного товариства «Управління будівництва Хмельницької АЕС»
до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку
про визнання протиправним та скасування рішення,
за касаційною скаргою Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 03 вересня 2025 року (колегія у складі: головуючого судді Печеного Є.В., суддів: Салюка П.І., Козачок І.С.) та постанову Сьомого апеляційного адміністративного суду від 14 жовтня 2025 року (колегія у складі: головуючого судді Сушка О.О., суддів: Залімського І.Г., Мацького Є.М.), -
Позивач є публічним акціонерним товариством і на нього поширюється законодавство про державне регулювання ринку цінних паперів; звернувся з позовом до суду, у якому просив визнати протиправною та скасувати постанову Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про застосування заходів впливу контрольного характеру за невиконання розпорядження про усунення порушень законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
Верховний Суд, враховуючи межі касаційного перегляду, перевіряв правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій строків притягнення позивача до відповідальності, установлених пунктом 1 частини двадцять першої статті 37 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків», та, як наслідок, наявність чи відсутність підстав для звільнення його від відповідальності.
Короткий зміст позовних вимог та їх обґрунтування
1. У квітні 2025 року Публічне акціонерне товариство «Управління будівництва Хмельницької АЕС» (далі - позивач, Товариство) звернулось до суду з позовом до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі - відповідач, Комісія), в якому просило визнати протиправною та скасувати постанову про застосування заходів впливу контрольного характеру від 19 березня 2025 року, якою за невиконання розпорядження про усунення порушень законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках застосовано до Товариства основний захід впливу контрольного характеру у вигляді фінансової санкції (штрафу) у розмірі 5000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що становить 85000,00 грн., а також додаткові заходи впливу у вигляді зобов'язання припинити протиправне діяння (дії або бездіяльність) та утримання від такого діяння у майбутньому, зобов'язання прийняти рішення про зміну типу товариства з публічного на приватне.
2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, Товариство зазначало, що оскаржувана постанова, якою застосовано заходи впливу контрольного характеру за невиконання розпорядження Комісії від 07 серпня 2023 року №256-Е, яким у термін до 31 грудня 2023 року позивача було зобов'язано усунути порушення законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках, є протиправною та підлягає скасуванню, оскільки її прийнято на підставі законодавства, яке набрало чинності лише у 2024 році, тобто не могло бути застосовано до правовідносин, які виникли у серпні 2023 році.
Крім того, зауважувало, що згідно із пунктом 1 частини двадцять першої статті 37 Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» від 30 жовтня 1996 року №448/96-ВР (далі - Закон №448/96-ВР) особа звільняється від передбаченої цим Законом відповідальності за порушення профільного законодавства, якщо минуло дев'ять місяців з дня виявлення порушення або три роки з дня вчинення порушення. Водночас, з моменту виявлення правопорушення по 19 березня 2025 року (коли застосована фінансова санкція) минуло понад дев'ять місяців, відтак є підстави для звільнення позивача від відповідальності за порушення профільного законодавства.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
3. Рішенням Хмельницького окружного адміністративного суду від 03 вересня 2025 року, залишеним без змін постановою Сьомого апеляційного адміністративного суду від 14 жовтня 2025 року, позов задоволено; визнано протиправною та скасовано постанову Комісії про застосування до Товариства заходів впливу контрольного характеру від 19 березня 2025 року.
4. Своє рішення суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, по суті обґрунтував тим, що оскільки термін виконання розпорядження Комісії від 07 серпня 2023 року №256-Е встановлювався до 31 грудня 2023 року, то з 01 січня 2024 року відповідач був зобов'язаний виявити та зафіксувати факт правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках, а також своєчасно вчинити дії, передбачені частинами першою, другою та п'ятою статті 12 Закон №448/96-ВР, шляхом притягнення Товариства до відповідальності (застосувати санкції), керуючись при цьому чинними на той час Правилами розгляду справ про порушення вимог законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, застосування санкцій або інших заходів впливу, затвердженими рішенням Комісії від 28 липня 2020 року №405 (далі - Правила №405). Недотримання відповідачем строків притягнення до відповідальності за правопорушення на ринках капіталу та/або організованих товарних ринках має істотний характер й, як наслідок, не може свідчити про правомірність оскаржуваної постанови Комісії, винесеної лише 19 березня 2025 року.
При цьому, як зазначили суди, правових підстав для застосування відповідачем Порядку фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства та розгляду справ про порушення профільного законодавства в умовах воєнного стану, затвердженого рішенням Комісії від 21 травня 2024 року №627 (далі - Порядок №627), у контексті визначення моменту (дня) виявлення порушення профільного законодавства (з дати винесення постанови про початок фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства та складання проекта акта про вчинення порушення профільного законодавства) до спірних правовідносин, які виникли раніше, не було.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та їх обґрунтування
5. Не погодившись із такими судовими рішеннями, Комісія звернулася до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 03 вересня 2025 року та постанову Сьомого апеляційного адміністративного суду від 14 жовтня 2025 року й ухвалити нове рішення у справі, яким відмовити у задоволенні позовних вимог Товариства.
6. Як на підставу для касаційного оскарження судових рішень, вказує на пункт 3 частини четвертої статті 328 Кодексу адміністративного судочинства України (далі - КАС України) й те, що суд апеляційної інстанції, ухвалюючи рішення у цій справі, неправильно застосував положення статті 12, пункту 1 частини двадцять першої статті 37 Закону №448/96-ВР, Порядку №627 та Правил №405 у аспекті строків, протягом яких Комісія зобов'язана виявити чи зафіксувати факт порушення вимог профільного законодавства у певний календарний проміжок часу, та притягнення Товариства до відповідальності (як на момент вчинення, так і на час розгляду справи про правопорушення). Стверджує про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування вказаних законодавчих норм та необхідність формування такого.
Процесуальні дії у справі та клопотання учасників справи
7. 11 листопада 2025 року в автоматизованій системі документообігу Касаційного адміністративного суду у складі Верховного Суду зареєстровано вказану касаційну скаргу.
8. За наслідками автоматизованого розподілу судової справи між суддями (протокол від 11 листопада 2025 року) справу передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючого судді Стеценка С.Г., суддів: ОСОБА_1, Тацій Л.В.
9. Ухвалою Верховного Суду від 12 листопада 2025 року відкрито касаційне провадження за означеною касаційною скаргою.
10. Товариство у поданому 17 листопада 2025 року до Суду відзиві на касаційну скаргу проти доводів та вимог останньої заперечило, вважаючи їх безпідставними й такими, що не підлягають задоволенню.
11. Комісія 21 листопада 2025 року також подала до Суду додаткові пояснення, у яких заперечила прийнятність доводів та мотивів, покладених позивачем в обґрунтування відзиву на касаційну скаргу.
12. У зв'язку з звільненням судді ОСОБА_1 , який входив до складу постійної колегії суддів, що унеможливлювало його участь у розгляді справи, на підставі розпорядження заступника керівника Апарату Верховного Суду - керівника секретаріату Касаційного адміністративного суду від 19 лютого 2026 року здійснено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями (протокол від 19 лютого 2026 року) та визначено склад колегії суддів: головуючий суддя Стеценко С.Г., судді: Бевзенко В.М., Тацій Л.В.
13. Ухвалою Верховного Суду від 23 лютого 2026 року справу призначено до розгляду в порядку письмового провадження.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
14. Підґрунтям, фактичними підставами, які зумовили оспорюване правозастосування, стали такі обставини.
15. У зв'язку із порушенням позивачем вимог абзацу другого частини першої статті 26 Закону України «Про акціонерні товариства» від 27 липня 2022 №2465-IX в частині нездійснення процедури допуску акцій Товариства до торгів на регульованому фондовому ринку або фондовому багатосторонньому торговельному майданчику, нездійснення публічної пропозиції 07 серпня 2023 року Комісією видано розпорядження про усунення порушень законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках №256-Е, яким у термін до 31 грудня 2023 року позивача було зобов'язано усунути такі порушення шляхом здійснення процедури допуску акцій до торгів на регульованому фондовому ринку або фондовому багатосторонньому торговельному майданчику, здійснити публічну пропозицію та письмово проінформувати до 31 грудня 2023 року уповноважену особу Комісії та Департаменту нагляду за станом корпоративного управління та корпоративними фінансами про виконання цього розпорядження. Означене розпорядження отримано Товариством 17 серпня 2023 року.
16. Листом від 25 серпня 2023 року за №102/98 Товариство звернулося до Комісії з клопотанням про продовження терміну виконання розпорядження до 31 грудня 2024. Однак, відповідачем було відмовлено у задоволенні такого прохання, про що зазначено у листі Комісії від 15 вересня 2023 року за №14/01/9834.
17. Термін виконання розпорядження від 07 серпня 2023 року №256-Е сплив 31 грудня 2023 року. У вказаний термін та в подальшому останнє позивачем виконано не було, відповідні порушення законодавства не усунуті.
18. 15 січня 2025 року уповноваженою особою Комісії складено проект акта про вчинення Товариством порушення профільного законодавства та на підставі пункту 15 розділу ІІ Порядку №627 винесено постанову про початок фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства.
19. Керуючись пунктом 25 розділу ІІІ Порядку №627, уповноваженою особою Комісії 04 березня 2025 року винесено постанову про початок проведення розгляду справи про правопорушення та призначено розгляд справи про правопорушення на 19 березня 2025 року.
20. Розглянувши матеріали справи про порушення профільного законодавства, встановивши, що станом на 19 березня 2025 року документи (інформація) від Товариства щодо виконання вимог розпорядження від 07 серпня 2023 року №256-Е не надходили, уповноваженою особою Комісії 19 березня 2025 року винесено оскаржувану постанову, якою за невиконання розпорядження про усунення порушень законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках застосовано до Товариства основний захід впливу контрольного характеру у вигляді фінансової санкції (штрафу) у розмірі 5000 неоподатковуваних мінімумів доходів громадян, що становить 85000,00 грн., а також додаткові заходи впливу у вигляді зобов'язання припинити протиправне діяння (дії або бездіяльність) та утримання від такого діяння у майбутньому, зобов'язання прийняти рішення про зміну типу товариства з публічного на приватне.
21. Не погодившись із цією постановою відповідача, позивач звернувся до суду із цим позовом.
Позиція Верховного Суду
22. Верховний Суд, перевіривши доводи касаційної скарги, виходячи з меж касаційного перегляду, визначених статтею 341 КАС України, а також, надаючи оцінку правильності застосування судами норм матеріального права у спірних правовідносинах й дотримання процесуальних норм, виходить з наступного.
23. Так, правові засади здійснення державного регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків та державного контролю за емісією (видачею) і обігом, укладенням та виконанням фінансових інструментів в Україні визначає Закон №448/96-ВР.
24. У відповідності до частини першої статті 5 Закону №448/96-ВР (у редакції, чинній до внесення змін Законом України «Про внесення змін до Закону України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» та деяких інших законодавчих актів України щодо вдосконалення державного регулювання та нагляду на ринках капіталу та організованих товарних ринках» від 22 лютого 2024 року №3585-IX; далі - Закон №3585-IX) державне регулювання ринку цінних паперів здійснює Комісія. Інші державні органи здійснюють контроль за діяльністю учасників ринку цінних паперів у межах своїх повноважень, визначених чинним законодавством.
25. Як було установлено пунктами 9, 10, 13, 14, 33 статті 8 Закону №448/96-ВР (у згаданій вище редакції), Комісія у випадках і межах, встановлених законом, має право, зокрема: встановлювати порядок проведення перевірок та оформлення їх результатів; надсилати офіційним каналом зв'язку емітентам та особам, які провадять професійну діяльність на ринках капіталу та організованих товарних ринках, обов'язкові для виконання розпорядження про усунення порушень законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, законодавства про законодавства про акціонерні товариства, а також вимагати надання необхідних документів відповідно до законодавства; розробляти і затверджувати з питань, що належать до її компетенції, обов'язкові для виконання нормативні акти; накладати адміністративні стягнення, штрафні та інші санкції за порушення чинного законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки; здійснювати контроль за виконанням фізичними та юридичними особами вимог, встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».
26. Відповідальність за правопорушення на ринках капіталу та/або організованих товарних ринках визначалася статтею 11 Закону №448/96-ВР (у згаданій вище редакції), за змістом пункту 8 якої Комісія застосовує до юридичних осіб фінансові санкції за невиконання або несвоєчасне виконання, зокрема, розпоряджень Комісії щодо усунення порушень законодавства про ринки капіталу та організовані товарні ринки, законодавства про акціонерні товариства, - у розмірі від тисячі до п'яти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян. За ті самі дії, вчинені повторно протягом року, - у розмірі від п'яти до десяти тисяч неоподатковуваних мінімумів доходів громадян.
27. Порядок застосування санкцій до юридичних осіб за правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках установлювався статтею 12 Закону №448/96-ВР (у згаданій вище редакції), частиною шостою якої передбачалося, що юридична особа може бути притягнута до відповідальності за вчинення правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках, у системі накопичувального пенсійного забезпечення не пізніше трьох років з дня його вчинення незалежно від санкції.
28. Отже, зміст наведених законодавчих положень, чинних на момент винесення розпорядження Комісії від 07 серпня 2023 року №256-Е, яким у термін до 31 грудня 2023 року позивача було зобов'язано усунути порушення законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках, свідчить про те, що Комісія є контролюючим органом, на який, окрім іншого, покладено завдання здійснювати регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків й, як наслідок, здійснювати контроль за виконанням фізичними та юридичними особами вимог профільного законодавства, у тому числі встановлених Законом України «Про акціонерні товариства».
29. Порядок та строки розгляду Комісією справ про порушення громадянами, посадовими особами та юридичними особами вимог законодавства, зокрема, про ринки капіталу та організовані товарні ринки визначалися Правилами №405 (положення яких були чинними на момент винесення розпорядження Комісії від 07 серпня 2023 року №256-Е).
30. Як визначено пунктами 4, 5 розділу І Правил №405, завданням провадження у справах про правопорушення є своєчасне, повне й об'єктивне з'ясування обставин кожної справи, вирішення її в точній відповідності із законодавством, забезпечення виконання винесеного рішення, а також виявлення причин та умов, що сприяють учиненню правопорушень, і запобігання правопорушенням.
Уповноважені особи Комісії в межах своїх повноважень зобов'язані в кожному випадку виявлення правопорушення всебічно, повно та об'єктивно проаналізувати дані та інформацію стосовно порушення, вжити всіх необхідних заходів для документального закріплення факту правопорушення, а також своєчасно застосувати передбачені законодавством санкції або інші заходи впливу.
31. За змістом пунктів 1, 2 розділу IV Правил №405 уповноважена особа при виявленні правопорушення виносить постанову про порушення справи про правопорушення. Справа про правопорушення порушується з дати винесення постанови про порушення справи про правопорушення. У випадку виявлення правопорушення під час проведення перевірки справа про правопорушення порушується не пізніше десяти робочих днів після підписання акта перевірки.
Уповноваженою особою про вчинення правопорушення складається акт про правопорушення. Акт про правопорушення складається та підписується не пізніше двадцяти робочих днів з дати винесення постанови про порушення справи про правопорушення.
32. Приписами пунктів 1, 2, 7, 8 розділу VIII згаданих Правил №405 було встановлено, що розпорядження про усунення порушень законодавства виноситься уповноваженою особою за наслідками розгляду справи про правопорушення одночасно з прийнятим рішенням у разі, якщо на момент розгляду справи порушення може бути усунуто. Розпорядження про усунення порушень законодавства може бути винесено без порушення справи про правопорушення. Контроль за виконанням розпорядження про усунення порушень законодавства здійснює структурний підрозділ Комісії, про що зазначається у цьому розпорядженні. У разі невиконання або несвоєчасного виконання розпорядження про усунення порушень законодавства уповноважена особа застосовує відповідну санкцію або інший захід впливу та у разі необхідності виносить нове розпорядження.
33. У той же час, 27 квітня 2024 року набрав чинності Закон №3585-IX, яким внесено зміни до законодавчих актів України, у тому числі й до Закону №448/96-ВР.
34. Відповідно до частин першої, четвертої, восьмої статті 49 Закону №448/96-ВР (у редакції Закону №3585-IX) комісія відповідно до вимог цього Закону з метою виконання завдань щодо державного регулювання та нагляду, передбачених частиною першою статті 2 цього Закону, у встановленому нею порядку може здійснювати заходи правозастосування, до яких належать коригувальні заходи, заходи раннього втручання та заходи впливу контрольного характеру.
Заходи впливу контрольного характеру здійснюються Комісією за вчинення порушень профільного законодавства з урахуванням обставин, визначених частиною двадцять третьою статті 37 цього Закону. Такими заходами є, зокрема: застосування фінансової санкції (штрафу); зобов'язання припинити протиправне діяння (дії або бездіяльність) та утримуватися від такого діяння у майбутньому.
За одне правопорушення може бути призначено лише один основний захід впливу контрольного характеру. До основного заходу впливу контрольного характеру може бути приєднано один чи декілька додаткових заходів впливу контрольного характеру, при цьому призначення основного та додаткових заходів впливу контрольного характеру оформлюється однією постановою про застосування заходів впливу контрольного характеру.
35. У відповідності до частини першої статті 37 Закону №448/96-ВР (у редакції Закону №3585-IX) метою розгляду справ про порушення профільного законодавства є: 1) захист осіб, які не вчиняли порушень профільного законодавства, від притягнення до відповідальності; 2) притягнення до відповідальності осіб, які вчинили порушення профільного законодавства; 3) застосування належних правових процедур врегулювання наслідків вчинення порушень профільного законодавства.
36. При цьому, як установлено пунктом 1 частини двадцять першої статті 37 Закону №448/96-ВР (у редакції Закону №3585-IX), особа звільняється від передбаченої цим Законом відповідальності за порушення профільного законодавства, якщо минуло дев'ять місяців з дня виявлення порушення або три роки з дня вчинення порушення, крім випадків, зазначених у пункті 2 цієї частини.
37. У зв'язку із зміною законодавства, а також введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України №64/2022 від 24 лютого 2022 року, з метою мінімізації негативного впливу наслідків військової агресії та визначення особливостей застосування передбачених законом заходів правозастосування в умовах воєнного стану Комісією 21 травня 2024 року затверджений Порядок фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства та розгляду справ про порушення профільного законодавства в умовах воєнного стану (Порядок №627), який визначає процедури: фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства; порядку оформлення та документування порушення профільного законодавства; порядку розгляду справ про порушення профільного законодавства; порядку винесення рішень уповноваженими особами за наслідками розгляду справ та моніторингу їх виконання.
38. Пунктом 4 розділу 1 Порядку №627 визначено, що завданням провадження у справах про правопорушення є своєчасне, повне й об'єктивне з'ясування обставин кожної справи, вирішення її в точній відповідності із законодавством, забезпечення виконання винесеного рішення, а також виявлення причин та умов, що сприяють учиненню правопорушень, і запобігання правопорушенням.
39. За змістом пункту 15 розділу II Порядку №627 фіксація кожного факту вчинення порушення профільного законодавства здійснюється уповноваженим на супроводження.
Днем виявлення порушення профільного законодавства є дата винесення постанови про початок фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства та складання проекта акта про вчинення порушення профільного законодавства.
Провадження у справі про порушення вимог профільного законодавства розпочинається з дня винесення уповноваженим на супроводження постанови про початок фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства.
40. Зміст наведених вище положень у їх системному зв'язку дає Суду підстави для висновку, що чинним як у 2023 році, так і після прийняття Закону №3585-IX законодавством встановлено строк, протягом якого особа може бути притягнута до відповідальності за вчинення правопорушення на ринках капіталу та організованих товарних ринках (до внесення Законом №3585-IX змін - це три роки з дня вчинення порушення; із внесенням у 2024 році змін - дев'ять місяців з дня виявлення порушення або три роки з дня вчинення порушення). Строку, у який Комісія зобов'язана виявити чи зафіксувати факт такого порушення у певний календарний проміжок часу, вказаними законодавчими положеннями визначено не було.
Зі зміною правового регулювання спірних правовідносин у 2024 році момент виявлення порушення поставлено в залежність від дня винесення уповноваженим на супроводження постанови про початок фіксації факту вчинення порушення профільного законодавства.
41. У справі, яка розглядається, судами встановлено, що оскаржуваною постановою від 19 березня 2025 року застосовано до Товариства заходи впливу контрольного характеру саме за невиконання розпорядження від 07 серпня 2023 року №256-Е, яким у термін до 31 грудня 2023 року позивача було зобов'язано усунути порушення законодавства на ринках капіталу та організованих товарних ринках.
42. Тобто, термін виконання означеного розпорядження сплив 31 грудня 2023 року й Товариство з наступного дня (01 січня 2024 року) вважалося таким, що вчинило порушення профільного законодавства у зв'язку із неусуненням вимог Комісії (невиконанням розпорядження). З дати спливу терміну виконання розпорядження до дати, коли Комісія прийняла рішення про притягнення позивача до відповідальності, минув 1 рік 2 місяці та 18 днів.
43. У контексті обставин цієї справи, для цілей визначення часових меж розгляду справи про порушення Товариством профільного законодавства та можливості застосування пункту 1 частини двадцять першої статті 37 Закону №448/96-ВР (щодо звільнення особи від відповідальності, якщо минуло дев'ять місяців з дня виявлення порушення або три роки з дня вчинення порушення), варто зауважити, що одним із завдань адміністративного судочинства є перевірка своєчасності, тобто протягом розумного строку, прийняття рішень суб'єктами владних повноважень (пункт 10 частини другої статті 2 КАС України).
44. До того ж, як вже зазначалося вище, основним завданням провадження у справах про правопорушення є, зокрема, своєчасне з'ясування обставин кожної справи та своєчасне застосування передбачених законодавством санкцій або інших заходів впливу. Тобто, хоча законодавством й не передбачено строків, у які Комісія зобов'язана виявити чи зафіксувати факт порушення у певний календарний проміжок часу, однак такі дії мають бути здійснені у розумний строк.
45. Верховний Суд зауважує, що значення критерію «розумний строк» полягає у тому, щоб гарантувати прийняття рішень суб'єктами владних повноважень протягом розумного періоду, встановлюючи межу стану невизначеності, у якому перебуває особа у зв'язку з її положенням до прийняття відповідного рішення, що є важливим як для самої цієї особи, так і для забезпечення дотримання принципу юридичної визначеності як складового елемента загального принципу верховенства права.
46. Відсутність установлених у законодавстві темпоральних обмежень прийняття рішень суб'єктами владних повноважень не може розглядатися як надання цим органам неосяжного (нерозумного) строку на вирішення питань, віднесених до їхніх повноважень, що несумісне з поняттям верховенства права. Таку невизначеність не слід розуміти так, що законодавець дозволив Комісії, як уповноваженому органу по здійсненню державного регулювання та нагляду, вирішувати питання виявлення та фіксації вчиненого порушення протягом неосяжного (нерозумного) строку.
47. В аспекті вирішення цього спору про дотримання строків розгляду справи про порушення Товариством профільного законодавства і пов'язаного з ними строку притягнення позивача до відповідальності також варто підкреслити, що, ураховуючи завдання адміністративного судочинства та юрисдикцію адміністративних судів під час розгляду та вирішення адміністративної справи, суд наділений усією повнотою повноважень щодо перевірки оспорюваного рішення суб'єкта владних повноважень не лише на предмет його законності, тобто чи було таке рішення прийняте на підставі, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України, але й з погляду дотримання критеріїв, наведених у частині другій статті 2 КАС України, зокрема щодо своєчасності, тобто протягом розумного строку, прийняття рішень (вчинення дій).
48. Наведені у частині другій статті 2 КАС України критерії адресовані суду, разом з тим вони є й вимогами для суб'єкта владних повноважень, який приймає на виконання приписів закону відповідне рішення та вчиняє дії.
49. Так, критерій своєчасності, тобто прийняття рішень (вчинення дій) протягом розумного строку, вимагає від суб'єкта владних повноважень при прийнятті рішення дотримуватися визначених у нормативно-правових актах часових меж, а відповідно й приймати рішення в межах визначених строків без невиправданого зволікання.
50. Розумними вважаються строки, що є об'єктивно необхідними для виконання процедурних дій без невиправданих зволікань та прийняття відповідних рішень (вчинення дій) у найкоротший строк, достатній для їх прийняття (вчинення).
51. Важливо, що саме своєчасність Комісія визначила однією з основних засад провадження у справах про правопорушення, що закріпила у наведених вище Правилах №405 та Порядку №627.
52. У рішенні від 09 січня 2013 року у справі «Олександр Волков проти України» (заява №21722/11) ЄСПЛ зазначив, що строки давності слугують кільком важливим цілям, а саме: забезпеченню юридичної визначеності та остаточності, захисту потенційних відповідачів від не заявлених вчасно вимог, яким може бути важко протистояти, та запобіганню будь-якій несправедливості, яка могла б виникнути, якби від судів вимагалося виносити рішення щодо подій, що мали місце у віддаленому минулому, на підставі доказів, які через сплив часу стали ненадійними та неповними (див. рішення від 22 жовтня 1996 року у справі «Стаббінгз та інші проти Сполученого Королівства» (Stubbings and Others v. the United Kingdom), пункт 51, Reports 1996-IV). Строки давності є загальною рисою національних правових систем договірних держав щодо кримінальних, дисциплінарних та інших порушень.
53. Таким чином, за позицією ЄСПЛ, встановлення строку притягнення до юридичної відповідальності означає неможливість реалізації відповідальності у формі примусу зі спливом цього строку як умови забезпечення дотримання принципу юридичної визначеності.
54. У справі, що розглядається, Комісія не обґрунтувала, чому постанова про застосування заходів впливу контрольного характеру була постановлена лише 19 березня 2025 року, тобто більше ніж через 1 рік і 2 місяці після спливу терміну виконання розпорядження від 07 серпня 2023 року №256-Е, що вочевидь не можна вважати розглядом справи про порушення Товариством профільного законодавства у розумний строк та притягненням до відповідальності протягом дев'ятимісячного строку, установленого пунктом 1 частини двадцять першої статті 37 Закону №448/96-ВР.
55. На переконання Верховного Суду, оскаржувану постанову відповідача не можна визнати такою, що відповідає критеріям правомірності, наведеним у частині другій статті 2 КАС України, й її ухвалення на підставі та у спосіб, що визначені Конституцією та законами України, тобто обґрунтовано. Такі обставини, як наслідок, є самостійною та достатньою підставою для її скасування та задоволення позову Товариства.
56. За наведеного та в контексті змісту встановлених фактичних обставин у цій справі підстави вважати помилковим висновок судів першої та апеляційної інстанцій по суті спору відсутні. Відповідних обґрунтованих мотивів на спростовання такої позиції судів в контексті обставин даної справи скаржником не наведено.
57. По суті доводи скаржника, викладені у касаційній скарзі, фактично зводяться до незгоди із результатом вирішення спору, проте не є такими, що з огляду на приписи частини четвертої статті 328 (підстави касаційного оскарження судових рішень) та статі 341 КАС України (межі перегляду судом касаційної інстанції) дають можливість для скасування судових рішень.
58. Згідно з частиною першою статті 350 КАС України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення, переглянуте в передбачених статтею 341 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Керуючись статтями 341, 345, 349, 350, 355, 359 КАС України, Суд
Касаційну скаргу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку залишити без задоволення, а рішення Хмельницького окружного адміністративного суду від 03 вересня 2025 року та постанову Сьомого апеляційного адміністративного суду від 14 жовтня 2025 року - без змін.
Постанова набирає законної сили з дати її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.
СуддіС.Г. Стеценко Л.В. Тацій В.М. Бевзенко