19 лютого 2026 року
м. Київ
cправа № 908/2586/22 (908/3358/24)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Деніва" - не з'явився,
Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Формат-М" - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Формат-М"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.11.2025 (колегія суддів у складі: Парусніков Ю.Б. - головуючий, Верхогляд Т.А., Іванов О.Г.)
та рішення Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 (суддя Черкаський В.І.)
у справі №908/2586/22(908/3358/24)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Деніва"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Формат-М"
про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків недійсності
в межах справи №908/2586/22
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Деніва",
Стислий виклад позовних вимог
1. На розгляді Господарського суду Запорізької області перебуває справа №908/2586/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Деніва" (далі - ТОВ "АК "Деніва"), провадження у якій було відкрито ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.04.2023, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.
2. Господарський суд Запорізької області постановою від 17.01.2024, між іншим, визнав ТОВ "АК "Деніва" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру у справі №908/2586/22 і призначив ліквідатором боржника арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича.
3. У грудні 2024 року ТОВ "АК "Деніва" звернулося до Господарського суду Запорізької області з позовом, у якому з урахуванням заяви про зміну предмета позову, просило визнати недійсними чотири договори про надання поворотної фінансової допомоги та правочину щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, укладених з Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Формат-М" (далі - ТОВ "Компанія Формат-М") та про стягнення перерахованих за недійсними правочинами грошових коштів у розмірі 754734,59 грн, які складається з: 468100,00 грн - суми коштів, переказаних за фраудаторними правочинами; 235559,74 грн - суми інфляційних втрат та 51074,85 грн - суми 3% річних, заявлених на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
4. Позов обґрунтований наявністю ознак фраудаторності оспорюваного правочину, оскільки вони укладені у період існування у позивача непогашеної заборгованості перед кредиторами, з метою штучного збільшення кредиторської заборгованості, та вчинені між пов'язаними між собою особами.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
5. Між ТОВ "Компанія Формат-М" (позичальник) та ТОВ "АК "Деніва" (позикодавець) у 2021 році було укладено низку договорів про надання поворотної фінансової допомоги, на виконання яких сторони здійснили відповідні грошові перерахування.
6. 27.07.2021 між ТОВ "Компанія Формат-М" (позичальник) та ТОВ "АК "Деніва" (позикодавець) укладено договір №21/07-21 про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до п. 2.1 якого сума фінансової допомоги становить 160000,00 грн.
7. На виконання зазначеного договору позичальник отримав від позикодавця 160000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням №87 від 21.07.2021, зобов'язавшись повернути суму допомоги до 21.07.2022.
8. У подальшому позичальник частково повернув позикодавцю 10000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням №35537 від 15.11.2021.
9. 05.08.2021 між тими ж сторонами укладено договір №05/08-21 про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до п. 2.1 якого сума позики становить 200000,00 грн.
10. На виконання цього договору позичальник отримав від позикодавця 200000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням №92 від 05.08.2021, зобов'язавшись повернути суму допомоги до 05.08.2022.
11. 17.08.2021 між сторонами укладено договір №17/08-21 про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до умов якого сума позики становить 200000,00 грн.
12. Позичальник отримав від позикодавця 200000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням №94 від 17.08.2021, під зобов'язання повернути суму допомоги до 17.08.2022.
13. 19.08.2021 між сторонами укладено договір №19/08-21 про надання поворотної фінансової допомоги, відповідно до п. 2.1 якого сума позики становить 610000,00 грн.
14. На виконання зазначеного договору позичальник отримав від позикодавця 610000,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням №101 від 19.08.2021, зобов'язавшись повернути суму допомоги до 19.08.2022.
15. 16.11.2021 позичальник здійснив повернення грошових коштів у сумі 691900,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням №3565 від 16.11.2021 із призначенням платежу: "повернення поворотної фінансової допомоги згідно договору 17/08-21 від 17.08.2021 та 19/08-21 від 19.08.2021 без ПДВ".
16. Крім того, 17.12.2022 між ТОВ "Компанія Формат-М" (сторона-1) та ТОВ "АК "Деніва" (сторона-2) укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог.
17. Відповідно до умов розділів 1- 4, 6 зазначеної угоди:
- за договором надання фінансової допомоги №120401/01 від 12.04.2021 сторона-1 надала стороні-2 20000,00 грн під зобов'язання повернути суму допомоги до 12.04.2022;
- за договором надання фінансової допомоги №2605/01 від 26.05.2021 сторона-1 надала стороні-2 93000,00 грн під зобов'язання повернути суму допомоги до 26.05.2022;
- за договором надання фінансової допомоги №1210/01-0 від 12.10.2021 сторона-1 надала стороні-2 355000,00 грн під зобов'язання повернути суму допомоги до 12.10.2022;
- за договором надання фінансової допомоги №17/11-01 від 17.11.2021 сторона-1 надала стороні-2 17500,00 грн під зобов'язання повернути суму допомоги до 17.11.2022.
18. Отже, сторона-1 є кредитором, а сторона-2 - боржником щодо виконання грошового зобов'язання за вказаними договорами фінансової допомоги на загальну суму 485500,00 грн.
19. Разом з тим господарські суди встановили, що:
- за договором надання фінансової допомоги №21/07-21 від 21.07.2021 сторона-2 надала стороні-1 160000,00 грн під зобов'язання повернути суму допомоги до 21.07.2022, з яких повернуто 10000,00 грн;
- за договором надання фінансової допомоги №05/08-21 від 05.08.2021 сторона-2 надала стороні-1 200000,00 грн під зобов'язання повернути суму допомоги до 05.08.2022;
- за договором надання фінансової допомоги №19-08/21 від 19.08.2021 сторона-2 надала стороні-1 610000,00 грн під зобов'язання повернути суму допомоги до 19.08.2022, з яких повернуто 491900,00 грн.
20. Господарські суди зазначили, що сторона-2 є кредитором, а сторона-1 - боржником щодо виконання грошового зобов'язання за договорами фінансової допомоги на загальну суму 468100,00 грн.
21. З огляду на наявність між сторонами зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, сторони, керуючись ст. 601 ЦК України, дійшли згоди про їх зарахування.
22. Відповідно до умов угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 17.12.2022 сторони зарахували зустрічні однорідні вимоги в сумі 468100,00 грн.
23. Унаслідок проведеного зарахування: 1) зобов'язання сторони-1 припинено у сумі 468100,00 грн, у зв'язку з чим заборгованість сторони-1 перед стороною-2 за договорами надання фінансової допомоги №120401/01 від 12.04.2021, №2605/01 від 26.05.2021, №1210/01-0 від 12.10.2021, №17/11-01 від 17.11.2021 становить 17400,00 грн; 2) зобов'язання сторони-2 припинено у сумі 468100,00 грн, у зв'язку з чим заборгованість сторони-1 перед стороною-2 за договорами надання фінансової допомоги №21/07-21 від 21.07.2021, №05/08-21 від 05.08.2021, №19-08/21 від 19.08.2021 є погашеною.
Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
24. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 позов задоволено частково. Визнано недійсними договір №21/07-21 від 27.07.2021, договір №05/08-21 від 05.08.2021, договір №17/08-21 від 17.08.2021, договір №19-08/21 від 19.08.2021 та угоду про зарахування зустрічних вимог від 17.12.2022, укладені між ТОВ "АК "Деніва" та ТОВ "Компанія Формат-М". Стягнуто з ТОВ "Компанія Формат-М" на користь ТОВ "АК "Деніва" 468100,00 грн залишку грошових коштів, перерахованих за спірними правочинами. У задоволенні позовних вимог про стягнення 235559,74 грн інфляційних втрат та 51074,85 грн 3% річних, нарахованих за неналежне виконання грошового зобов'язання, відмовлено.
25. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 13.11.2025 рішення Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 залишено без змін.
26. Задовольняючи частково позовні вимоги, господарські суди виходили з того, що спірні договори про надання поворотної фінансової допомоги та укладена між сторонами угода про зарахування зустрічних однорідних вимог мають ознаки фраудаторних правочинів, оскільки були вчинені між пов'язаними особами у період наявності у боржника значної кредиторської заборгованості, не мали очевидної економічної мети для боржника та призвели до зменшення його активів і, як наслідок, до порушення майнових інтересів кредиторів.
27. Господарські суди зазначили, що укладення безвідсоткових договорів фінансової допомоги між пов'язаними особами за наявності непогашених зобов'язань перед іншими кредиторами свідчить про недобросовісність поведінки сторін і зловживання правом, що є підставою для визнання таких правочинів недійсними у межах провадження у справі про банкрутство.
28. Встановивши недійсність основних правочинів, господарські суди дійшли висновку про недійсність і угоди про зарахування зустрічних вимог, оскільки вимоги, що підлягали зарахуванню, не були безспірними.
29. Разом з тим господарські суди відмовили у стягненні інфляційних втрат та 3% річних, виходячи з відсутності підстав для застосування відповідальності за прострочення виконання грошового зобов'язання у зв'язку з визнанням спірних правочинів недійсними.
Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
30. ТОВ "Компанія Формат-М" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.11.2025 в частині задоволених позовних вимог та ухвалити нове рішення про відмову у їх задоволенні.
31. У касаційній скарзі скаржник зазначає обставини, передбачені п. 3 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначаючи про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) у подібних правовідносинах, зокрема у випадку припинення взаємних зобов'язань сторін за договорами фінансової допомоги шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог до настання строку виконання зобов'язань перед іншими кредиторами.
32. Скаржник стверджує, що господарські суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми матеріального права, оскільки укладені між сторонами договори поворотної фінансової допомоги є реальними, належним чином виконаними правочинами, спрямованими на підтримання платоспроможності боржника та регулювання фінансових потоків, а не на виведення активів або уникнення виконання зобов'язань перед кредиторами.
33. На думку скаржника, оспорювані правочини не відповідають критеріям фраудаторності, визначеним ст. 42 КУзПБ та ст.ст. 203, 215, 234 ЦК України, оскільки були укладені у період, коли строк виконання зобов'язань перед окремими кредиторами ще не настав, а сам факт родинних зв'язків між засновниками сторін не свідчить про недобросовісність або спрямованість правочинів на заподіяння шкоди кредиторам.
34. Скаржник також зазначає, що господарські суди безпідставно дійшли висновку про порушення прав кредиторів, оскільки вимоги окремих кредиторів або не були підтверджені судовими рішеннями, або виникли після укладення спірних договорів, а тому не могли бути порушені такими правочинами. Крім того, на думку скаржника, визнання недійсною угоди про зарахування зустрічних вимог створює ризик появи нового кредитора у справі про банкрутство, що суперечить інтересам інших кредиторів.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
35. У відзиві на касаційну скаргу ліквідатор ТОВ "АК "Деніва" просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
36. На думку ліквідатора, доводи скаржника зводяться до переоцінки встановлених судами фактичних обставин та доказів, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначених ст. 300 ГПК України.
37. Ліквідатор вказує, що господарські суди попередніх інстанцій правильно встановили наявність заінтересованості між сторонами правочинів, конфлікту інтересів керівника боржника, наявність простроченої кредиторської заборгованості на момент укладення спірних договорів та відсутність економічної доцільності їх укладення, що свідчить про наявність ознак фраудаторності та є підставою для визнання правочинів недійсними відповідно до ст. 42 КУзПБ, ст.ст. 3, 13, 215 ЦК України та практики Верховного Суду.
38. У відзиві ліквідатор зазначає, що скаржник помилково стверджує про відсутність висновків Верховного Суду щодо застосування ст. 42 КУзПБ та підходів до кваліфікації фраудаторних правочинів, тоді як відповідні правові позиції сформовані у практиці Верховного Суду та підлягають застосуванню до спірних правовідносин з урахуванням встановлених судами критеріїв: вчинення правочину у підозрілий період, укладення його із заінтересованою особою, зменшення активів боржника та негативний вплив на можливість задоволення вимог кредиторів. На думку ліквідатора, суди попередніх інстанцій ці підходи застосували та дійшли обґрунтованого висновку про наявність підстав для визнання правочину недійсним і застосування наслідків недійсності.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
39. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при розгляді позовних вимог про визнання недійсними оспорюваних правочинів договору на підставі спеціальної підстави, передбаченої ст. 42 КУзПБ (укладення правочину у підозрілий період із заінтересованою особою), а також із застосуванням загальних засад цивільного законодавства щодо недопустимості зловживання правом та принципу добросовісності (п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 3, ч. 6 ст. 13, ст.ст. 203, 215 ЦК України).
40. Верховний Суд звертає увагу, що рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції оскаржуються скаржником частково, а саме в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсними спірних правочинів та застосування наслідків їх недійсності. З огляду на положення ст.ст. 300, 301 ГПК України перегляд оскаржуваних судових рішень здійснюється Верховним Судом виключно у межах доводів касаційної скарги та в тій частині, у якій такі рішення оскаржуються, тоді як інші висновки судів попередніх інстанцій, які не є предметом касаційного оскарження, не переглядаються.
41. За приписами ст. 300 ГПК України суд касаційної інстанції перевіряє правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права на підставі встановлених судами попередніх інстанцій обставин, не встановлює нових фактичних обставин та не здійснює переоцінку доказів.
42. Верховний Суд зауважує, що інститут визнання недійсними правочинів боржника у справі про банкрутство врегульований ст. 42 КУзПБ.
43. Відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов'язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.
44. Згідно з ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
45. Системний аналіз частин першої та другої цієї норми дозволяє дійти висновку про те, що її структура визначає різні умови застосування підстав для визнання правочину недійсним.
46. Так, відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ необхідною умовою для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.
47. Водночас ч. 2 ст. 42 КУзПБ визначає самостійні підстави для визнання недійсними правочинів, учинених у трирічний період до відкриття провадження у справі про неплатоспроможність, зокрема укладення договору із заінтересованою особою, що в контексті завдань процедури неплатоспроможності підлягає оцінці судом разом з іншими встановленими обставинами справи.
48. Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.
49. На відміну від вимог ЦК України законодавство про банкрутство (ст. 42 КУзПБ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб'єктів (осіб, які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.
50. Крім того, укладення боржником договору з порушенням вимог ст. 42 КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України чи інших законів.
51. Отже, господарські суди попередніх інстанцій цілком обґрунтовано зазначили, що підставою недійсності оспорюваного договору, крім спеціальних вимог - ст. 42 КУзПБ, можуть бути і загальні норми ЦК України чи інших законів.
52. Верховний Суд вважає за необхідне зазначити, що провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
53. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
54. Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, позивач має право звернутися до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України) і послатися на спеціальну норму, що передбачає визнання правочину недійсним.
55. Тобто кредитор як особа, в якої наявний інтерес у справі про банкрутство - збереження та відновлення майнової маси боржника як джерела задоволення вимог кредиторів та задоволення за рахунок неї його грошових вимог до боржника, має право на звернення до суду з заявою про визнання недійсним правочину боржника, який було вчинено до відкриття провадження у справі про банкрутство боржника з підстав, передбачених нормами ЦК України чи інших законів (подібний за змістом висновок щодо права кредитора на оскарження правочину боржника викладений у постанові Верховного Суду від 27.10.2022 у справі №904/1907/15).
56. Верховний Суд у низці постанов (зокрема, постанови від 08.12.2021 у справі №910/8357/18; від 02.05.2023 у справі №904/648/22; від 07.09.2022 у справі №910/16579/20) сформував позицію, згідно з якою дії боржника мають оцінюватися крізь критерії добросовісності, момент вчинення правочину, співмірності зустрічного виконання, характер відносин із контрагентом і наслідки для кредиторів.
57. Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.
58. Правочини, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
59. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання із повернення суми позики діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
60. Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
61. Правочин є фраудаторним, якщо на момент його вчинення існувало прострочене зобов'язання або реальна загроза примусового стягнення, відчуження майна зменшує можливість задоволення вимог кредиторів, а сторони договору усвідомлюють такі наслідки.
62. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник наполягає на відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування ст. 42 КУзПБ у подібних правовідносинах (п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України).
63. Верховний Суд зауважує, що судова практика щодо кваліфікації фраудаторних правочинів у процедурах банкрутства та щодо застосування ст. 42 КУзПБ у поєднанні із загальними засадами цивільного законодавства вже сформована Верховним Судом, зокрема у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі №905/2030/19(905/2445/19).
64. Сформовані у постанові судової палати у справі №905/2030/19(905/2445/19) від 24.11.2021 правові висновки є усталеними та неодноразово підтримані Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у багатьох інших справах, що розглядали і після ухвалення наведеної постанови, у яких зокрема, сформульовано критерії оцінки добросовісності поведінки боржника, моменту вчинення правочину, характеру відносин з контрагентом та наслідків для кредиторів, і які підлягають застосуванню з урахуванням конкретних фактичних обставин спору.
65. Також Верховний Суд у постанові від 11.12.2025 у справі №917/503/24(917/713/25) (ухваленій у спорі про визнання недійсним правочину, вчиненого боржником із заінтересованою особою в межах справи про банкрутство) підтвердив, що: (1) інститут визнання недійсними правочинів боржника, передбачений ст. 42 КУзПБ, є спеціальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності; (2) ч. 2 ст. 42 КУзПБ містить самостійні підстави для визнання правочину недійсним (зокрема укладення договору із заінтересованою особою) без встановлення додаткових умов, характерних для частини першої цієї статті; (3) укладення правочину у підозрілий період із заінтересованою особою у сукупності з іншими обставинами (зменшення активів, вплив на можливість задоволення вимог кредиторів) свідчить про наявність ознак фраудаторності; (4) водночас застосування ст. 42 КУзПБ не виключає можливості захисту через загальні засади цивільного законодавства (добросовісність, недопустимість зловживання правом).
66. Посилання скаржника на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування ст. 42 КУзПБ у подібних правовідносинах саме по собі не підтверджує наявності підстави, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, оскільки питання кваліфікації фраудаторних правочинів у процедурах банкрутства та застосування ст. 42 КУзПБ у поєднанні із загальними засадами цивільного законодавства вже отримали правове вирішення в усталеній практиці Верховного Суду
67. При цьому Верховний Суд звертає увагу, що визначальним для висновку про наявність/відсутність ознак фраудаторності є не формальна назва правочину чи сам факт пов'язаності сторін, а сукупність встановлених господарськими судами обставин, зокрема: момент вчинення правочину стосовно виникнення та виконання зобов'язань боржника перед кредиторами, економічна доцільність для боржника, реальні наслідки правочину для складу активів боржника та можливості задоволення вимог кредиторів, а також поведінка сторін у контексті принципів добросовісності та заборони зловживання правом.
68. Отже, відповідні підходи до застосування ст. 42 КУзПБ та оцінки фраудаторності правочинів боржника (з урахуванням критеріїв підозрілого періоду, заінтересованості контрагента, економічної мети правочину та наслідків для майнової маси боржника і можливості задоволення вимог кредиторів) уже сформовані Верховним Судом і були враховані судами попередніх інстанцій під час вирішення цього спору. Висновки господарських судів першої та апеляційної інстанцій про наявність підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними та застосування наслідків їх недійсності узгоджуються з наведеними правовими позиціями і не свідчать про неправильне застосування норм матеріального права.
69. Господарські суди попередніх інстанцій у цій справі встановили, що оспорювані правочини вчинені між пов'язаними особами, у період існування у боржника значної кредиторської заборгованості, та призвели до зменшення активів боржника/погіршення його майнового стану, а відтак - до порушення майнових інтересів кредиторів. Указані обставини оцінені судами з урахуванням як спеціальних положень ст. 42 КУзПБ, так і загальних засад цивільного законодавства щодо добросовісності та недопустимості зловживання правом.
70. Доводи скаржника про те, що строк виконання зобов'язань перед окремими кредиторами на момент укладення договорів фінансової допомоги нібито не настав, не спростовують висновків господарських судів, оскільки фраудаторність може встановлюватися не лише у ситуації настання строку виконання конкретного зобов'язання, але й за наявності реальної загрози порушення майнових інтересів кредиторів через зменшення активів боржника та створення/штучне структурування кредиторської заборгованості, що перешкоджає досягненню мети процедури банкрутства - пропорційного задоволення сукупності вимог кредиторів.
71. Посилання скаржника на реальність та виконання договорів не виключає можливості їх визнання недійсними у справі про банкрутство, якщо встановлено, що вони були використані як інструмент недобросовісного перерозподілу активів/пасивів боржника на шкоду кредиторам, що узгоджується з підходом Верховного Суду щодо оцінки правочинів через призму їх правової та фактичної мети і наслідків.
72. Щодо угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог Верховний Суд зазначає, що застосування механізму зарахування (ст. 601 ЦК України) не є абсолютним та не може використовуватися сторонами для досягнення результату, який суперечить засадам добросовісності і спрямований на обхід цілей процедур неплатоспроможності. Визнання недійсними основних правочинів, з яких виникли вимоги, обґрунтовано зумовлює недійсність і похідного правочину - зарахування, оскільки предметом зарахування у такому випадку є вимоги, що не можуть вважатися безспірними.
73. Також Верховний Суд відхиляє довід скаржника про те, що визнання недійсною угоди про зарахування нібито створює "ризик появи нового кредитора" у справі про банкрутство, оскільки наслідком задоволення таких позовних вимог є відновлення майнової маси боржника та усунення наслідків правочинів, вчинених на шкоду кредиторам, а питання включення вимог до реєстру кредиторів вирішується у встановленому КУзПБ порядку й не може бути підставою для легітимації недобросовісних правочинів.
74. Отже, правові підходи до оцінки фраудаторності правочинів боржника, застосування ст. 42 КУзПБ у поєднанні із загальними засадами цивільного законодавства, а також критерії добросовісності поведінки сторін і впливу правочину на інтереси кредиторів уже сформовані у практиці Верховного Суду, зокрема у постановах, наведених вище. Господарські суди першої та апеляційної інстанцій, вирішуючи цей спір, виходили саме з таких правових позицій, надали оцінку встановленим обставинам крізь призму критеріїв фраудаторності, пов'язаності сторін та наслідків правочинів для майнової маси боржника, у зв'язку з чим їхні висновки узгоджуються з наведеною практикою Верховного Суду та не свідчать про неправильне застосування норм матеріального права.
75. З огляду на межі касаційного перегляду, визначені ст. 300 ГПК України, Верховний Суд не вправі підміняти собою суди попередніх інстанцій у частині оцінки доказів та встановлення фактичних обставин, а наведені у касаційній скарзі аргументи не доводять неправильного застосування судами норм матеріального права або істотного порушення норм процесуального права, що могло б бути підставою для скасування судових рішень.
76. Доводи касаційної скарги про неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального та матеріального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень, як і аргументи про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування ст. 42 у подібних правовідносинах, не знайшли свого підтвердження під час касаційного перегляду справи.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
77. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
78. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції та рішення господарського суду першої інстанції в оскаржуваній частині, - без змін.
Судові витрати
79. У зв'язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов'язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Формат-М" залишити без задоволення.
2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.11.2025 та рішення Господарського суду Запорізької області від 20.05.2025 в оскаржуваній частині у справі №908/2586/22(908/3358/24) залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя В. Картере
Судді С. Жуков
В. Пєсков