ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
18 лютого 2026 року Справа № 902/913/25
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Василишин А.Р., суддя Бучинська Г.Б. , суддя Маціщук А.В.
секретар судового засідання Загородько Б. Ю.
розглянувши у відкритому судовому матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Вінницької області від 1 грудня 2025 року в справі № 902/913/25 (суддя Виноградський О.Є.)
час та місце ухвалення рішення: 1 грудня 2025 року; м. Вінниця вул. Пирогова, 29: повний текст рішення складено 9 грудня 2025 року
за позовом ОСОБА_2
до Товариства з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Березовий гай»
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_1
про зобов'язання вчинити дії
за участю представників сторін:
від Позивача - Ларичев В.В.;
від Відповідача та Третьої особи - не з'явилися.
ОСОБА_2 (надалі - Позивач) звернувся до Господарського суду Вінницької області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Санаторій "Березовий гай" (надалі - Відповідач; Товариство) про надання відомостей і документів діяльності Позивача (корпоративні документи), а саме: статут Відповідача та зміни; договір про заснування Відповідача; рішення та протокол про створення Відповідача; за весь час існування Відповідача Рішення та Протоколи Загальних зборів учасників Відповідача; свідоцтва про реєстрацію Відповідача; документи, що підтверджують реєстрацію Відповідача на юридичну адресу (Договір оренди, право власності); накази про призначення виконавчого органу Відповідача; накази призначення головного бухгалтера Відповідача; усі накази та розпорядження Відповідача за весь період діяльності Відповідача; журнал обліку наказів; штатний розклад Відповідача; посадові інструкції Відповідача; трудові договори та договори надання послуг, укладені зі співробітниками та спеціалістами Відповідача; особисті картки співробітників Відповідача; табель обліку робочого часу; особисті справи співробітників Відповідача; правила внутрішнього розпорядку; документи щодо захисту персональних даних; графік відпусток на 2025 рік; документи щодо заробітної плати співробітників; документи з охорони праці Відповідача; положення про оплату праці; договори про матеріальну відповідальність; докази внесення коштів іншим учасником до статутного капіталу Відповідача; накази про прийом на роботу та звільнення всіх співробітників Відповідача за весь час існування Відповідача; свідоцтво про постановку на податковий облік Відповідача; довіреності видані від імені Відповідача за весь період діяльності Відповідача; журнал вхідної та вихідної кореспонденції за весь період діяльності Відповідача; актуальний перелік працівників Відповідача станом на 2025 рік; актуальні відомості про особу, яка подає звітність до податкових органів, її повноваження у 2025 році; актуальні відомості про особу, яка здійснює спілкування з банківськими організаціями, в яких Відповідач відкрив рахунок, його повноваження станом на 2025 рік; документи щодо оформлення електронного ключа Відповідача, за допомогою якого Відповідача подається фінансова та податкова звітність, здійснюються платежі (за весь період діяльності Товариства).
В справі брала участь третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_1 (надалі - Третя особа).
В обґрунтування позову Позивач посилається на те, що він є учасником Відповідача з часткою у статутному капіталі у розмірі 50 %. Позивача вказує, що останні три роки в Товаристві склалася ситуація, при якій виконавчий орган не виконує належним чином свої обов'язки, тобто не надає за запитом Позивача відомості та основні корпоративні документи Відповдача, ігнорує запити учасника про поточну фінансово-господарську діяльність Відповідача, не подає фінансово-господарські документи, а також не виходить на контакт. Позивач стверджує, що ним на адресу директора Відповідача та учасника Відповідача Третьої особи надіслані вимога в порядку статті 19 ГПК України про надання відомостей і документів діяльності Відповідача (корпоративні документи).
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 24 березня 2025 року позов задоволено частково (том 1, а.с. 171-176).
Зобов'язано Відповідача надати інформацію та копії наступних документів: статуту Товариства та зміни; договору про заснування Товариства; рішення та протокол про створення Товариства; за весь час існування Товариства Рішення та Протоколів Загальних зборів учасників Товариства; свідоцтва про реєстрацію Товариства; документів, що підтверджують реєстрацію Товариства на юридичну адресу (договір оренди, право власності); наказів про призначення виконавчого органу Товариства; наказів про призначення головного бухгалтера Товариства; усіх наказів та розпоряджень Товариства за весь період діяльності Товариства; журналу обліку наказів; штатного розкладу Товариства; посадових інструкцій Товариства; трудових договорів та договорів надання послуг, укладених зі співробітниками та спеціалістами Товариства; особистих карток співробітників Товариства; табелю обліку робочого часу; особистих справ співробітників Товариства; правил внутрішнього розпорядку; документів щодо захисту персональних даних; графіку відпусток на 2025 рік; документів щодо заробітної плати співробітників; документів з охорони праці; положення про оплату праці; договорів про матеріальну відповідальність; доказів внесення коштів іншим учасником до статутного капіталу Товариства; наказів про прийом на роботу та звільнення всіх співробітників Товариства за весь час існування Товариства; свідоцтва про постановку на податковий облік Товариства; довіреностей виданих від імені Товариства за весь період діяльності Товариства; журналу вхідної кореспонденції за весь період діяльності Товариства; актуального переліку працівників Товариства станом на 2025 рік; актуальні відомості про особу, яка подає звітність до податкових органів, її повноваження у 2025 році; актуальні відомості про особу, яка здійснює спілкування з банківськими організаціями, в яких Товариство відкрило рахунок, його повноваження станом на 2025 рік; документи щодо оформлення електронного ключа Товариства за допомогою якого Товариством подається фінансова та податкова звітність, здійснюються платежі (за весь період діяльності Товариства).
Приймаючи дане рішення, суд першої інстанції виходив з того, що матеріали справи не містять доказів про отримання Відповідачем вимоги про надання доступу до документів зазначених у позовній заяві. В той же час, суд зазначив, що оскільки в частині четвертій статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не передбачено, у який спосіб та у якій формі повинна бути заявлена вимога учасника до товариства про надання доступу до документів визначених в частині першій вказаної статті, звернення Позивача з позовною заявою щодо отримання доступу до документів є одним із варіантів вимоги в розумінні частини п'ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Також, місцевий господарський суд вказав, що Відповідач, з урахування положення частини п'ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за підготовку копій документів може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.
Однак, як вказав суд першої інстанції враховуючи, що частина перша статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" містить перелік документів з якого неможливо однозначно та вичерпно встановити усі конкретно визначені документи (назви таких), до яких товариство зобов'язано надати доступ його учаснику/учасникам (засновнику/засновникам), вказуючи, що деякі з пунктів є загальною назвою пакета документів (зокрема, але не виключно, документи звітності; документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; документи бухгалтерського обліку), а деякі з них взагалі є відсилочними нормами (зокрема, "інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства"), з огляду на що місцевий господарський суд виснував, що Позивач має право на отримання доступу до документів зазначених в позовній заяві Позивача.
Не погоджуючись з винесеним судом першої інстанції рішенням, Третя особа подала апеляційну скаргу (том 2, а.с. 141-144), в якій з підстав, висвітлених в ній, просила скасувати рішення суду першої інстанції та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.
Зокрема, мотивуючи апеляційну скаргу, Третя особа звертає увагу апеляційного господарського суду на те, що матеріали справи не містять доказів про отримання Відповідачем вимоги про надання доступу до документів, зазначених у позовній заяві, і вважає, що Позивачем не доведено порушення його права, і що висновок суду, що «звернення Позивача з позовною заявою щодо отримання доступу до документів є одним із варіантів вимоги в розумінні частини п'ятої статті 43 Закону № 2275-VIII» зроблено внаслідок неправильного застосування норм матеріального права (статті 43 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю»).
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 5 січня 2026 року відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Відповідача на рішення Господарського суду Вінницької області від 1 грудня 2025 року по справі №902/913/25.
Ухвалою апеляційного господарського суду від 30 січня 2026 року проведення підготовчих дій закінчено; розгляд апеляційної скарги по справі №902/913/25 призначено на 18 лютого 2026 року.
9 лютого 2026 року через підсистему «Електронний суд» від Позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому Позивач просив залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну без задоволення. Позивач вказав, що протягом останніх трьох років до звернення Позивача до суду у виконавчого органу Товариства, а також у другого учасника Відповідача - Третьої особи, Позивачем, як учасником Відповідача з часткою в статутному капіталі 50%, та його представником - адвокатом Ларичевим В.В., було витребувано документи діяльності Відповідача, зокрема: відомості та основні корпоративні документи Товариства (Статут, рішення Загальних зборів учасників, штатний розпис, посадові інструкції, накази про призначення на посаду, про звільнення співробітників Відповідача та ін.); відомості та основна фінансова, бухгалтерська та податкова звітність; - відомості щодо поточної діяльності Товариства (фінансово-господарські договори Відповідача, реєстр контрагентів Товариства, перелік майна та зобов'язань Відповідача); а також регулярно надсилалися повідомлення про необхідність скликання Загальних зборів учасників Товариства для вирішення питань про затвердження Статуту в новій редакції, обрання Генерального та Фінансового директорів, затвердження звітності Відповідача та ін. В той же час, як вказує Позивач, виконавчий орган, а також другий учасник Відповідача, проігнорували всі надіслані Позивачем запити та прохання, не надали Позивачу жодного документа щодо діяльності Товариства. Вказує, що дані факти підтверджуються таблицями листування засновника Відповідача - Позивача та його представника, адвоката - Ларичева В.В., в період з липня 2022 року по червень 2025 року, а також копіями запитів, про які зазначено безпосередньо в таблиці, та підтвердження про їх отримання. Вказує, що Відповідачем на запит представника Позивача надано відповідь № 54/25 від 26 березня 2025 року про прийняття Відповідачем рішення не надавати Позивачу жодні документи, які стосуються діяльності Відповідача, що на переконання Позивача є додатковим доказом отримання таких звернень Відповідачем.
Ухвалою апеляційного господарського суду від 10 лютого 2026 року заяву представника ОСОБА_2 (Ларичева В.В. ІНФОРМАЦІЯ_1 ) про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №902/913/25 - задоволено.
17 лютого 2026 року через підсистему «Електронний суд» від представника Третьої особи надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату обгрунтоване участю представника в судовому засіданні Вінницького міського суду по справі №127/8137/24.
Ухвалою апеляційного господарського суду від 18 лютого 2026 року клопотання представника Відповідача та Третьої особи про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі № 902/913/25 задоволено.
В судове засідання від 18 лютого 2026 року представники Відповідача та Третьої особи не з'явилися.
Розглянувши клопотання представника Третьої особи та Відповідача про відкладення розгляду справи, колегія суду прийшла висновку про відмову в задоволенні клопотання про відкладення розгляду справи з огляду на те, що із дослідженого Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається відсутність ухвали яка б вказувала про призначення розгляду справи №127/8137/24, на участь у якій покликається представник апелянта як на підставу відкладення, саме на 18 лютого 2026 року. Даного доказу не долучено і самим представником цих осіб.
Водночас, з огляду на неявку представника скаржника Відповідача колегія суду констатує, що суд не викликав учасників справи у судове засідання, відповідно до частини 1 статті 120 Господарського процесуального кодексу України, що вказує на те, що ухвалою суду від 30 січня 2026 року явка сторін обов'язковою не визнавалась.
Частиною 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України, передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Суд апеляційної інстанції констатує, що в силу дії статті 273 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду першої інстанції розглядається протягом шістдесяти днів з дня постановлення ухвали про відкриття апеляційного провадження у справі.
Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
В той же час порушення строків, визначених статтею 273 Господарського процесуального кодексу України, по суті є неприпустимим з огляду на те, що це суперечить одному із завдань господарського судочинства, визначених частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (своєчасне вирішення судом спорів). При цьому апеляційний господарський суд наголошує на тому, що в силу дії частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України, суд та учасники судового процесу зобов'язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншим міркуваннями в судовому процесі.
Відтак, дослідивши матеріали справи, колегія приходить до висновку про можливість розгляду справи у відсутності представників Відповідача та Третьої особи. Суд при цьому наголошує, що в матеріалах справи є апеляційна скарга Третьої особи, в яких наведені доводи та заперечення щодо винесеного рішення суду, котрі і мають бути оцінені судом.
В судовому засіданні від 18 лютого 2026 року, яке проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, представник Позивача просив залишити рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційну без задоволення. Представник Позивача вказав, що протягом останніх трьох років до звернення Позивача до суду у виконавчого органу Товариства, а також у другого учасника Відповідача - Третьої особи, Позивачем, як учасником Відповідача з часткою в статутному капіталі 50%, та його представником - адвокатом Ларичевим В.В., було витребувано документи діяльності Відповідача, зокрема: відомості та основні корпоративні документи Товариства. Представник наголосив, що виконавчий орган, а також другий учасник Відповідача, проігнорували всі надіслані Позивачем запити та прохання, і не надали Позивачу жодного документа щодо діяльності Товариства.
Заслухавши пояснення представника Позивача, дослідивши матеріали справи та обставини на предмет повноти їх встановлення, надання їм судом першої інстанції належної юридичної оцінки, вивчивши доводи апеляційної скарги стосовно дотримання норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції, відзиву на апеляційну скаргу, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду прийшла до висновку, що апеляційну скаргу Відповідача на судове рішення слід залишити без задоволення, а оскаржуване рішення змінити, шляхом викладення пункту 2 резолютивної частини рішення в редакції резолютивної частини постанови.
При цьому, колегія суддів зазначає наступне.
Як вбачається з матеріалів справи, Позивач є учасником та засновником Відповідача з частково в Статутному капіталі 50 %. Іншим учасником та засновником Відповідача з частковою в статутному капіталі 50 % є Третя особа.
Позивач вказує, що його представником - адвокатом Ларичевим В.В., витребувано документи діяльності Відповідача, зокрема: відомості та основні корпоративні документи Товариства (Статут, рішення Загальних зборів учасників, штатний розпис, посадові інструкції, накази про призначення на посаду, про звільнення співробітників Відповідача та інші); відомості та основна фінансова, бухгалтерська та податкова звітність; відомості щодо поточної діяльності Відповідача (фінансово-господарські договори Відповідача, реєстр контрагентів Відповідача, перелік майна та зобов'язань Товариства); а також регулярно надсилалися повідомлення про необхідність скликання Загальних зборів учасників Відповідача для вирішення питань про затвердження Статуту в новій редакції, обрання Генерального та Фінансового директорів, затвердження звітності Товариства.
Однак, як вказує Позивач виконавчий орган, а також Третя особа проігнорували всі надіслані Позивачем запити та прохання, не надали Позивачу жодного документа щодо діяльності Відповідача. Як вказує Позивач дані факти підтверджуються таблицями листування засновника Відповідача - Позивача та його представника, адвоката - Ларичева В.В., в період з липня 2022 року по червень 2025 року, а також копіями запитів, про які зазначено безпосередньо в таблиці, та підтвердження про їх отримання.
Відповідач на запит представника Позивача надав відповідь № 54/25 від 26 березня 2025 року про прийняття Відповідачем рішення не надавати Позивачу жодні документи, які стосуються діяльності Відповідача, що як зазначає Позивач, є додатковим доказом отримання таких звернень Відповідачем і така відповідь долучена ним до матеріалів позовної заяви.
Крім того, Позивачем на адресу директора Відповідача та учасника Відповідача - Третьої особи надіслана вимога (претензія) від 16 травня 2025 року в порядку статті 19 ГПК України про надання відомостей і документів діяльності Відповідача (корпоративні документи).
Таким чином, у зв'язку з відмовою Відповідача передати Позивачу витребувані документи, Позивач звернувся з даним позовом до суду, з метою захисту порушеного, на його думку права.
Надаючи правову кваліфікацію обставинам справи, колегія суддів зазначає таке.
Частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
В силу дії частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Пунктом 4 статті 98 Цивільного кодексу України визначено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори.
Порядок скликання загальних зборів учасників товариства, передбачено у статті 32 Закону України ''Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю'', згідно якої загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Виконавчий орган товариства приймає рішення про включення запропонованих питань до порядку денного загальних зборів учасників. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства про внесення змін до порядку денного не менше ніж за 10 днів до запланованої дати загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства, відповідно до частини четвертої цієї статті. До порядку денного можуть бути внесені будь-які зміни за згодою всіх учасників товариства. У такому разі положення частин восьмої і дев'ятої цієї статті не застосовуються. Виконавчий орган товариства зобов'язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.
Підсумовуючи викладене вище судова колегія констатує, що однією зі складових корпоративних прав є правомочність учасника товариства на участь в управлінні товариством, яка реалізується ним, зокрема, шляхом участі в загальних зборах учасників. Відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, зокрема щодо періодичності їх проведення.
Зважаючи на доводи апеляційної скарги щодо відсутності доказів надіслання вимог на адресу Відповідача, колегія суддів дослідивши докази, долучені до матеріалів справи зі сторони Позивача так і зі сторони Відповідачів кожен окремо та в їх логічному взаємозв'язку зазначає наступне.
Згідно з частинами першою та другою статті 96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.
Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.
Згідно із частиною шостою цієї норми, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.
Пунктами 1, 5 частини третьої статті 96-1 Цивільного кодексу України встановлено, що учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом: брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом; одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом.
В силу дії пункту 5 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.
Колегія суддів відзначає, що правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників врегульовані Законом України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю".
Так, пунктом 2 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.
Частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що товариство зобов'язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.
Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства (частина третя даної статті).
Згідно з частиною четвертою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.
Із аналізу положень частини п'ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається обов'язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів. Указаний обов'язок не ставиться в залежність від згоди чи незгоди учасника отримати такі документи у запропонований товариством спосіб.
Отже, зі змісту норм статтей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у сукупності із положеннями статей 96-1, 116 Цивільного кодексу України вбачається, що закон встановлює для юридичної особи імперативний обов'язок щодо надання її учаснику (засновнику) будь-якої інформації щодо діяльності (у тому числі і господарської) товариства. При чому перелік документів, що містять таку інформацію, не є вичерпним.
У розрізі наведеного колегія суддів ураховує, що частина перша статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" містить перелік документів з якого неможливо однозначно та вичерпно встановити усі конкретно визначені документи (назви таких), до яких товариство зобов'язано надати доступ його учаснику/учасникам (засновнику/засновникам), адже деякі з пунктів є загальною назвою пакета документів (зокрема, але не виключно, документи звітності; документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; документи бухгалтерського обліку), а деякі з них взагалі є відсилочними нормами (зокрема, «інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства»).
Суд апеляційної інстанції наголошує, що одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та Законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.
Відтак внаслідок невиконання господарським товариством свого обов'язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та Законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права.
Приходячи до такого висновку колегія суду враховує правову позицію викладену в постановах Верховного Суду від 21 січня 2020 року в справі №906/157/19, від 3 грудня 2020 року в справі №910/13808/19, від 24 грудня 2020 року в справі №911/73/20.
Поряд з тим суд апеляційної інстанції констатує і те, що незаважаючи на зазначення в оскаржуваному рішенні суду про відсутність доказів направлення вимоги Позивача на адресу Відповідача, судом першої інстанції при цьому залишено поза увагою численні листи відповіді Відповідача на запити Позивача зі змісту котрих прослідковується отримання запитів Позивача, що проаналізовано судом апеляційної інстанції нижче в даній постанові.
Тож враховуючи заперечення Відповідача, наведені в апеляційній скарзі, щодо неотримання запитів Позивача про надання витребуваних документів, колегія суду зауважує, що з доказів долучених до матеріалів справи вбачається, надання Відповідачем відповідей на запити Позивача саме щодо витребуваних Позивачем документів (перелік яких наведений в прохальній частині позовної заяви), зокрема:
· листом від 29 липня 2022 року на запит Позивача Відповідач повідомив, що підготував копії запитуваних документів (том 1, а.с. 83);
· листом від 7 лютого 2023 року №34/23 Відповідач зазначив, що розглянувши адвокатський запит Позивача щодо витребуваних документів, оскільки зазначений запит стосується значного обсягу інформації, Відповідач повідомив про продовження строку розгляду адвокатського запиту (том 1, а.с. 99);
· листом від 16 червня 2023 року за №154/23 розглянувши запит Позивача Відповідач повідомив що інформація про розмір виплаченої заробітної плати є інформацією з обмеженим доступом (том 1, а.с. 125);
· листом від 16 червня 2023 року Відповідач зазначив, що розглянувши запит Позивача щодо надання звітності за 2020-2023 роки, з огляду на значний обсяг інформації строк розгляду запиту продовжений до 14 липня 2023 року (том 1, а.с 128);
· лист Відповідача №140/24 від 30 липня 2024 року на запит Позивача щодо неможливості надати витребувані документи з огляду на неконкретизацію про які саме накази, розпорядження, договори йде мова (том 2, а.с. 22).
Поміж тим, із вимоги Позивача від 27 серпня 2025 року про надання завіреної копії з журналу реєстрації вхідної кореспонденції адресованої Відповідачу вбачається рукописний напис в її нижньому куті щодо вхідного номеру та дати отримання із підписом та прізвищем особи отримувача (том 2, а.с 20).
В той же час, Відповідач заперечуючи проти отримання вимог Позивача про надання витребуваних позовною заявою документів, залишає поза увагою претензії (повторну) від 15 травня 2025 року про витребування документів, згідно переліку, наведеного в прохальній частині позовної заяви, на якій внизу на першому її аркуші міститься запис кульковою ручкою щодо вхідного номеру претензії та дати отримання (вх. 42/25 від 21 травня 2025 року; вх. 43/25 від 21 травня 2025 року; том 1, а.с. 194-203).
Окрім того, дані факти підтверджуються таблицями листування засновника Відповідача - Позивача та його представника, адвоката - Ларичева В.В., в період з липня 2022 року по червень 2025 року, а також копіями запитів, про які зазначено безпосередньо в таблиці, та підтвердження про їх отримання. Зазначені докази були досліджені судом в ході судового розгляду (том 1, а.с. 63-70).
Відтак право Позивача на доступ до документів, визначених частиною першою статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" кореспондує обов'язок Відповідача надати Позивачу копії відповідних документів протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги.
Колегією суду враховується висновок наведений в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 21 травня 2025 року в справі № 922/3416/24 щодо того, що: "Зі змісту норм статтей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у сукупності із положеннями статтей 96-1, 116 ЦК України вбачається, що закон встановлює для юридичної особи імперативний обов'язок щодо надання її учаснику (засновнику) будь-якої інформації щодо діяльності (у тому числі і господарської) товариства. При чому перелік документів, що містять таку інформацію, не є вичерпним.
У розрізі наведеного колегія суддів ураховує, що частина перша статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" містить перелік документів з якого неможливо однозначно та вичерпно встановити усі конкретно визначені документи (назви таких), до яких товариство зобов'язано надати доступ його учаснику/учасникам (засновнику/засновникам), адже деякі з пунктів є загальною назвою пакета документів (зокрема, але не виключно, документи звітності; документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів; документи бухгалтерського обліку), а деякі з них взагалі є відсилочними нормами (зокрема, "інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства").
Відтак, Позивач має право на отримання доступу до документів зазначених в позовній заяві Позивача.
Як визначено вище в даній постанові, реалізовуючи своє корпоративне право на управління товариством та право на інформації про діяльність Товариства як його учасника, Позивач звертався до Відповідача з вимогами щодо надання йому копії документів щодо діяльності Відповідача в правовому полі дії статтей 5, 41, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Відтак, із аналізу положень частини п'ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається обов'язок Товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику копії відповідних документів. Указаний обов'язок не ставиться в залежність від згоди чи незгоди учасника отримати такі документи у запропонований товариством спосіб.
Підсумовуючи усе описане вище у контексті наведеного колегія суддів відзначає, що учасник Товариства з огляду на положення статтей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та статтей 96-1, 116 Цивільного кодексу України має безумовне право на отримання інформації про діяльність Відповідача, у тому числі і господарської, у процесі здійснення якої вчиняються господарські операції, внаслідок яких відбувається реальний рух активів.
При цьому, колегія суддів зауважує, що перелік запитуваних Позивачем документів є деталізованим і конкретизованим, які Товариство повинно зберігати і до яких зобов'язане забезпечити кожному учаснику (його представнику) доступ та на вимогу учасника Товариства виконавчий орган Товариства зобов'язаний надати такому учаснику копії відповідних документів з врахуванням вимог Закону України «Про захист персональних даних».
З врахуванням наведеного, колегія суддів виснує, що Позивач мав право на отримання інформації про господарську діяльність Відповідача і відповідних документів, в межах переліку, наведеного в частині 1 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".
Поряд з тим, колегія суддів вважає за необхідне звернути увагу на те, що із дослідження положень статтей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статтей 96-1, 116 Цивільного кодексу України вбачається, що мова йде саме про копії таких витребуваних документів. Це зокрема, пов'язано з тим, що подання саме належним чином засвідчених копій документів господарської діяльності товариства не призведе до призупинення чи правового коллапсу в діяльності Товариства, оскільки лишаються оригінали таких документів на підставі яких Відповідач продовжить здійснювати свою діяльність.
При цьому використання формулювання "належним чином засвідчена копія" вказує на те, що копія документа відповідає оригіналу та була завірена у встановленому порядку, що надає їй юридичної сили.
На практиці під цим терміном розуміють засвідчення копій документів відповідно до правил, встановлених Національним стандартом ДСТУ 4163:2020 «Державна уніфікована система документації. Уніфікована система організаційно-розпорядчої документації. Вимоги до оформлення документів», який набув чинності з 1 вересня 2021 року. Цей документ затверджений наказом ДП «Український науково-дослідний і навчальний центр проблем стандартизації, сертифікації та якості» від 1 липня 2020 року № 144.
В той же час, дослідивши список витребуваних документів, вбачається, що Позивач просить надати такі документи як особисті картки співробітників та документи щодо заробітної плати співробітників з приводу чого колегія суду зауважує, що Законом України "Про захист персональних даних" визначено, що цей Закон регулює правові відносини, пов'язані із захистом і обробкою персональних даних, і спрямований на захист основоположних прав і свобод людини і громадянина, зокрема права на невтручання в особисте життя, у зв'язку з обробкою персональних даних. Цей Закон поширюється на діяльність з обробки персональних даних, яка здійснюється повністю або частково із застосуванням автоматизованих засобів, а також на обробку персональних даних, що містяться у картотеці чи призначені до внесення до картотеки, із застосуванням неавтоматизованих засобів.
Згідно частини 1 статті 6 Законом України "Про захист персональних даних" зазначено, що мета обробки персональних даних має бути сформульована в законах, інших нормативно-правових актах, положеннях, установчих чи інших документах, які регулюють діяльність володільця персональних даних, та відповідати законодавству про захист персональних даних.
Обробка персональних даних здійснюється відкрито і прозоро із застосуванням засобів та у спосіб, що відповідають визначеним цілям такої обробки.
Відповідно до частин 4-6 статті 6 Закону України "Про захист персональних даних" первинними джерелами відомостей про фізичну особу є: видані на її ім'я документи; підписані нею документи; відомості, які особа надає про себе. Обробка персональних даних здійснюється для конкретних і законних цілей, визначених за згодою суб'єкта персональних даних, або у випадках, передбачених законами України, у порядку, встановленому законодавством. Не допускається обробка даних про фізичну особу, які є конфіденційною інформацією, без її згоди, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини.
З огляду на викладене, враховуючи задоволення позову в частині надання засвідчених копій документів кадрового обліку, зокрема, наказів і розпоряджень, та документів щодо заробітної плати (положення про преміювання), особистих карток співробітників та документів щодо заробітної плати співробітників, колегія суддів звертає увагу, що при наданні таких документів Позивачу (зокрема й за згодою самих працівників), які містять персональні дані фізичних осіб, суб'єктам виконання рішення суду необхідно дотримуватися вимог Закону України "Про захист персональних даних".
Отже, зважаючи на все вищеописане в даній постанові в площинні існування обставини, котрі вказують про наявність правових підстав для витребуваних документів господарської діяльності у Відповідача та в правову полі дії нормативно-правової бази щодо регулювання питання надання інформації товариством за запитом його учасника, колегія суддів прийшла до висновку про доведеність та підставність позовних вимог Позивача в частині витребування копії даних документів.
З огляду на що колегія суддів зобов'язує Відповідача надати інформацію та належним чином засвідчені копії, з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних", а саме наступних документів: статуту Відповідача та зміни; договору про заснування Товариства; рішення та протокол про створення Відповідача; за весь час існування Відповідача Рішення та Протоколів Загальних зборів учасників Відповідача; свідоцтва про реєстрацію Відповідача; документів, що підтверджують реєстрацію Відповідача на юридичну адресу (договір оренди, право власності); наказів про призначення виконавчого органу Відповідача; наказів про призначення головного бухгалтера Відповідача; усіх наказів та розпоряджень Відповідача за весь період діяльності Відповідача; журналу обліку наказів; штатного розкладу Відповідача; посадових інструкцій Відповідача; трудових договорів та договорів надання послуг, укладених зі співробітниками та спеціалістами Відповідача; особистих карток співробітників Відповідача; табелю обліку робочого часу; особистих справ співробітників Відповідача; правил внутрішнього розпорядку; документів щодо захисту персональних даних; графіку відпусток на 2025 рік; документів щодо заробітної плати співробітників; документів з охорони праці; положення про оплату праці; договорів про матеріальну відповідальність; доказів внесення коштів іншим учасником до статутного капіталу Відповідача; наказів про прийом на роботу та звільнення всіх співробітників Товариства за весь час існування Відповідача; свідоцтва про постановку на податковий облік Відповідача; довіреностей виданих від імені Товариства за весь період діяльності Відповідача; журналу вхідної кореспонденції за весь період діяльності Відповідача; актуального переліку працівників Відповідача станом на 2025 рік; актуальні відомості про особу, яка подає звітність до податкових органів, її повноваження у 2025 році; актуальні відомості про особу, яка здійснює спілкування з банківськими організаціями, в яких Відповідач відкрило рахунок, його повноваження станом на 2025 рік; документи щодо оформлення електронного ключа Відповідача за допомогою якого Відповідачем подається фінансова та податкова звітність, здійснюються платежі (за весь період діяльності Відповідача).
Приймаючи таке рішення апеляційний господарський суд змінює судове рішення, шляхом викладення пункту 2 резолютивної частини рішення в редакції резолютивної частини постанови.
При цьому, Північно-західний апеляційний господарський суд відмовляє в задоволенні апеляційної скарги Відповідача щодо скасування судового рішення щодо витребування вищеописаних документів, оскільки доводи апеляційної скарги спростовуються усім вищеописаним в даній постанові та доказами наявними в матеріалах справи.
За змістом пункту 2 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право повністю або частково скасувати судове рішення і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Відповідно до статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, порушення норм матеріального та процесуального права.
Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.
З огляду на все вищеописане колегія суду змінює судове рішення, шляхом викладення пункту 2 резолютивної частини рішення в редакції резолютивної частини постанови.
Витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги апеляційний господарський суд залишає за Відповідачем.
Керуючись статтями 129, 269-276, 280, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Вінницької області від 1 грудня 2025 року в справі № 902/913/25 - залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду Вінницької області від 1 грудня 2025 року в справі № 902/913/25 - змінити, виклавши абзац 2 резолютивної частини рішення в такій редакції:
"Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Санаторій «Березовий гай» (місцезнаходження: вул. Курортна, буд. 12, м. Хмільник, Вінницька область, 22000; ідентифікаційний код юридичної особи 20106924) надати ОСОБА_2 (місце проживання: АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платників податків НОМЕР_1 ) надати інформацію та належним чином засвідчені копії, з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних", наступних документів:
1) статуту Товариства та зміни;
2) Договору про заснування Товариства;
3) Рішення та протокол про створення Товариства;
4) За весь час існування Товариства Рішення та Протоколів Загальних зборів учасників Товариства;
5) Свідоцтва про реєстрацію Товариства;
6) Документів, що підтверджують реєстрацію Товариства на юридичну адресу (договір оренди, право власності);
7) Наказів про призначення виконавчого органу Товариства;
8) Наказів про призначення головного бухгалтера Товариства;
9) Усіх наказів та розпоряджень Товариства за весь період діяльності Товариства;
10) Журналу обліку наказів;
11) Штатного розкладу Товариства;
12) Посадових інструкцій Товариства;
13) Трудових договорів та договорів надання послуг, укладених зі співробітниками та спеціалістами Товариства;
14) Особистих карток співробітників Товариства;
15) Табелю обліку робочого часу;
16) Особистих справ співробітників Товариства;
17) Правил внутрішнього розпорядку;
18) Документів щодо захисту персональних даних;
19) Графіку відпусток на 2025 рік;
20) Документів щодо заробітної плати співробітників;
21) Документів з охорони праці;
22) Положення про оплату праці;
23) Договорів про матеріальну відповідальність;
24) Доказів внесення коштів іншим учасником до статутного капіталу Товариства;
25) Наказів про прийом на роботу та звільнення всіх співробітників Товариства за весь час існування Товариства;
26) Свідоцтва про постановку на податковий облік Товариства;
27) Довіреностей виданих від імені Товариства за весь період діяльності Товариства;
28) Журналу вхідної кореспонденції за весь період діяльності Товариства;
29) Актуального переліку працівників Товариства станом на 2025 рік;
30) Актуальні відомості про особу, яка подає звітність до податкових органів, її повноваження у 2025 році;
31) Актуальні відомості про особу, яка здійснює спілкування з банківськими організаціями, в яких Товариство відкрило рахунок, його повноваження станом на 2025 рік;
32) Документи щодо оформлення електронного ключа Товариства за допомогою якого Товариством подається фінансова та податкова звітність, здійснюються платежі (за весь період діяльності Товариства)".
3. В решті рішення Господарського суду Вінницької області від 1 грудня 2025 року в справі № 902/913/25 - залишити без змін.
4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.
5. Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.
6. Справу №902/913/25 повернути Господарському суду Вінницької області.
Повний текст постанови виготовлено 20 лютого 2026 року.
Головуючий суддя Василишин А.Р.
Суддя Бучинська Г.Б.
Суддя Маціщук А.В.