номер провадження справи 22/174/25
05.02.2026 Справа № 908/2653/25
м. Запоріжжя Запорізької області
Господарський суд Запорізької області у складі судді Ярешко О.В.,
При секретарі судового засідання Литвинюк А.О.,
за участю представників учасників справи:
від позивачів - 1,2,3 за первісним позовом (від відповідачів - 1,2,3 за зустрічним позовом): адвокат Погрібна С.О., ордер АР № 1251822 від 12.07.2025, ордер АР № 1251820 від 12.07.2025, ордер АР № 1251821 від 12.07.2025 (у режимі відеоконференцзв'язку)
від відповідача-1 за первісним позовом: не з'явився
від відповідача-2 за первісним позовом (від позивача за зустрічним позовом): адвокат Львов А.Л., довіреність № 19/28 від 01.01.2025 (у режимі відеоконференцзв'язку); адвокат Гінінгер А.А., довіреність № 2200-05.12.25/02 від 05.12.2025 (у режимі відеоконференцзв'язку)
від Компанії "Barlenco LTD": не з'явився
розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/2653/25
за позовом: позивач-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
позивач-2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
позивач-3: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )
до відповідача-1: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )
до відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" (вул. Діагональна, буд. 4, м. Запоріжжя, 69600)
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: Компанія "Barlenco LTD" (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus)
про стягнення суми
за зустрічною позовною заявою Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" (вул. Діагональна, буд. 4, м. Запоріжжя, 69600)
до відповідача-1: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до відповідача-2: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
до відповідача-3: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Компанія "Barlenco LTD" (Kyriakou Matsi, 46, Flat/Office 101, 1082, Nicosia, Cyprus)
про визнання зобов'язання припиненими
1. Короткий зміст позовних вимог та заяви позивачів-1,2,3 за первісним позовом
27.08.2025 до Господарського суду Запорізької області через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява (вих. № б/н від 27.08.2025) позивача-1: ОСОБА_1, позивача-2: ОСОБА_2 , позивача-3: ОСОБА_3 до відповідача-1: ОСОБА_4 , до відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС", згідно якої просили стягнути солідарно з відповідачів-1,2:
1. На користь ОСОБА_1 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у розмірі 145976 (сто сорок п'ять тисяч дев'ятсот сімдесят шість) грн. 58 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 33924 (тридцять три тисячі дев'ятсот двадцять чотири) грн. 26 коп.
2. На користь ОСОБА_2 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у розмірі 1054482 (один мільйон п'ятдесят чотири тисячі чотириста вісімдесят дві) грн. 34 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 245056 (двісті сорок п'ять тисяч п'ятдесят шість) грн. 66 коп.
3. На користь ОСОБА_3 суму компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у розмірі 3240323 (три мільйони двісті сорок тисяч триста двадцять три) грн. 71 коп., відсотки за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 753035 (сімсот п'ятдесят три тисячі тридцять п'ять) грн. 76 коп.
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивачі посилалися на те, що при обов'язковому продажу належних їм акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" ціну обов'язкового продажу акцій Товариства було суттєво занижено та визначено на рівні 4,94 грн. за одну акцію, що є несправедливим. Вважають, що у позивачів є право встановити справедливу вартість акцій на рівні найбільшої з існуючих на ринку, а це - 22,51048561 грн. за одну акцію, враховуючи, що власний капітал ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" (чисті активи) за 2017 рік складав 2686070000,00 грн. відтак, позивачі мають право на компенсацію з урахуванням індексів інфляції згідно ст. 625 ЦК України. Також позивачі мають право на застосування санкції на рівні подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС". Оскільки відповідачі користувалися чужими грошовими коштами, то до стягнення належать також проценти (відсотки) за їх користування, розмір яких визначається на рівні облікової ставки Національного Банку України. Оскільки є факти безпідставного збагачення відповідачів ще з 10.04.2018 за рахунок недоплати позивачам, то останні мають право на нарахування і 3% річних відповідно до ст. 625 ЦК України.
20.10.2025 через систему «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив відповідача-2. З доводами та аргументами позивачі не погодилися, наведено контрраргументи.
28.10.2025 через систему «Електронний суд» надійшло пояснення.
22.12.2025 через систему «Електронний суд» надійшла заява про здійснення розподілу судових витрат, згідно якої позивачі просили стягнути з відповідачів-1,2 на їх користь по 7333,33 грн. витрат на професійну правничу допомогу.
Інші заяви по суті справи до суду не надходили.
2. Позиція (аргументи) відповідача-1 за первісним позовом. Заяви відповідача-1
Відзив на позовну заяву не надійшов.
Інші заяви по суті справи до суду не надходили.
3. Позиція (аргументи) відповідача-2 за первісним позовом. Заяви відповідача-2
13.10.2025 через систему «Електронний суд» надійшов відзив. Проти позовних вимог заперечив. Мажоритарним акціонером було дотримано спеціальне законодавство, яке регулює процедуру обов'язкового продажу акцій. У відповідності до звіту ТОВ «ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ» про оцінку однієї акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС", ринкова вартість однієї акції Товариства складає 4,94 грн. за одну акцію. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 31.05.2021 у справі № 908/998/21 підтверджено, що ТОВ «ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ» дотрималось нормативно-правових актів з оцінки майна. Ринкова вартість акцій у розмірі 4,94 грн. підтверджується також висновком експерта № 28187 від 01.02.2022. У постанові Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2023 у справі № 908/2212/22 підтверджено відповідність ціни обов'язкового продажу акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС". Вважає, що висновки суду касаційної інстанції, які впливають на вирішення питання про визначення справедливої ціни акцій, повинні мати лише перспективну дію, а не ретроспективну. Позивачі не надали належних та допустимих доказів на підтвердження заниження дійсної ринкової вартості акції Товариства та не отримання ними справедливої вартості акцій при здійсненні викупу. А отже, не довели факту порушення своїх прав та інтересів, що є підставою для відмови у задоволенні позову. Обґрунтований розрахунок 3% річних відсутній, розрахунки інших сум проведені з арифметичними та логічними помилками, що є підставою для залишення позовної заяви без руху на підставі п. 3 ч. 3 ст. 162, ч. 11 ст. 176 ГПК України. Вважає, що відсутні зобов'язання з виплати компенсації за продані акції, а отже й зобов'язання щодо виплати інфляційних нарахувань та 3% річних. Щодо позовних вимог про стягнення суми санкції, то поширення положень ч.ч. 6, 7 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» по аналогії закону, без передбачених усталеною судовою практикою Верховного Суду підстав, суперечить принципу правової визначеності. Позивачі заявили вимогу про стягнення санкції із пропуском строку позовної давності. Просив застосувати до цих вимог позивачів наслідки спливу строків позовної давності. Підстави для нарахування процентів за користування чужими грошовими коштами у спірних правовідносинах відсутні. Відповідачів вважає неналежними, оскільки розгляд вимог до ОСОБА_4 слід здійснювати у порядку цивільного судочинства, оскільки даний спір не є спором, що виник з корпоративних відносин. ОСОБА_4 на дату існування спірних правовідносин не був кінцевим бенефіціарним власником Товариства. Просив закрити провадження по ОСОБА_4 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України. Заявлені позивачами особи (мажоритарний акціонер та кінцевий бенефіціарний власник) не можуть виступати відповідачами у спорі, оскільки законодавством обмежено коло відповідачів за позовами міноритарних акціонерів щодо обов'язкового продажу акцій. Належним відповідачем у цій справі має виступати заявник публічної безвідкличної вимоги про обов'язковий продаж акцій Товариства - Компанія "Barlenco LTD". Просив врахувати висновок від 12.12.2024 № 012/2024 експертів у галузі права.
30.10.2025 через систему «Електронний суд» надійшло заперечення на відповідь на відзив.
24.11.2025 через систему «Електронний суд» надійшло пояснення, враховуючи пояснення позивачів від 28.10.2025.
Інші заяви по суті справи до суду не надходили.
4. Пояснення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів за первісним позовом, щодо позову та відзиву:
Пояснення не надійшли.
Інші заяви по суті справи до суду не надходили.
5. Короткий зміст позовних вимог та заяви позивача за зустрічним позовом
12.09.2025 через систему "Електронний суд" до Господарського суду Запорізької області від Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" надійшла зустрічна позовна заява (вих. № б/н від 11.09.2025) до відповідача-1: ОСОБА_1 , відповідача-2: ОСОБА_2 , відповідача-3: ОСОБА_3 , згідно якої Товариство просило визнати припиненими:
- зобов'язання з обов'язкового продажу належних ОСОБА_1 акцій Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" у кількості 1802 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD вх. № 003805 від 22.03.2018;
- зобов'язання з обов'язкового продажу належних ОСОБА_2 акцій Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" у кількості 13017 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD вх. № 003805 від 22.03.2018;
- зобов'язання з обов'язкового продажу належних ОСОБА_3 акцій Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" у кількості 40000 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD вх. № 003805 від 22.03.2018.
Зустрічний позов обґрунтовано тим, що сума коштів за акції, які підлягають обов'язковому продажу, перерахована на рахунок умовного зберігання (ескроу). Вказані кошти отримані відповідачами без заперечень, що ними не спростовується. Відтак, вважає зобов'язання з оплати вартості належних відповідачам акцій, яке існує у тому числі у ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС", припинене шляхом повного та належного виконання - перерахування повної суми коштів на рахунок умовного зберігання (ескроу) та зняття відповідачами коштів з рахунку умовного зберігання (ескроу). Дії відповідачів свідчать про надання ними "мовчазної згоди" із запропонованою їм ціною обов'язкового продажу акцій у розмірі 4,94 грн.
21.10.2025 через систему «Електронний суд» надійшла відповідь на відзив. Відхилено заперечення відповідачів.
Інші заяви по суті справи до суду не надходили.
6. Позиція (аргументи) відповідачів-1,2,3 за зустрічним позовом. Заяви відповідачів-1,2,3
07.10.2025 через систему «Електронний суд», за підписом представника - адвоката Погрібної С.О., надійшов відзив. У задоволенні позовних вимог просила відмовити у повному обсязі. Оскільки заявник вимоги про примусовий викуп акцій діяв з іншими особами як єдина економічна група, було неправильно визначено ринкову вартість акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" та, відповідно, грошові кошти на ескроу рахунки були перераховані не у повному обсязі, зобов'язання не можуть бути визнані припиненими.
Інші заяви по суті справи до суду не надходили.
7. Процесуальні питання, вирішені судом
Відповідно до протоколу розподілу судової справи між суддями від 27.08.2025 здійснено автоматизований розподіл позовної заяви між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2653/25 та визначено до розгляду судді Ярешко О.В.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.09.2025 суддею Ярешко О.В. позовну заяву залишено без руху, позивачу надано строк для усунення недоліків позовної заяви, вказаних в ухвалі.
08.09.2025 у системі "Електронний суд" представником позивачів адвокатом Погрібною С.О. сформовано заяву на виконання ухвали (про усунення недоліків позовної заяви). Згідно заяви представником надані документи на усунення недоліків позовної заяви. Зазначено, що стосовно доказів отримання грошових коштів позивачем-1 у сумі 8901,88 грн., позивачем-2 у сумі - 64303,98 грн., позивачем-3 у сумі 197600,00 грн., то представником позивача зроблений адвокатський запит до ПАТ "ПУМБ" із зазначених питань. Просила продовжити процесуальний строк на усунення недоліків з метою долучення до справи відповіді ПАТ "ПУМБ" на адвокатський запит щодо підтвердження виплат з рахунку ескроу.
Ухвалою суду від 10.09.2025 відмовлено у задоволенні заяви представника позивачів-1-3 адвоката Погрібної С.О. про продовження процесуального строку на усунення недоліків позовної заяви з підстав не наведення поважності пропуску цього строку.
11.09.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивачів адвоката Погрібної С.О. надійшла заява про відвід судді Господарського суду Запорізької області Ярешко О.В.
Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.09.2025 вказана заява передана на розгляд судді Ярешко О.В.
Ухвалою суду від 11.09.2025 суддею Ярешко О.В. визнано необґрунтованим заявлений представником позивачів-1-3 адвокатом Погрібною С.О. відвід судді та відмовлено у задоволенні заяви про відвід судді у справі № 908/2653/25. Заяву у справі № 908/2653/25 про вирішення питання про відвід судді Ярешко О.В. передано для повторного автоматизованого розподілу.
Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.09.2025 заяву про відвід судді Ярешко О.В. передано для розгляду судді Давиденко І.В.
Ухвалою судді Давиденко І.В. від 15.09.2025 відмовлено у задоволенні заяви представника позивачів ОСОБА_1, ОСОБА_2 , ОСОБА_3 - адвоката Погрібної С.О. (вх. № 18370/08-08/25 від 11.09.2025) про відвід судді Ярешко О.В. від розгляду справи № 908/2653/25.
11.09.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивачів адвоката Погрібної С.О. надійшло клопотання про відкриття провадження у справі № 908/2653/25. Просила визнати відомості про отримані позивачами грошових коштів з рахунків ескроу такими, що не перешкоджають відкриттю провадження у справі № 908/2653/25.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.09.2025 суддею Ярешко О.В. позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 908/2653/25 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 14.10.2025. Зобов'язано позивачів надати (витребувано) у строк, що не перевищує 15-ти днів із дня отримання цієї ухвали, докази отримання грошових коштів: позивачем-1 - у сумі 8901,88 грн., позивачем-2 у сумі - 64303,98 грн., позивачем-3 у сумі 197600,00 грн.
12.09.2025 через систему "Електронний суд" до Господарського суду Запорізької області від Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" надійшла зустрічна позовна заява (вих. № б/н від 11.09.2025) до відповідача-1: ОСОБА_1., відповідача-2: ОСОБА_2., відповідача-3: ОСОБА_3.
Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 12.09.2025 зустрічну позовну заяву передано на розгляд судді Ярешко О.В.
Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.09.2025 суддею Ярешко О.В. прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" до відповідача-1: ОСОБА_1., відповідача-2: ОСОБА_2 , відповідача-3: ОСОБА_3 про визнання припиненими зобов'язань з обов'язкового продажу належних відповідачам-1-3 акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD, для спільного розгляду з первісним позовом ОСОБА_1., ОСОБА_5., ОСОБА_3. Розгляд зустрічної позовної заяви призначено разом із первісним позовом у підготовчому засіданні 14.10.2025.
Ухвалою суду від 14.10.2025, за заявою позивачів-1,2,3 за первісним позовом, витребувано у Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" докази видачі ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 грошових коштів з рахунків ескроу. За заявою відповідача-2 за первісним позовом залучено до участі у справі Компанію "Barlenco LTD" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів за первісним позовом та на стороні позивача за зустрічним позовом. Підготовче засідання відкладено на 13.11.2025.
03.11 2025 від ПАТ "Перший український міжнародний банк" надійшов лист від 29.10.2025 вих. № КНО-07.8.5/14590БТ в якому зазначено, що у процесі обробки ухвали суду від 14.10.2025 було виявлено декілька виплат з рахунків умовного зберігання ескроу за акції декількох юридичних осіб, на користь вказаних в ухвалі фізичних осіб. Просило конкретизувати за акції якої саме юридичної особи необхідно надавати інформацію, оскільки у резолютивній частині ухвали це не конкретизовано.
Ухвалою суду від 04.11.2025, враховуючи вказаний лист Банку, витребувано у Публічного акціонерного товариства "Перший український міжнародний банк" докази видачі ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 грошових коштів з рахунків ескроу Компанії "Barlenco LTD" (БАРЛЕНКО ЛТД), Емітент: Приватне акціонерне товариство "ЗАПОРІЖКОКС".
Ухвалою суду від 13.11.2025 на підставі ч. 3 ст. 177 ГПК України продовжено строк підготовчого провадження у справі на 30 днів - до 15.12.2025 включно. Справу призначено до судового розгляду по суті у судовому засіданні 07.01.2026. Відмовлено у задоволенні клопотання адвоката Погрібної С.О. про продовження строку для надання відповіді на відзив. Задоволено клопотання представника ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" про продовження строку для подання відповіді на відзив. Відмовлено у задоволенні клопотань представника ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" про: витребування доказів, поновлення строку на його подання; залишення позовної заяви ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 без руху; закриття провадження; відкладення підготовчого засідання. Зобов'язано Публічне акціонерне товариство "Перший український міжнародний банк" невідкладно, але не пізніше 10-денного строку після отримання цієї ухвали, виконати вимоги суду, викладені в ухвалі від 04.11.2025.
07.01.2026 через систему "Електронний суд" від представника відповідача-2 за первісним позовом надійшло клопотання про поновлення процесуального строку для надання доказів, а саме: порівняльної таблиці до Проєкту Закону "Про акціонерні товариства" (витяг); звернення представника Metinvest B.V. та докази повноважень представника; листа народного депутата України № 424д9/9-2025/299786 від 26 грудня 2025 року; рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 10.12.2025 у справі № 904/4736/25.
У судове засідання 07.01.2026 з розгляду справи по суті з'явився представник позивачів 1,2,3 за первісним позовом. Інші учасники справи не з'явилися. Судом було розпочато розгляд справи по суті, заслухано вступне слово представника позивачів 1,2,3 за первісним позовом.
Ухвалою суду від 07.01.2026, у зв'язку з неявкою у судове засідання відповідачів-1,2 за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом), та третьої особи, у судовому засіданні з розгляду справи по суті було оголошено перерву до 05.02.2026. Відмовлено представнику відповідача-2 у задоволенні клопотання про поновлення строку для подання доказів по справі у зв'язку з його процесуальною необгрунтованістю.
05.02.2026 суд продовжив розгляд справи по суті. У судовому засіданні приймали участь у режимі відеоконференцзв'язку представник позивачів - 1,2,3 за первісним позовом (відповідачів - 1,2,3 за зустрічним позовом) та представники відповідача-2 за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом).
Відповідно до ст. 222 Господарського процесуального кодексу України здійснювалося фіксування судового засідання за допомогою звукозаписувального технічного засобу.
Відповідач-1 за первісним позовом - ОСОБА_4 та третя особа - Компанія "Barlenco LTD" у судове засідання не з'явилися, причини неявки суду невідомі.
Усі ухвали суду, що надсилалися відповідачу-1 на адресу його реєстрації, були повернуті до суду без вручення поштовим відділенням зв'язку за закінченням терміну зберігання.
Третя особа отримала ухвалу суду, що підтверджується поштовим повідомленням.
Отже, вказані особи, згідно вимог Господарського процесуального кодексу України, були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання.
Відповідно ч. 1 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
У відповідності до ч. 9 ст. 165 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Суд визнав можливим справу розглянути без участі ОСОБА_4 та представника Компанії "Barlenco LTD" за наявними матеріалами.
У судовому засіданні 05.02.2026 судом справу розглянуто по суті, підписано та проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
8. Обставини справи, встановлені судом, та докази що їх підтверджують
04.06.2017 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" від 23.03.2017 № 1983-VIII (далі - Закон № 1983-VIII), пунктом 2 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" якого встановлено, що протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом особа (особи, які діють спільно), яка станом на дату набрання чинності цим Законом є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їй або її афілійованим особам, вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства (далі - заявник вимоги), має право застосувати положення ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" виключно в порядку та на умовах, визначених у цьому пункті.
Станом на день набрання чинності Законом №1983-VIII у ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" був власник домінуючого контрольного пакета акцій, який разом з афілійованими особами володів 95,176767% акцій вказаного Товариства.
Так, PRIVATE LIMITED LIABILITY COMPANY МЕТINVEST B.V. (Компанія Метінвест Б.В.), яка є єдиним акціонером Компанії "Barlenco LTD", належало 62540149 (52,411483%) акцій Товариства; Публічному акціонерному товариству "ЗАПОРІЗЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ "ЗАПОРІЖСТАЛЬ" належало 51029795 (42,765284%) акцій Товариства.
27.02.2018 Компанією Метінвест Б.В. (сторона 1), ПАТ "ЗАПОРІЗЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ "ЗАПОРІЖСТАЛЬ" (сторона 2), Компанією "Barlenco LTD" (сторона 3) укладено договір, на підставі якого Компанія "Barlenco LTD" здійснювала обов'язковий викуп акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС".
У цьому договорі зазначено, що: сторони є афілійованими особами в розумінні п. 1 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства", а саме: сторона 2 та сторона 3 перебувають під контролем сторони 1 (п. (А); сторони разом мають право власності на домінуючий контрольний пакет акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС", який таким чином перебуває у прямій та опосередкованій власності сторони 1 (п. (Е).
За умовами п.п. 1, 2 цього договору, сторону 3 (Компанію "Barlenco LTD") уповноважено вимагати від інших акціонерів продажу належних їм акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" шляхом надсилання до цього Товариства Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства та вчиняти всі інші дії відповідно до вимог та у порядку, визначеними ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" та п. 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України № 1983-VIII. Сторона 3 вчиняє дії, зазначені у п. 1 цього договору, від власного імені та за власні кошти, самостійно несе ризик збитків за неналежне виконання своїх обов'язків.
Компанія "Barlenco LTD" реалізувала своє право вимагати обов'язкового продажу акцій в межах дворічного строку з дня набрання чинності Законом України № 1983-VIII, а саме:
- 02.03.2018 ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" отримало від Компанії "Barlenco LTD" Повідомлення від 01.03.2018 № 02 про намір скористатися правами на обов'язковий продаж простих іменних акцій акціонерами ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС". Як зазначено у Повідомленні, Компанія "Barlenco LTD" є афілійованою особою юридичних осіб, які станом на дату набрання чинності Закону № 1983-VIII вже були власниками домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС". До Повідомлення додано документ «Структура власності Компанії "Barlenco LTD" та її афілійованих осіб, які є власниками домінуючого контрольного пакета акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" станом на 01.03.2018», згідно якого кінцевим бенефіціарним власником Компанії ОСОБА_18 , ПАТ "ЗАПОРІЗЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ КОМБІНАТ "ЗАПОРІЖСТАЛЬ" та Компанії "Barlenco LTD" є ОСОБА_4 ;
- 02.03.2018 ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" опублікувало отримане Повідомлення на своєму офіційному веб-сайті;
- 02.03.2018 на засіданні Наглядової ради ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" обрано ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ" оцінювачем ринкової вартості акцій Товариства станом на дату отримання Товариством Повідомлення (протокол № 213 від 02.03.2028);
- 05.03.2018 ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ" складено Звіт, яким визначено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" (у складі пакетів загальною кількістю 4,82% від статутного фонду з метою реалізації права обов'язкового продажу простих акцій акціонерами на вимоги особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій) станом на 02.03.2018 у розмірі 4,94 грн. без ПДВ;
- 07.03.2018 Компанією "Barlenco LTD" укладено з ПАТ "ПУМБ" договір рахунку умовного зберігання (ескроу) № 31/2017-2. 12.03.2018 ПАТ "ПУМБ" було відкрито рахунок умовного зберігання (ескроу) (з метою оплати ціни акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС");
- 12.03.2018 Всеукраїнською громадською організацією "ВСЕУКРАЇНСЬКА СПІЛКА ЕКСПЕРТІВ ОЦІНЮВАЧІВ" складено рецензію на Звіт ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ". У висновку зазначено, що складений Звіт класифікується за другою ознакою п. 67 НС № 1 як такий, що в цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, але має незначні недоліки, які не вплинули на достовірність оцінки;
- Рішенням Наглядової ради ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС", оформленого протоколом № 215 від 14.03.2018, затверджено ринкову вартість 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у розмірі 4,94 грн.;
- ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" направлено Компанії "Barlenco LTD" повідомлення від 15.03.2018 № 19/56 про затвердження ринкової вартості акції Товариства станом на 02.03.2028;
- 19.03.2018 ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" отримано від Компанії "Barlenco LTD" Публічну безвідкличну вимогу від 19.03.2018 № 01 про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства;
- 20.03.2018 ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" було направлено до НКЦПФР копію Публічної безвідкличної вимоги разом з засвідченою копією договору рахунку умовного зберігання (ескроу);
- 03.04.2018 між ПАТ "ПУМБ", ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" та Компанією "Barlenco LTD" був складений акт приймання-передавання Банку списку осіб, у яких придбаваються акції Товариства;
- 05.04.2018 Компанією "Barlenco LTD" було перераховано грошові кошти на рахунок ескроу;
- 05.04.2018 ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" отримано від Компанії "Barlenco LTD" повідомлення від 05.04.2018 № 72 про перерахування грошових сум за акції Товариства на рахунок умовного зберігання;
- 10.04.2018 продані в обов'язковому порядку акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" зараховані на рахунок у цінних паперах Компанії "Barlenco LTD", відкритий у ПАТ "ПУМБ";
- 17.04.2018 ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" отримано від Національного депозитарію України повідомлення від 10.04.2018 № 1675 про завершення виконання процедур, пов'язаних із обов'язковим продажем простих акцій Товариства.
Згідно матеріалів справи, та як зазначено у первісному позові та відзиві на нього, серед осіб, у яких викуплені акції, були позивачі (у тому числі як правонаступники), у яких в обов'язковому порядку викуплена кількість акцій, що їм належала.
Так, згідно з Виписками про стан рахунку в цінних паперах перед застосуванням вищевказаної процедури:
1) ОСОБА_1 (позивач-1) володів простими іменними акціями ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" (далі - Емітент) у кількості 1803 шт.;
2) ОСОБА_2 (позивач-2, як правонаступник ОСОБА_14 та ОСОБА_20 ) володів простими іменними акціями Емітента у кількості 13017 шт.;
3) ОСОБА_3 (позивач-3, як правонаступник ОСОБА_21 та ОСОБА_16 ) володів простими іменними акціями Емітента у кількості 40000 шт.
Правонаступництво позивачів-2,3 щодо прав акціонерів підтверджується відповідними договорами.
24.12.2024 між колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у кількості 8000 шт. ОСОБА_14 та позивачем-2 ОСОБА_2 було укладено договір відступлення права вимоги.
15.05.2025 між колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у кількості 5017 шт. ОСОБА_15 та позивачем-2 ОСОБА_2 було укладено договір відступлення права вимоги.
Відповідно до умов цих договорів (п. 2.1) первісні кредитори ( ОСОБА_20 , ОСОБА_14 ) відступають новому кредитору (позивачу-2) право вимоги до боржників (ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС", Компанія "Barlenco LTD"), що належать первісному кредитору та обумовлено цим договором, а новий кредитор набуває право вимоги та зобов'язується сплатити первісному кредитору грошові кошти у розмірі ціни уступки за відступлене право вимоги на умовах цього договору. Згідно п. 5.3, право вимоги до боржників переходить до нового кредитора в момент (дату) підписання сторонами цього договору.
26.06.2025 між колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у кількості 10000 шт. ОСОБА_21 та позивачем-3 ОСОБА_3 було укладено договір про відступлення права вимоги. Відповідно до п. 1.1 договору, ОСОБА_21 передає, а ОСОБА_3 приймає на себе усі права та обов'язки, що належать ОСОБА_21 як колишньому власнику простих іменних акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у кількості 10000 штук, у тому числі щодо стягнення у судовому або позасудовому порядку компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за примусово вилучені акції та отримання грошових коштів, на виконання судових рішень або на виконання мирових угод.
За передане право вимоги сплачується 205000,00 грн.; розрахунки мають бути виконані на момент підписання цього договору (п.п. 2.1, 2.2).
Договір про відступлення права вимоги аналогічного змісту був укладений 25.08.2025 між колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у кількості 30000 шт. ОСОБА_16 та позивачем-3 ОСОБА_3 .
9. Норми права та мотиви, з яких виходить господарський суд при ухваленні рішення
За приписами статті 55 Конституції України, кожному гарантується право на судовий захист.
Згідно ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Частинами 1-2 ст. 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади АР Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.
Відповідно частини першої статті 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.02.2024 у справі № 990/150/23 зазначила, що звертаючись до суду, позивач самостійно визначає у позовній заяві, яке його право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред'явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Своєю чергою, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, в тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.
Верховний Суд у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 зазначив:
"111. …визнання судом права акціонера на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції та встановлення її розміру є належним способом захисту, спрямованим на встановлення стану правової визначеності у відносинах між міноритарним акціонером, товариством і покупцем (мажоритарним акціонером).
112. Колишній міноритарний акціонер, який буде розуміти, що під час проведення процедури примусового викупу акцій наглядовою радою не була визначена справедлива компенсація за викуплені в нього акції, у подальшому має вибір - звернутися до товариства та/або мажоритарного акціонера з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави (безпідставне збагачення за рахунок недоплати міноритарному акціонеру) за ст.1212 ЦК.
138. Верховний Суд вважає, що обмеження міноритарного акціонера у праві звертатися з позовом про визначення суми компенсації виключно до покупця акцій істотно обмежить можливості захисту ним своїх прав".
Відповідно до практики ЄСПЛ підняття корпоративної завіси може відбуватися у випадках, коли учасник володіє значним пакетом акцій, який дозволяє йому одноосібно формувати волю юридичної особи, коли акціонер є активним, впливає на справи компанії, бере участь в оперативному управлінні (на відміну від акціонера, який не бере участі в управлінні компанією і лише очікує на дивіденди). Тобто в усіх тих випадках, коли компанія та акціонер нерозривно пов'язані між собою (ідентифікуються як одне ціле) і було б їх штучним відокремлення (рішення ЄСПЛ у справі "Альберт і інші проти Угорщини" (ALBERT AND OTHERS v. HUNGARY від 07.07.2020, пункти 138-157, заява № 5294/14), у справі "Лекіч проти Словенії" (LEKIC v. SLOVENIA від 11.12.2018, заява № 36480/07).
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 (п. 201).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.02.2024 у справі № 990/150/23 також зазначила про можливість звернення з позовом до емітента акцій (належний відповідач), оскільки саме завдяки неправомірним діям наглядової ради товариства була затверджена занижена (несправедлива) оцінка акцій.
За останні роки Верховний Суд неодноразово формулював правові висновки, у яких визначав умови, коли юридична самостійність юридичної особи може бути проігнорована. Верховний Суд застосував у своїх рішеннях доктрину "підняття корпоративної завіси". Механізм підняття корпоративної вуалі є виключенням із загальноприйнятного принципу відокремленості юридичної особи з метою додержання справедливості та балансу інтересів усіх учасників цивільного обороту. Він полягає у відступі від принципів відокремленості та обмеженої відповідальності. Українські суди широко використовують доктрину підняття корпоративної завіси у справах, де особа використовує складні корпоративні структури для уникнення відповідальності, де особа та її учасник по суті становлять єдине ціле, їх інтереси неможливо розмежувати, або з метою досягнення справедливого результату (застосування загальних засад цивільного права, передбачених ст. 3 та ст. 13 ЦК - розумності, справедливості, заборони зловживання правом). Підняття корпоративної завіси означає, що майно, права та обов'язки, що належать певній юридичній особі, розглядаються як майно, права та обов'язки іншої особи, найчастіше її учасників, керівників або інших компаній групи. Особливістю цієї доктрини є відсутність виключного переліку випадків або умов, за яких правосуб'єктність юридичної особи може не братися до уваги. Суд не визнає правосуб'єктність юридичної особи лише у конкретному спорі, і лише у певних правовідносинах, оскільки це потрібно для досягнення справедливого та розумного вирішення спору, при цьому сама юридична особа не припиняє своє існування. Підставами для застосування доктрини підняття корпоративної завіси може бути зловживання корпоративною структурою для уникнення виконання своїх зобов'язань, зокрема, й щодо відшкодування завданої шкоди, фактичне управління активами групи компаній як власними (постанови Верховного Суду від 10.01.2024 у справі № 910/268/23, від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18).
Відтак, суд приходить до висновку, що відповідачі за первісним позовом є належними, у даному випадку суд застосовує доктрину підняття корпоративної завіси. У даному випадку неможливо визначити, хто саме отримав вигоду від процедури примусового продажу акцій за заниженою ціною. Вигодонабувачем у такому випадку може бути будь-яка юридична особа, а відтак, кінцевим вигодонабувачем є кінцевий бенефіціарний власник, що вбачається навіть із визначення самого поняття "бенефіціар" (від фр. benefice - прибуток, користь) - це особа, яка одержує вигоди. Суди неодноразово зазначали, що спір, у якому «піднімають корпоративну завісу», відповідно до ст. 19 ЦПК та ст. 20 ГПК, має відноситися до юрисдикції господарських судів.
Як звернув увагу Верховний Суд у постанові від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 (п.п. 231, 232): «визначення у ст. 95 Закону "Про акціонерні товариства" відповідачем заявника вимоги не нівелює висновків Верховного Суду щодо необхідності застосування механізму підняття корпоративної завіси, який є винятком із загальноприйнятного принципу відокремленості юридичної особи. Крім того, Корпоративна палата звертає увагу, що відповідна редакція Закону "Про акціонерні товариства", і зокрема ст. 95 Закону, набула чинності після виникнення спірних правовідносин у цій справі, а тому застосуванню не підлягає».
Верховна Рада України ухвалила Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення рівня корпоративного управління в акціонерних товариствах" № 1983-VIII від 23.03.2017, яким доповнено Закон України "Про акціонерні товариства", зокрема статтею 65-2, яка встановлює порядок обов'язкового продажу акцій на вимогу особи, яка стала власником 95 і більше відсотків акцій товариства.
Пунктами 2, 3 розділу ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України № 1983-VIII передбачено порядок обов'язкового продажу акцій на вимогу особи, яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій на дату набуття чинності вказаним Законом. Таким чином, законодавцем встановлено дві окремі процедури реалізації права на обов'язковий продаж акцій для особи, яка вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій на дату набрання чинності Законом України № 1983-VIII та особи, яка стала власником домінуючого контрольного пакета акцій після набрання чинності Законом України № 1983-VIII. Стосовно особи, яка вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій на дату набуття чинності вказаним Законом, то відповідно до п. 2 р. ІІ "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України № 1983-VIII:
- Протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом особа (особи, які діють спільно), яка станом на дату набрання чинності цим Законом є прямо або опосередковано з урахуванням кількості акцій, що належать їй або її афілійованим особам, вже є власником домінуючого контрольного пакета акцій акціонерного товариства (далі - заявник вимоги), має право застосувати положення ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" виключно в порядку та на умовах, визначених у цьому пункті.
- Для реалізації прав, передбачених ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства", заявник вимоги зобов'язаний у строки, передбачені цим пунктом, подати товариству повідомлення про намір скористатися правами, передбаченими статтею ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" (надалі - повідомлення), і публічну безвідкличну вимогу відповідно до положень статті ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства". Заявник вимоги втрачає право скористатися положеннями ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" у разі пропуску ним передбачених цим пунктом строків направлення і публікації повідомлення і публічної безвідкличної вимоги. Вимоги до повідомлення, передбаченого цим пунктом, встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.
- Товариство зобов'язано опублікувати повідомлення на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку протягом наступного робочого дня з дня його отримання.
- Товариство не пізніш як за 25 робочих днів з дня отримання повідомлення має затвердити ціну обов'язкового продажу акцій та повідомити її заявнику вимоги.
- Для цілей цього пункту ціною обов'язкового продажу акцій є:
щодо акцій товариств, акції яких включено до біржового реєстру - середній біржовий курс таких акцій на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню отримання товариством передбаченого цим пунктом повідомлення;
щодо акцій інших товариств - ринкова вартість акцій, визначена суб'єктом оціночної діяльності відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність станом на дату отримання товариством передбаченого цим пунктом повідомлення.
- Заявник вимоги протягом 10 робочих днів з дня отримання від товариства повідомлення про затверджену ціну обов'язкового продажу акцій надсилає товариству публічну безвідкличну вимогу відповідно до положень ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства".
Таким чином, у процедурі примусового викупу акцій (сквіз-аут) власник домінуючого контрольного пакета вимагає від міноритарних акціонерів продати йому акції шляхом виставлення та надсилання товариству публічної безвідкличної вимоги. При цьому має бути визначена ціна обов'язкового продажу акцій, яка зазначається у публічній безвідкличній вимозі як ціна придбання акцій, тобто ціна, за якою власник домінуючого контрольного пакета акцій примусово вимагає від міноритарних акціонерів продати йому пакет акцій.
Положення ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" неконституційними не визнавались, однак Верховний Суд констатував, що спеціальний закон (Закон № 1983-VIII) є неякісним (постанова Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі № 908/137/18, постанова Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, постанова Касаційного господарського суду Верховного Суду від 29.08.2024 у справі № 905/830/21).
Так, було визначено міноритарного акціонера слабкою стороною, яка потребує ефективного захисту в умовах неякісності спеціального закону, відсутності адміністративного контролю за правомірністю проведених процедур сквіз-аут, відсутності гарантій для міноритарного акціонера від зловживань мажоритарного акціонера, який замовляв залежним йому членам Наглядової ради акціонерного товариства встановлення ринкової вартості акцій при примусовому викупі за принципом "скільки не шкода", не враховуючи, що ціна викупу не може бути нижчою щонайменше балансової вартості чистих активів акціонерного товариства, поділеної на кількість акцій.
За змістом частин четвертої та п'ятої статті 41 Конституції України, ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Примусове відчуження об'єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості.
Аналогічний припис викладено у ст. 321 ЦК України.
Згідно статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.
Судом встановлено, що процедура обов'язкового продажу акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" тривала з 02.03.2028 по 10.04.2018.
Як зазначено у Звіті ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ", оцінку вартості 1 (однієї) акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" необхідно і достатньо зробити на підставі порівняльного доходу. Ринкова вартість - вартість, за яку можливе відчуження об'єкта оцінки на ринку подібного майна на дату оцінки, за згодою, укладеному між покупцем і продавцем, після проведення відповідного маркетингу за умови, що кожні зі сторін діяла зі знанням справи, розважливо й без примусу. Оцінювачам не доступні дані бухгалтерської звітності ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" про балансову вартість активів Акціонерного товариства, тому проведення розрахунків оціночної вартості пакета акцій у рамках майнового підходу не представляється можливим і обґрунтованим (сторінки 6, 10-12 Звіту).
Тобто, за результатами проведеної оцінки ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ" обрано порівняльний підхід методом ринкових мультиплікаторів та методом ринку капіталу.
Отже, ринкова вартість однієї простої іменної акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" майновим методом не визначалася.
Відповідно до Балансу (Звіту про фінансовий стан) на 31.12.2017 ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС", власний капітал (чисті активи) Товариства (рядок 1495) складає 2686070000,00 грн. Кількість акцій, випущених ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС", складала 119325280 штук.
Позивачі за первісним позовом вважають, що затверджена Наглядовою радою ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" ринкова вартість однієї акції у сумі 4,94 грн. є вочевидь несправедливою, оскільки суттєво занижена. Позивачі визначили справедливу вартість однієї акції Товариства на рівні найбільшої з існуючих на ринку - 22,51058562 грн. за одну акцію (2686070000,00 грн. (власний капітал (чисті активи) Товариства)/ 119325280 шт. акцій = 22,51058562 грн.).
Суд погоджується з таким розрахунком, зокрема керуючись висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18.
Така формула викладена у розд. 3.6 "Визначення вартості акцій за балансовим методом" Методики комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, яка зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18. Як зазначено у розділі 3.6 цієї Методики, за цією формулою (вартість чистих активів розділити на кількість розміщених (оплачених) акцій) можливо визначити, яка частка майна реально припадає на кожну акцію без обліку кредиторської заборгованості підприємства. Формула справедлива, якщо в акціонерному товаристві випущені тільки звичайні або звичайні і привілейовані акції одного номіналу. Для визначення вартості чистих акцій складається розрахунок за даними балансу (звіту про фінансовий стан).
У цій справі суд визначає не ринкову вартість акцій як таку, а суму справедливої компенсації, у значенні ч. 5 ст. 41 Конституції України, ч. 3 ст. 321 ЦК, ст. 1 Протоколу 1 Конвенції, яку позивачі за первісним позовом мали би отримати за одну акцію у результаті примусового викупу їх акцій відповідно до положень ст. 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" із розрахунку 22,51 грн за одну акцію.
Відповідач-2 за первісним позовом вважає, що відповідність ціни обов'язкового продажу акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у розмірі 4,94 грн. за одну акцію підтверджується постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.04.2023 у справі № 908/2212/22, висновком експерта № 28187 від 01.02.2022, а також рішенням Господарського суду Запорізької області від 31.05.2021 у справі № 908/998/21.
Суд зазначає, що у справі № 908/2212/22 розглядалися позовні вимоги ОСОБА_33 до Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС", Компанії з обмеженою відповідальністю "Metinvest B.V.", Компанії з обмеженою відповідальністю "Barlenco LTD" та гр. ОСОБА_4 про солідарне стягнення 114,18 грн.
Судом у справі № 908/2212/22 були відхилені доводи позивача, тому, що останнім не надано обґрунтованого розрахунку ринкової вартості акції товариства у розмірі 22,51 грн., а лише зазначено, що він не погоджується із ціною продажу акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС", яка була визначена оцінювачем ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ" у розмірі 4,94 грн. за акцію, оскільки, на його думку, відповідно до фінансової звітності ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" за 2017 рік, балансова вартість акції (вартість чистих активів/на кількість акцій) становить 22,51 гривні (2686070000 гривень поділити на 119325280 акцій).
При цьому, як зазначено у постанові апеляційного суду, у межах даної справи позивачем не оспорюються обрані оцінювачем методи оцінки, з огляду на висновки Верховного Суду у справі № 905/671/19, а лише порівнюється самостійно ним визначена вартість 1 акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у розмірі 22,51 грн. з визначеною оцінювачем ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ" у розмірі 4,94 грн. за 1 акцію, та на підставі чого ним зроблено висновок про "очевидно несправедливу" ціну викупу акцій.
У провадженні Господарського суду Запорізької області перебувала справа № 908/998/21 за первісним позовом ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ" до відповідачів: ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС", Компанії Barlenco LTD, Компанії Metinvest B.V. про визнання припиненим зобов'язання ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ" за договором № 1902-01 від 02.03.2018 з проведення оцінки ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у складі пакетів загальною кількістю 4,82% від статутного фонду станом на 02.03.2018 та надання рецензії на Звіт про оцінку ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" у складі пакетів загальною кількістю 4,82% від статутного фонду станом на 02.03.2018, та за зустрічним позовом про зобов'язання ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ" усунути недоліки за договором від 02.03.2018 № 1902-01 шляхом виправлення "Звіту про оцінку вартості 1-єї акції (у складі пакетів загальною кількістю 4,82% від статутного фонду з метою реалізації права обов'язкового продажу простих акцій акціонерами на вимогу особи (осіб, що діють спільно), яка є власником домінуючого контрольного пакета акцій) ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" від 05.03.2018 шляхом приведення його у повну відповідність до вимог: Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні"; Національного стандарту № 1 "Загальні засади оцінки майна і майнових прав", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 10.09.2003 № 1440; Національного стандарту № 3 "Оцінка комплексів", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29.11.2006 № 1655; інших вимог чинного законодавства, які регулюють оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 31.05.2021 у справі № 908/998/21 відмовлено у задоволенні первісного та зустрічного позову.
Вказаним рішенням встановлено, що оскільки ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ" виконано Звіт про оцінку у відповідності до вимог чинного законодавства та умов договору від 2 березня 2018 року № 1902-01, отримано позитивну рецензію ВГО "Всеукраїнська спілка експертів оцінювачів", зобов'язання ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ" припинене належним виконанням, а ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" не має права вимагати виконання додаткових умов.
Крім того, судом встановлено, що 01 лютого 2022 року експертами ННЦ "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М.С. Бокаріуса" проведено судово-економічну експертизу у межах справи Господарського суду м. Києва № 910/4732/21, якою перевірено правильність та обґрунтованість оцінки ринкової вартості акції ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" з боку ТОВ "ОЦІНОЧНИЙ СТАНДАРТ".
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.08.2022 у справі № 910/4732/21 провадження у справі було закрито у зв'язку з відмовою позивача від позову. Тобто, судом у справі № 910/4732/21 на надавалася правова оцінка висновку експертів.
Згідно висновку експертів, з урахуванням рішення Господарського суду Запорізької області у справі № 908/998/21 від 31.05.2021, розрахунок ринкової вартості акцій із застосуванням порівняльного підходу, що наведено у Звіті про оцінку, підтверджується у сумі 4,94 грн. за одну акцію станом на 02.03.2018. Однак, без урахування цього рішення, експерти прийшли до висновку щодо вартості однієї акції у сумі 6,42 грн.
А отже, цей висновок є для суду у цій справі суперечливим.
Відповідно ч.ч. 4, 5 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.
В усіх наведених відповідачем-2 судових справах позивачі-1,2,3 участі не брали, а отже, у даному випадку ними спростовано обставини щодо визначення ціни за одну акцію, з урахуванням судової практики.
Як вбачається з матеріалів справи (листи АТ «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» від 27.06.2025 № КНО-56.3.2/20902, від 14.11.2025 № КНО-07.8.5/15455БТ, від 25.11.2025 № КНО-07.8.5/16058БТ, платіжні інструкції на видачу готівки, заяви на видачу готівки), ОСОБА_1 було виплачено грошові кошти з рахунків ескроу Компанії «Barlenco LTD» у сумі 8906,82 грн., ОСОБА_14 -39520,00 грн., ОСОБА_35 - 148200,00 грн., ОСОБА_15 - 24783,98 грн., ОСОБА_21 - 49400,00 грн.
Позивачі за первісним позовом навели такі розрахунки справедливої компенсації: 17,57 грн. (справедлива ціна за 1 акцію) - 4,94 грн. (визначена згідно Звіту ціна за 1 акцію) = 17,57 грн.).
Щодо позивача-1: 17,57 грн. * 1802 шт. акцій = 72224,16 грн.
Суд зазначає, що згідно наявних матеріалів справи, ОСОБА_1 (позивачу-1) належало 1803 шт. акції, а не 1802 шт. акції, як зазначено у позовній заяві. Однак, суд не виходить за межі позовних вимог та у розрахунку приймає 1802 шт. акції, як зазначено позивачем.
Щодо позивача-2: 17,57 грн. * 13017 шт. акцій = 228708,69 грн.
Щодо позивача-3: 17,57 грн. * 40000 шт. акцій = 702800,00 грн.
Частиною 1 ст. 1212 ЦК передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно.
Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (ч. 3 ст.1212 ЦК).
Набувач зобов'язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна (ст. 1213 ЦК).
Особа, яка набула майно або зберегла його у себе без достатньої правової підстави, зобов'язана відшкодувати всі доходи, які вона одержала або могла одержати від цього майна з часу, коли ця особа дізналася або могла дізнатися про володіння цим майном без достатньої правової підстави. З цього часу вона відповідає також за допущене нею погіршення майна (ч. 1 ст.1214 ЦК).
У постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18 щодо правової природи вимог про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції наведено такий висновок: «у разі якщо колишній міноритарний акціонер звертається із позовом про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції, то такі правовідносини є за своїм змістом кондикційними, а не деліктними, і підстави для застосування до таких правовідносин приписів чинного законодавства України про відшкодування шкоди (збитків) відсутні; відповідно до положень ст. 1212 ЦК відповідачем у спорі про визначення суми компенсації є саме покупець акцій (заявник вимоги); зазначене підтверджується змінами у Законі "Про акціонерні товариства"; у разі якщо колишній міноритарний акціонер звертається із позовом про стягнення збитків (шкоди), то такі правовідносини є деліктними, і відповідачем у такому спорі є саме емітент акцій. Загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою. Цій меті, насамперед, слугує стягнення збитків. Суть кондикційного зобов'язання виражається в тому, що набувач безпідставно збагатився за рахунок потерпілого, а тому зобов'язаний не лише повернути йому майно в натурі чи відшкодувати його вартість (ст. 1213 ЦК), а й у повному обсязі компенсувати потерпілому негативні наслідки від неможливості ним користуватися майном за призначенням шляхом відшкодування всіх доходів, які набувач одержав або міг одержати від цього майна з часу, коли він дізнався або міг дізнатися про володіння майном без достатньої правової підстави (ч. 1 ст.1214 ЦК). У ч. 3 ст. 1212 ЦК міститься перелік вимог, щодо яких кондикційні правовідносини виникають як субсидіарні. Змістовно конструкція зобов'язань з безпідставного збагачення в силу прямої вказівки закону частково перетинається з іншими спеціальними юридичними конструкціями - реституцією, віндикацією, наслідками припинення договорів, деліктними зобов'язаннями. Конструкція ст. 1212 ЦК свідчить про те, що застосування норм гл. 83 ЦК слугує додатковою мірою захисту права власності в тих випадках, коли правові особливості згаданих інститутів не дають законних підстав вирішити ту чи іншу вимогу власника. Деліктне зобов'язання частково перетинається за змістом з кондикційним зобов'язанням. Делікт завжди передбачає завдання шкоди потерпілому, але збагачення заподіювача шкоди не є кваліфікуючою ознакою деліктного зобов'язання, такого збагачення може не бути. Поряд із цим безпідставне збагачення також завдає шкоди потерпілому, оскільки відбувається за його рахунок. На боці пасивного учасника кондикційного зобов'язання обов'язково має бути факт збагачення. Корпоративна палата не вбачає підстав для відступу від висновків, викладених у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, щодо можливості колишнього акціонера звернутися з позовом про стягнення збитків або про стягнення набутого без достатньої правової підстави за ст.1212 ЦК».
Таким чином, з урахуванням постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 03.02.2025 у справі № 910/8714/18, правова природа вимог про стягнення справедливої компенсації за примусово вилучені акції, в якості кондиційних зобов'язань, а солідарний обов'язок відповідачів в якості аналогії норми ЦК України, що регулює стягнення збитків, а також спосіб захисту у цій справі, позивачами за первісним позов визначено правильно.
Відповідач-2 за первісним позовом зазначає, що при викупі акцій Товариством було дотримано Закон України "Про акціонерні товариства", а відтак відсутні підстави для стягнення подвійної ціни.
Як зазначив Верховний Суд у постанові від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23: «Позивач, зазначив, що Верховний Суд у постанові від 29.08.2024 у справі № 905/830/21 (п. 219) наголосив, що подвійна ціна застосовується не тільки у випадку, коли виконавці "сквіз-ауту" порушують ст. 65-1 Закону "Про акціонерні товариства" щодо заявлення публічної оферти, а також зважаючи і на те, що подвійний розмір вартості акцій товариства має також компенсаційний характер з огляду на встановлені порушення прав позивача та серйозність втручання у право позивача на мирне володіння своїм майном. В цьому випадку таким неправомірним втручанням є вилучення акцій з порушенням процедури визначення справедливої ціни.
Верховний Суд погоджується із позивачем.
Верховний Суд у справі № 905/830/21 вже зробив висновок щодо можливості застосування санкції у вигляді стягнення подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій у подібних правовідносинах (заявник публічної безвідкличної вимоги на момент примусового викупу акцій був власником домінуючого пакету акцій)».
Таким чином, доводи позивачів-1,2,3 за первісним позовом щодо можливості стягнення компенсації на рівні подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" є правильними.
Суд зауважує, що відповідно ч. 4 ст. 236 ГПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду.
Частиною 1 ст. 8 Конституції України встановлено, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права, складовою якого є "правова передбачуваність" та "правова визначеність".
Принцип "правової визначеності" вимагає чіткості, зрозумілості й однозначності як самих правових норм, так і того, як ці норми мають будуть застосовані судами у подібних правовідносинах.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що забезпечення єдності судової практики є реалізацією принципу правової визначеності, що є одним із фундаментальних аспектів верховенства права та гарантує розумну передбачуваність судового рішення. Крім того, саме така діяльність суду забезпечує дотримання принципу рівності всіх осіб перед законом, який втілюється шляхом однакового застосування судом тієї самої норми закону в однакових справах щодо різних осіб.
ЄСПЛ у рішенні від 18.01.2001 у справі "Чепмен проти Сполученого Королівства" (Chapman v. the United Kingdom, заява № 27238/95, п. 70) наголосив, що в інтересах правової визначеності, передбачуваності та рівності перед законом суд не повинен відступати від попередніх рішень за відсутності належної для цього підстави.
Суд зазначає, що принцип тлумачення закону на користь особи є однією з основних засад правової системи, яка вказує, що суди повинні намагатися тлумачити закони та його норми в такий спосіб, щоб максимально захищати права та інтереси фізичної особи.
Цей принцип також відомий як "in dubio pro persona" або "in dubio pro homine", що у перекладі з латинської мови означає "у вагомих сумнівах - на користь людини".
Принцип тлумачення закону на користь особи не означає безумовне ігнорування закону, але вказує на те, що у сумнівних ситуаціях суди повинні намагатися вибрати інтерпретацію, яка максимально захищає права та інтереси саме фізичної особи, у даному випадку інтереси міноритарного акціонера, який є менш захищеною стороною.
Щодо позивача-1: сума компенсації без врахування індексів інфляції: 1802 шт. акцій (як визначено позивачем) * 40,08 грн. (22,51 грн. * 2 - 4,94 грн. = 40,08 грн. - подвійна вартість 1 акції) = 72224,16 грн.
Щодо позивача-2: сума компенсації без врахування індексів інфляції: 13017 шт. акцій * 40,08 грн. (22,51 грн. * 2 - 4,94 грн. = 40,08 грн. - подвійна вартість 1 акції) = 521721,36 грн.
Щодо позивача-3: сума компенсації без врахування індексів інфляції: 40000 шт. акцій * 40,08 грн. (22,51 грн. * 2 - 4,94 грн. = 40,08 грн. - подвійна вартість 1 акції) = 1603200,00 грн.
У п. 41 постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17 зазначено: "Крім того, у постанові Верховного Суду України від 01 червня 2016 року у справі № 910/22034/15 зроблений висновок, що стаття 625 ЦК поширює свою дію на всі види грошових зобов'язань. Велика Палата Верховного Суду погоджується з цим висновком. Тому у разі прострочення виконання зобов'язання, зокрема щодо повернення безпідставно одержаних чи збережених грошей, нараховуються 3% річних від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 ЦК".
Таким чином, на грошові зобов'язання з компенсації ціни обов'язкового (примусового) продажу (викупу) акцій у подвійному розмірі нараховуються й втрати від інфляції і 3% річних від простроченої суми відповідно до частини 2 статті 625 ЦК.
Позивачі просили стягнути суми компенсації з урахуванням втрат від інфляції грошових коштів та 3% річних на підставі ст. 625 ЦК України.
При цьому, позивачами нараховано лише інфляційні втрати за період із квітня 2018 по червень 2025 (сукупний індекс інфляції - 202,116%) на суми подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій залежно від кількості акцій у кожного з позивачів.
Розрахунок 3% річних позивачами не викладений та фактично сума 3% річних до стягнення з відповідачів не заявлена.
Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є диспозитивність.
Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках (ст. 14 ГПК України).
За приписами ч. 2 ст. 237 ГПК України, при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.
Представник позивачів-1,2,3 за первісним позовом заявляла, що нею викладені всі розрахунки сум, що заявлені до стягнення.
Відтак, суд здійснює перевірку викладених позивачами розрахунків інфляційних втрат.
Розрахунки судом перевірені та визнаються арифметично правильними. Так, щодо позивача-1: інфляція нараховується на суму компенсації 72224,16 грн., інфляційні втрати за заявлений період складають 73752,42 грн., загальна сума компенсації з інфляційними втратами становить 145976,58 грн., яка стягується на користь позивача-1.
Щодо позивача-2: інфляція нараховується на суму компенсації 521721,36 грн., інфляційні втрати за заявлений період складають 532760,98 грн., загальна сума компенсації з інфляційними втратами становить 1054482,34 грн., яка стягується на користь позивача-2.
Щодо позивача-3: інфляція нараховується на суму компенсації 1603200,00 грн., інфляційні втрати за заявлений період складають 1637123,71 грн., загальна сума компенсації з інфляційними втратами становить 3240323,71 грн., яка стягується на користь позивача-3.
Відповідач-2 за первісним позовом заявив, що вимога про стягнення санкції заявлена з пропуском строку позовної давності. Просив застосувати до цих вимог позивачів наслідки спливу строків позовної давності.
Суд не вважає, що позивачами була пропущена позовна давність, виходячи з такого.
Частиною 2 статті 258 ЦК України визначено, що позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).
Водночас, цією нормою права не передбачено застосування скороченої позовної давності до санкції у вигляді подвійного розміру справедливої вартості примусово вилучених акцій у спірних правовідносинах за положеннями частин 6, 7 ст. 65-2 Закону "Про акціонерні товариства".
У постанові Верховного Суду у справі № 905/830/21, якою керувався господарський суд при ухваленні цього рішення, відсутній правовий висновок про те, що положення частин 6, 7 ст. 65-2 Закону "Про акціонерні товариства" у частині визначення ціни обов'язкового (примусового) продажу (викупу) акцій у подвійному розмірі є неустойкою.
Такий подвійний розмір вартості акцій має компенсаційний, а не штрафний характер, та застосовується у зв'язку з серйозністю втручання у право на мирне володіння майном. Схожі висновки викладені у п. 5.26 постанови Верховного Суду від 28.04.2021 у справі № 910/12591/18.
У постанові Верховного Суду від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23, залишаючи без змін постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.03.2025, якою було стягнуто подвійний розмір компенсації вартості викуплених акцій із нарахуванням на нього 3% річних і втрат від інфляції, суд прийшов до висновку про застосування загального строку позовної давності у 3 роки, та відсутність її пропуску внаслідок двох продовжень і одного зупинення перебігу позовної давності.
Суд зауважує, що Законом України від 30 березня 2020 року № 540-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)" розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 12, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.
Відтак початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов'язувати саме з моментом набрання чинності 02 квітня 2020 року Законом № 540-IX.
Строк дії карантину неодноразово продовжувався, та був скасований із 24 години 00 хвилин 30 червня 2023.
Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" було введено воєнний стан в Україні із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022, який триває дотепер.
Законом України від 15 березня 2022 року № 2120-ІХ "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, згідно з яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.
Надалі, Законом України від 08 листопада 2023 року № 3450-ІХ "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України викладено у новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.07.2025 у справі № 903/602/24 зазначила: "у разі якщо позовна давність не спливла станом на 02 квітня 2020 року, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30 червня 2023 року - на строк дії карантину, а надалі до 29 січня 2024 року - на строк дії воєнного стану), а з 30 січня 2024 року перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану.
Пункт 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України був виключений Законом України від 14.05.2025 № 4434-IX, який набрав чинності 04.09.2025.
А отже, станом на 02 квітня 2020 року та, відповідно станом на 27 серпня 2025 (день подання первісного позову) строк позовної давності позивачами пропущений не був.
Позивачі за первісним позовом, обґрунтовуючи вимоги ст.ст. 536, 1214, 1048, 1051, 1061 ЦК України, просили стягнути на їх користь також відсотки за користування чужими грошовими коштами, із розрахунку облікової ставки Національного Банку України.
Суд погоджується з твердженням відповідача-2 щодо безпідставності таких нарахувань.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17 зазначено:
"33. Згідно з частиною другою статті 1214 ЦК у разі безпідставного одержання чи збереження грошей нараховуються проценти за користування ними (стаття 536 цього Кодексу). Відповідно до статті 536 ЦК за користування чужими грошовими коштами боржник зобов'язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами; розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.
34. Термін "користування чужими коштами" може використовуватися у двох значеннях. Перше - це одержання боржником (як правило, за плату) можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу. Друге значення - прострочення грошового зобов'язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх.
35. Відносини щодо сплати процентів за одержання боржником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу врегульовані законодавством. Зокрема, відповідно до частини першої статті 1048 ЦК позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом; розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором; якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. Такі ж правила щодо сплати процентів застосовуються до кредитних відносин в силу частини другої статті 1054 ЦК та до відносин із комерційного кредиту в силу частини другої статті 1057 ЦК.
37. Наслідки прострочення грошового зобов'язання, коли боржник повинен сплатити грошові кошти, але неправомірно не сплачує їх, також врегульовані законодавством. У цьому разі відповідно до частини другої статті 625 ЦК боржник зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
38. Оскільки законодавством встановлені наслідки як надання можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу, так і наслідки прострочення грошового зобов'язання, коли боржник повинен сплатити гроші, але неправомірно не сплачує їх, то підстави для застосування аналогії закону відсутні».
Правочин обов'язкового продажу акцій не передбачає прийняття грошових коштів і його обов'язок повернути такі грошові кошти, вказаний правочин не містить й умов щодо нарахування процентів за користування чужими грошовими коштами та не визначає розміру таких процентів.
Таким чином, судом відмовляється у задоволенні первісного позову про стягнення відсотків за користування чужими грошовими коштами у сумі 33924,26 грн. на користь позивача-1, у сумі 245056,66 грн. на користь позивача-2, у сумі 753035,76 грн. на користь позивача-3 у зв'язку з його необґрунтованістю.
Відтак, первісний позов у цілому задовольняється судом частково.
Щодо зустрічного позову.
Задовольняючи частково первісний позов суд навів мотиви наявності права позивачів на отримання сум компенсації (з інфляційними втратами) за примусово вилучені акції.
У відповідності до частини 1 статті 509 ЦК України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно ч. 1 ст. 599 ЦК України, зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.
Статтею 529 ЦК визначено право кредитора не приймати від боржника виконання його обов'язку частинами, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства або не випливає із суті зобов'язання чи звичаїв ділового обороту.
У даному випадку прийняття відповідачами-1,2,3 за зустрічним позовом коштів за викуплені у них акції було їх правом.
Щодо "мовчазної згоди" відповідачів із запропонованою їм ціною обов'язкового продажу акцій у розмірі 4,94 грн. та суперечливої поведінки відповідачів, суд керується правовими висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 01.12.2025 у справі № 906/1674/23 у подібних правовідносинах сквіз-ауту.
Так, Верховний Суд зазначив: «посилання на те, що суперечливість поведінки позивача полягає в тому, що він вже отримав компенсацію, є необґрунтованим, оскільки… ЦК передбачає можливість прийняття виконання частково, що не позбавляє сторону у подальшому вимагати виконати зобов'язання повністю (в оспорюваній частині). Також, отримання міноритарним акціонером виплати за примусово вилучені акції, розрахованої на підставі несправедливо визначеної вартості акції, з подальшим оспоренням такої вартості та стягненням грошових коштів у обсязі різниці між справедливою ціною викупу та фактично виплаченою є усталеною практикою та не може вважатися як попередня згода міноритарного акціонера з визначеною заявником публічної безвідкличної вимоги ціною, та, відповідно, подальша зміна його поведінки, яка виражається в оспоренні такої ціни».
Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яку просив застосувати позивач за зустрічним позовом, базується на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Якщо особа, яка має право на оспорення документу чи юридичного факту (зокрема, правочину, договору, рішення органу юридичної особи), висловила безпосередньо або своєю поведінкою дала зрозуміти, що не буде реалізовувати своє право на оспорення, то така особа пов'язана своїм рішенням і не вправі його змінити згодом. Спроба особи згодом здійснити право на оспорення суперечитиме попередній поведінці такої особи і має призводити до припинення зазначеного права.
Позивачем за зустрічним позовом не доведено, що він покладаючись на поведінку відповідачів, діяв собі на шкоду.
У даному випадку станом на 10.04.2018 діяв Закон № 1983-VIII, згідно якого був зроблений обов'язковий викуп акцій, який Верховним Судом кваліфікований як неякісний, зокрема постанова Великої Палати Верховного Суду від 24.11.2020 у справі № 908/137/18. У подальшому Верховний Суд викладав правові висновки, які підтверджували таке твердження.
Отже, у даному випадку відповідачі за зустрічним позовом не діяли суперечливо, а фактично покладалися на добросовісність позивача, наглядова рада якого затвердила несправедливу ціну на акції, які були викуплені у них фактично поза їх волею.
Враховуючи встановлені вище обставини та наведені висновки суду за первісним позовом, зустрічний позов із заявлених підстав задоволенню не підлягає.
Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006) зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.
У рішенні ЄСПЛ "Кузнєцов та інші проти Росії" від 11.01.2007, аналізуючи право особи на справедливий розгляд її справи відповідно до статті 6 Конвенції, зазначено, що обов'язок національних судів щодо викладу мотивів своїх рішень полягає не тільки у зазначенні підстав, на яких такі рішення ґрунтуються, але й у демонстрації справедливого та однакового підходу до заслуховування сторін.
Суд вважає, що ним належно виконано покладений на нього обов'язок щодо мотивації прийнятого рішення, продемонстровано справедливий та однаковий підхід до заслуховування доводів сторін у цій справі.
10. Судові витрати
Відповідно до п. 2 ч. 1, п.п. 2, 3 ч. 4 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються у разі: у разі відмови в позові - на позивача; часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
За первісною позовною заявою:
Судовий збір у сумі 982,80 грн. стягується з кожного з відповідачів-1,2 на користь позивача-1, пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Судовий збір у сумі 6326,89 грн. стягується з кожного з відповідачів-1,2 на користь позивача-2, пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Судовий збір у сумі 19441,94 грн. стягується з кожного з відповідачів-1,2 на користь позивача-3, пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
За зустрічною позовною заявою:
Судові витрати покладаються на позивача за зустрічним позовом - Приватне акціонерне товариство "ЗАПОРІЖКОКС".
Щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу за первісною позовною заявою
Представником позивачів-1,2,3 за первісним позовом адвокатом Погрібною С.О. було подано заяву про здійснення розподілу судових витрат, згідно якої просила стягнути витрати на професійну правничу допомогу з відповідачів-1,2 на користь ОСОБА_1. по 7333,33 грн. із кожного, на користь ОСОБА_2. по 7333,33 грн. із кожного, на користь СІМНОВА Ю.Ю. 7333,33 грн. із кожного.
Згідно ч.ч. 1, 3 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. До витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.
З дотриманням приписів ст. 162 ГПК України, позивачами у позовній заяві викладено попередній (орієнтовний) розрахунок суми витрат на правову допомогу, які позивачі понесли і очікують понести у зв'язку з розглядом справи.
Положеннями статті 59 Конституції України встановлено, що кожен має право на професійну правничу допомогу. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.
Право особи на отримання правової допомоги під час розгляду справи господарськими судами гарантоване статтею 131-2 Конституції України, статтею 16 Господарського процесуального кодексу України, відповідними положеннями Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".
Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України).
Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права у суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.
Відповідно ст. 126 ГПК України, витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.
Відповідно ст. 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об'єднання) зобов'язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов'язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
Як визначено статтею 19 зазначеного Закону, видами адвокатської діяльності, зокрема, є: надання правової інформації, консультацій і роз'яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування, держави; складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; представництво інтересів фізичних і юридичних осіб у судах під час здійснення цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами.
Статтею 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" визначено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
Таким чином, визначаючи розмір суми, яка підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, необхідно враховувати, зокрема, встановлений в самому договорі розмір та/або порядок обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність".
Адвокатом Погрібною С.О. надано до матеріалів розрахунок судових витрат у цій справі, квитанції до прибуткового касового ордеру, укладені з позивачами договори про надання правової допомоги та акти виконаних робіт до цих договорів.
Так, між Адвокатом Погрібною С.О. та позивачем-1 (ОСОБА_1.) було укладено договір № 1 від 26.05.2025, із позивачем-2 (ОСОБА_2.) було укладено договір № 2 від 05.06.2025, за умовами яких Адвокат взяв на себе зобов'язання надавати правову допомогу з питання захисту порушених прав та інтересів замовників (позивачів) у ході примусового викупу належних замовникам на праві власності акцій ПрАТ "ЗАПОРІЖКОКС" на підставі Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій. Замовники зобов'язалися оплатити замовлення у порядку та строки, обумовлені сторонами.
У пункті 3.1 цих договорів визначено, що за правову допомогу замовники сплачують Адвокату винагороду із розрахунку 1000,00 грн. за 1 годину витраченого Адвокатом часу для надання правової допомоги у вигляді складання процесуальних документів, надання консультацій, проведення перемовин; представництво інтересів у суді першої інстанції - 3000,00 грн.
До кожного з договорів між Адвокатом та замовниками підписано акти виконаних робіт від 17.12.2025 аналогічного змісту, згідно яких надані такі види правничої допомоги: - 27.08.2025 складання та подання позовної заяви, заяви про витребування доказів на суму 8000,00 грн. (8 годин); - 11.09.2025-16.09.2025 складання та подання процесуальних документів: 1) заява про усунення недоліків, 2) клопотання про відкриття провадження; 3) клопотання про вк; 4) заява про витребування доказів; 5) заява про відвід головуючого судді на суму 8000,00 грн. (8 годин); - 06.10.2025 складання та подання процесуальних документів: 1) відзив на зустрічну позовну заяву; 2) повторна заява про витребування доказів на суму 8000,00 грн. (8 годин); - 14.10.2025 представництво інтересів позивачів у справі на суму 3000,00 грн.; - 20.10.2025 складання та подання процесуальних документів: 1) відповідь на відзив; 2) заява про надання Меморандуму та Методичних рекомендацій на суму 8000,00 грн. (8 годин); - 25.10.2025 складання та подання процесуальних документів: 1) пояснення на суму 3000,00 грн. (3 години); 13.11.2025 представництво інтересів позивачів у справі на суму 3000,00 грн.; - 07.01.2026 представництво інтересів позивачів у справі на суму 3000,00 грн.
Всього за актом позивачу-1 надано послуг на загальну суму 14666,67 грн., позивачу-2 на суму 14666,66 грн.
Суд зауважує, що акти складені 17.12.2025, однак до акту включено також послугу з представництва інтересів позивачів у справі 07.01.2026, тобто після дати складення акту.
Однак, представник позивачів приймала участь у судовому засіданні 07.01.2026, відтак суд приймає до уваги також і цю послугу.
При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) та критерію розумності їхнього розміру, з урахуванням конкретних обставин справи та доводів сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема, у рішеннях від 12 жовтня 2006 року у справі «Двойних проти України» (пункт 80), від 10 грудня 2009 року у справі «Гімайдуліна і інших проти України» (пункти 34-36), від 23 січня 2014 року у справі «East/West Alliance Limited" проти України», від 26 лютого 2015 року у справі «Баришевський проти України» (пункт 95) зазначається, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими (необхідними), а їхній розмір - обґрунтованим.
У постанові Верховного Суду від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19 вказано, що втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 ГПК України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 ЦК України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України.
Розмір гонорару визначається лише за погодженням адвоката з клієнтом, а суд не вправі втручатися в ці правовідносини (пункт 28 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц; пункт 19 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 910/12876/19).
Витрати на професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг, виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено (постанова Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19).
У розумінні положень частин п'ятої та шостої статті 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.
Вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21.
Відповідач-2 у відзиві зазначив, що заявлені позивачами суми судових витрат на професійну правничу допомогу становлять собою розмір погодинного гонорару адвоката. Такі розрахунки не містять орієнтовного розрахунку витраченого адвокатом часу, орієнтовний перелік наданої ним допомоги. За таких підстав вважає, що надані позивачами дані не є попереднім (орієнтовним) розрахунком судових витрат, а тому не можуть прийматися до уваги.
Після подання позивачами заяви про здійснення розподілу судових витрат, до якої додано, зокрема, детальний опис виконаних адвокатом робіт, відповідач-2 будь-яких заперечень не висловив, не заявив клопотання щодо зменшення сум.
Надаючи оцінку співмірності заявлених позивачами витрат на правову допомогу, судом враховано об'єктивну складність цієї справи та велику кількість поданих доказів, також взято до уваги ціну первісного позову.
Отже, розмір фактичних витрат позивачів-1,2 за первісним позовом на правову допомогу адвоката співмірний із складністю справи, часом, витрачених адвокатом на виконання відповідних робіт, обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт, ціною позову.
Суд приймає до уваги, що у цій справі здійснювався одночасно розгляд первісного та зустрічного позовів. Адвокатом позивачів здійснено нарахуванням позивачам-1,2 витрат за надані послуги разом, які не можуть бути чітко кваліфіковані й розмежовані судом як послуги, що надавалися саме за первісним позовом, чи за зустрічним. Крім того, в актах виконаних робіт виконання послуг об'єднано часом (конкретними датами) їх надання та вказано загальний час витраченого Адвокатом на складання процесуальних документів, без конкретизації, який саме час витрачався Адвокатом на складання того чи іншого документу.
Враховуючи наведене, витрати на професійну правничу допомогу у сумі 5950,47 грн. стягуються з кожного з відповідачів-1,2 на користь позивача-1, пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Витрати на професійну правничу допомогу у сумі 5950,47 грн. стягуються з кожного з відповідачів-1,2 на користь позивача-2, пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Щодо витрат на професійну правничу допомогу, які Адвокат просила стягнути на користь відповідача-3 суду зазначає таке.
На підтвердження понесення таких витрат Адвокатом Погрібною С.О. надано до матеріалів справи укладений із ОСОБА_3. договір № 2 від 08.03.2025 про надання правової допомоги. Предметом цього договору є зобов'язання Адвоката надавати правову допомогу з питання захисту порушених прав та інтересів замовника (позивача-3) у ході примусового викупу належних замовнику на праві власності акцій ПрАТ "ММК ім. ІЛЛІЧА" у відповідності до Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій вказаного емітента, та зобов'язання замовника оплатити замовлення у порядку та строки, обумовлені сторонами.
Наданий Адвокатом акт виконаних робіт від 17.12.2025 стосується, як слідує з його змісту саме договору № 2 від 08.03.2025 про надання правової допомоги.
Тобто, вказані документи не стосуються представлення Адвокатом інтересів позивача-3 у цій справі.
Згідно ордеру на надання правничої допомоги серії АР № 1251821 від 12.07.2025, що був виданий Адвокатом Погрібною С.О. ОСОБА_3., та на підставі якого Адвокат представляла інтереси позивача-3 при розгляді цієї справи, ордер виданий на підставі договору № б/н від 08.03.2025 про надання правової допомоги.
Укладеного із ОСОБА_3. договору № б/н від 08.03.2025 про надання правової допомоги, складеного на підставі нього акту виконаних робіт, тощо Адвокатом суду не надано.
Наданий Адвокатом розрахунок судових витрат у справі, складений щодо усіх позивачів-1,2,3, не є доказом, на підставі якого суд може визначити розмір та порядок обчислення гонорару Адвоката.
Відповідно ч. 2 ст. 126 ГПК України, розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою.
Відтак, суд відмовляє у стягненні з відповідачів-1,2 на користь позивача-3 витрат на професійну правничу допомогу у зв'язку з їх недоведеністю.
Керуючись ст.ст. 123, 126, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Первісний позов ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 задовольнити частково.
Стягнути солідарно з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" (вул. Діагональна, буд. 4, м. Запоріжжя, 69600, код ЄДРПОУ 00191224) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) суму компенсації (з інфляційними втратами) за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" у розмірі 145' 976 (сто сорок п'ять тисяч дев'ятсот сімдесят шість) грн. 58 коп.
Стягнути солідарно з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" (вул. Діагональна, буд. 4, м. Запоріжжя, 69600, код ЄДРПОУ 00191224) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) суму компенсації (з інфляційними втратами) за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" у розмірі 1' 054' 482 (один мільйон п'ятдесят чотири тисячі чотириста вісімдесят дві) грн. 34 коп.
Стягнути солідарно з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" (вул. Діагональна, буд. 4, м. Запоріжжя, 69600, код ЄДРПОУ 00191224) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) суму компенсації (з інфляційними втратами) за примусово вилучені акції Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" у розмірі 3' 240' 323 (три мільйони двісті сорок тисяч триста двадцять три) грн. 71 коп.
Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 982 (дев'ятсот вісімдесят дві) грн. 80 коп. судового збору, 5' 950 (п'ять тисяч дев'ятсот п'ятдесят) грн. 47 коп. витрат на професійну правничу допомогу.
Стягнути з Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" (вул. Діагональна, буд. 4, м. Запоріжжя, 69600, код ЄДРПОУ 00191224) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 982 (дев'ятсот вісімдесят дві) грн. 80 коп. судового збору, 5' 950 (п'ять тисяч дев'ятсот п'ятдесят) грн. 47 коп. витрат на професійну правничу допомогу.
Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 6' 326 (шість тисяч триста двадцять шість) грн. 89 коп. судового збору, 5' 950 (п'ять тисяч дев'ятсот п'ятдесят) грн. 47 коп. витрат на професійну правничу допомогу.
Стягнути з Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" (вул. Діагональна, буд. 4, м. Запоріжжя, 69600, код ЄДРПОУ 00191224) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 6' 326 (шість тисяч триста двадцять шість) грн. 89 коп. судового збору, 5' 950 (п'ять тисяч дев'ятсот п'ятдесят) грн. 47 коп. витрат на професійну правничу допомогу.
Стягнути з ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) 19' 441 (дев'ятнадцять тисяч чотириста сорок одна) грн. 94 коп. судового збору.
Стягнути з Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" (вул. Діагональна, буд. 4, м. Запоріжжя, 69600, код ЄДРПОУ 00191224) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_4 ) 19' 441 (дев'ятнадцять тисяч чотириста сорок одна) грн. 94 коп. судового збору.
У задоволенні іншої частини первісного позову ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 -відмовити.
У задоволенні зустрічного позову Приватного акціонерного товариства "ЗАПОРІЖКОКС" відмовити повністю.
Судові витрати за зустрічним позовом покласти на позивача за зустрічним позовом - Приватне акціонерне товариство "ЗАПОРІЖКОКС".
Відповідно ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено згідно з вимогами ст. 238 ГПК України та підписано - 16 лютого 2026.
Рішення розміщується в Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.
Суддя О.В. Ярешко