11 лютого 2026 року
м. Київ
cправа № 910/1543/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,
представників учасників справи:
Акціонерного товариства "Укртрансгаз" - Васійчук Л.Ф.,
Акціонерного товариства "РВС Банк" - Колісник Ю.І.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укртрансгаз"
на рішення Господарського суду міста Києва від 22.04.2025 (суддя Паламар П.І.)
та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 (колегія суддів: Тищенко А.І., Мальченко А.О., Михальська Ю.Б.)
у справі за позовом Акціонерного товариства "Укртрансгаз" (далі - АТ "Укртрансгаз")
до Акціонерного товариства "РВС Банк" (далі - АТ "РВС Банк", Банк)
про стягнення коштів.
Суть спору
1. У 2023 році АТ "Укртрансгаз" та ТОВ "Торговий дім Техкомплект" уклали договір про закупівлю товарів (мототранспортних вантажних засобів (автомобіль вахтовий).
2. АТ "Укртрансгаз" здійснило авансовий платіж, а виконання зобов?язань ТОВ "Торговий дім Техкомплект" було забезпечено банківською гарантією на суму авансу.
3. У вересні, жовтні та грудні 2024 року АТ "Укртрансгаз", вважаючи, що наявні порушення умов договору, зверталося до Банку з вимогами сплатити на його рахунок суму банківської гарантії. Банк вказані вимоги не задовольнив, банківську гарантію не сплатив.
4. АТ "Укртрансгаз" звернулося до суду з позовом до Банку про стягнення коштів (суми банківської гарантії, 3% річних, інфляційних втрат та пені).
5. Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову. Суд апеляційної інстанції залишив це рішення без змін.
6. АТ "Укртрансгаз" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою на вказані рішення, просить їх скасувати та ухвалити нове про задоволення позову.
7. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:
- чи були у Банку підстави для відмови у виплаті суми банківської гарантії;
- чи має бути принципал залучений до розгляду справи за позовом бенефіціара до банку про стягнення суми банківської гарантії.
8. Верховний Суд касаційну скаргу задовольнив частково, виходячи з таких мотивів.
Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
9. 17.11.2023 АТ "Укртрансгаз" (як покупець) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Техкомплект" (далі - ТОВ "ТД Техкомплект") (як постачальник) уклали договір про закупівлю товарів (матеріально-технічних ресурсів) №2311000056 (далі - Договір), за умовами якого:
- постачальник зобов'язується у визначений цим договором строк передати у власність покупця "Мототранспортні вантажні засоби (Автомобіль вахтовий)" код згідно ДК021:2015-34130000-7 (далі - товари), зазначені у специфікації, яка наведена в додатку №1 до цього договору (далі - специфікація), а покупець зобов'язується прийняти і оплатити такі товари (п.1.1);
- найменування (номенклатура, асортимент), кількість товарів, одиниці виміру, ціна за одиницю, строк та місце поставки, інші вимоги до товарів зазначаються у специфікації (п.1.2);
- якість та комплектність товарів повинні відповідати вимогам ГОСТ, ДСТУ, технічних умов, технічної або іншої документації, які зазначаються у специфікації до цього договору і містять вимоги до якості товарів; якість товарів не повинна бути нижчою від вимог щодо якості, встановлених чинним законодавством України та умовами договору для таких видів товарів (пункти 2.1 та п.2.2);
- ціна цього договору становить 19 816 200,00 грн, в тому числі ПДВ - 3 302 700,00 грн (п.3.1);
- покупець здійснює авансовий платіж шляхом перерахування грошових коштів на рахунок постачальника, зазначений у розд.15 цього договору, в сумі 5 944 860,00 грн, що складає 30% від ціни договору, зазначеної в п.3.1 цього договору, протягом 5 (п'яти) робочих днів з дати отримання від постачальника оригіналу рахунку-фактури, за умови надання постачальником та прийняття покупцем безумовної безвідкличної банківської гарантії забезпечення повернення авансового платежу на суму не меншу від суми авансового платежу; вимоги до банківської гарантії забезпечення повернення авансового платежу наведені в додатку 3 до договору; банківська гарантія забезпечення повернення авансового платежу забезпечує повернення авансового платежу у разі порушення постачальником зобов'язання за договором (п.4.2.1);
- постачальник зобов'язується передати покупцю товари в кількості, строки та в місці поставки відповідно до специфікації (п.5.1);
- приймання покупцем товарів за видатковою накладною не є підтвердженням належного виконання постачальником його обов'язку з поставки товарів за цим договором та відсутністю у покупця претензій до постачальника щодо якості та комплектності товарів; такі претензії можуть бути заявлені покупцем постачальнику у порядку, визначеному цим договором та чинним законодавством України (п.5.7);
- датою поставки товарів за цим договором є прийняття покупцем товарів за кількістю та якістю відповідно до п.5.13 цього договору та одночасна передача постачальником покупцю в повному обсязі документів: видаткової накладної (пп.5.8.1); оригіналу рахунку-фактури (пп.5.8.2); товарно-транспортної накладної (пп.5.8.3); оригіналу паспорту та/або сертифікату якості та/або іншого аналогічного документу на кожну одиницю (або партію) товарів (пп.5.8.4); документу про підтвердження гарантійних зобов'язань виробника на товар (у разі відсутності такої інформації в паспорті якості та/або сертифікаті якості на товар) (пп.5.8.5); інструкції з експлуатації (або іншого аналогічного документу у разі його складанні виробником товарів) (пп.5.8.6); фактичної калькуляції собівартості товарів, підготовленої виробником такого товару, складеної за формою, встановленою Кабінетом Міністрів України, - якщо встановлені п.61 розд.Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону "Про публічні закупівлі" вимоги щодо ступеня локалізації виробництва товарів поширюються на закупівлю товарів (пп.5.8.7); сертифіката/-тів про походження товарів, виданого/-них компетентним органом країни походження, - якщо країною походження запропонованого учасником товару є країна, з якою Україною укладено міжнародний договір, що виключає застосування до такої закупівлі вимог п.6 розд.X Закону "Про публічні закупівлі" (а також якщо закупівля підпадає під дію положень Закону "Про приєднання України до Угоди про державні закупівлі") (пп.5.8.8); накладна на відпуск товаро-матеріальних цінностей (оригінал та/або завірена копія) (пп.5.8.9); договір купівлі-продажу (нотаріально завірена копія) (пп.5.8.10); акт огляду ТСЦ МВС України (пп.5.8.11); сертифікат відповідності на продукцію (пп.5.8.12);
- у разі виявлення неналежної якості (комплектності) переданих товарів, покупець має право, незалежно від можливості використання товарів за призначенням, вимагати від постачальника за своїм вибором безоплатного усунення недоліків товарів у визначений покупцем строк, але не пізніше 30-ти днів з моменту отримання постачальником повідомлення покупця про виявленні недоліки товарів (пп.2 п.5.9);
- у разі істотного порушення вимог щодо якості товарів (виявлення недоліків, які не можна усунути, недоліків, усунення яких пов'язане з непропорційними витратами або затратами часу, недоліків, які виявлені неодноразово чи з'явилися знову після їх усунення) покупець має право за своїм вибором: вимагати заміни неякісних (некомплектних) товарів на товари належної якості (комплектності) у визначений покупцем строк, але не пізніше 30 (тридцяти) днів з моменту отримання постачальником повідомлення покупця про заміну товарів (пп.2 п.5.10);
- приймання товарів за кількістю та якістю здійснюється за умови надання документів, вказаних у п.5.8. цього договору; постачальник здійснює передачу товарів покупцю на умовах цього договору на підставі акта приймання товарів за кількістю та якістю, складеному в 3 (трьох) примірниках (2 (два) примірника для покупця, 1 (один) примірник для постачальника) щодо приймання товарів, в якому зазначається: місце і дата складання акта приймання товарів за кількістю та якістю, реквізити цього договору; покупець при отриманні товарів на склад проводить вхідний контроль; у випадку виявлення відхилень від вимог договору та/або технічної документації, що наявна в покупця та/або супровідної документації до товарів, наданої постачальником, товари вважаються такими, що не відповідають вимогам по якості та підлягають заміні постачальником на товари належної якості (п.5.13);
- постачальник зобов'язався: забезпечити поставку товарів у строки, встановлені цим договором; забезпечити поставку товарів, якість яких відповідає умовам, установленим розділом 2 цього договору; надати покупцю документи, зазначені в п.4.3., п.5.8., п.5.13 цього договору; у разі поставки товарів неналежної якості (комплектності) замінити такі товари відповідною кількістю товарів належної якості (комплектності); негайно письмово інформувати покупця про укладення, які виникають в ході виконання своїх зобов'язань за цим договором або про наявність обставин, що впливають на якість товарів, строки поставки товарів; належним чином виконувати інші обов'язки, передбачені чинним законодавством та цим договором (підпункти 6.3.1, 6.3.2., 6.3.3., 6.3.5., 6.3.6., 6.3.7. п.6.3);
- договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до 31.12.2024, а в частині розрахунків - до їх повного виконання (п.12.1);
- невід'ємною частиною цього договору є додаток №1 - специфікація (пп.14.1.1. п.14.1).
10. 11.12.2023 АТ "Укртрансгаз" на виконання умов Договору здійснило авансовий платіж на рахунок ТОВ "ТД Техкомплект" (принципала) у розмірі 5 944 860,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №21925 від 11.12.2023.
11. ТОВ "ТД Техкомплект" надано безумовну безвідкличну банківську гарантію забезпечення повернення авансового платежу №3574-23Г від 24.11.2023 на суму 5 944 860,00 грн, видану АТ "РВС Банк" (гарант) строком дії до 31.01.2025.
12. Зі змісту гарантії вбачається, що банк зобов'язався безвідклично та безумовно сплатити АТ "Укртрансгаз" 5 944 860 грн протягом п'яти робочих днів після одержання письмової вимоги бенефіціара без необхідності для бенефіціара обґрунтовувати свою вимогу, без подання будь-яких інших документів, крім вимоги, або виконання будь-яких інших умов. Ця гарантія забезпечує повернення принципалом авансового платежу у разі невиконання/неналежного виконання принципалом Договору.
13. За результатами проведеного АТ "Укртрансгаз" вхідного контролю товарів, поставлених ТОВ "ТД Техкомплект" за видатковими накладними №17 від 27.03.2024 на суму 4 954 050,00 грн та №21 від 08.04.2024 на суму 14 862 150,00 грн, було встановлено невідповідність поставлених товарів умовам Договору та специфікації, про що було складено акти невідповідності ТМЦ за якістю №62Н від 15.04.2024 та №73Н від 15.04.2024 із зазначенням виявлених недоліків товарів.
14. Листами від 11.04.2024 №1001ВИХ-24-2344 та від 22.04.2024 №1001ВИХ-24-2546 АТ "Укртрансгаз" повідомило ТОВ "ТД Техкомплект" про виявлені недоліки поставлених за зазначеними вище видатковими накладними товарів та просило направити уповноваженого представника постачальника для участі в роботі комісії з приймання продукції за кількістю та якістю, згідно умов договору.
15. ТОВ "ТД Техкомплект" за результатами розгляду листа АТ "Укртрансгаз" від 11.04.2024 №1001ВИХ-24-2344, листом від 12.04.2024 вих. №12/04-24 повідомило, що направлення уповноваженого представника для участі у роботі комісії по прийняттю продукції є передчасним.
16. ТОВ "ТД Техкомплект" за результатами розгляду листа АТ "Укртрансгаз" від 22.04.2024 №1001ВИХ-24-2546, листом від 23.04.2024 вих.№23/04- 24 погодилося із зазначеними в актах невідповідності ТМЦ за якістю №62Н від 15.04.2024 та №73Н від 15.04.2024 недоліками у здійснених ним поставках товарів за Договором згідно видаткових накладних №17 від 27.03.2024 та №21 від 08.04.2024.
17. 24.09.2024, 21.10.2024 та 27.12.2024 АТ "Укртрансгаз" звернулося до АТ "РВС Банк" (гаранта) з письмовими вимогами №1001ВИХ-24-5790 від 24.09.2024 (вимога №1), №1001ВИХ-24-6407 від 21.10.2024 (вимога №2), №1001ВИХ-24-7946 від 27.12.2024 (вимога №3) сплатити протягом 5 (п'яти) робочих днів грошові кошти у розмірі 5 944 860,00 грн за банківською гарантією забезпечення повернення авансового платежу №3574-23Г від 24.11.2023, які (вимоги №1, №2, №3) Банк отримав відповідно 27.09.2024, 22.10.2024, 01.01.2025.
18. 17.10.2024 АТ "РВС Банк" листом №1001ВХ-24-13070 відмовив АТ "Укртрансгаз" у такій сплаті, посилаючись на належне виконання принципалом зобов'язання з поставки товару за Договором (згідно пояснень останнього) та відсутність документів, які б свідчили про настання гарантійного випадку.
19. У подальшому, АТ "Укртрансгаз" звертався до Банку з претензією №1 за №1001ВИХ-24-7228 від 27.11.2024 про сплату грошових коштів у розмірі 5 944 860,00 грн за банківською гарантією забезпечення повернення авансового платежу №3574-23Г від 24.11.2023.
Короткий зміст позовних вимог
20. У лютому 2025 року АТ "Укртрансгаз" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до АТ "РВС Банк" про стягнення 6 824 868,71 грн.
21. Позовні вимоги обґрунтовано невиконанням відповідачем зобов'язання з виплати позивачу грошових коштів за банківською гарантією, що була видана в забезпечення виконання зобов'язань постачальника ТОВ "ТД Техкомплект" за Договором.
22. Посилаючись на те, що суму гарантії відповідач безпідставно не сплатив, позивач звернувся до суду та просить стягнути з відповідача 5 944 860 грн боргу, 308 328,92 грн збитків внаслідок інфляції за час прострочення, 58 028,13 грн три проценти річних з простроченої суми та 513 651,66 грн пені.
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
23. Господарський суд міста Києва рішенням від 22.04.2025, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2025, в задоволенні позову АТ "Укртрансгаз" відмовив повністю.
24. Рішення судів попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, таким:
- в межах строку для прийняття товару, визначеного Договором, в порядку ч.2 ст.678 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) АТ "Укртрансгаз" відповідно до листа № 1001ВИХ-24-2546 від 22.04.2024 вимагало від ТОВ "ТД Техкомплект" у найкоротший термін усунути недоліки товару (замінити товар);
- станом на дату отримання АТ "РВС Банк" вимог про сплату за гарантією, АТ "Укртрансгаз" не реалізувало своє право на відмову від Договору (від прийняття товару), у зв'язку з чим відсутні правові підстави для повернення ТОВ "ТД Техкомплект" авансового платежу за Договором;
- у вимогах від 24.09.2024, 21.10.2024, 27.12.2024 про сплату суми гарантії АТ "Укртрансгаз" посилається на неналежне виконання Договору, проте банківською гарантією №3574-23Г від 24.11.2023 забезпечено повернення принципалом авансового платежу у разі невиконання/неналежного виконання принципалом Договору;
- оскільки банківська гарантія №3574-23Г від 24.11.2023 забезпечує повернення принципалом авансового платежу, всі три вимоги не становлять належне представлення, а відтак, не підлягають виконанню.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи
25. 01.08.2025 АТ "Укртрансгаз" через систему Електронний суд звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою на рішення Господарського суду міста Києва від 22.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2025, в якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
26. АТ "Укртрансгаз" посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3, 4 ч.2 ст.287, п.1 ч.3 ст.310 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК).
27. У касаційній скарзі зазначає, зокрема, таке:
- суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних рішеннях застосували норми матеріального права, зокрема, статті 560-565 ЦК, ст.200 Господарського кодексу України (далі - ГК), без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 09.04.2025 у справі №910/13182/24 та об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - Об'єднана палата) від 17.05.2024 у справі №910/17772/20 (п.1 ч.2 ст.287 ГПК);
- відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм права в подібних правовідносинах, а саме статей 693, 678 ЦК, у взаємозв'язку зі статтями 560-565 ЦК, ст.200 ГК, розд.1 Положення про порядок здійснення банками операцій за гарантіями в національній та іноземних валютах, затвердженого постановою Національного банку України від 15.12.2004 №639 (далі - Положення №639) та нормами процесуального права, а саме статтями 73, 86 ГПК, при визначенні правових підстав для сплати коштів за банківською гарантією забезпечення повернення авансового платежу (п.3 ч.2 ст.287 ГПК);
- суди порушили статті 2, 7, 11, 13, 42, 41, 50, 51, 73-80, 86, 236, 237, 238, 269, 275, 277 ГПК, розд.1 Положення №639, оскільки не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, що призвело до ухвалення незаконних судових рішень (п.4 ч.2 ст.287 ГПК);
- суди попередніх інстанцій порушили статті 41, 50, 51 ГПК, оскільки не розглянули клопотання відповідача про залучення ТОВ "ТД Техкомплект" до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
28. 05.09.2025 АТ "РВС Банк" через систему Електронний суд подало відзив, в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.
29. У відзиві АТ "РВС Банк" зазначає, зокрема, таке:
- гарантія Банку забезпечувала виконання не всіх/будь-яких обов'язків продавця товару, а лише обов'язку з повернення авансового платежу у разі невиконання/неналежного виконання Договору;
- товар за Договором ТОВ "ТД Техкомплект" поставило 27.03.2024 та 08.04.2024, що підтверджується товарно-транспортними накладними, а отже строк поставки товару протягом 300 календарних днів з дати укладення Договору (до 12.09.2024) - не був порушений;
- АТ "Укртрансгаз" не заявляло про відмову від прийняття товару внаслідок істотного порушення вимог щодо якості товару (виявлення недоліків, які не можна усунути); весь час товар перебуває у володінні АТ "Укртрансгаз";
- лист АТ "Укртрансгаз" №1001ВИХ-24-2546 від 22.04.2024 містить вимогу в найкоротший термін усунити недоліки, вказані в актах невідповідності ТМЦ, а не відмову від прийняття товару;
- станом на дату отриманих вимог про сплату за гарантією, АТ "Укртрансгаз" не реалізувало своє право на відмову від Договору (від прийняття товару), а отже, відсутні правові підстави для повернення ТОВ "ТД Техкомплект" авансового платежу за Договором;
- у зв'язку з тим, що банківська гарантія забезпечує повернення принципалом авансового платежу, всі три вимоги не становлять належне представлення, а отже, не підлягають виконанню.
30. 17.12.2025 через систему Електронний суд надійшла заява АТ "РВС Банк", в якій просить врахувати, що Верховний Суд постановою від 19.11.2025 у справі №910/13182/24 залишив без змін рішення судів попередніх інстанцій, якими зобов'язано АТ "Укртрансгаз" прийняти від ТОВ "ТД Техкомплект" товар за Договором.
31. 21.01.2026 через систему Електронний суд надійшли додаткові пояснення АТ "РВС Банк" з урахуванням ухваленої постанови Верховного Суду від 19.11.2025 у справі №910/13182/24, в яких вказує, що Об'єднана палата у постанові від 17.05.2024 у справі №910/17772/20 не надала висновок щодо застосування ч.1 ст.563 та ст.569 ЦК щодо такого: 1) чи виникне у гаранта обов'язок сплатити суму гарантії в порядку ч.1 ст.563 ЦК у разі встановленого преюдиційним рішенням суду факту відсутності порушення принципалом основного зобов'язання; 2) чи виникне у гаранта право на зворотну вимогу до принципала в порядку ст.569 ЦК (сплата суми гарантії) у разі встановленого преюдиційним рішенням суду факту відсутності порушення принципалом основного зобов'язання (належне виконання)/чи виникне у гаранта право на повернення від бенефіціара безпідставно набутих коштів - повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні (п.3 ч.3 ст.1212 ЦК).
Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду
32. Верховний Суд ухвалою від 22.08.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою АТ "Укртрансгаз", розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 01.10.2025.
33. Верховний Суд у судовому засіданні на 01.10.2025 оголосив перерву до 15.10.2025.
34. Верховний Суд ухвалою від 15.10.2025 зупинив касаційне провадження у справі №910/1543/25 до завершення перегляду об'єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №910/3268/22.
35. Верховний Суд ухвалою від 24.11.2025 поновив касаційне провадження у справі, розгляд справи призначив на 17.12.2025.
36. Верховний Суд у судовому засіданні 17.12.2025 оголосив перерву до 26.01.2026.
37. Судове засідання, призначене на 21.01.2026, не відбулося у зв'язку із перебуванням судді Кібенко О.Р. на лікарняному. Верховний Суд ухвалою від 26.01.2026 повідомив учасників справи, що її розгляд відбудеться 02.02.2026.
38. Верховний Суд у судовому засіданні 02.02.2026 оголосив перерву до 11.02.2026.
Щодо клопотання про залучення третьої особи
39. У касаційній скарзі АТ "Укртрансгаз" вказує, що суди попередніх інстанцій порушили статті 41, 50, 51 ГПК, оскільки не розглянули клопотання відповідача про залучення ТОВ "ТД Техкомплект" до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
40. Верховний Суд щодо цих доводів скаржника зазначає таке.
41. У справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи (ч.1 ст.41 ГПК).
42. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи (ч.1 ст.50 ГПК).
43. Якщо в результаті ухвалення судового рішення сторона може набути право стосовно третьої особи або третя особа може пред'явити вимоги до сторони, така сторона зобов'язана сповістити цю особу про відкриття провадження у справі і подати до суду заяву про залучення її до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору. До такої заяви додаються докази направлення її копії особі, про залучення якої як третьої особи подана заява, з урахуванням положень ст.42 цього Кодексу (ч.1 ст.51 ГПК).
44. Суд апеляційної інстанції зазначив, що 04.03.2025 Банк дійсно подав відповідне клопотання про залучення ТОВ "ТД Техкомплект" до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, яке суд першої інстанції не розглянув.
45. Разом з тим, суд апеляційної інстанції розглянув відповідне клопотання та вказав, що воно не підлягає задоволенню, оскільки рішення судів у цій справі не вплинуло на права або обов'язки ТОВ "ТД Техкомплект" щодо жодної із сторін, так і на прийняття рішення суду.
46. При цьому, у касаційній скарзі АТ "Укртрансгаз" не вказує, що суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання Банку про залучення ТОВ "ТД Техкомплект" до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
47. Як вже було зазначено вище, правовідносини у цій справі виникли між бенефіціаром та гарантом, а тому залучення принципала до розгляду справи не вплине як на його права і обов?язки, так і на результат вирішення спору.
48. Тому, доводи скаржника в цій частині не знайшли свого підтвердження.
Чи були у Банку підстави для відмови у виплаті суми банківської гарантії?
49. У касаційній скарзі АТ "Укртрансгаз" вказує, що суди не встановили фактичні обставини справи та помилково зазначили про відсутність підстав для сплати коштів за банківською гарантією. Вважає, що суди не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 09.04.2025 у справі №910/13182/24 та Об'єднаної палати від 17.05.2024 у справі №910/17772/20. Також скаржник вказує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статей 693, 678 ЦК у взаємозв'язку зі статтями 560-565 ЦК, ст.200 ГК, розд.1 Положення №639 при визначенні підстав для стягнення суми банківської гарантії.
50. Верховний Суд щодо цих доводів скаржника зазначає таке.
51. Статтею 560 ЦК передбачено, що за гарантією банк, інша фінансова установа (гарант) гарантує перед кредитором (бенефіціаром) виконання боржником (принципалом) свого обов'язку. Гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.
52. Відповідно до ст.562 ЦК зобов'язання гаранта перед кредитором не залежить від основного зобов'язання (його припинення або недійсності), зокрема і тоді, коли в гарантії міститься посилання на основне зобов'язання.
53. У разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією, гарант зобов'язаний сплатити кредиторові грошову суму відповідно до умов гарантії. Вимога кредитора до гаранта про сплату грошової суми відповідно до виданої ним гарантії пред'являється у письмовій формі. До вимоги додаються документи, вказані в гарантії. У вимозі до гаранта або у доданих до неї документах кредитор повинен вказати, у чому полягає порушення боржником основного зобов'язання, забезпеченого гарантією (частини 1, 2, 3 ст.563 ЦК).
54. Отже, у частині змісту вимоги та доданих до неї документів законодавець чітко визначив, що обов'язковим є зазначення у вимозі або у доданих до неї документах того, у чому полягає порушення боржником основного зобов'язання, забезпеченого гарантією. Водночас обов'язкового переліку документів, які мають бути додані до вимоги за гарантією, закон не містить, тобто законодавець залишив на розсуд особи, яка складає гарантію, визначення у тексті гарантії певного переліку документів, які повинні бути додані до вимоги за гарантією. Аналогічний висновок викладений у п.8.4 постанови Верховного Суду від 18.08.2022 у справі №910/1674/20 та п.8.34 постанови Верховного Суду від 15.06.2023 у справі №910/8580/22.
55. Загальний порядок, умови надання та отримання банками гарантій/контргарантій та їх виконання визначений підзаконним актом - Положенням №639.
56. Згідно з п.62 Положення №639 бенефіціар для отримання платежу за гарантією подає до банку-гаранта безпосередньо або через банк бенефіціара (залежно від того, як це визначено умовами гарантії) вимогу за гарантією, а також усі документи, передбачені умовами гарантії (якщо таке подання в ній передбачено).
57. Вимога - лист або повідомлення з вимогою до банку-гаранта/банку-контргаранта сплатити кошти за гарантією/контргарантією. Вимога за гарантією складається бенефіціаром і подається у довільній формі, якщо інше не визначено умовами гарантії (у якій має зазначатися, у чому полягає порушення принципалом базових відносин, забезпечених гарантією), або надсилається у формі повідомлення банку-гаранту. Вимога за контргарантією складається банком-гарантом (або іншим банком-контргарантом) і подається за довільною, якщо інше не визначено умовами контргарантії, формою або надсилається у формі повідомлення банку-контргаранту (пп.7 п.2 розд.І Положення №639).
58. Згідно з п.36 розд.V Положення №639 банк-гарант (резидент), отримавши від бенефіціара або банку бенефіціара, або іншого банку вимогу, перевіряє достовірність цієї вимоги, а також те, що вона становить належне представлення.
59. Підпункт 11 п.2 розд.І Положення №639 встановлює, що належне представлення - це представлення документів за гарантією/контргарантією, яке відповідає вимогам і умовам такої гарантії/контргарантії; вимогам правил, яким підпорядковується гарантія/контргарантія, а якщо немає відповідного положення в гарантії/контргарантії або правилах, - міжнародній стандартній практиці за гарантіями/контргарантіями.
60. При цьому, для визначення належності представлення необхідно керуватись саме умовами виданої Банком банківської гарантії (подібний висновок міститься в постанові Верховного Суду від 02.10.2020 у справі №904/1156/19).
61. Положення №639 не дає визначення достовірності вимоги. Водночас зі змісту п.54 (авізуючий банк (резидент), отримавши від іншого банку гарантію, перевіряє достовірність цієї гарантії (перевіряє ключі, підписи, формат SWIFT)), п.69 (банк-гарант (резидент), отримавши від іншого банку контргарантію, перевіряє достовірність цієї контргарантії (перевіряє ключі, підписи, формат SWIFT)) випливає, що під перевіркою достовірності вимоги слід розуміти перевірку того, що вимога подана (підписана) бенефіціаром (від його імені), а не іншою особою. Аналогічний висновок сформульований у постанові Об'єднаної палати від 17.05.2024 у справі №910/17772/20.
62. Відтак, отримавши вимогу, банк (гарант) повинен перевірити її на відповідність таким критеріям: 1) чи є така вимога належним представленням; 2) чи є така вимога достовірною. При цьому ані ЦК, ані Положення №639 не покладають на гаранта обов'язок звертатися до бенефіціара із запитами або уточнювати інформацію щодо вимоги в інший спосіб.
63. Постановою від 17.05.2024 у справі №910/17772/20 Об'єднана палата відступила від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 18.06.2021 №910/16898/19, наголосивши, що гарант не вправі робити власні висновки щодо наявності чи відсутності обов'язку принципала, а зобов'язаний платити за гарантією, якщо вимога та додані документи (якщо вони передбачені умовами гарантії) за зовнішніми ознаками відповідають умовам гарантії. Стаття 565 ЦК визначає вичерпний перелік випадків, коли гарант має право відмовитися від задоволення вимоги кредитора. Цей перелік, зокрема, не містить такої підстави для відмови гаранта від платежу, як відсутність чи недоведення бенефіціаром порушення основного зобов'язання боржником. У відносинах між бенефіціаром та гарантом виникає окреме грошове зобов'язання, яке не залежить від зобов'язання за участю бенефіціара та принципала. Отже, гарант має сплатити грошову суму, якщо виконані саме умови гарантії. Втручатися у відносини між бенефіціаром та принципалом, зокрема вирішувати, чи виконав принципал грошове зобов'язання за договором між бенефіціаром та принципалом, а відтак і про те, чи припинене основне зобов'язання виконанням, гарант не вправі.
64. Хоча у механізмі забезпечувального інституту гарантії беруть участь три суб'єкти - бенефіціар, принципал та гарант, правочини не зв'язують всіх їх одночасно. Так, договір між бенефіціаром і принципалом, з якого виникає основне зобов'язання, зв'язує лише бенефіціара і принципала, але не гаранта. Договір між принципалом і гарантом зв'язує лише принципала і гаранта, але не бенефіціара. Односторонній правочин щодо видачі гарантії створює обов'язки лише для гаранта (ч.3 ст.202 ЦК), а бенефіціар є кредитором у відповідному грошовому зобов'язанні. Забезпечувальна функція банківської гарантії виявляється у відносинах між бенефіціаром та принципалом, а не між бенефіціаром та гарантом. Натомість у відносинах між бенефіціаром та гарантом виникає окреме грошове зобов'язання, незалежне від зобов'язання за участю бенефіціара та принципала. Тому гарант має сплатити грошову суму, якщо виконані саме умови гарантії (постанова Об'єднаної палати від 17.05.2024 у справі №910/17772/20).
65. Таким чином, вимога бенефіціара (разом з документами, якщо вони передбачені умовами гарантії) має лише зовні (формально) відповідати встановленим гарантією умовам. Відсутність чи недоведення бенефіціаром порушення основного зобов'язання боржником (принципалом) не є підставою для відмови гаранта від платежу. Гарант не повинен встановлювати факт порушення принципалом основного зобов'язання, зокрема детально аналізувати зміст доданих до вимоги документів, при прийнятті рішення про виплату за гарантією.
66. Зі змісту гарантії вбачається, що Банк зобов'язався безвідклично та безумовно сплатити АТ "Укртрансгаз" 5 944 860 грн протягом п'яти робочих днів після одержання письмової вимоги бенефіціара без необхідності для бенефіціара обґрунтовувати свою вимогу, без подання будь-яких інших документів, крім вимоги, або виконання будь-яких інших умов. Ця гарантія забезпечує повернення принципалом авансового платежу у разі невиконання/неналежного виконання принципалом Договору. Строк дії гарантії встановлений до 31.01.2025.
67. Суди попередніх інстанцій встановили, що 24.09.2024, 21.10.2024 та 27.12.2024 АТ "Укртрансгаз" звернулося до АТ "РВС Банк" (гаранта) з письмовими вимогами №1001ВИХ-24-5790 від 24.09.2024 (вимога №1), №1001ВИХ-24-6407 від 21.10.2024 (вимога №2), №1001ВИХ-24-7946 від 27.12.2024 (вимога №3) сплатити протягом 5 (п'яти) робочих днів грошові кошти у розмірі 5 944 860,00 грн за банківською гарантією забезпечення повернення авансового платежу №3574-23Г від 24.11.2023, які (вимоги №1, №2, №3) Банк отримав відповідно 27.09.2024, 22.10.2024, 01.01.2025.
68. Законодавчі положення про те, що гарант відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником; гарант зобов'язаний сплатити кредиторові грошову суму у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією, варто розуміти таким чином, що звернення бенефіціара до гаранта з вимогою про сплату грошової суми у випадку, коли принципал не порушив основного зобов'язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням або з інших підстав, чи є недійсним) є правопорушенням. Водночас це правопорушення спрямоване проти принципала, а не проти гаранта, і воно не впливає на обов'язок гаранта зі сплати відповідної суми за гарантією (п.53 постанови Об'єднаної палати від 17.05.2024 у справі №910/17772/20).
69. Якщо ж бенефіціар за відсутності основного зобов'язання (наприклад, якщо воно припинене виконанням з інших підстав, є недійсним) звернеться до гаранта і отримає від нього грошову суму, таке є набуттям майна (грошей) без достатньої правової підстави за рахунок потерпілого, оскільки за загальним правилом ч.1 ст.569 ЦК гарант має право на зворотну вимогу (регрес) до боржника в межах суми, сплаченої ним за гарантією кредиторові, то постраждалим є боржник (принципал). Він вправі звернутись до бенефіціара з вимогою про повернення принципалу коштів, сплачених гарантом, за правилами гл.83 "Набуття, збереження майна без достатньої правової підстави" ЦК.
70. Призначенням інституту гарантії (пар.4 гл.49 ЦК) є надання упевненості учасникам обороту в тому, що бенефіціар гарантовано і швидко одержить платіж, якщо надасть документи, передбачені гарантією (наприклад, товарно-транспортну накладну, акт приймання-передачі виконаних робіт тощо), причому навіть і в тому випадку, коли між принципалом і бенефіціаром існує спір щодо виконання зобов'язання. Запорукою тому має бути надійність банківської системи. Тим самим у разі виникнення спору щодо наявності чи відсутності боргу принципала останній та бенефіціар в частині стягнення боргу міняються місцями: не бенефіціар звертається до суду за стягненням боргу (бо він вже одержав від гаранта суму боргу, яку вважав наявною), а принципал позивається до суду про стягнення з бенефіціара суми, яку принципал вважає отриманою за його рахунок без достатньої правової підстави (гл.83 ЦК) з огляду на відсутність боргу принципала (п.59 постанови Об'єднаної палати від 17.05.2024 у справі №910/17772/20).
71. Таким чином, висновки Верховного Суду щодо застосування статей 693, 678 ЦК у взаємозв'язку зі статтями 560-565 ЦК, ст.200 ГК, розд.1 Положення №639 викладені у постанові від 17.05.2024 у справі №910/17772/20, тому відсутні підстави для формування висновків щодо застосування цих норм у цій справі.
72. Водночас доводи скаржника про неврахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 09.04.2025 у справі №910/13182/24, не знайшли своє підтвердження, оскільки у вказаній постанові перед Верховним Судом постало питання наявності підстав для вжиття заходів забезпечення позову. Однак, таке питання не стоїть перед судом касаційної інстанції у цій справі.
73. Крім того, Верховний Суд у цій справі №910/1543/25 ухвалою від 15.10.2025 зупиняв касаційне провадження до завершення перегляду Об'єднаної палати справи №910/3268/22.
74. Так, Верховний Суд ухвалою від 25.09.2025 іншу справу №910/3268/22 передав на розгляд Об'єднаної палати для відступу від висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 16.04.2025 у справі №911/3602/21 та від 28.01.2025 у справі №910/16479/23 або з метою уточнення висновків Об'єднаної палати, викладених у постанові від 17.05.2024 у справі №910/17772/20, щодо предмета доказування у спорах про стягнення за банківською гарантією.
75. Об'єднана палата ухвалою від 07.11.2025 справу №910/3268/22 повернула відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду, наголосивши, що Об'єднана палата, відступивши у постанові від 17.05.2024 у справі №910/17772/20 від висновку цієї ж палати, викладеного в постанові від 18.06.2021 у справі №910/16898/19 (про те, що під час вирішення спору про існування обов'язку гаранта сплатити за гарантією до предмета доказування входить дослідження наявності чи відсутності виникнення порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією), сформулювала правову позицію (щодо предмета доказування у спорі щодо існування обов'язку гаранта сплатити за гарантією), і така правова позиція за своїм викладенням і формулюванням має узагальнюючий характер та зводиться фактично до того, що "при вирішенні спору про існування обов'язку гаранта сплатити за гарантією до предмета доказування не входить дослідження наявності чи відсутності порушення боржником зобов'язання, забезпеченого гарантією".
76. З урахуванням цього, суди попередніх інстанцій повинні були лише формально перевірити вимоги АТ "Укртрансгаз" на відповідність умовам гарантії, як про це вказано у постанові Об'єднаної палати від 17.05.2024 у справі №910/17772/20.
77. Оскільки дії банку з відмови у виплаті суми гарантії є неправомірними та такими, що суперечать умовам банківської гарантії - суди попередніх інстанцій мали стягнути суму банківської гарантії з АТ "РВС Банк" на користь АТ "Укртрансгаз".
78. Тому, враховуючи, що у Банку були відсутні підстави для відмови у виплаті суми банківської гарантії, рішення судів попередніх інстанцій підлягають зміні шляхом викладення їх мотивувальних частин в редакції цієї постанови.
Чи підлягає стягненню сума банківської гарантії у цьому випадку?
79. Верховний Суд враховує, що в процесі розгляду цієї справи №910/1543/25 у суді касаційної інстанції, Верховний Суд розглянув іншу справу (№910/13182/24), спір у якій виник між сторонами Договору щодо наявності підстав для прийняття товару та внесення змін до Договору.
80. Верховний Суд у постанові від 19.11.2025 у справі №910/13182/24 погодився з судами першої та апеляційної інстанцій, які вказали, що поставлений позивачем (ТОВ "ТД Техкомплект") товар відповідає технічним характеристикам, зазначеним в тендерній документації щодо якості та комплектності, а тому у відповідача (АТ "Укртрансгаз") були відсутні підстави для відмови у прийнятті товару.
81. Тобто, у справі №910/13182/24 було встановлено відсутність порушення ТОВ "ТД Техкомплект" зобов'язань (забезпечених гарантією) за Договором, укладеним з АТ "Укртрансгаз".
82. Верховний Суд враховує, що у разі, якби АТ "РВС Банк" сплатило би суму банківської гарантії на користь АТ "Укртрансгаз" та стягнуло би на свою користь цю суму з ТОВ "ТД Техкомплект", а потім було б встановлено, що сторона Договору (ТОВ "ТД Техкомплект") не порушила зобов'язань за цим Договором, то така сторона (ТОВ "ТД Техкомплект") могла б стягнути суму банківської гарантії з тієї сторони Договору, яка її попередньо набула (АТ "Укртрансгаз").
83. Отже, стягнення суми банківської гарантії в цьому випадку може призвести фактичного "перекидання" коштів та навіть до ініціювання нових судових спорів про стягнення в порядку регресу коштів спочатку з принципала на користь гаранта, а згодом - з бенефіціара на користь принципала.
84. Водночас для того, щоб уникнути цього, Верховний Суд відмовляє у стягненні суми банківської гарантії, керуючись принципом процесуальної економії (ефективності, розумності та раціональності судового процесу), який спрямований, у першу чергу, на безпосереднє вирішення спору та зменшення судових витрат.
85. Суд касаційної інстанції зауважує, що відмова у стягненні суми банківської гарантії у цьому випадку не свідчить про правомірну поведінку АТ "РВС Банк", яке порушило умови банківської гарантії.
86. Крім того, навіть те, що одна сторона Договору (ТОВ "ТД Техкомплект") підтвердила відсутність порушень зобов'язань за Договором у спорі з іншою стороною (АТ "Укртрансгаз") не свідчить про правильність дій АТ "РВС Банк", яке відмовило АТ "Укртрансгаз" у сплаті суми банківської гарантії.
87. З огляду на це, Верховний Суд вважає, що рішення судів попередніх інстанцій підлягають зміні з викладенням їх мотивувальних частин в редакції цієї постанови.
88. При цьому, оскільки спір у цій справі виник внаслідок неправильних дій АТ "РВС Банк", яке порушило умови банківської гарантії, то судові витрати зі сплати судового збору за подання позову, апеляційної та касаційної скарг підлягають стягненню з останнього на користь позивача.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
89. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
90. Згідно з п.3 ч.1 ст.308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.
91. Суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права (ч.1 ст.311 ГПК).
92. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини (ч.4 ст.311 ГПК).
93. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про часткове задоволення касаційної скарги та зміну оскаржуваних судових рішень шляхом викладення їх мотивувальних частин у редакції цієї постанови.
Судові витрати
94. Відповідно до ч.14 ст.129 ГПК якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.
95. Оскільки Верховний Суд, не передаючи справи на новий розгляд, дійшов висновку про зміну рішень судів попередніх інстанцій, то наявні підстави для перерозподілу судових витрат.
96. Частиною 9 ст.129 ГПК передбачено, що у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.
97. Враховуючи те, що суд касаційної інстанції, змінюючи оскаржувані судові рішення, виснував, що спір у справі виник внаслідок неправильних дій відповідача, то судові витрати зі сплати судового збору за подання позову, апеляційної та касаційної скарг, які поніс позивач, покладаються на відповідача та підлягають стягненню з останнього на користь позивача.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укртрансгаз" задовольнити частково.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 22.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 у справі №910/1543/25 змінити, виклавши їх мотивувальні частини в редакції цієї постанови, а також в частині розподілу судових витрат.
3. Стягнути з Акціонерного товариства "РВС Банк" (04071, м. Київ, вул. Введенська, 29/58, код ЄДРПОУ 39849797) на користь Акціонерного товариства "Укртрансгаз" (01021, м. Київ, Кловський узвіз, 9/1, код ЄДРПОУ 30019801) судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 81 898 (вісімдесят одна тисяча вісімсот дев'яносто вісім) грн 42 коп. за подання позову та 122 847 (сто двадцять дві тисячі вісімсот сорок сім) грн 63 коп. за подання апеляційної скарги.
4. В іншій частині рішення Господарського суду міста Києва від 22.04.2025 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 у справі №910/1543/25 залишити без змін.
5. Стягнути з Акціонерного товариства "РВС Банк" (04071, м. Київ, вул. Введенська, 29/58, код ЄДРПОУ 39849797) на користь Акціонерного товариства "Укртрансгаз" (01021, м. Київ, Кловський узвіз, 9/1, код ЄДРПОУ 30019801) судові витрати зі сплати судового збору у розмірі 163 796 (сто шістдесят три тисячі сімсот дев'яносто шість) грн 84 коп. за подання касаційної скарги.
6. Доручити Господарському суду міста Києва видати відповідні накази.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя О. Кібенко
Судді С. Бакуліна
В. Студенець