04.02.2026 року м.Дніпро Справа № 908/610/25
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Кощеєва І.М. ( доповідач )
суддів: Чус О.В., Дарміна М.О.
секретар судового засідання: Скородумова Л.В.
представники сторін:
від позивача: Кисельова О.О.
від відповідача-1: не з'явився
від відповідача-2: не з'явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні
в режимі відеоконференції апеляційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю
“Ресанта-Запоріжжя»
на рішення Господарського суду Запорізької області від 24.07.2025 р.
( суддя Корсун В.Л., м. Запоріжжя, повний текст рішення складено 06.08.2025 р. )
у справі
за позовною заявою:
Запорізької міської ради,
м. Запоріжжя,
до відповідача-1:
Товариства з обмеженою відповідальністю
“Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд»,
м. Запоріжжя
до відповідача-2:
Товариства з обмеженою відповідальністю
“Ресанта-Запоріжжя»,
м. Запоріжжя
про визнання недійсним договору
купівлі-продажу нерухомого майна
1.Короткий зміст позовних вимог.
Запорізька міська рада звернулась до Господарського суду Запорізької області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю “Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» та до товариства з обмеженою відповідальністю “Ресанта-Запоріжжя», про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., укладеного між ТОВ “ТВП Капітал-Буд» та ТОВ “Ресанта-Запоріжжя», посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк І.І., який зареєстровано в реєстрі за № 5170.
Позивач у позові зазначає, що підставою для звернення до суду є умисні дії Відповідача -1, які полягають у відчуженні нерухомого майна за спірним договором, внаслідок чого він став неплатоспроможним ( відсутнє інше нерухоме майно ) при наявності в нього заборгованості, визначеної рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 р. у справі № 908/630/24, яке набрало законної сили. Посилаючись на приписи ст. ст. 202, 203, 204, 215 ЦК України та практику Верховного Суду, Позивач просив позов задовольнити.
2.Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 24.07.2025 р. у справі № 908/610/25 позов задоволено. Визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р. ( Будівля, Склад каучуку літ.Г4 інв.№11, загальною площею 293,3 кв. м; Будівля, Склад готової продукції літ. К інв.№12, загальною площею 694,2 кв. м; Будівля, Склад готової продукції літ. К1 інв.№12, загальною площею 42 кв. м; Будівля, Склад ангар літ. Л інв.№19, загальною площею 319,4 кв. м; Будівля, Склад ПММ літ. М інв.№17, загальною площею 954,8 кв. м; Будівля, Центральний склад літ.Г інв.№15, загальною площею 122,1 кв. м; Будівля, Центральний склад літ.Г1 інв.№15, загальною площею 68,4 кв. м; Будівля, Центральний склад літ.Г2 інв.№15, загальною площею 260,2 кв. м; Будівля, Центральний склад літ.Г3 інв.№15, загальною площею 129,9 кв. м, що розташоване на земельній ділянці кадастровий номер 2310100000:03:045:0001, площею 2,3806 га, яка знаходиться у комунальній власності Запорізької міської ради ), посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк Іриною Іванівною, зареєстрований в реєстрі за № 5170, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю “Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» ( 69032, м. Запоріжжя, вул. Доківська, буд. 3; ідентифікаційний код 37221847 ) та товариством з обмеженою відповідальністю “Ресанта-Запоріжжя» ( 69008, м. Запоріжжя, вул. Каліброва, буд. 15; ідентифікаційний код 35366579 ). Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю “Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд» на користь Виконавчого комітету Запорізької міської ради - 1 816 грн 80 коп. судового збору. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю “Ресанта-Запоріжжя» на користь Виконавчого комітету Запорізької міської ради - 1 816 грн. 80 коп. судового збору.
3.Короткий зміст вимог апеляційної скарги.
Не погодившись з вказаним рішенням суду першої інстанції, через систему "Електронний суд", Товариство з обмеженою відповідальністю “Ресанта-Запоріжжя» звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 24.07.2025 р. у справі № 908/610/25 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.
Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник вказує на те, що оскільки фраудаторність правочину визначається обставинами, які мали місце саме у часі його вчинення, а не раніше, чи пізніше, то з огляду на факт того, що ОСОБА_1 ( кінцевий бенефіціарний власник Відповідача -2, яка не має прямого вирішального впливу, оскільки вона є контролером ПП «Спектр», яке є засновником Відповідача -2 ) до 05.04.2024 р. була одним з бенефіціарних власників Відповідача -1, міркування Позивача щодо пов'язаності Відповідачів на момент вчинення оспорюваного правочину 24.09.2024 р. є помилковим. На момент вчинення правочину відповідачі не мали визначених законом ознак пов'язаних осіб та такий факт не міг бути встановлений судом, враховуючи норми закону.
Водночас, на думку Скаржника, оскільки даною справою вирішувалось також питання позбавлення права власності Відповідача -2, то суд мав обов'язково врахувати визначені законом засади захисту прав та інтересів добросовісного набувача.
При цьому, Скаржник зазначає, що на момент продажу нерухомого майна Відповідач -1 не був Боржником міської ради, не був внесений до Єдиного реєстру боржників. При цьому, Позивачем жодним чином не мотивовано, чому він прийшов до висновку про недобросовісність набувача майна ( Відповідача -2 ) і якими доказами ця обставина підтверджується. Також Позивач жодним чином не обґрунтував, як визнання недійсними угод у цій справі призведе до поновлення прав Стягувача у виконавчому провадженні, адже Запорізька міська рада не є учасником ( стороною ) оспорюваних правочинів, реституція не може бути здійснена, і так само не може бути витребувано майно на користь Стягувача, оскільки віндикаційний позов може бути заявлений тільки власником.
Скаржник наголошує на тому, що наслідком невиконання судового рішення у цій конкретно справі, є незабезпечення Позивачем свого позову у вигляді накладення арешту на грошові кошти Відповідач -1, бо саме вони і були предметом судового спору, і Відповідач -1 отримав кошти від Відповідача -2 за продане майно. І у разі забезпечення позову ці кошти і були б спрямовані на виконання судового рішення. Однак нерухомість Відповідача -1 спірною не була і її продаж не мав на меті завдати шкоди міській раді.
Скаржник вважає, що Позивачем не надано доказів, що виконавче провадження є завершеним за вказаною правовою підставою, відтак звернення до суду з даною позовною заявою є передчасним, оскільки права Позивача наразі не порушено, що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові. Також, Позивачем не було надано належних та допустимих доказів на підтвердження заниження вартості відчуженого нерухомого майна та ціни оспорюваного правочину, а ті докази на які посилається Позивач у позовній заяві мають суто інформаційний ( довідковий ) характер та не є належними та допустимими засобами доказування. Належним доказом, який міг підтвердити позицію Позивача про нібито заниженість ціни під час укладення оспорюваного договору є звіт про оцінку майна, складений суб'єктом оціночної діяльності. Такого документу Позивач не надавав. При цьому, необґрунтованим є порівняння цін продажу об'єктів нерухомого майна, що було продано Відповідачу -2 та ТОВ «Фем-Запоріжжя»/ТОВ «ЗЗГТВ» виходячи тільки з площі приміщень.
Скаржник зазначає, що ціна нерухомого майна розраховується не тільки його площею, а і іншими вагомим характеристиками, такими як: кількість об'єктів, їхнє функціональне призначення, можливий дохід від використання майна, стан (знос). У даному випадку різниця між цінами договорів аргументована тим, що Відповідач -2 набув у власність будівлі для зберігання майна, а ТОВ «Фем-Запоріжжя» та ТОВ «ЗЗГТВ» набули майно для виготовлення продукції що має принести їм більше доходів від користування своєю власністю. Передане за договором майно було у незадовільному стані з точки зору його використання, тому станом на дату його продажу сторонами було погоджено саму таку його ціну. При цьому, у подальшому Відповідачем -2 власними силами було здійснено роботи з покращення технічного стану приміщення. Таким чином, продаж майно здійснено за реальною, не заниженою при даних обставинах ціною, тому позиція Позивача у цій частині не знаходить свого підтвердження.
Крім того, у додаткових поясненнях Відповідача -1, які були прийняті судом, було повідомлено, що у Відповідача -1 наявне інше майно, на яке може бути звернуто стягнення у рамках виконавчого провадження: будівля вагів, навіс літ.Е1, навіс цеху літ.Т8, вбиральня літ.У, паркан 5, пожежна водойма 6,7. На підтвердження наявності майна суду було подано відповідну довідку, яку не було прийнято судом, а тому висновок суду про те, що доказ суду не надавався не відповідає дійсності. При цьому, відсутність у Державному реєстрі прав майна за Відповідачем -1 не може спростовувати наявності у нього майна, яке не підлягає державній реєстрації. Оспорюваний правочин вчинений дійсно у період, коли тривало провадження у справі за позовом про стягнення заборгованості з Відповідача -1 на користь Позивача, але сама по собі ця обставина не свідчить про фраудаторність вчиненого правочину, ніяких заборон для Відповідача -1 на відчуження майна не було, клопотання про забезпечення позовних вимог під час розгляду справи № 908/630/24 Позивачем не було заявлено. Суд першої інстанції вирішив, що для інтересів громади «краще» повернути нерухоме майно у власність до Відповідача -1, який не спроможний надалі оплачувати високу орендну плату, що призводить до того, що Позивач втрачає добросовісного володільця в особі Відповідача -2, який би сплачуючи орендну плату поповнював бюджет громади, а також користуючись своїм майном, здійснював господарську діяльність, чим забезпечував робочі місця для мешканців міста та знову ж таки сплачував також податки зі свого прибутку, чим поповнював бюджет країни.
На переконання Скаржника - Відповідач -1, продаючи нерухоме майно мав на меті розрахуватись з іншим Кредитором, а тому позиція Позивача про порушення принципу добросовісності, яка зумовлена тим, що вчинення власником майна спірного правочину унеможливило задоволення саме його вимог, не є достатньою для того, щоб ставити під сумнів правомірність спірного правочину. Відповідач -2 не знав та не мав знати про наявну у Відповідача -1 заборгованість перед Позивачем, його права не можуть порушуватись через бездіяльність Позивача у накладенні арешту на майна Боржника у якості забезпечення свого позову по стягненню коштів.
Також, Скаржник вважає, що судом допущено надмірний формалізм при вирішенні питання щодо поновлення строку для подання доказів та долучення до матеріалів справи доказів, що в свою чергу призводить до: порушення прав Відповідача на справедливий судовий захист; відсутність забезпечення справедливого вирішення спору; не прийняття законного та обґрунтованого рішення із встановленням всіх обставин справи, як підстави для забезпечення основних засад господарського судочинства при прийнятті рішення. Так, Господарський суд Запорізької області розглянувши в засіданні 14.05.2025 р. клопотання представника Відповідача -2 про продовження строку надання відзиву на позовну заяву, суд ухвалою від 14.05.2025 р. відмовив у задоволенні клопотання про продовження строку надання відзиву на позовну заяву. 29.05.2025 р. Відповідачем -2 в було подано клопотання про долучення до матеріалів справи: звіту про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомості з супровідним листом від 12.05.2025 р., акту № ОУ-0000046 здачі-прийняття виконаних робіт (надання послуг), рахунку-фактуру №СФ-0000048 від 25.05.2024 р., разом із заявленим клопотання про визнання поважними причинами пропуску строку для подачі доказу та поновлення його. Дане клопотання було обґрунтованим тим, що: ціна нерухового майна, яке є предметом оспорюваного договору, серед іншого, має бути встановлена під час розгляду даної справи. До позовної заяви не додано та, відповідно, у матеріалах господарської справи відсутні належні та достовірні докази, на підставі яких можливо встановити ринкову вартість майна, яке є предметом оспорюваного договору купівлі-продажу. Скаржник вважає, що наведені причини пропуску строку на подання доказу є поважними та підтверджують, що Відповідачем -2 велись активні дії щодо доведення тих обставин, на які він посилається в обгрунтування своєї позиції у справі, з використанням наданих процесуальним законом прав.
Скаржник вказує на те, що визначення ринкової вартості проданого нерухомого майна має істотне значення для правильного (справедливого) вирішення спору. Позивачем не було надано докази, на підставі яких можливо встановити ринкову вартість майна, яке є предметом оспорюваного договору купівлі-продажу. Натомість, Господарський суд Запорізької області було відмовлено долучити до матеріалів справи звіт про незалежну оцінку ринкової вартості нерухомості, акт № ОУ-0000046 здачі-прийняття виконаних робіт (надання послуг), рахунок-фактуру №СФ-0000048 від 25.12.2024 р., якими підтверджується, що продаж майно здійснено за реальною, не заниженою при даних обставинах ціною та спростовується позиція Позивача про заниження ціни продажу майна.
Відтак, на думку Скаржника, при вирішенні справи суд мав враховати наступні обставини: Позивачем не було надано належного доказу на підтвердження заниженості ціни продажу майна, його порівняння цін з іншими об'єктами нерухомого майна не є доказами апріорі; Відповідачем -2 було надано звіт про оцінку майна, складений суб'єктом оціночної діяльності, яким підтверджується, що продаж майна було здійснено за реальною вартістю майна; Позивачем не було доведено пов'язаності осіб покупця та продавця, які прямо встановлені п.п. 14.1.159. ст. 14 ПК України на момент вчинення правочину; грошові кошти отримані за оспореним договором були використані Відповідачем -1 на погашення, наявної на той час, заборгованості перед іншим Кредитором; оспорюваний правочин вчинений у період, коли тривало провадження у справі за позовом про стягнення заборгованості з Відповідача -1 та ніяких заборон для Відповідача -1 на відчуження майна не було, клопотання про забезпечення позовних вимог під час розгляду справи № 908/630/24 Позивачем не було заявлено; виконавчі провадження № 77077344 та № 77077153 були відкриті 04.02.2025 р., в той же час із позовною заявою Позивач звернувся 12.03.2025 р., тобто через місяць після початку примусового виконання рішення; у Відповідача -1 наявне інше майно, на яке може бути звернуто стягнення у рамках виконавчого провадження: будівля вагів, навіс літ.Е1, навіс цеху літ.Т8, вбиральня літ.У, паркан 5, пожежна водойма 6,7; Позивач жодним чином не обґрунтував, як визнання недійсною угоди у цій справі призведе до поновлення прав Стягувача у виконавчому провадженні, адже Позивач не є учасником ( стороною ) оспорюваних правочинів, реституція не може бути здійснена, і так само не може бути витребувано майно на користь стягувача, оскільки віндикаційний позов може бути заявлений тільки власником.
У додаткових поясненнях на відзив на апеляційну скаргу, Відповідач -2 зазначає, що фактичні обставини, про які заявляє Позивач, є лише його суб'єктивним та у даному випадку помилковим трактуванням мотиву щодо відчуження майна. При цьому, Відповідач -1 вирішив продати своє нерухоме майно, яке розташоване на земельній ділянці Позивача, через неможливість оплачувати кошти за її користування у сумі понад 1 000 000 грн на рік. На момент укладання оспорюваного договору, а також інших оспорюваних Позивачем договорів у Відповідача -1 були невиконанні грошові зобов'язання перед іншим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю «Буд Прайм Групп». Отримавши грошові кошти від Відповідача -2, ТОВ «Фем-Запоріжжя», ТОВ «ЗЗГТВ» Відповідач -1 розрахувався з іншим кредитором, що свідчить про те, що Відповідач -1 не мав на меті уникнення сплати заборгованості перед Позивачем. Кошти, отримані з продажу майна, були в першу чергу спрямовано на погашення заборгованості перед іншим кредитором, на підставі договірних правовідносин, які виникли ще літом 2024 року, натомість заборгованість перед Позивачем є позадоговірною та судове рішення про її стягнення набуло чинності лише у 2025 році.
Також, Відповідач -2 посилається на те, що за висновками Верховного Суду сама по собі обставина відчуження боржником майно після пред'явлення до нього позову про стягнення заборгованості, або виникнення у нього обов'язку зі сплати боргу, не дає права кваліфікувати такий правочин як фраудаторний, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору мають перевірятися у сукупності, тому що кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло. Стосовно аргументу Позивача про те, що за період з 2011 року до 2024 року ціна вартості належного Відповідачу -1 майна збільшилась не набагато, що не відповідає дійсності, оскільки ціни на нерухоме майно за 13 років значно виросли, Відповідач -2 зауважує, що протягом 13 років не тільки змінились ціни на нерухоме майно, а і зносились об'єкти нерухомого майна, які були відчужені Відповідачем -1. Ціна продажу майна визначалась за балансовою його вартістю, оскільки через їхній застарілий стан та можливістю втрати через воєнні дії покупці погодились купити це майно саме за такою ціною.
Відповідач -2 наголошує, що Позивач не є суб'єктом оціночної діяльності та належним доказом щодо імовірного заниження ціни під час укладення оспорюваного договору є проведена у встановленому Законом України «Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні» порядку оцінка. Такого документу Позивач не надавав.
На переконання Відповідача -2 окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача. Крім того, усі доводи, які наведені у відзиві на апеляційну скаргу не спростовують підстав для апеляційного оскарження та скасування рішення суду першої інстанції, адже Позивачем не було надано належних та допустимих доказів на підтвердження фіктивного зниження ціни оспорюваного правочину, не було доведено пов'язаність відповідачів, не було підтверджено твердження Позивача, про відсутність іншого майна у Відповідача -1 та Позивачем жодним чином не обґрунтовано, що грошові кошти, які могли б надійти від реалізації майна були б спрямовані саме на погашення його грошових вимог, а не будь яких інших кредиторів.
5.Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Від Запорізької міської ради надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Позивач не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її безпідставною і необґрунтованою.
Зокрема, Позивач посилається на те, що отримавши повідомлення від приватного виконавця, з якого було встановлено, що ТОВ «Торгово-виробниче підприємство «Капітал-Буд» позбулося всього належного йому на праві власності нерухомого майна, уклавши відповідні договори купівлі продажу від 20.09.2024 р. № 5116, № 5117 та від 24.09.2024 р. № 5170, Запорізька міська рада вимушена була звернутись до Господарського суду Запорізької області з відповідними позовами, в яких просила визнати недійсними вказані договори з причин їх фраудаторності.
Крім того, у відзиві міська рада посилається на те, що сторонами оспорюваного договору є Відповідач -1 та Відповідач -2. Згідно з випискою з ЄДР щодо Відповідача-2 його кінцевим бенефіціаром є зокрема ОСОБА_1 .. Крім того, відповідно до інформації з ЄДР станом на 29.05.2016 р. кінцевим бенефіціаром Відповідача -2 зазначався ОСОБА_2 .. Згідно з виписками з ЄДР щодо Відповідача -1 вказана особа ОСОБА_1 станом на 05.04.2024 р. була зазначена як його кінцевий бенефіціарний власник. Крім того, відповідно до інформації з ЄДР щодо Відповідача -1, одним з його кінцевих бенефіціарів значиться ОСОБА_3 ( аналогічно вищевказаному бенефіціару Відповідача -2 у 2016 році - ОСОБА_2 ). Вказана обставина у сукупності з усіма фактичними обставинами про їх недобросовісність при вчинені правочину, що оспорюється, є однією із складових, яка дає підстави вважати укладений договір від 24.09.2024 р. за № 5170 фраудаторним.
Позивач також вказує на те, що посилання представника Відповідача -2 на звіт про оцінку майна, наданий ним, а також його витрати на ремонт/покращення отриманого на підставі спірного договору купівлі-продажу майна, є безпідставним. Так, вказані докази не було прийнято судом до розгляду з причин порушення процесуального строку на їх подання. Питання щодо вчасно неподаних Відповідачами -1, -2 доказів було вирішено в ухвалі суду від 10.06.2025 р., яка постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.08.2025 р. залишена без змін. Відтак, Відповідач -2 вкотре намагається посилатись на докази та долучити їх, хоча в їх прийнятті було відмовлено судом.
Крім того, міська рада зазначає про те, що відповідно довідок приватного виконавця від 10.02.2025 р. за вих. № 2926 та від 30.05.2025 р. за вих. № 29370, Відповідач -1 сплатив на виконання рішення суду по справі № 908/630/24 кошти у сумі лише 927,95 грн. Будь-які кошти на розрахункових рахунках боржника відсутні, транспортних засобів та об'єктів нерухомого майна за ним не зареєстровано. Посилання Відповідача -1 на те, що у нього наявне інше майно, на яке може бути звернуто стягнення у рамках виконавчого провадження жодним чином не спростовує того, що укладені ним спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна були спрямовані на зменшення платоспроможності з метою уникнення відповідальності, а саме - погашення заборгованості перед міською радою. Інформація, зазначена у довідці від 13.05.2025 р. про наявні у Відповідача -1 основних засобів ( наявне інше майно, на яке можна було б звернути стягнення ), повністю спростовується даними з Державного реєстру прав власності, з яких вбачається, що ТОВ «ТВП Капітал-Буд» не має зареєстрованого в державному реєстрі будь-якого майна. Крім того, Довідка видана уповноваженою особою підприємства ( зацікавленою особою ) і не підтверджена жодним доказом.
Позивач наголошує, що з долучених до позову матеріалів вбачається, що станом на дату укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу у Відповідача -1 уже було недостатньо майна для виконання грошових зобов'язань перед Позивачем, тобто Відповідач -1 вже перебував у стані фінансової неспроможності і укладення оскаржуваного договору лише погіршило цей стан. За наведених обставин, укладення оскаржуваного договору купівлі-продажу 24.09.2024 р. у період, коли у Відповідача-1 було відсутнє будь-яке інше майно на користь Відповідача -2 підтверджують обґрунтованість про те, що мета укладення цього договору була неправомірною та недобросовісною, вчинена з метою уникнення сплати заборгованості перед Позивачем, шляхом зловживання правом власності на шкоду Позивача, адже внаслідок відчуження спірного майна погіршився вже існуючий стан Відповідача -1. З огляду на викладені обставини в їх сукупності, є доведеним факт того, що оскаржуваний договір купівлі-продажу суперечить п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, а також ч. ч. 3, 6 ст. 13 ЦК України як такий, що вчинений Відповідачем -1 внаслідок зловживання правом власності на шкоду кредитору.
Відповідач -1 не скористався своїм правом згідно ч.1 ст. 263 ГПК України та не надав суду відзиву на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.
6.Рух справи в суді апеляційної інстанції.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.08.2025 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. ( доповідач ), судді - Чус О.В., Дармін М.О.
Ухвалою Центрального апеляційного господарськогго суду від 15.09.2025 р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи № 908/610/25.
Матеріали справи № 908/610/25 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.09.2025 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Ресанта-Запоріжжя» на рішення Господарського суду Запорізької області від 24.07.2025р. у справі № 908/610/25 залишено без руху, надано апелянту строк для усунення недоліків.
Від Скаржника до суду надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.
Розпорядженням в.о. керівника апарату суду від 29.09.2025 р., у зв'язку з перебуванням у відпусті судді Дарміна М.О., відповідно до п. 2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, затверджених Рішенням зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду від 01.04.2025 р. №1 здійснено автоматичну зміну складу колегії суддів у справі.
Автоматичною системою документообігу, для вирішення питання щодо відкриття апеляційного провадження по справі, тощо визначено суддю-доповідача Кощеєва І. М. у складі колегії суддів: Чус О.В., Іванова О.Г..
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.09.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі. Розгляд апеляційної скарги призначити в судове засідання на 04.02.2026 р..
Від представника Запорізької міської ради до суду надійшла заява про його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів та підсистеми відеоконференцзв'язку Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (далі - ЄСІТС).
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 14.10.2025 р. судове засідання у справі № 908/610/25, призначене на 04.02.2026 р., вирішено провести з представником Запорізької міської радив приміщенні Центрального апеляційного господарського суду ( зал судового засідання № 511 ) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистеми ЄСІТС.
Розпорядженням керівника апарату суду від 03.02.2026 р., у зв'язку з вирішенням питання щодо відкриття апеляційного провадження у справі, на виконання пункту 2.4.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, затверджених Рішенням зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду від 01.04.2025 р. № 1, для дотримання принципу незмінності колегії суддів при розгляді справи здійснено автоматичну зміну складу колегії суддів у справі, відповідно до якої визначено склад колегії суддів: головуючий суддя: Кощеєв І.М., судді: Дармін М.О., Чус О.В..
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.02.2026 р., судовою колегією у визначеному складі, прийнято апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Ресанта-Запоріжжя» на рішення Господарського суду Запорізької області від 24.07.2025 р. у справі № 908/610/25 до свого провадження.
Відповідачі не скористалися своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечили явку уповноважених представників, хоча про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.
Від представника Відповідача -1 надійшло клопотання про відкладення розгляду апеляційної скарги у зв'язку із неможливість прибуття у судове засідання через захворювання сина, при цьому зазначається, що відповідні документи на підтвердження даної обставини будуть надані після візиту до лікаря.
Від представника Відповідача -2 також надійшло клопотання про відкладення розгляду апеляційної скарги у зв'язку з тим, що представник буде приймати участь в іншому судовому засіданні.
Розглянувши вказані клопотання, судова колегія не знаходить підстав для їх задоволення з урахуванням такого.
Заявниками не наведено достатнього обґрунтування необхідності участі їх представників в судовому засіданні ( якщо вони вважали таку участь необхідною).
Судом врахований принцип ефективності судового процесу, який діє у господарському судочинстві і направлений на недопущення затягування процесу, а також враховано положення ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яким передбачено, що справа має бути розглянута судом у розумний строк.
Участь представників учасників справи у засіданні суду апеляційної інстанції не є обов'язковою згідно із законом, не визнавалася вона такою й судом. При цьому, позиція Скаржника достатньо повно викладена в апеляційній скарзі і додаткових поясненнях на відзив на апеляційну скаргу.
Матеріали справи містять обсяг відомостей достатній для розгляду апеляційної скарги й за відсутності представників відповідачів.
У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах "Ryabykh v.Russia" від 24.07.2003 р., "Svitlana Naumenko v. Ukraine" від 09.11.2014 р. зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін. "Розумність" строку визначається окремо для кожної справи. Для цього враховують її складність та обсяг, поведінку учасників судового процесу, час, необхідний для проведення відповідної експертизи (наприклад, рішення Суду у справі "G. B. проти Франції"), тощо. Отже, поняття "розумний строк" є оціночним, суб'єктивним фактором, що унеможливлює визначення конкретних строків судового розгляду справи, тому потребує нормативного встановлення.
Роль національних суддів полягає у швидкому та ефективному розгляді справ ( &51 рішення Європейського суду з прав людини від 30.11.2006 р. у справі "Красношапка проти України").
А отже, у зв'язку з недопущенням затягування судового процесу, що може привести до порушення вимог ст. 256 ГПК України та ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 р., учасником якої є Україна, стосовно права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку, колегія суддів відмовляє у задоволенні клопотань відповідачів про відкладення розгляду апеляційної скарги.
На думку суду обставини справи свідчать про наявність у справі матеріалів достатніх для її розгляду та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, враховуючи, що учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, явка представників сторін у судове засідання не була визнана судом обов'язковою, та з метою забезпечення дотримання вимог законодавства в частині додержання процесуальних строків відповідно до вимог ст. 273 ГПК України, судова колегія вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутністю представників відповідачів, за наявними матеріалами.
У судовому засіданні 04.02.2026 р., проведеному в режимі відеоконференції, була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.
7.Встановлені судом обставини справи.
Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" ( Відповідач -1 ) згідно із договором купівлі-продажу від 10.03.2011 р. було придбано у власність нерухоме майно ( інв. № 1, 4, 10, 11, 12, 15, 17, 19, 22, 24, 27, 28, 30, 3, 5, 6, ,8, 9, 13, 16, 18, 20, 21, 26) , що знаходиться за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Ласточкіна Миколи (Чапаєва), будинок 16.
Продаж нерухомого майна вчинено сторонами за 953 694,36 грн (п. 2.1 цього договору).
Нерухоме майно, що належить на праві приватної власності ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" розташоване на земельній ділянці з кадастровим номером: 2310100000:03:045:0001, власником якої є Запорізька міська рада.
12.03.2024 р. Запорізька міська рада звернулась до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" про стягнення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за період з 01.10.2020 р. по 31.08.2023 р. в розмірі 3 941 664, 36 грн.
Рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 р. у справі № 908/630/24 позов задоволено. Вирішено стягнути з ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" на користь Запорізької міської ради 3 941 664, 36 грн доходу, отриманого від безпідставно набутого майна за період з 01.10.2020 р. по 31.08.2023 р., та 47 299, 97 грн судового збору.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 15.01.2025 р. у справі № 908/630/24 апеляційна скарга залишена без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 р. - без змін.
За твердженням Позивача, після ухвалення рішення Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 р. у справі № 908/630/24, Відповідачем -1 було укладено три договори купівлі-продажу нерухомого майна: від 20.09.2024 р. № 5116, 5117 та від 24.09.2024 р. № 5170 ( оспорюваний ).
Згідно з висновком щодо технічної можливості поділу об'єкта нерухомого майна від 29.08.2024 р., виданого ТОВ "ПІК "ІНВЕНОАРІ-ТАЙМ", ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" здійснено заходи із внесення змін до реєстру щодо майна, яке було змінено ( об'єднано, поділено тощо ) і є предметом вказаних вище договорів, у т.ч. оспорюваного, що підтверджується Інформаційними довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно.
Так, 24.09.2024 р. між ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" ( Відповідач -1 ) та ТОВ "Ресанта-Запоріжжя" ( Відповідач -2 ) укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна ( посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Вовк І.І. та зареєстрований в реєстрі за № 5170 ), за умовами якого Продавець ( Відповідач -1 ) передав у приватну власність Покупця ( Відповідач -2 ) наступне нерухоме майно: будівлю, Склад каучуку літ. Г4, інв. № 11, загальною площею 293,3 кв. м; будівлю, Склад готової продукції літ. К, інв. № 12, загальною площею 694,2 кв. м; будівлю, Склад готової продукції літ. К1, інв. № 12, загальною площею 42 кв. м; будівлю, Склад ангар літ. Л, інв. № 19, загальною площею 319,4 кв. м; будівлю, Склад ПММ літ. М, інв. №17, загальною площею 954,8 кв. м; будівлю, Центральний склад літ. Г, інв. № 15. загальною площею 122,1 кв. м; будівлю, Центральний склад літ. Г1, інв. №15, загальною площею 68,4 кв. м; будівлю, Центральний склад літ. Г2, інв. № 15, загальною площею 260,2 кв. м; будівлю, Центральний склад літ. ГЗ, інв. № 15. загальною площею 129,9 кв. м, що розташоване за адресою: Запорізька область, м. Запоріжжя, вулиця Ласточкина Миколи, будинок 16.
Продаж нерухомого майна в цілому за домовленістю сторін вчинено за 139 752,54 грн, які Покупець зобов'язався сплатити Продавцю протягом двох місяців з дня підписання цього договору ( п. 1.3 Договору ).
Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 31.01.2025 р. майно, що є предметом оспорюваного правочину, належить ТОВ "Ресанта-Запоріжжя".
З Інформаційної довідки із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 31.01.2025 р. №410789086 вбачається, що станом на час надання довідки у ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" відсутнє інше майно після укладення оспорюваного правочину.
Як стверджує Позивач, зміна об'єкта нерухомості та укладення договорів від 20.09.2024 р. та 24.09.2024 р. здійснено з метою ухилення від виконання рішення суду та обов'язку зі сплати за землю. В свою чергу, відчуження Відповідачем -1 за вищевказаних обставин усього свого майна жодним чином не свідчить про ведення господарської діяльності, а є способом ухилення від виконання грошового забезпечення. Внаслідок укладення Відповідачем -1 у т.ч. договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., зареєстрованого в реєстрі за № 5170, та перереєстрації на користь пов'язаної особи Відповідача -2 нерухомого майна, розташованого на земельній ділянці, за користування якої стягнуто кошти, отримані від безпідставно набутого майна, Відповідач -1 стає неплатоспроможним, подальше виконання судового рішення щодо стягнення заборгованості за користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів по суті унеможливлюється. Через вказану обставину територіальна громада міста Запоріжжя втрачає можливість стягнути визначений судовим рішенням у справі № 908/630/24 борг. За доводами Позивача, спірний договір має всі ознаки фраудаторного, вчинений на шкоду Позивачу і порушує інтереси територіальної громади міста Запоріжжя, тож, підлягає визнанню недійсним.
Вказані обставини стали підставою для звернення позивача до суду з позовом.
За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі про задоволення позову, яке мотивоване тим, що дії ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" та ТОВ "Ресанта-Запоріжжя" при укладенні договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., зареєстрованого в реєстрі за № 5170, мають ознаки укладення фраудаторного правочину, оскільки договір вчинений сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" своїх активів від звернення на них стягнення на користь Запорізької МР за зобов'язаннями щодо повернення безпідставно збережених коштів ( вартість несплаченої орендної плати ), завдання тим самим шкоди місцевому бюджету міста Запоріжжя.
При цьому, судом першої інстанції було враховано те, що у ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" інше нерухоме майно відсутнє, що підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна від 31.01.2025 р..
8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції
Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).
Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника Позивача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.
Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу (частина перша ст. 15, частина перша ст. 16 ЦК України).
Порушення права пов'язане з позбавленням його суб'єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково. Для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж приватні (цивільні) права (інтереси) позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких приватних (цивільних) прав (інтересів) позивач звернувся до суду ( постанова Верховного Суду в складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 19.02.2024 р. у справі № 567/3/22 (провадження № 61-5252сво23)).
Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного Відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) Позивача є самостійною підставою для відмови в позові (див., зокрема, постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 15.03.2023 р. в справі № 753/8671/21 (провадження № 61-550св22), постанову Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18.09.2023 р. у справі № 582/18/21 (провадження № 61-20968 сво 21)).
Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси позивача власне порушені, а учасники використовують цивільне судочинство для такого захисту ( постанова Верховного Суду у складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05.09.2019 р. в справі № 638/2304/17 (провадження № 61-2417сво19)).
Спосіб захисту порушеного права повинен бути таким, що найефективніше захищає або відновляє порушене право позивача, тобто повинен бути належним. Належний спосіб захисту повинен гарантувати особі повне відновлення порушеного права та/або можливість отримання нею відповідного відшкодування ( пункт 8.54 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 р. в справі № 910/10784/16 (провадження № 12-30гс21)).
Приватно-правовими нормами визначене обмежене коло підстав відмови у судовому захисті цивільного права та інтересу особи, зокрема, до них належать: необґрунтованість позовних вимог (встановлена судом відсутність порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача); зловживання матеріальними правами; обрання позивачем неналежного способу захисту його порушеного права/інтересу; сплив позовної давності ( постанова Верховного Суду в складі Об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 11.12.2023 р. в справі № 607/20787/19 (провадження № 61-11625сво22)).
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 ст. 3 ЦК України) і дії учасників приватних правовідносин мають бути добросовісними.
При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині (частина 2 ст. 13 ЦК України).
Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах ( частина 3 ст. 13 ЦК України).
Рішенням Конституційного Суду України від 28.04.2021 р. № 2-р(II)/2021 у справі № 3-95/2020(193/20) визнано, що частина третя статті 13, частина третя статті 16 ЦК України не суперечать частині другій статті 58 Конституції України та вказано, що «оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 Кодексу, Конституційний Суд України констатує, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов'язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв'язку з установленими Кодексом та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення Кодексом або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв'язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 Кодексу мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною)».
Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»; наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) ( постанова Верховного Суду від 16.06.2021 р. в справі № 747/306/19 ).
Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).
Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов'язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним) ( постанова Верховного Суду від 28.07.2021 р. в справі № 759/24061/19 ).
Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення приватних прав та інтересів або ж їх відновлювати. До правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Тобто, правовим наслідком недійсності договору є по своїй суті «нівелювання» правового результату породженого таким договором (тобто вважається, що не відбулося переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав взагалі).
Оспорюваний правочин визнається недійсним судом, якщо одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина 3 ст.215 ЦК України). Правочин, недійсність якого не встановлена законом (оспорюваний правочин), породжує правові наслідки (набуття, зміну або припинення прав та обов'язків), на які він був направлений до моменту визнання його недійсним на підставі рішення суду. Оспорювання правочину відбувається тільки за ініціативою його сторони або іншої заінтересованої особи шляхом пред'явлення вимог про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов).
При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 р. у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) зроблено висновок, що: «позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України».
Тобто, Велика Палата Верховного Суду у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як: фіктивного (стаття 234 ЦК України); такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України); такого, що порушує публічний порядок (частини перша та друга статті 228 ЦК України).
Договір як приватно-правова категорія, оскільки є універсальним регулятором між учасниками цивільних відносин, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин, та має бути направлений на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, вчинення фраудаторного договору) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису ( постанова Верховного Суду від 05.04.2023 р. в справі № 523/17429/20 (провадження № 61-2612св23)).
Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір.
До обставин, які дозволяють кваліфікувати безоплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору зокрема, відноситься: безоплатність договору; момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, дружина чи колишня дружина боржника, чоловік чи колишній чоловік боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа).
Застосування конструкції «фраудаторності» при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент з яким боржник вчиняє оспорюваний договір; ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника) ( постанова Верховного Суду від 26.04.2023 р. в справі № 644/5819/20 (провадження № 61-1787св23)).
Фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним (частина перша та друга ст. 234 ЦК України).
Фіктивний правочин відноситься до оспорюваних правочинів, тобто визнається недійсним на підставі судового рішення про що має бути вказано в резолютивній частині рішення ( постанова Верховного Суду від 13.01.2021 р. в справі № 712/7975/17).
Касаційний суд вже зауважував, що: недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину; в практиці касаційного суду допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) чи такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України). Одна й інша підстави для кваліфікації правочину як фраудаторного побудовані законодавцем за моделлю оспорюваного правочину. Тобто, оспорення правочину має відбуватися за ініціативою кредитора як заінтересованої особи шляхом пред'явлення позовної вимоги про визнання правочину недійсним (позов про оспорювання правочину, ресцисорний позов); кваліфікація правочину як фіктивного виключається, якщо на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав; натомість для кваліфікації фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не має значення, що на виконання оспорюваного правочину було передано майно чи відбувся перехід прав. Важливим для кваліфікації такого правочину як фраудаторного є те, що внаслідок його вчинення відбувається, зокрема, унеможливлення звернення стягнення на майно боржника чи зменшується обсяг його майна; очевидно, що одночасна кваліфікація оспорюваного фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як фіктивного (стаття 234 ЦК України) і такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України) не допускається ( постанова Верховного Суду від 05.01.2024 р. в справі № 761/40240/21 ).
Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину. Належним способом є відновлення становища яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 ст.16 ЦК України), і для повернення майна боржнику оспорювання наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається ( постанова Верховного Суду від 12.04.2023 р. в справі № 161/12564/21.
Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, відновлення становища, яке існувало до порушення (пункт 4 частини 2 ст. 16 ЦК України).
У постанові Верховного Суду від 14.08.2024 р. у справі № 504/112/22 касаційний суд зауважує, що: суд неодноразово аналізував конструкцію фраудаторного правочину, тобто правочину, який вчиняється на шкоду кредитору для уникнення чи унеможливлення, зокрема, сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили, чи виконавчого напису; недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) «через можливість доступу до майна боржника», навіть і того, що знаходиться в інших осіб; зміст як договірного, так і недоговірного зобов'язання складають права та обов'язки його суб'єктів. Суб'єктивне право, що належить управомоченій стороні у зобов'язанні, йменується правом вимоги, а суб'єктивний обов'язок зобов'язаної сторони називається боргом; мета позаконкурсного оспорювання фраудаторного правочину досягається для того, щоб кредитор міг задовольнити своє право вимоги, тобто щоб відбулося погашення боргу боржником. Очевидно, що коли кредитор вже звернув стягнення на майно для задоволення свого права вимоги і погашення боргу боржника, то конструкція фраудаторного правочину не може бути застосована.
Як вбачається із матеріалів справи, оспорюваний правочин, разом з вищенаведеними договорами купівлі-продажу нерухомого майна № 5116, 5117 від 20.09.2024 р., вчинено Відповідачем -1 після ухвалення рішення Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 р. по справі № 908/630/24 щодо стягнення з нього заборгованості в розмірі 3 941 664,36 грн. При цьому, отримання висновку щодо технічної можливості поділу об'єкта нерухомого майна від 29.08.2024 р., виданого ТОВ "ПІК "ІНВЕНОАРІ-ТАЙМ", свідчить про здійснення ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" заходів щодо поділення майна з метою подальшого відчуження.
При цьому, колегія суддів відзначає, що на час укладення ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" та ТОВ "Ресанта-Запоріжжя" договору купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р. ( зареєстрованого в реєстрі за № 5170 ), Відповідачу -1 було відомо про наявність зобов'язання перед місцевим бюджетом за безоплатне користування земельною ділянкою комунальної форми власності.
Разом з тим, відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Відповідача -2, його кінцевим бенефіціаром є зокрема ОСОБА_1 .. Крім того, відповідно до інформації з ЄДР станом на 29.05.2016 р. кінцевим бенефіціаром Відповідача -2 зазначався ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ). Водночас, згідно з виписками з ЄДР щодо Відповідача -1 вказана особа ОСОБА_1 станом на 05.04.2024 р. була зазначена як його кінцевий бенефіціарний власник. Крім того, відповідно до інформації з ЄДР щодо Відповідача -1, одним з його кінцевих бенефіціарів значиться ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 ), аналогічно вищевказаному бенефіціару Відповідача -2 у 2016 році - ОСОБА_2 ..
Отже, суд першої інстанції дійшов обгрунтованого висновку про пов'язаність юридичних осіб Відповідача -1 та Відповідача -2 між собою, що в сукупності з усіма фактичними обставинами дає підстави вважати про їх недобросовісність при вчинені правочину, що оспорюється.
Крім того, як слушно зауважив місцевий господарський суд - продаж зазначеного нерухомого майна за оспорюваним правочином вчинено за 139 752,54 грн. При цьому, судом було враховано, що як свідчить інший правочин від 20.09.2024 р. № 5116, наявний в матеріалах цієї господарської справи, Відповідачем -1 було відчужено майно площею приблизно на 800 кв. м, меншою аніж предмет оспорюваного договору за даним позовом, однак за ціною більшою приблизно в 2,5 рази, аніж ціна оспорюваного правочину, а саме за 315 000 грн. В порівнянні з ціною іншого вчиненого Відповідачем правочину від 20.09.2024 р. № 5117 ( також наявний в матеріалах цієї господарської справи ), вбачається, що за цим правочином було відчужено майно площею близько 4 900 кв. м ( на 2 000 кв. м більшою аніж за даним оспорюваним правочином ), однак за ціною 720 000 грн. ( в 5,5 разів більшою за ціну оспорюваного договору за даним позовом ). Судом також було прийнято до уваги те, що ціна продажу нерухомого майна у вказаних договорах ( у т. ч. оспорюваного ) визначалась згідно з балансовою вартістю об'єктів, що відчужуються, та яка відповідно до положень чинного законодавства України, жодним чином не відображає реальну та ринкову вартість відчужуваного майна.
Враховуючи наведене, суд апеляційної інстанції погоджується з судом першої інстанції про наявність підстав для висновку про заниження ціни оспорюваного правочину відповідачами в контексті порівняння співмірності предметів вищевказаних договорів, їх площ та їх ціни.
Доводи Скаржника про допущення судом першої інстанції надмірного формалізму при вирішенні питання щодо поновлення строку для подання доказів та долучення їх до матеріалів справи, спростовуються матеріалами справи.
Так, вказані докази не було прийнято судом до розгляду з причин порушення процесуального строку на їх подання. Питання щодо вчасно неподаних Відповідачами -1, -2 доказів було вирішено в ухвалі Господарського суду Запорізької області від 10.06.2025 р., яка була залишена без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11.08.2025 р. у цій справі.
Посилання Скаржника на наявність у Відповідача -1 іншого майна, на яке може бути звернуто стягнення у рамках виконавчого провадження, зокрема: будівля вагів, навіс літ. Е1, навіс цеху літ. Т8, вбиральня літ. У, паркан 5, пожежна водойма 6,7 - жодним чином не спростовує того, що укладений ними спірний договір купівлі-продажу нерухомого майна був спрямований на зменшення платоспроможності з метою уникнення відповідальності, а саме погашення заборгованості перед міською радою.
При цьому, колегія суддів звертає увагу на те, що відповідно довідок приватного виконавця від 10.02.2025 р. за вих. № 2926 та від 30.05.2025 р. за вих. № 29370, Відповідач -1 сплатив на виконання рішення суду по справі № 908/630/24 кошти лише у сумі 927,95грн. Будь-які кошти на розрахункових рахунках Боржника відсутні, транспортних засобів та об'єктів нерухомого майна за ним не зареєстровано.
Зазначена у довідці від 13.05.2025 р. інформація про наявні у Відповідача -1 основних засобів (наявне інше майно, на яке можна було б звернути стягнення), спростовується даними з Державного реєстру прав власності, з яких вбачається, що ТОВ «ТВП Капітал-Буд» не має зареєстрованого в державному реєстрі будь-якого майна. Крім того, Довідка видана уповноваженою особою підприємства ( зацікавленою особою ) і не підтверджена жодним доказом.
Щодо посилань Скаржника на не застосування судом першої інстанції правових висновків Верховного Суду щодо фраудаторних правочинів у справах з добросовісним набувачем майна та щодо витребування майна у добросовісного набувача, то як слушно зауважив господарський суд - наведена Відповідачем -2 практика Верховного Суду не є тотожною з предмету даного позову у справі № 908/610/25, при цьому в даному випадку Позивачем не ставилась вимога про витребування майна.
Враховуючи вищевикладене, та приймаючи до уваги доведеність обставин відчуження Відповідачем -1 майна Відповідачу -2 за наявності заборгованості ( при цьому Відповідач -1 розумів, що має заборгованість за несплаченою орендною платою згідно рішення суду ) за відсутності належних та достатніх доказів настання реальних наслідків за цим правочином ( заниження ціни правочину та пов'язаність юридичних осіб ) і відсутність у Відповідача -1 жодного майна, за рахунок якого можливо б було виконання зобов'язання перед місцевим бюджетом, апеляційний суд погоджується з висновком місцевого госпораського суду про те, що оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 24.09.2024 р., укладений між ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" та ТОВ "Ресанта-Запоріжжя" на шкоду місцевого бюджету міста Запоріжжя та направлений на ухилення від обов'язку сплати боргу та виконання судового рішення - є фраудаторним.
Таким чином, господарський суд дійшов обгрунтованого висновку, що укладений між ТОВ "Торгово-виробниче підприємство Капітал-Буд" та ТОВ "Ресанта-Запоріжжя" договір купівлі-продажу від 24.09.2024 р., зареєстрований в реєстрі за № 5170, підлягає визнанню недійсним, як фраудаторний договір і у такому випадку, майнові вимоги Запорізької міської ради за рішенням Господарського суду Запорізької області від 12.07.2024 р. у справі № 908/630/24, яке наразі перебуває на примусовому виконанні, можуть будуть задоволені за рахунок нерухомого майна, відчуженого за недійсним правочином, шляхом його примусової реалізації в порядку, визначеному Законом України "Про виконавче провадження".
Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що викладені в апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування судового рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.
9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.
У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов'язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).
Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.
З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.
Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.
За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.
Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.
10. Судові витрати.
У зв'язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.
На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “Ресанта-Запоріжжя» - залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Запорізької області від 24.07.2025 р. у справі № 908/610/25 - залишити без змін.
Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.
Повний текст постанови складено 09.02.2026 р.
Головуючий суддя І.М. Кощеєв
Суддя О.В. Чус
Суддя М.О. Дармін