вул. Давидюка Тараса, 26А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,
e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua
"27" січня 2026 р. м. Рівне Справа № 918/1102/25
Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Торчинюка В.Г., при секретарі судового засідання Гупалюк О.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом ОСОБА_1
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Міура"
про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування запису.
В засіданні приймали участь:
Від позивача: Янчук Володимир Володимирович (в залі суду);
Від відповідача: не з'явився;
Від третіх осіб: не з'явився.
26 листопада 2025 року ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (далі - відповідач) за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Міура" (далі - треті особи) про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування запису.
Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача.
Позов мотивований тим, що спірні рішення, зокрема, про звільнення директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" та призначення нового, щодо затвердження повноважень виконавчого органу (директора), щодо укладення договорів дарування та передачу майна товариства у дар, щодо надання повноважень на здійснення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, так й відповідна реєстраційні дії, проведені на підставі оскаржуваних рішень є незаконними, протиправними та такими, що порушують корпоративні права позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб". На переконання позивача, загальні збори, на яких прийнято вказані вище рішення проведено незаконно, оскільки як стверджує позивач, останнього не повідомлення про скликання вказаних зборів, із порядком денним відповідних зборів позивача не ознайомлено, жодних документів щодо питань порядку денного зборів позивачу не надано. Тому, зважаючи на викладене на переконання позивача вказані обставини свідчать про незаконність прийнятих рішень.
Відповідач та треті особи у свою чергу належним чином повідомлені про розгляд справи, у визначений законом строк відзиву та пояснень на позов не подали, позиція останніх з приводу наявного спору суду невідома. Про факт обізнаності відповідача та третіх осіб про справу № 918/1102/25, окрім того, свідчить наявність у матеріалах справи ордерів на надання правничої допомоги, тобто, учасники процесу обізнані про наявність даного спору та звернулися до адвоката по кваліфіковану правничу допомогу.
Згідно з ч. 9 ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. Згідно з ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.
Враховуючи вищевикладене, суд прийшов до висновку, що відповідач та треті особи належним чином повідомлені про розгляд даного спору, останні не скористалися своїм процесуальним правом на подачу відзиву або будь-яких інших пояснень, тому, суд вважає можливим здійснювати розгляд справи по суті.
Процесуальні дії у справі.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 27 листопада 2025 року зокрема: прийнято позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 918/1102/25 за позовом ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування запису; залучено до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Міура"; розгляд справи визначено здійснювати за правилами загального позовного провадження у змішаній (паперовій та електронній) формі; підготовче судове засідання призначено на 23 грудня 2025 року.
28 листопада 2025 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від позивача надійшла заява про забезпечення позову.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 01 грудня 2025 року заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову задоволено та вжито заходів забезпечення позову у справі № 918/1102/25, а саме: заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Скарб" вчиняти дії з відчуження нежитлове приміщення (групу приміщень) № 2 у будинку АДРЕСА_1 (реєстраційний номер 2927441556060), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Скарб" на праві приватної власності.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18 грудня 2025 року виправлено описку, допущену в ухвалі Господарського суду Рівненської області від 27 листопада 2025 року у справі № 918/1102/25, а саме в ухвалі Господарського суду Рівненської області від 27 листопада 2025 року у справі № 918/1102/25 пункт 4 резолютивної частини викласти в наступній редакції: "4. Призначити підготовче судове засідання на "06" січня 2026 р. об 12:40 год.".
05 січня 2026 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника відповідача та третьої особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" надійшли клопотання, в який остання просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату у зв'язку із перебуванням на лікарняному.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 06 січня 2026 року в задоволенні клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Міура" про відкладення розгляду справи відмовлено, закрито підготовче провадження по розгляду позовної заяви у справі № 918/1102/25 за позовом ОСОБА_1 до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Міура" про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування запису та призначено розгляд справи № 918/1102/25 до судового розгляду по суті на 20 січня 2026 року.
19 січня 2026 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника третьої особи ОСОБА_4 надійшли письмові пояснення.
Суд вважає за необхідне зазначити, що вищевказані пояснення третьої особи ОСОБА_4 від 19 січня 2026 року за своєю суттю та змістом поясненнями третьої особи відповідно до ст. 168 ГПК України.
До пояснень третьої особи застосовуються правила визначені ст. 165 ГПК України.
Відповідно до ч. 4 ст. 168 ГПК України пояснення третьої особи подаються в строк, встановлений судом. Суд має встановити такий строк, який дозволить третій особі підготувати свої міркування, аргументи та відповідні докази, та надати пояснення до позову або відзиву, а іншим учасникам справи - відповідь на такі пояснення завчасно до початку розгляду справи по суті.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 18 вересня 2025 року, зокрема встановлено строк подання відзиву (пояснень третіх осіб) - протягом п'ятнадцяти днів з моменту отримання даної ухвали.
Відповідно до ст. 118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.
Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Зважаючи на викладене, оскільки процесуальний строк на подання пояснень встановлений судом, то такий строк може бути продовжений виключно у випадку наявності заяви про продовження такого строку.
У даному випадку строк на подання пояснень сплинув, заява про продовження строку на подання пояснень не обґрунтована, третьою особою ОСОБА_4 не наведено та не підтверджено жодних поважних причин пропуску такого строку, відтак у суду відсутні правові підстави для прийняття пояснень.
Зважаючи на викладене, суд залишає без розгляду пояснення третьої особи ОСОБА_4 .
20 січня 2026 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшло клопотання, в якому останній просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату для можливості надання заперечень на пояснення третьої особи.
Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20 січня 2026 року відкладено розгляд справи по суті в межах встановленого Господарським процесуальним кодексом України строку на 27 січня 2026 року.
27 січня 2026 року до відділу канцелярії та документального забезпечення суду від представника позивача надійшли письмові заперечення на пояснення третьої особи.
В судовому засіданні 27 січня 2026 року представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги, решта учасників процесу у свою чергу не забезпечили явку уповноваженого представника.
Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин з посиланням на докази, на підставі яких встановлені відповідні обставини.
14 червня 2004 року здійснено державну реєстрацію юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (ідентифікаційний код юридичної особи 32951439), номер запису: 1480120000002758510.
Станом на 31 жовтня 2025 року директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" був громадянин України ОСОБА_6 .
ОСОБА_1 , є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" з часткою у статутному капіталі 360 000 грн. 00 коп. (15 %).
Станом на 31 жовтня 2025 року, 25 листопада 2025 року, до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" входили, зокрема: ОСОБА_2 - 1 560 000 грн. 00 коп. (65 %); ОСОБА_3 - 480 000 грн. 00 коп. (20 %); ОСОБА_1 - 360 000 грн. 00 коп. (15 %).
Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" від 31 жовтня 2025 року № 01.31.25 прийнято наступні рішення:
- прийняти рішення про дострокове припинення повноважень директора ОСОБА_6 (п. 2 порядку денного);
- звільнити з посади директора Товариства ОСОБА_6 з 03 листопада 2025 року та призначити на посаду директора ОСОБА_4 з 04 листопада 2025, та призначити представником (підписантом) Товариства, ОСОБА_2 , з правом представництва без довіреності та укладення договорів (у тому числі дарування, купівлі-продажу), угоди, без обмеження сум, та з правом подання документів на проведення державно реєстрації змін до ЄДР (п. 2 порядку денного);
- затвердити повноваження виконавчого органу (директора), а саме вирішення питання господарської та фінансово-економічної діяльності Товариства, виключно за погодженням із загальними зборами учасників (рішення загальних зборів учасників оформляється Протоколом та обов'язковим нотаріально засвідченням підписів учасників) (п. 3 порядку денного);
- укласти договори дарування та передати у дар ОСОБА_4 , будівлю приміщення (групу приміщень) № 2 у будинку АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 2927441556060). Надати право на укладення Договору дарування ОСОБА_2 на умовах на її розсуд (п. 4 порядку денного);
- уповноважити ОСОБА_2 проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у Єдиному державному реєстрі (п. 5 порядку денного).
Усі рішення прийнято одноголосно - 65% голосів.
На вказаних загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", які відбулися 31 жовтня 2025 року, приймав участь один учасник - ОСОБА_2 (65 %) та запрошена на збори ОСОБА_4 . Інші учасники не з'явилися.
Протоколом загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" від 06 листопада 2025 року № 02.06.11 прийнято наступні рішення:
- обрати головою зборів ОСОБА_2 , а секретарем зборів учасників Товариства ОСОБА_4 (п. 1 порядку денного);
- уповноважити директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" - ОСОБА_4 на представництво в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Міура", з правом підписання нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура" (код ЄДРПОУ 19485164) (п. 2 порядку денного).
Усі рішення прийнято одноголосно - 65% голосів.
На вказаних загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", які відбулися 06 листопада 2025 року, приймав участь один учасник - ОСОБА_2 (65 %) та ОСОБА_4 - директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб". Інші учасники не з'явилися.
На підставі протоколу № 01.31.25 від 31 жовтня 2025 року загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", 06 листопада 2025 року внесено запис № 1011161070027000799 про зміну керівника товариства на ОСОБА_4 . Крім того, на підставі вказаних вище рішень ОСОБА_2 подала заяву від 13 листопада 2025 року про згоду на вихід з Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура".
Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 21 листопада 2025 року, керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" зареєстровано ОСОБА_4 , а ОСОБА_2 - як представника з повноваженнями вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо, подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи.
Отже, на переконання позивача, прийняті рішення які оформленні протоколами загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" № 01.31.25 від 31 жовтня 2025 року та № 02.06.11 від 06 листопада 2025 року не відповідає вимогам Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Статуту товариства, а загальні збори товариства як такі, що відбулися із порушенням.
Норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування, оцінка аргументів сторін.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.
Відповідно до частини 1 статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі по тексту Закон), цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства, зокрема, мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства.
За приписами статті 28 Закону, органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Згідно із положеннями статті 29 Закону, загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.
Таким чином, право брати участь в управлінні товариством може бути реалізовано учасником товариства при прийнятті участі у загальних зборах товариства, на яких вирішують ті чи інші питання діяльності товариства.
Корпоративні права характеризуються, зокрема, тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи, має право на участь в управлінні останньою й інші правоможності, передбачені законом і статутом (постанови Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2019 року у справі № 509/577/18, від 01 жовтня 2019 року у справі № 910/7554/18).
Отже, справи, що виникають із корпоративних відносин - це справи зі спорів між юридичними особами та їхніми учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.
Згідно із пунктом 6 частини 2 статті 30 Закону, до компетенції загальних зборів учасників належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Відповідно до частини 1 статті 31 Закону, загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також: з ініціативи виконавчого органу товариства; на вимогу наглядової ради або ради директорів товариства; на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства.
Порядок скликання загальних зборів учасників визначається відповідно до положень статті 32 Закону та Статуту товариства.
Згідно із положеннями частин 1-5 статті 32 Закону, загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Статутом товариства може бути визначений інший орган, уповноважений на скликання загальних зборів учасників.
Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.
Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.
У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін.
В контексті важливості врахування положень Статуту слід зазначити, що відповідно до сталої практики Верховного Суду, статут є локальним нормативним актом юридичної особи, відтак, його положення мають бути суворо дотримані при веденні юридичною особою своєї діяльності.
Правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацією, зокрема, шляхом участі в загальних зборах є однією зі складових корпоративних прав, відтак зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/ або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання. Такий правовий висновок Великої Палати Верховного Суду викладено у постанові від 28 січня 2020 року у справі № 924/641/17.
Особа, яка скликає загальні збори учасників, повинна вжити всіх розумних заходів для повідомлення учасників про проведення цих зборів. Обраний особою, що скликає загальні збори учасників, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. Наведене повністю узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 10 травня 2018 року у справі № 906/592/17.
У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов'язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється. Дана правовий висновок Верховного Суду викладено у постановах від 05 травня 2020 року у справі № 916/1996/19 та від 06 лютого 2020 року у справі № 906/307/19.
Отже, установчим документом Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" який регулює взаємовідносини між учасниками є статут (п. 1.4 Статуту).
Як встановлено судом, учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" є: ОСОБА_2 - 1 560 000 грн. 00 коп. (65 %); ОСОБА_3 - 480 000 грн. 00 коп. (20 %); ОСОБА_1 - 360 000 грн. 00 коп. (15 %).
Згідно до п. 6.1.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" учасник товариства має право брати участь в управлінні товариством в порядку, передбаченому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та цим Статутом.
Відповідно до п. 10.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" органами управління товариства є загальні збори учасників, директор.
Вищим органом товариства є загальні з бори учасників. Загальні збори учасників мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальним зборам учасників до компетенції виконавчого органу товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників (п. 10.2 Статуту).
Пунктом 10.11 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" встановлено, що загальні збори учасників скликаються директором товариства, шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Директор товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення, надсилається засобами поштового зв'язку. У повідомленні про загальні збори учасників зазначається дата, час, місце проведення, порядок денний.
Учасники товариства беруть участь у загальних зборах учасників товариства особисто або через своїх представників. Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного або можуть проводитися в режимі відео конференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно (п. 10.13 Статуту).
Як встановлено судом, ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" із часткою в статутному капіталі - 360 000 грн. 00 коп. (15 %).
Також, судом встановлено, що на загальних зборах 31 жовтня 2025 року, приймав участь один учасник - ОСОБА_2 (65 %) та запрошена на збори ОСОБА_4 , на зборах 06 листопада 2025 року, приймав участь один учасник - ОСОБА_2 (65 %) та ОСОБА_4 - директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", інші учасники товариства на вказані збори не з'явилися.
Стаття 31 Закону встановлює імперативний порядок скликання зборів за ініціативою учасника: Учасник подає виконавчому органу письмову вимогу. Виконавчий орган має 20 днів на скликання зборів.
Лише у разі бездіяльності або відмови виконавчого органу учасник набуває право скликати збори самостійно (ч. 9 ст. 31 Закону).
На момент проведення зборів 31 жовтня 2025 року легітимним директором був ОСОБА_6 . Зі змісту протоколу № 01.31.25 від 31 жовтня 2025 року вбачається відсутність будь-яких посилань на те, що ОСОБА_2 надсилала вимогу ОСОБА_6 та те, що останній дану вимогу отримав. Оскільки ОСОБА_2 не дотрималася процедури ст. 31 Закону, остання не мала повноважень скликати збори 31 жовтня 2025 року.
Вказані обставини свідчать про те, що проведені загальні збори учасників товариства є нелегітимними незалежно від кворуму.
Відповідно до протоколу свідчать № 01.31.25 від 31 жовтня 2025 року, учасниця товариства - ОСОБА_2 (що володіє часткою статутного капіталу у розмірі 65 %) провела збори самостійно, без участі директора ОСОБА_6 та без доказів направлення йому вимоги про скликання зборів. У протоколі відсутні будь-які посилання на попередню вимогу до виконавчого органу чи на його відмову/ігнорування.
Також слід зазначити, що згідно до протоколу № 01.31.25 від 31 жовтня 2025 року, виконавчим органом Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" є директор ОСОБА_6 , що здійснює свої функції одноособово. Вимога ОСОБА_2 про проведення загальних зборів не була направлена директору, а збори проведено одноособово без його участі.
Доказів протилежного матеріали справи не містять.
Разом з тим, не встановлено коли дана вимога отримана Товариством з обмеженою відповідальністю "Скарб", а саме її виконавчим органом - директором (на якого покладений обов'язок зі скликання загальних зборів), а відтак і не встановлено з якого часу в учасниці Товариства - ОСОБА_2 як ініціатора скликання загальних зборів виникло право (та чи виникло таке право взагалі) на скликання, підготовку до проведення таких зборів самостійно у порядку, передбаченому статтею 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю". Водночас, у протоколі відсутні будь-які докази такої вимоги чи ігнорування директором.
Відповідно до ч. 11 ст. 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства зобов'язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.
Вказаної можливості ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників, ОСОБА_1 , як учасник товариства був позбавлена.
Рішення загальних зборів учасників є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов'язків характер для суб'єктів цих відносин (постанови Верховного Суду від 26 січня 2022 року у справі № 911/2525/19, від 24 жовтня 2019 року у справі № 927/807/18).
Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (схожі правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16, від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 та постанові Верховного Суду від 24 червня 2021 року у справі № 910/10275/20).
Таким чином, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з'ясовувати дотримання порядку скликання та проведення загальних зборів.
Адже підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства може бути, зокрема, порушення вимог закону та/або установчих документів під час як скликання, так і проведення загальних зборів товариства.
А відтак необхідною передумовою для законності рішень, ухвалених за результатом проведення будь-яких загальних зборів, є дотримання процедури/порядку і скликання, і проведення загальних зборів.
Таким чином, для правильного вирішення цієї справи з'ясуванню підлягають обставини наявності підстав для самостійного скликання, а в подальшому і проведення загальних зборів учасницею товариства - ОСОБА_2 . Право самостійного скликання загальних зборів учасників товариства, ОСОБА_2 матеріалами справи не підтверджено.
Матеріали справи не містять доказів належного повідомлення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" про скликання та встановлення порядку денного загальних зборів учасників товариства, які відбулися 31 жовтня 2025 року та 06 листопада 2025 року.
Суд зазначає, що вказані обставини підтверджують порушення скликання загальних зборів учасників товариства та не належне повідомлення останніх.
Вказані обставини відповідачем не спростовано, матеріали справи не містять протилежних фактів.
Отже, досліджені та встановлені судом факти свідчать про те, що прийняті рішення які оформлені протоколами загальних зборів учасників товариства № 01.31.25 від 31 жовтня 2025 року та № 02.06.11 від 06 листопада 2025 року є недійсними, оскільки загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" відбулися з порушеннями норм законодавства та статуту товариства.
З огляду на вищезазначене, суд констатує, що позивач протиправно та незаконно позбавлений можливості реалізації своїх прав як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", визначених як Законом так і Статутом товариства, та як виконавчим органом вказаного товариства.
Внаслідок зазначених порушень учасника товариства ОСОБА_1 позбавлено можливості взяти участь у загальних зборах, які відбулися 31 жовтня 2025 року та 06 листопада 2025 року, чим порушені корпоративні права як учасника товариства.
Суд зазначає, що відповідно до усталеної практики Верховного Суду, позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням, адже голосуванню передує обговорення усіма присутніми учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій та виступи учасників, що, за певних обставин, може істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце внаслідок незаконного позбавлення позивача можливості взяти участь у загальних зборах, а тому у даному випадку не має значення розмір частки позивача у статутному капіталі товариства щодо її достатності для суттєвої зміни рішення, що оскаржується. Можливою є ситуація, коли учасник, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі товариства, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного, тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, може змінити хід голосування.
Подібні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 27 березня 2018 року у справі № 904/6983/17, від 06 березня 2018 року у справі № 907/167/17, від 05 листопада 2020 року у справі № 910/12792/19, від 10 жовтня 2019 року у справі № 916/1807/17.
Згідно п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи. Факт державної реєстрації є лише офіційним визнанням на державному рівні обставин існування певних вже здійснених юридичних актів та вчинків.
Відповідно до ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців, громадських формувань" визначено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об'єднання, професійної спілки, її організації або об' єднання, політичної партії, організації роботодавців, об' єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу- підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.
Змістом статті 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців, громадських формувань" передбачено повноваження державного реєстратора згідно з якими він, зокрема, проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру; веде Єдиний державний реєстр; веде реєстраційні справи.
Подання документів для державної реєстрації за змістом статті 14 наведеного вище Закону здійснюється заявником (засновник (засновники) або уповноважена ними особа - у разі подання документів для державної реєстрації створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, в розумінні абзацу 1 пункту 8 частини першої статті 1 Закону).
Водночас статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" встановлено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду щодо: - визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; - скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
Приписами наведених положень Закону зазначені саме ті способи захисту порушених прав, за допомогою яких ці права учасники можуть захистити та відновити у спірних корпоративних відносинах. Окремо слід відмітити, що серед наведеного переліку способів захисту, які визначає ст. 25 Закону, не передбачено підстав вчинення реєстратором реєстраційних дій з метою захисту учасника товариства прав унаслідок скасування самою юридичною особою своїх рішень. Правовою підставою таких змін у ЄДРПОУ є виключно судове рішення.
Таким чином, відновлення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" порушених прав, можливе саме шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколами № 01.31.25 від 31 жовтня 2025 року та № 02.06.11 від 06 листопада 2025 року , а також шляхом скасування внесених змін на підставі оскаржуваних рішень, визнаних судом недійсними.
З урахуванням правових висновків Верховного Суду, ефективними способами захисту прав учасника у даному випадку будуть способи, визначені ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Можливість застосування таких способів захисту прав учасника, як скасування запису в державному реєстрі випливає з положень ст. 2 ГПК України в аспекті мети ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб; завдань господарського судочинства, які превалюють над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі; ст. 4 ГПК України щодо права на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. Можливість застосування таких способів захисту порушених прав як скасування записів про державну реєстрацію, внесення змін до державного реєстру підтверджено Великою Палатою Верховного Суду у справі № 909/1294/15 від 01 жовтня 2019 року.
Висновки суду за результатами вирішення спору.
За результатами з'ясування обставин, на які сторони посилалися як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були дослідженні в судовому засіданні, і з наданням оцінки всім аргументам учасників справи у їх сукупності та взаємозв'язку, як це передбачено вимогами ст. 75-79, 86 ГПК України, суд дійшов висновку про порушення корпоративних прав позивача, що полягають у порушенні встановленого порядку скликання загальних зборів учасників товариства та у свою чергу обмежило право позивача на гарантоване законордаством на участь у загальних зборах, ознайомлення з порядком денним зборів, можливості участі у прийнятті рішень щодо діяльності товариства, а отже, про наявність підстав для задоволення позову.
Розподіл судових витрат.
Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно з правилами ч. 9 ст. 129 ГПК України, у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.
Позивачем сплачено судовий збір у розмірі 18 168 грн. 00 коп., який підлягає відшкодуванню за рахунок відповідача.
Керуючись статтями 73, 74, 76-79, 91, 120, 123, 129, 233, 238, 241 ГПК України, суд -
1. Позов задоволити.
2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439) від 31 жовтня 2025 року яке оформлено протоколом № 01.31.25 щодо звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" ОСОБА_6 з 03 листопада 2025 року та призначення на посаду директора ОСОБА_4 з 04 листопада 2025 року, та призначення представником (підписантом) Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" ОСОБА_2 , з правом представництва без довіреності та укладення договорів (у тому числі дарування, купівлі-продажу), угоди, без обмеження сум, та з правом подання документів на проведення державно реєстрації змін до Єдиного державного реєстру.
3. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439) від 31 жовтня 2025 року яке оформлено протоколом № 01.31.25 щодо затвердження повноважень виконавчого органу (директора), а саме вирішення питання господарської та фінансово-економічної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб", виключно за погодженням із загальними зборами учасників (рішення загальних зборів учасників оформляється Протоколом та обов'язковим нотаріально засвідченням підписів учасників).
4. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439) від 31 жовтня 2025 року яке оформлено протоколом № 01.31.25 щодо укладення договорів дарування та передачу у дар ОСОБА_4 , будівлю приміщення (групу приміщень) № 2 у будинку АДРЕСА_1 (реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 2927441556060). Надання права на укладення Договору дарування ОСОБА_2 на умовах на її розсуд.
5. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439) від 31 жовтня 2025 року яке оформлено протоколом № 01.31.25 щодо надання повноважень ОСОБА_2 проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу у Єдиному державному реєстрі.
6. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439) від 06 листопада 2025 року яке оформлено протоколом № 02.06.11 щодо уповноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" - ОСОБА_4 на представництво в Товаристві з обмеженою відповідальністю "Міура" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 19485164), з правом підписання нової редакції Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Міура".
7. Скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 06 листопада 2025 року № 1011161070027000799 (Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439), зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреностей, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо, Плетньова Ю.Р., Приватний нотаріус Плетньова Ю.Р.).
8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Скарб" (33028, м. Рівне, вул. Соборна, 112, код. 32951439) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , код. НОМЕР_1 ) 18 168 (вісімнадцять тисяч сто шістдесят вісім) грн. 00 коп. судового збору.
9. Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України).
Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ч. 1 ст. 256 ГПК України).
Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://rv.arbitr.gov.ua/sud5019/.
Повний текст рішення складено та підписано 02 лютого 2026 року.
Суддя Вадим Торчинюк