15.01.2026 року м.Дніпро Справа № 904/4851/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого судді: Іванова О.Г. (доповідач),
суддів: Верхогляд Т.А., Паруснікова Ю.Б.,
при секретарі судового засідання: Логвиненко І.Г.
представники учасників провадження:
від кредитора: Головко Ю.А. (власні засоби);
від боржника: не з'явився;
від скаржника: Ажмяков Р.В. (в залі суду);
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2025 (суддя Первушин Ю.Ю., повний текст якої підписаний 21.08.2025) у справі №904/4851/24
за заявою Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (01001, місто Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, код ЄДРПОУ 14360570)
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, код ЄДРПОУ 38920700)
про визнання банкрутом
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2025 у справі №904/4851/24 визнано таким, що не підлягає виконанню виконавчий документ ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 по справі № 904/4851/24 про застосування до директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1 заходів процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом.
Застосовано до директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29-А, код ЄДРПОУ 38920700) ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації АДРЕСА_1 заходи процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом.
Вирішено вилучити у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації АДРЕСА_1 належним чином засвідчені копії наступних документів:
- поквартальних та річних бухгалтерських балансів (Ф №1 та Ф №2) за останні 3 роки діяльності Боржника з додатками до них;
- копії річних бухгалтерських документів форми №5С, №11-ОФ, №3 за останні 3 роки діяльності Боржника;
- пояснювальні записки до звіту про результати господарської діяльності за останні 3 роки діяльності товариства;
- відомості про відкриті Боржником рахунки в банках та інших фінансових установах, про грошові кошти, що знаходяться на цих рахунках;
- перелік майна, що належить Боржнику, його місцезнаходження (адреса) та заходи які були прийняті для його збереження;
- перелік заставного майна Боржника, його місцезнаходження (адреса) та копії договорів застави або іпотеки;
- копії договорів поруки, укладених з Боржником на забезпечення виконання зобов'язань іншими суб'єктами господарювання;
- повний перелік кредиторів станом на 26.11.2024 (назва кредитора, юридична адреса, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);
- список працівників, їх кількість та кваліфікація, сума заборгованості по заробітній платі;
- перелік дебіторів станом на 26.11.2024 (назва дебітора, юридична адреса, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);
- акти звірок з дебіторами та кредиторами (за наявності);
- відомості про корпоративні права в інших юридичних особах (назва юридичної особи, частка у статутному капіталі, наявність акцій або сертифікатів, їх місцезнаходження);
- угоди про спільну діяльність, оренду майна, дольову участь у інших суб'єктах господарювання.
Виконання ухвали суду про застосування заходів процесуального примусу доручено Соборному відділу Державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції (м. Одеса).
Не погодившись із зазначеною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулась ОСОБА_1 , в якій просить скасувати оскаржувану ухвалу в повному обсязі.
Обґрунтовуючи скаргу зазначає, що була звільнена з посади директора Товариства з 11.03.2024 відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фінансова компанія «Фінілон», що підтверджується протоколом загальних зборів №09/01-1 від 09.01.2024. Згідно з протоколом був визначений строк трудового договору між ОСОБА_1 та ТОВ «Фінансова компанія «Фінілон» з 11.12.2023 по 11.03.2024 включно. Припинення трудових відносин з ТОВ «Фінансова компанія «Фінілон» було оформлено наказом про звільнення її з посади директора від 08.03.2024 №8/03-03. З моменту її звільнення - 11.03.2024 з посади директора ТОВ «Фінансова компанія «Фінілон» зауважує, що не є посадовою особою товариства і в неї відсутні підстави займатись питаннями діяльності ТОВ «Фінансова компанія «Фінілон». А тому доступу до документів, які у неї витребувано згідно ухвали, не має, як і жодного відношення до цього Товариства і його діяльності; при цьому, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців і громадських формувань, як і в інших відкритих джерелах про юридичну особу значиться інформація, що ОСОБА_1 є керівником до 11.03.2024, що відповідає фактичній даті звільнення директора із займаної посади, про що апелянтом надано докази.
Таким чином, Господарський суд не дослідивши всіх обставин справи, не взявши до уваги інформацію з державного реєстру виніс ухвалу, яка не відповідає фактичним обставинам справи та прямо впливає на права та обов'язки апелянта, а тому має бути скасована.
Одночасно у змісті скарги викладено клопотання про поновлення строку її подання, обґрунтоване тим, що про наявність оскаржуваної ухвали скаржниця дізналась 13.09.2025, після отримання листа від Соборного ВДВС у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління юстиції (м. Одеса) від 09.09.2025 №117299/5; при цьому, участі у справі скаржниця не брала і будь-яких повідомлень від суду не отримувала; про наявність справи дізналась після отримання постанови про відкриття виконавчого провадження.
Також до скарги відповідне клопотання подане і окремим додатком.
У відзиві на апеляційну скаргу АТ КБ «Приватбанк» проти задоволення скарги заперечує, зауважує, що боржник не був позбавлений можливості подати до Господарського суду Дніпропетровської області будь-які підтверджуючі документи, які б зумовлювали неможливість виконання вимог ухвали, проте, жодного з документів надано не було; з документів, що були подані апелянтом до суду, також не вбачається жодного документу, а саме Акту приймання-передачі документів, відповідно до якого апелянт передав усі документи, як директор боржника, або на відповідальне зберігання або тій особі, яка з 12.03.2024 була б уповноважена зборами учасників на здійснення функцій нового директора чи іншій відповідальній особі (наприклад, бухгалтеру). Тобто, станом на день постановлення оскаржуваної ухвали у матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази, які б прямо вказували, що запитувані в оскаржуваній ухвалі документи - відсутні у апелянта.
Інші учасники правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористались, що не є перешкодою для перегляду ухвали в апеляційному порядку.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.09.2025 для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Іванова О.Г. (доповідач), судді - Парусніков Ю.Б., Верхогляд Т.А.
З огляду на відсутність в суді апеляційної інстанції матеріалів справи на час надходження скарги, ухвалою суду від 25.09.2025 здійснено запит матеріалів необхідних для розгляду скарги по справі №904/4851/24 із Господарського суду Дніпропетровської області та відкладено вирішення питання про рух апеляційної скарги до надходження матеріалів справи до суду апеляційної інстанції.
01.10.2025 матеріали оскарження ухвали у справі №904/4851/24 надійшли до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 07.10.2025 (суддя - доповідач Іванов О.Г.) апеляційну скаргу залишено без руху через неподання апелянтом доказів направлення скарги учасникам процесу (кредиторам). Скаржнику наданий строк (5 днів) для усунення недоліків апеляційної скарги відповідно до ч. 2 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.
Вказану ухвалу направлено апелянту засобами поштового зв'язку доказів отримання якої матеріали справи не містять.
15.10.2025 на адресу суду від скаржника, на виконання вимог ухвали від 07.10.2025 надійшла заява про усунення недоліків скарги до якої додано докази направлення скарги учасникам справи - кредиторам (направлена засобами поштового зв'язку 13.10.2025).
Ухвалою від 16.10.2025 апелянту поновлений строк на подання скарги; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2025 у справі №904/4851/24; розгляд справи № 904/1926/23 призначено у судовому засіданні на 18.12.2025, сторонам встановлений строк для подачі відзиву, заяв, клопотань.
12.12.025 від представника Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" Головка Ю.А. надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконфереції.
В судовому засіданні 18.12.2025 оголошено перерву до 15.01.2026.
У судовому засіданні 15.01.2026 оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника ініціюючого кредитора та скаржника, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.
Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Відповідно до положень ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Судом першої інстанції та судом апеляційної інстанції встановлені наступні неоспорені обставини справи.
31.01.2024 (згідно дати на поштовій накладній на конверті) Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, код ЄДРПОУ 38920700).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2024 заяву Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" - залишено без руху. Запропоновано Позивачу протягом 10 (десяти) днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, шляхом подання до суду нотаріально засвідченого перекладу (українською мовою) первинної документації, яка додана до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
12.11.2024 через систему "Електронний суд" представник Позивача подав заяву про усунення недоліків (вх. суду №52526/24).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.11.2024 прийнято заяву Акціонерного товариство комерційний банк "ПриватБанк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (код ЄДРПОУ 38920700) до розгляду, та призначено підготовче засідання на 26.11.2024 о 16:00 год.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (код ЄДРПОУ 38920700). Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" (код ЄДРПОУ 14360570) в розмірі 30280,00 грн - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 325874946,08 грн - заборгованість за основним зобов'язанням (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 15.05.2025. Розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Гладія Олександра Васильовича (свідоцтво №203 від 28.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 20.01.2025 о 14:30 год.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2025 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, 29-А, код ЄДРПОУ 38920700). Призначено підсумкове засідання на 01.07.2025 о 14:00 год.
13.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про застосування до директора ТОВ "ФК "Фінілон" заходів процесуального примусу у зв'язку із невиконанням посадовими особами боржника ухвали суду від 18.02.2025 (вх. суду №25696/25).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2025 постановлено викликати до судового засідання (підсумкове засідання) 01.07.2025 о 14:00 год. директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1, визнати явку директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон".
Цією ж ухвалою уповноважено розпорядника майна боржника Гладія О.В. додатково повідомити ОСОБА_1 про виклик до судового засідання, докази повідомлення надати суду.
30.06.2025 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Олександр Гладій подав заяву про долучення до матеріалів справи докази направлення повідомлення про виклик до судового засідання директора ТОВ "ФК"Фінілон" ОСОБА_1 (вх. суду №28231/25).
Директор Товариства з обмеженою відповідальністю "фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1 вимоги ухвали суду не виконала, до судового засідання не з'явилась.
У підсумковому засіданні суду заслухано пояснення представників кредиторів та розпорядника щодо застосування заходів процесуального примусу.
Розпорядник майна Олександр Гладій підтримав подане клопотання та просив суд його задовольнити.
Представники кредиторів не заперечували щодо задоволення даного клопотання.
Ухвалою від 01.07.2025 господарським судом задоволено клопотання розпорядника майна та застосовано до директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, будинок 29-А, код ЄДРПОУ 38920700) ОСОБА_1 заходи процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом.
Через систему Електронний суд 05.08.2025 вх. № 34093/25 розпорядник майна боржника подав клопотання за змістом якого просив визнати таким, що не підлягає виконанню виконавчий документ - ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 по справі № 904/4851/24 про застосування до директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1 заходів процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом; застосувати до директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29-А, код ЄДРПОУ 38920700) ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації АДРЕСА_1 заходи процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом; вилучити у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації АДРЕСА_1 належним чином засвідчені копії наступних документів:
- поквартальних та річних бухгалтерських балансів (Ф №1 та Ф №2) за останні 3 роки діяльності Боржника з додатками до них;
- копії річних бухгалтерських документів форми №5С, №11-ОФ, №3 за останні 3 роки діяльності Боржника;
- пояснювальні записки до звіту про результати господарської діяльності за останні 3 роки діяльності товариства;
- відомості про відкриті Боржником рахунки в банках та інших фінансових установах, про грошові кошти, що знаходяться на цих рахунках;
- перелік майна, що належить Боржнику, його місцезнаходження (адреса) та заходи які були прийняті для його збереження;
- перелік заставного майна Боржника, його місцезнаходження (адреса) та копії договорів застави або іпотеки;
- копії договорів поруки, укладених з Боржником на забезпечення виконання зобов'язань іншими суб'єктами господарювання;
- повний перелік кредиторів станом на 26.11.2024 (назва кредитора, юридична адреса, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);
- список працівників, їх кількість та кваліфікація, сума заборгованості по заробітній платі;
- перелік дебіторів станом на 26.11.2024 (назва дебітора, юридична адреса, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);
- акти звірок з дебіторами та кредиторами (за наявності); - відомості про корпоративні права в інших юридичних особах (назва юридичної особи, частка у статутному капіталі, наявність акцій або сертифікатів, їх місцезнаходження);
- угоди про спільну діяльність, оренду майна, дольову участь у інших суб'єктах господарювання;
виконання ухвали суду про застосування заходів процесуального примусу доручити Соборному відділу Державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції (м. Одеса).
В обґрунтування своєї вимоги розпорядник майна зазначив наступне.
Виконання ухвали суду про застосування заходів процесуального примусу доручено Першому правобережному відділу Державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції (м. Одеса).
15.07.2025 Стягувачем до Першого правобережного відділу Державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції (м. Одеса) подано заяву про примусове виконання ухвали господарського суду у справі № 904/4851/24 від 01.07.2025.
16.07.2025 державний виконавець Абдуллаєва С.З. повідомила Стягувача про повернення виконавчого документу без прийняття до виконання на підставі невідповідності виконавчого документу вимогам, передбаченим статтею 4 Закону України "Про виконавче провадження", а саме у виконавчому документі не зазначено РНОКПП та дата народження Боржника.
Крім того, у виконавчому документі зазначено прізвище директора ТОВ "ФК "Фінілон" ОСОБА_1 в той час, як дійсне прізвище директора ТОВ "ФК "Фінілон" ОСОБА_1 .
З огляду на наведене розпорядник майна боржника звернувся до суду із відповідним клопотанням.
Представники кредиторів, які прийняли участь у судовому засіданні 18.08.2025 підтримали клопотання розпорядника майна від 05.08.2025.
Ухвалою від 18.08.2025 визнано таким, що не підлягає виконанню виконавчий документ ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 по справі № 904/4851/24 про застосування до директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1 заходів процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом.
Застосовано до директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29-А, код ЄДРПОУ 38920700) ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації АДРЕСА_1 заходи процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом.
Вирішено вилучити у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації АДРЕСА_1 належним чином засвідчені копії документів за переліком, наведеним в ухвалі.
Виконання ухвали суду про застосування заходів процесуального примусу доручено Соборному відділу Державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції (м. Одеса).
Визнаючи таким, що не підлягає виконанню виконавчий документ - ухвалу від 01.07.2025, господарський судом керувався положення ст.328 ГПК України, з урахуванням того, що під час виконання ухвали від 01.07.2025 державним виконавцем виявлено невідповідність вимогам Закону України "Про виконавче провадження", а також розпорядником майна у клопотанні невірно визначено написання прізвища керівника боржника.
Щодо підстав для застосування заходів процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом, господарський суд, виходив із того, що з метою одержання документів, необхідних для реалізації повноважень розпорядника майна, згідно з вимогами КУзПБ та виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 26.11.2024, розпорядником майна ТОВ "ФК "Фінілон" надіслано керівнику товариства відповідний лист від 04.12.2024 №01-32/01-12 та повторно лист від 23.12.2024 №01-32/23-12, відповіді на які не надходили, поштові відправлення повернені відправнику. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.02.2025 клопотання розпорядника майна ТОВ "ФК "Фінілон" задоволено, витребувано у ТОВ "ФК "Фінілон" необхідну документацію; зобов'язано ТОВ "ФК "Фінілон" направити відповідь на адресу Господарського суду Дніпропетровської області та на адресу арбітражного керуючого Гладій Олександра Васильовича; зобов'язано керівника ТОВ "ФК "Фінілон" організувати та провести за участю розпорядника майна арбітражного керуючого Гладія О.В. інвентаризацію майна ТОВ "ФК "Фінілон". Втім, станом на день розгляду даного клопотання ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 18.02.2025 посадовими особами ТОВ "ФК "Фінілон" не виконана, витребувані судом документи на адресу суду та розпорядника майна не надіслано; про неможливість надати витребувані докази посадові особи ТОВ "ФК "Фінілон" суд не повідомляли. При цьому, посадовими особами ТОВ "ФК "Фінілон" отримано ухвалу суду від 18.02.2025 в електронному вигляді в електронний кабінет (документ доставлено до електронного кабінету 21.02.2025, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа), отже, директор ТОВ "ФК "Фінілон" ОСОБА_1 ухвалу від 18.02.2025, якою й було витребувано докази отримала, тому була обізнана про існування справи, та необхідність подання витребуваних судом документів, що свідчить про неналежне виконання посадовою особою Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Фінілон" ОСОБА_1 процесуальних обов'язків щодо подання доказів та є підставою для застосування до директора ТОВ "ФК "Фінілон" ОСОБА_1 заходів процесуального примусу.
Колегія суддів лише частково погоджується з наведеними висновками, з огляду на наступне.
Відповідно до частин 7, 8 статті 81 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.
У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом (ч. 9 ст. 81 ГПК).
Згідно з ч.1 ст.131 ГПК України заходами процесуального примусу є процесуальні дії, що вчиняються судом у визначених цим Кодексом випадках з метою спонукання відповідних осіб до виконання встановлених в суді правил, добросовісного виконання процесуальних обов'язків, припинення зловживання правами та запобігання створенню протиправних перешкод у здійсненні судочинства.
Заходи процесуального примусу у разі неподання витребуваних судом доказів встановлені статтями 134, 135 ГПК України.
Згідно з ч. 1, 2 ст. 134 ГПК України у разі неподання письмових, речових чи електронних доказів, що витребувані судом, без поважних причин або без повідомлення причин, суд може постановити ухвалу про тимчасове вилучення цих доказів державним виконавцем для дослідження судом.
В ухвалі про тимчасове вилучення доказів для дослідження судом зазначаються:
1) повне найменування (для юридичних осіб) або ім'я (прізвище, ім'я та по батькові) (для фізичних осіб) особи, в якої знаходиться доказ, її місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), поштові індекси, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України, номери засобів зв'язку та адреса електронної пошти, за наявності;
2) назва або опис письмового, речового чи електронного доказу;
3) підстави проведення його тимчасового вилучення;
4) кому доручається вилучення.
Також відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 135 ГПК України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин.
Тобто, застосування заходів процесуального примусу відповідно до ч. 9 ст. 81, статей 134, 135 ГПК України можливе у тому випадку, якщо сторона або інший учасник, у яких відповідні докази витребовуються, не повідомили суд про неможливість подати докази або у разі неподання таких доказів без поважних причин.
Вирішення питання щодо застосування заходів процесуального примусу перебуває в межах дискреційних повноважень суду.
У постанові Верховного Суду від 10.06.2021 у справі №910/7223/18 суд касаційної інстанції зазначив, що суд першої інстанції залишив без належного реагування дії зобов'язаної особи щодо неподання витребуваних судом доказів і неповідомлення суду про неможливість подати докази. У зв'язку з цим Верховний Суд дійшов висновку, що суди не вжили всі передбачені законом заходи щодо встановлення обставин справи.
З матеріалів справи вбачається, що ухвалою суду першої інстанції від 18.02.2025 клопотання розпорядника майна про витребування доказів (вх. суду №4869/25) - задоволено; витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, будинок 29-А, код ЄДРПОУ 38920700):
- копії поквартальних та річних бухгалтерських балансів (Ф №1 та Ф №2) за останні 3 роки діяльності Боржника з додатками до них;
- копії річних бухгалтерських документів форми №5С, №11 -ОФ, №3 за останні 3 роки діяльності Боржника;
- пояснювальні записки до звіту про результати господарської діяльності за останні 3 роки діяльності товариства;
- відомості про відкриті Боржником рахунки в банках та інших фінансових установах, про грошові кошти, що знаходяться на цих рахунках;
- перелік майна, що належить Боржнику, його місцезнаходження (адреса) та заходи які були прийняті для його збереження;
- перелік заставного майна Боржника, його місцезнаходження (адреса) та копії договорів застави або іпотеки;
- копії договорів поруки, укладених з Боржником на забезпечення виконання зобов'язань іншими суб'єктами господарювання;
- повний перелік кредиторів станом на 26.11.2024 року (назва кредитора, юридична адреса, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);
- список працівників, їх кількість та кваліфікація, сума заборгованості по заробітній платі;
- перелік дебіторів станом на 26.11.2024 року (назва дебітора, юридична адреса, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);
- акти звірок з дебіторами та кредиторами (за наявності);
- відомості про корпоративні права в інших юридичних особах (назва юридичної особи, частка у статутному капіталі, наявність акцій або сертифікатів, їх місцезнаходження);
- угоди про спільну діяльність, оренду майна, дольову участь у інших суб'єктах господарювання.
Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" направити відповідь на адресу Господарського суду Дніпропетровської області та на адресу арбітражного керуючого Гладій Олександра Васильовича (свідоцтво №203 від 28.02.2013; адреса: 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, 2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).
Зобов'язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" організувати та провести за участю розпорядника майна арбітражного керуючого Гладія О.В. інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон".
Зазначену ухвалу отримано Боржником в електронний кабінет 21.02.2025 о 19:15 годині, згідно даних комп'ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду». Також, згідно даних цієї програми ОСОБА_1 ухвалу не вручено (повернення до суду 04.03.2025).
13.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про застосування до директора ТОВ "ФК "Фінілон" заходів процесуального примусу у зв'язку із невиконанням посадовими особами боржника ухвали суду від 18.02.2025 (вх. суду №25696/25).
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.06.2025 постановлено викликати до судового засідання (підсумкове засідання) 01.07.2025 о 14:00 год. директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1, визнати явку директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" обов'язковою.
Даних щодо направлення судом цієї ухвали скаржниці матеріали оскарження і дані комп'ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду» не містять.
Цією ж ухвалою уповноважено розпорядника майна боржника Гладія О.В. додатково повідомити ОСОБА_1 про виклик до судового засідання, докази повідомлення надати суду.
30.06.2025 до відділу канцелярії суду розпорядник майна Олександр Гладій подав заяву про долучення до матеріалів справи докази направлення повідомлення про виклик до судового засідання директора ТОВ "ФК"Фінілон" ОСОБА_1 (вх. суду №28231/25).
Директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1 вимоги ухвали суду не виконала, до судового засідання не з'явилась.
У підсумковому засіданні суду заслухано пояснення представників кредиторів та розпорядника щодо застосування заходів процесуального примусу.
Розпорядник майна Олександр Гладій підтримав подане клопотання та просив суд його задовольнити.
Представники кредиторів не заперечували щодо задоволення даного клопотання.
Ухвалою від 01.07.2025 господарським судом задоволено клопотання розпорядника майна та застосовано до директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, будинок 29-А, код ЄДРПОУ 38920700) ОСОБА_1 заходи процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом.
А в подальшому оскаржуваною ухвалою від 18.08.2025 таку ухвалу визнано такою, що не підлягає виконанню і знов застосовано заходи процесуального примусу до директора боржника ОСОБА_1
Разом з тим, згідно поданих скаржницею документів вона звільнена з посади директора Товариства з 11.03.2024 відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фінансова компанія «Фінілон», що підтверджується протоколом загальних зборів №09/01-1 від 09.01.2024 (а.с.31-33, т.2 матеріалів оскарження ухвали).
Згідно з протоколом визначений строк трудового договору між ОСОБА_1 та ТОВ «Фінансова компанія «Фінілон» з 11.12.2023 по 11.03.2024 включно.
Припинення трудових відносин з ТОВ «Фінансова компанія «Фінілон» оформлено наказом про звільнення з посади директора ОСОБА_1 від 08.03.2024 №8/03-03.
Зазначені обставини також підтверджуються Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських організацій від 15.02.2024, де в даних про керівника ТОВ «ФК «Фінілон» значиться інформація, що ОСОБА_1 керівник (директор товариства до 11.03.2024 із повноваженнями відповідно до Статуту товариства). Тобто, зазначено інформацію, яка відповідає фактичній даті звільнення з посади керівника.
Отже, колегія суддів констатує, що ОСОБА_1 вже не була директором ТОВ «ФК «Фінілон» ще до подачі АТ КБ «Приватбанк» заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та до постановлення ухвали суду про прийняття такої заяви до розгляду і відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.
Згідно зі ст.28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Частиною 1 ст.42 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що посадовими особами товариства є члени виконавчого органу, наглядової ради, а також інші особи, передбачені статутом товариства.
Частинами 4, 13 ст.39 Закону визначено, що виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.
Повноваження одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу можуть бути припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень лише шляхом обрання нового одноосібного виконавчого органу чи голови колегіального виконавчого органу або тимчасових виконувачів їхніх обов'язків. У разі припинення повноважень одноосібного виконавчого органу або члена колегіального виконавчого органу договір із цією особою вважається припиненим. Статутом товариства може бути передбачено вимогу про обрання нових членів чи тимчасових виконувачів обов'язків для всіх членів колегіального виконавчого органу.
Отже, згідно поданих скаржницею документів вона звільнена з посади директора Товариства з 11.03.2024 відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Фінансова компанія «Фінілон», що підтверджується протоколом загальних зборів №09/01-1 від 09.01.2024.
При цьому, хоча норми Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і передбачають припинення повноважень одноосібного виконавчого органу лише шляхом обрання нового, втім, оскарження протоколу загальних зборів не є предметом спору у справі.
Таким чином, поза увагою господарського суду залишилось те, що ОСОБА_1 ще на час відкриття провадження у цій справі вже не була посадовою особою, про що неодноразово зазначав суд першої інстанції в процесуальних документах (і що не відповідає дійсності) та, зокрема, виконавчим органом - директором боржника ТОВ «ФК «Фінілон».
Внаслідок чого є обґрунтованими доводи скарги.
Слід також наголосити, що не відповідають дійсності і висновки суду щодо можливості застосування заходів процесуального примусу до ОСОБА_1 через отримання ухвали від 18.02.2025 (в електронний кабінет) і невиконання вимог суду, оскільки доказів вручення відповідної ухвали матеріали справи не містять, навпаки, ухвала від 18.02.2025 повернулась до суду без вручення ОСОБА_1 .
Через необізнаність із наявною ухвалою скаржниця не мала можливості повідомити суд про неможливість надати витребувані судом докази.
Тобто у справі, що переглядається, ОСОБА_1 довела неможливість подати суду витребувані докази.
Колегія суддів звертає увагу, що вищенаведений Закон передбачає дотримання лише певної процедури при звільненні директора, в той час, як передача документів керівником по підприємству може узгоджуватись внутрішніми документами, втім, не мають законодавчого втілення (окрім необхідності їх зберігання). Звідси є безпідставними доводи відзиву на апеляційну скаргу, викладені АТ КБ «Приватбанк», про недоведення ОСОБА_1 передачі документів по підприємству за актом приймання-передачі та, відповідно, їх відсутності у скаржниці.
Таким чином, господарським судом не в повній мірі з'ясовані підстави, з якими закон пов'язує застосування, зокрема до ОСОБА_1 , заходів процесуального примусу у вигляді вилучення документів.
З огляду на зазначене вище, висновок Господарського суду Дніпропетровської області про наявність підстав для застосування до ОСОБА_1 заходів процесуального примусу відповідно до ч. 9 ст. 81, статті 134 ГПК України є передчасним.
В той же час, за приписами частин 1-3 ст.43 Закону товариство зобов'язано зберігати такі документи:
1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника);
2) статут товариства та зміни до статуту;
3) протоколи загальних зборів учасників;
4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;
5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);
6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства;
7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг;
8) річну фінансову звітність;
9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам;
10) документи, пов'язані з випуском емісійних цінних паперів;
11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства;
12) документи, що підтверджують права товариства на майно;
13) документи бухгалтерського обліку.
Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності.
Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства.
Я к вже зазначалось вище, згідно з ч. 1, 2 ст. 134 ГПК України у разі неподання письмових, речових чи електронних доказів, що витребувані судом, без поважних причин або без повідомлення причин, суд може постановити ухвалу про тимчасове вилучення цих доказів державним виконавцем для дослідження судом.
В ухвалі про тимчасове вилучення доказів для дослідження судом зазначаються:
1) повне найменування (для юридичних осіб) або ім'я (прізвище, ім'я та по батькові) (для фізичних осіб) особи, в якої знаходиться доказ, її місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), поштові індекси, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України, номери засобів зв'язку та адреса електронної пошти, за наявності;
2) назва або опис письмового, речового чи електронного доказу;
3) підстави проведення його тимчасового вилучення;
4) кому доручається вилучення.
За приписами частин 7, 8 статті 81 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.
У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом (частина 9 статті 81 ГПК України).
Станом на день розгляду клопотання арбітражного керуючого ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 18.02.2025, яку боржник - ТОВ «ФК «Фінілон» отримав у свій електронний кабінет, посадовими особами ТОВ "ФК "Фінілон" не виконана, витребувані судом документи на адресу суду та розпорядника майна не надіслано, як і не повідомлено про неможливість надати витребувані докази.
Звідси є обґрунтованим застосування заходів процесуального примусу у вигляді витребування документів, втім, від юридичної особи - ТОВ «ФК «Фінілон».
Отже, клопотання розпорядника майна боржника Гладія О.В. від 05.08.2025 вх. № 34093/25 слід задовольнити частково - в частині застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" заходів процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом та вилучення у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" належним чином засвідчених копій документів.
Відповідно до пункту 1, 3, 4 частини першої статті 277 Господарського процесуального кодексу України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є не з'ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.
За наведених вище обставин, які були встановлені у ході апеляційного провадження у даній справі, колегія суддів апеляційного господарського суду, проаналізувавши застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, доходить висновку, що доводи апеляційної скарги знайшли своє підтвердження.
Враховуючи вищевикладене колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, ухвала господарського суду в частині застосування заходів процесуального примусу у вигляді вилучення документів у ОСОБА_1 слід скасувати, клопотання арбітражного керуючого Гладія О.В. про застосування заходів процесуального примусу у вигляді вилучення документів задовольнити частково, витребувавши документів від юридичної особи, боржника - ТОВ «ФК «Фінілон».
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по справі покладаються на боржника.
Керуючись ст. ст. 269, 275, 277, 282-284 ГПК України, суд,
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2025 у справі №904/4851/24 - задовольнити частково.
Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2025 у справі №904/4851/24 в частині застосування до директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29-А, код ЄДРПОУ 38920700) ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації АДРЕСА_1 , заходів процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом та вилучення у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації АДРЕСА_1 , належним чином засвідчені копій документів - скасувати.
Прийняти у справі в цій частині нове рішення, яким клопотання розпорядника майна боржника Гладія О.В. від 05.08.2025 вх. № 34093/25 в частині застосування до директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1 заходів процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом та вилучення у директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" ОСОБА_1, ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації АДРЕСА_1 належним чином засвідчених копій документів - задовольнити частково.
Застосувати до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29-А, код ЄДРПОУ 38920700) заходи процесуального примусу у вигляді тимчасового вилучення доказів для дослідження судом.
Вилучити у Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, м. Дніпро, вул. Січеславська Набережна, буд. 29-А, код ЄДРПОУ 38920700) належним чином засвідчені копії наступних документів:
- поквартальних та річних бухгалтерських балансів (Ф №1 та Ф №2) за останні 3 роки діяльності Боржника з додатками до них;
- копії річних бухгалтерських документів форми №5С, №11 -ОФ, №3 за останні 3 роки діяльності Боржника;
- пояснювальні записки до звіту про результати господарської діяльності за останні 3 роки діяльності товариства;
- відомості про відкриті Боржником рахунки в банках та інших фінансових установах, про грошові кошти, що знаходяться на цих рахунках;
- перелік майна, що належить Боржнику, його місцезнаходження (адреса) та заходи які були прийняті для його збереження;
- перелік заставного майна Боржника, його місцезнаходження (адреса) та копії договорів застави або іпотеки;
- копії договорів поруки, укладених з Боржником на забезпечення виконання зобов'язань іншими суб'єктами господарювання;
- повний перелік кредиторів станом на 26.11.2024 року (назва кредитора, юридична адреса, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);
- список працівників, їх кількість та кваліфікація, сума заборгованості по заробітній платі;
- перелік дебіторів станом на 26.11.2024 року (назва дебітора, юридична адреса, сума заборгованості, підстава виникнення заборгованості);
- акти звірок з дебіторами та кредиторами (за наявності);
- відомості про корпоративні права в інших юридичних особах (назва юридичної особи, частка у статутному капіталі, наявність акцій або сертифікатів, їх місцезнаходження);
- угоди про спільну діяльність, оренду майна, дольову участь у інших суб'єктах господарювання.
Виконання ухвали суду про застосування заходів процесуального примусу доручити Соборному відділу Державної виконавчої служби у місті Дніпрі Південного міжрегіонального управління Міністерства Юстиції (м. Одеса).
Стягувачем у виконавчому провадженні за цією ухвалою є: Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (код ЄДРПОУ 38920700) арбітражний керуючий Гладій Олександр Васильович (свідоцтво №203 від 28.02.2013; адреса: 49044, місто Дніпро, бульвар Катеринославський, 2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ).
Боржником у виконавчому провадженні за цією ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" (49000, місто Дніпро, вулиця Січеславська Набережна, будинок 29-А, код ЄДРПОУ 38920700).
В решті ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2025 у справі №904/4851/24 - залишити без змін.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінілон" на користь ОСОБА_1 3028,00 грн судового збору за подачу апеляційної скарги.
Видачу відповідного наказу доручити Господарському суду Дніпропетровської області.
Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, порядок і строки оскарження постанови визначені ст.ст.288, 289 Господарського процесуального кодексу України, ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.
Повний текст постанови виготовлено і підписано 02.02.2026.
Головуючий суддя О.Г. Іванов
Суддя Т.А. Верхогляд
Суддя Ю.Б. Парусніков